Saskaņā ar mūsu valstī spēkā esošajiem tiesību aktiem filiāle ir statuss, kas var ietvert gan juridiskas personas, gan fiziskas personas. Tas sākas angļu valodas terminoloģijā. Tulkojumā " filiāle" ir tāda pati nozīme kā mūsu darbības vārdam "piesaistīt" vai "saistīt". Tomēr ir zināma atšķirība starp Eiropas izpratni par šo terminu un krievu valodu.
Krievijas Federācijas tiesību akti
Atšķirībā no Eiropā vispārpieņemtās izpratnes, saskaņā ar Krievijas likumiem saistītie uzņēmumi ir tās organizācijas, kurām ir iespējas pārvaldīt citas juridiskas personas, kā arī meitasuzņēmumi. Šī iemesla dēļ jūs bieži redzat terminu "savstarpēji saistīti" uzņēmumi. Tas ir iekļauts arī Nodokļu kodeksa Art. 20 un Art. 105. Tur personas tiek sauktas nevis par saistītām, bet gan savstarpēji saistītām.
Pilnīgāku skaidrojumu par to, kas ir saistītie uzņēmumi, var atrast likumā 948-1. Jēdziens plaši atspoguļots arī noteikumos, kas regulē akciju sabiedrību darbību. Viņi lielu uzmanību pievērš akcionāru tiesībām. Kā piemēru var minēt 1995. gada 26. decembra federālo likumu 208, kas nosaka īpašu kārtību darījumu veikšanai ar saistītajām personām, kā arī regulē iespēju sniegt informāciju par tām. Uz šiem tiesisko attiecību subjektiem ir atsauces tiesību aktos, kas attiecas uz vērtspapīru tirgu (Federālais likums-39 04/22/96) un pašvaldības uzņēmumi(2002. gada 14. novembra federālais likums 161).
Jums jāzina, ka grāmatvedība ietver arī atšifrēšanu, ko nozīmē saistītie uzņēmumi. Definīcija ietverta Finanšu ministrijas rīkojumā Nr.5n, kas stājās spēkā 2000.gada 13.janvārī. Visa informācija par šādā veidā saistītu personu veiktajiem darījumiem ir obligāti jāievada uzņēmuma grāmatvedības uzskaitē. Tas tiek darīts gadījumos, kad saistītajām organizācijām ir būtiska ietekme vai kontrole pār noteiktu uzņēmumu.
Šī definīcija kā “saistīts” Krievijā ienāca no Rietumiem. Burtiskais tulkojums nozīmē "savienot" vai "saistīt". Ikvienu cilvēku, kas ir tālu no biznesa pasaules, maldinās simtiem un tūkstošiem saistīto uzņēmumu saraksts. Filiāles ir personas, kurām ir svarīga loma mūsdienu biznesa sfēra, tāpēc ir vērts tos iepazīt tuvāk un saprast, ar ko tie atšķiras, kā tie tiek regulēti un kādi pienākumi viņiem tiek uzlikti.
Filiāles un saistītie uzņēmumi
Filiāles ir organizācijas un cilvēki, kuriem ir iespēja ietekmēt uzņēmumus vai individuālos uzņēmējus. Ja valsts tiesību aktos politika attiecībā uz saistītajām personām nav tik stingra, tad Rietumos viņi šim jautājumam pieiet daudz rūpīgāk. Krievijā šādas personas ir privātpersonas saistītie uzņēmumi un organizācijas, kas ir vadītāji.
Piederība ietekmē uzņēmuma darbu, starp pusēm ir jābūt organizatoriskām un mantiskām attiecībām. Piederība organizācijai ļauj iekļūt cita uzņēmuma struktūrā bez izmaiņām vadībā.
Veidi un zīmes
Rietumos piederība ietver mazāk tiesību un iespēju. Sadzīves vidē papildu atkarīgās attiecības parādās, ja:
- augstākstāvošai personai ir tiesības apturēt pakļauto personu lēmumus;
- ir daļa pamatkapitālā;
- personai ir balsstiesības, kuras tiek izmantotas katrā sanāksmē;
- Starp valdes locekļiem pastāv radniecība.
Darbinieki, kuri var ietekmēt uzņēmuma ražošanas procesu ar streikiem, izmaiņām prasībās un tā tālāk, netiek uzskatīti par saistītām personām. Uzņēmuma īpašnieka radinieks, kuram uzticēta vadība meitas uzņēmums, tiek uzskatīts par filiāli.
Kas ir juridiskas personas piederība
Filiāles par juridiska persona ir:
- personas, kurām pieder un kuras kontrolē vairāk nekā 20% sabiedrības daļu vai kapitāla;
- identificēta kā daļa no personu grupas, kurai pieder uzņēmums;
- personu grupas, kurā ietilpst finanšu un rūpniecības organizācijas, vadīšana;
- vadības struktūru darbinieki, tostarp direktori.
Individuālajiem uzņēmējiem saistīto uzņēmumu saraksts ir atšķirīgs:
- tās pašas personu grupas dalībnieki kā uzņēmēji;
- firmas, kurās individuālajam uzņēmējam pieder vairāk nekā 20% uzņēmuma akciju vai kapitāla.
Kas ir saistīta grupa
Jebkurai juridiskai personai ir sava saistīto personu grupa, kurā ietilpst visi tuvi radinieki (vecāki, laulātais, brāļi, māsas, bērni, mazbērni). Pazīmes, kas liecina par filiāles klātbūtni grupā:
- ir akciju pakete, kas sastāv no vairāk nekā puses no pieejamajiem vērtspapīriem;
- pastāv galvenā uzņēmuma pilnvaru kopums, kas regulē lēmumu pieņemšanu un atcelšanu;
- personai ir tieša ietekme uz padomes kandidātu atlasi;
- privātpersona ir vadītājs, organizāciju pārvalda viena izpildinstitūcija;
- padome un direktoru padome ir vieni un tie paši cilvēki;
- ieteikums vai norādījums kļuva par iemeslu amata noteikšanai uzņēmumā.
Lasi arī: Kā nepieļaut kļūdas, reklamējot zīmolu
Personu grupas dalībniekiem ir atļauts krustoties un sadarboties savā starpā. Izplatīta situācija ir mātes uzņēmuma līdzekļu iepludināšana meitasuzņēmumā, lai palielinātu tā izaugsmes tempu. Filiāļu atvēršana, izplatīšana reģionos un daudz kas cits. Tie visi ir saistītie tīkli.
Tiesiskais regulējums
Uzņēmuma saistītos uzņēmumus regulē šādi Krievijas tiesību aktu panti:
- Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 105.1 pants, kas nosaka atkarīgās personas un to ietekmi uz uzņēmumiem;
- , kas nosaka personu līdzdalības īpatsvaru organizatoriskie jautājumi kompānijas;
- nodokļu jautājumu regulēšana;
- darījumu regulēšana;
- Federālais likums Nr.39, kas regulē investīciju darbība kapitālieguldījumu organizācija un forma.
Saistītā persona, kas par tādu kļuvusi kāda no pamatiem (radniecība, procentos balsstiesīgās akcijas, statuss). Jebkurai atkarīgai un kontrolējošai personai būs savstarpējo attiecību kopums.
Ja tiek pārkāpti kārtības noteikumi, tiek piemēroti šādi sodu veidi:
- Administratīvā atbildība. Ja nepieciešamā informācija tika sniegta nepareizā laika posmā vai informācija ir nepilnīga.
- Nodokļu saistības. Izplatīts saistībā ar saistītās puses. Uzliek, ja personas ir veikušas nepamatotas cenas izmaiņas. Izmaksu maiņas faktoru esamības noteikšanai tiek aicināta speciāla komisija. Ja novirze ir lielāka par 20%, tad tiek aprēķināti papildus nodokļi un noteikts sodu apmērs.
- Civiltiesiskā atbildība. Ja ir pārkāpta apstiprinātā darījumu slēgšanas kārtība.
Pienākums sniegt informāciju par saistītajiem uzņēmumiem
Uz LLC saistītajiem uzņēmumiem attiecas ne tikai tiesības. Šādām personām sava īpašā statusa dēļ ir vairāki pienākumi. Pirmkārt, viņiem ir jāinformē sabiedrība par viņiem piederošajām balsstiesīgajām akcijām. Tas tiek darīts ar visām detaļām, priekšnoteikums ir uzrunas forma - rakstīta.
Tiešs veids, kā sodīt organizāciju, kas nesniedza sabiedrībai informāciju par turējumā esošo akciju skaitu. Bet attiecībā uz šādām juridiskām personām tiek piemērotas vairākas sankcijas, ja pieteikums nav uzrakstīts stingri noteiktajā termiņā.
Filiāle ir persona (fiziska vai juridiska), kas spēj ietekmēt fizisko vai juridisko personu darbību, kas īsteno uzņēmējdarbības aktivitāte. Vienkāršiem vārdiem sakot, filiāle (persona vai organizācija) ir tieši iesaistīta akciju sabiedrības kontrolē.
Krievijas likumdošanā izmantotais termins “saistītā persona” tika aizgūts no angloamerikāņu tiesību aktiem. Angļu valodas darbības vārds affiliate apzīmē darbības vārdus: savienot, pievienoties, asociēt.
“Kāda piesaistīšana” nozīmē citas amatpersonas ievadīšanu viena uzņēmuma vadībā.
Eiropas tiesībās saistītie uzņēmumi ir uzņēmumi, kas ir atkarīgi no citiem uzņēmumiem. Krievijas likumdošanā vārds saistīts tiek piemērots gan apgādājamām, gan dominējošām personām. Galvenā piederības iezīme ir spēja ietekmēt biznesa aktivitātes.
Filiāles pazīmes
Svarīga saistītās personas iezīme ir atkarīgu attiecību esamība starp fizisko vai juridisko personu un šīs fiziskās vai juridiskās personas saistīto uzņēmumu.
Šī atkarība izpaužas šādos gadījumos:
Ja fiziskai vai juridiskai personai pieder noteikta daļa no juridiskās personas pamatkapitāla ar balsstiesībām vadības struktūrā
- ja fiziskai vai juridiskai personai noteikta juridiskā statusa dēļ (piemēram, ģenerāldirektora vai līdzekļu pārvaldītāja statuss) ir tiesības izdot saistošus norādījumus.
- ja starp indivīdiem pastāv noteiktas ģimenes saites (radniecības attiecības).
Juridiskas personas filiāle
Juridisku personu filiāles personas var būt:
Padomes vai direktoru padomes loceklis, koleģiālās izpildinstitūcijas loceklis
- privātpersonām vai juridiskām personām, kurām ir tiesības atsavināt vairāk nekā 20% no kopējais skaits balsis pārvērstas balsstiesīgās akcijās vai komponentos pamatkapitāls iemaksa no juridiskās personas daļas
- juridiska persona, ja tā ir finanšu-industriālās grupas (finanšu-industriālās grupas) dalībniece.
“Piederības procedūra” ir process, kurā viens uzņēmums ieiet cita uzņēmuma struktūrā, nemainot īpašnieku.Šajā gadījumā ar viņu saistītā persona var būt arī direktoru padomes locekļi, finanšu rūpniecības grupas koleģiālo vadības struktūru locekļi un personas, kas ar pilnvarām piedalās finanšu rūpniecības grupā izpildinstitūcijas
Fiziskas personas filiāle
Saistītās personas personas, kas veic uzņēmējdarbību, var būt:
Personas, kas pieder vienai personu grupai ar indivīdu
- juridiska persona, kurā fiziska persona personai ir tiesības rīkoties ar 20% no kopējā balsstiesīgajām akcijām vai iemaksas no juridiskās personas daļas, kas veido pamatkapitālu.
Akciju sabiedrības regulāri sniedz informāciju par saviem saistītajiem uzņēmumiem Federālajai Vērtspapīru komisijai. Tāpat jebkurai akciju sabiedrībai ir pienākums sagatavot savu saistīto uzņēmumu sarakstus ikgadējai publicēšanai plašsaziņas līdzekļos. Turklāt sarakstos jānorāda saistītajiem uzņēmumiem piederošo akciju veidi un daudzums.
Juridisko personu piederība ir iespēja ietekmēt saimnieciskās personas darbību, piedaloties tās finansēs vai ieņemot vadošus amatus.
Kurus sauc par saistītajiem uzņēmumiem? Tie ietver fiziskas un juridiskas personas, kurām ir tiesības un iespējas ietekmēt citas personas darbību. Uzņēmuma saistītais uzņēmums ir definēts kā direktoru padomes vai līdzīgas iestādes loceklis izpilddirektors vai personas, kurām ir tiesības pārvaldīt vairāk nekā 20% no organizācijas finansēm. Investori bieži darbojas kā saistītie uzņēmumi.
Pats vārds “piederība” ir cēlies no angļu valodas – affiliation, kas nozīmē savienojumu. No tā mēs varam saprast, ka vārds “saistīts” nozīmē savienots, saistīts. Vārda “filiāle” nozīme ir piesaistīt līdzdalību kapitālā, “saistīt kādu” nozīmē iekļaut viena uzņēmuma amatpersonu cita uzņēmuma vadībā.
Lai gan ikdienas sarunās bieži nedzirdam vārdus “saistīts” vai “nesaistīts”, šie īpašības vārdi kļūst par ikdienišķu lietu politiskajās programmās. Šādu bieži lietotu kombināciju piemēri ir: saistīti uzņēmumi (persona, firma vai uzņēmums). Filiāle (saistītā persona) ir organizācija (persona), kas var jebkādā veidā ietekmēt no tās atkarīga uzņēmuma darbību. Versijā ar juridiskām personām piederība apzīmē uzņēmumu savstarpējās attiecības.
Šis savienojums ir izveidots Dažādi ceļi. Šeit ir dažas raksturīgas pazīmes:
- Ja viena juridiska persona piedalās citas valsts kapitālā;
- Ja uzņēmuma īpašniekam pieder cita uzņēmuma materiāla daļa;
- Ja uzņēmuma īpašnieks piedalās cita uzņēmuma padomē.
Juridisko personu piederība nenes nekādu pozitīvu vai negatīva vērtība, ietekmes pakāpe ir atkarīga arī no dažādi faktori. Bet tas ir jāņem vērā dažos aspektos, piemēram, pieņemot lēmumus par juridiskiem jautājumiem vai iegādājoties aktīvus.
Piederības trūkums starp diviem uzņēmumiem nozīmē, ka viens uzņēmums nav otra dibinātājs, nav tā filiāle (meitasuzņēmums) un tam nav kopīpašnieku. Tas liek domāt, ka nav pierādījumu par slēptu vai atklātu saistību starp šiem diviem uzņēmumiem.
Korporatīvie strīdi ar saistītajiem uzņēmumiem
Neatkarīgi no tā, vai juridiska persona ir saistīta vai nesaistīta, tas daudz nozīmē korporatīvajos strīdos. Kādi ir draudi akcionāriem, ja juridiska persona saista uzņēmumu, cerot iegūt absolūtu kontroli, ieguvumus dažādu preču vai pakalpojumu pirkšanā vai pārdošanā? Kā to pārbaudīt un pierādīt, vai ir kādas pazīmes, kas par to liecina?
Ja šādas filiāles rīcība, akcionāru ieskatā, neatbilst uzņēmuma interesēm, tad nelabvēlīgus darījumus vai lēmumus var apstrīdēt tiesā. Ja tiek apstiprināta juridiskās personas piederība, tiesa pieņem prasītājam labvēlīgu lēmumu - visi darījumi tiek atzīti par spēkā neesošiem. Ja atbildētājs izrādās nesaistīts darījuma partneris, tad akcionāru prasības tiek uzskatītas par prettiesiskām.
Investīcijas un saistības
Juridisko personu piederība (vai saikne) var gan palielināt uzņēmuma vērtību un izvēli, gan traucēt tā konkurētspēju. Kā to izdomāt? Šo punktu ir vieglāk saprast ar piemēriem.
Ņemsim apdrošināšanas kompāniju. Ja tas ir saistīts ar banku (vai rūpniecības grupa), tad tā izmaksas ievērojami palielinās. Investors var pretendēt uz dažām priekšrocībām (protams, nepārsniedzot likumu). Šeit ir skaidri redzamas piederības priekšrocības. Taču šajās attiecībās ir arī apslēpti momenti. Attiecīgajai apdrošināšanas aģentūrai ir iespēja iegūt kredītņēmēju datu bāzi, taču parasti apdrošinātāja aģentu lomā ir bankas darbinieki, kuri ieteiks klientiem noslēgt līgumus ar savu uzņēmumu. Šī ir juridiskās piederības medaļas otra puse. personām
Arī ieguvums no investīcijām ievērojami samazinās, ja uzņēmumi ir saistīti ar uzņēmumiem, kuriem ir finansiālas grūtības. Šādos apstākļos pastāv risks, ka saistīto uzņēmumu īpašnieks tiks saukts pie meitas atbildības, kas nozīmē, ka ir pamats uzskatīt, ka viņam būs jāatmaksā savas saistības.
Piederības pārbaude
Šāda pētījuma galvenais mērķis ir noskaidrot, vai saistīto uzņēmumu grupā ir “slikti” uzņēmumi. Galu galā “tīram” uzņēmumam var piedāvāt parakstīt līgumu, tad parādīsies šīs “nesaistītās” organizācijas struktūras slēptā daļa, kur atlikušās šī saistītā veseluma sastāvdaļas negatīvi ietekmēs “tīro” uzņēmumu. Tas izpaudīsies pastāvīgos zaudējumos un finanšu novirzīšanā no apgrozības, lai segtu “slikto” organizāciju parādus.
Prakse rāda, ka tad, kad organizācija tiek iekļauta “melnajā sarakstā” (par līgumu nepildīšanu), īpašnieki reģistrē jaunu juridisko personu. Šajā piemērā piederību nosaka dibinātāju sastāvs un papildus reģistrācijas adreses.
Galvenie punkti, kuriem jāpievērš uzmanība, meklējot uzņēmumu piederības pazīmes, ir:
- Citu juridisko personu klātbūtne starp dibinātājiem;
- Dibinātāja klātbūtne, kuram ir citi uzņēmumi vai akcijas, tas ir, kas ir saistītais uzņēmums.
Atklājot saistītās juridiskās personas, būtu ieteicams izmeklēt arī tās. Tas attiecas arī uz dibinātāju, kuram arī ir uzņēmums (īpaši, ja tas ir mazs). Epizodē ar dibinātāju var notikt finanšu izvilkšana no kopīga biznesa uz sadarbības rēķina (sava biznesa problēmu risināšanai).
Ja starp dibinātājiem ir juridiskas personas, ir vērts tās pārbaudīt. Kam jāpievērš uzmanība:
- Uz kāda pamata viņi atvēra uzņēmumu;
- Šo uzņēmumu darbības veids;
- Vai ir loģisks pamatojums šīs juridiskās personas atvēršanai?
Loģikas trūkuma piemērs un līdz ar to brīdis, kas rada aizdomas par uzņēmuma tīrību, var būt līdzīgu uzņēmumu ar vienādām iespējām saikne. Nav ekonomiska izdevīguma un līdz ar to arī loģikas, atverot pilnīgi identiskus uzņēmumus, kas ir saistīti viens ar otru. Tas nozīmē, ka cilvēki, kas atvēra šos uzņēmumus, tiecas pēc saviem mērķiem.
Kāpēc ir jāsniedz informācija par saistītajiem uzņēmumiem?
Šāda informācija ir nepieciešama, jo uzņēmumu un uzņēmēju attiecības ļauj organizēt dažādas cenu saskaņas, veidot monopolus, “noņemt” konkurentus. Tāpēc monopolu likumdošana uzliek par pienākumu akciju sabiedrībām sastādīt saistīto personu sarakstus iesniegšanai regulējošām organizācijām. Grāmatvedības pārskatos jāieraksta atzīme par saistītu personu (personu grupu). Akciju sabiedrības atskaitās gan regulējošām organizācijām, gan sava uzņēmuma akcionāriem. Ja uzņēmumam tiek lūgts iesniegt dokumentu, kas apliecina juridisko personu piederību, tiek sastādīta piederības vēstule.
Pirms tika izdots likums par piederības datu sniegšanu, šādu uzņēmumu līgumi varēja paralizēt atsevišķu valstu tirgus. Lai novērstu līdzīgu kļūdu atkārtošanos visā valstī, Krievijā saistīto personu (fizisku un juridisku personu) sarakstu uzrauga Federālais pretmonopola dienests (FAS RF).
Kā noteikt uzticamu partneri
Tātad, lai palielinātu uzticības pakāpi iespējamam jaunam biznesa partnerim, ir vērts pārbaudīt jaunu darījumu partneru piederību. Veicot meklēšanu, ir vērts ņemt vērā ne tikai uzņēmuma piederību kopumā. Informācijas pārbaudes ietvaros ir vērts noskaidrot jaunā partnera filiāļu, pārstāvniecību un jauno uzņēmumu skaitu. Uzziniet, vai šajās organizācijās ir akcijas, kuras uzņēmumus pārvalda darījuma partneris. Piederību ieteicams kontrolēt arī pēc vadītāja - vai viņš ir direktors, dibinātājs, individuālais uzņēmējs citos uzņēmumos (LLC, CJSC, OJSC).
Reģistrētu atsevišķu vienību un izveidoto organizāciju klātbūtne palīdzēs ievērojami samazināt riskus, kad strādāt kopā ar darījuma partneri. Turpretim, ja juridiskās personas vadītājs ir arī daudzu uzņēmumu vadītājs (“masveida pretendents”), tiek garantēti tieši finansiālu zaudējumu draudi.
Ja uzņēmums reģistrēts kā fiktīva persona, no šādas sadarbības vajadzētu atturēties.