В ООО (Общество с ограниченной ответственностью) все участники должны внести вклад в капитал уставного значения. Какой будет его размер, определит специально составленный договор, подписать который должны все участники ООО. Общая сумма этого вклада делится на так называемые доли и переходит в имущество компании. Взамен для владельцев долей открываются имущественные права.

В гражданском праве прописано, что доля каждого участника общества, предусматриваемая в уставном капитале, выступает в роли имущества, поэтому относится к категории гражданских прав. Вследствие этого каждый владелец может в любое время произвести отчуждение своего имущества, причем самым удобным для себя способом.

Как по законодательству расторгается ранее согласованная сделка

Сделка, которая была ранее подписана, может быть расторгнута по причинам разного характера, включая обычное нежелание заниматься определенным видом деятельности, и, как говорилось ранее, все участники вправе отчуждать свое имущество, но порядок действий должен соблюдаться в любом случае.

Продажа доли в уставном капитале ООО – довольно простое мероприятие, если процесс будет происходить поэтапно, с учетом бухгалтерских рекомендаций. Каждый желающий продать свою долю самостоятельно может воспользоваться двумя вариантами:

1. Провести пошаговое расторжение сделки, учитывая рекомендации, которые далее будут прописаны. Данный вариант относится к бюджетному, так как оплатить нужно только государственную пошлину и услуги, которые предоставит клиенту нотариус. Однако стоит учесть, что такой вариант займет больше времени, ведь для составления различной документации, и чтобы купля-продажа была расторгнута согласно установленному порядку, нужно пройти немало всяческих инстанций, причем самостоятельно.
2. Воспользоваться услугами онлайн при посещении нужного сайта, где можно будет грамотно оформить нужную юридическую документацию. Для составления каждого документа тратят не более двадцати минут. Готовый пакет документов пользователю нужно просто направить в государственный орган, решающий данные вопросы.

Всем, кто решит сделать такое мероприятие самостоятельно, следует придерживаться пошаговой инструкции, чтобы весь процесс был осуществлен верно относительно юридической точки зрения.

Продажа всей доли или части от нее в 2018-2019 году

Каждый участник общества должен понимать, что он способен осуществить продажу части или всю долю, вложенную ранее в капитал ООО. Простыми словами, стоит сказать, что купля-продажа может быть оформлена как на все имущество, так и на его часть. Принимать решение о продаже вправе владелец своего имущества, а другие участники не должны контролировать данный процесс. Совершать сделку купли-продажи можно одновременно с несколькими покупателями.

Проводится данный процесс по аналогичной схеме, вне зависимости от того, будет продаваться вся доля или часть нее. Однако стоит уточнить, что если покупать имущество будут одновременно несколько покупателей, то владелец должен подготовить для каждого индивидуальный пакет документов, чтобы сделка была зарегистрирована согласно действующему законодательству страны. Осуществляется она без участия всех членов общества, то есть между владельцем и самим покупателем. Для организации продажа имущества владельца, желающего расторгнуть договор, будет зафиксирована на ту дату, на которую назначен перенос прав собственника.

Оценочная стоимость собственной доли

Чтобы оценить стоимость собственной доли, можно не посещать специалиста, который занимается независимым оцениванием, а произвести этот процесс самостоятельно. Однако для этого обязательно нужно знать, какая цена имущества является реальной в настоящее время. Чтобы определиться с этим вопросом, необходимо владеть следующей информацией:

1. Цена чистых активов.
2. Каков в настоящее время уставной капитал компании.
3. Далее следует вычесть полученные результаты и произвести умножение разницы на сумму доли, переведенной в проценты.

Образовавшийся результат укажет на стоимость имущества участника общества. Учитывая полученную сумму, владелец доли готов устанавливать цену на имущество для продажи. Причем рыночная себестоимость может совершенно не совпадать с ценой, которую предлагает продавец. Чтобы точно рассчитать ее значение, специалисты рекомендуют обратиться к оценщикам, которые имеют немалый опыт работы в данном направлении. Профессиональные сотрудники обязательно учтут многочисленные факторы, которые могут повлиять на себестоимость имущества.

После оценки имущества владелец вправе начать продавать собственные доли третьим заинтересованным особам, если участники ООО откажутся в приобретении. Дело в том, что при подписании договора было прописано постановление, в котором сказано, что воспользоваться преимуществом выкупа в первую очередь вправе участники ООО. Если же их не удовлетворит предложенная владельцем цена, то к сделке могут присоединиться третьи заинтересованные лица, включая бухгалтерские проводки.

Предусмотрены ли налоги, если продаются доли в ООО

Государственные взносы в виде налогов обязательно производятся при продаже всей доли или ее части. Именно для этого человек должен владеть информацией относительно стоимости продаваемого имущества. Налогообложение в этой области зависит от того, кем выступает владелец, то есть является он физической или юридической особой.

Если сделку заключает физическое лицо, то размер налога приравнивается к 13 процентам от общей суммы доходов, которые будут получены при сделке. Такой процент должны заплатить в казну резиденты Российской Федерации, а для других граждан данный показатель увеличивается до 30 процентов. Но стоит уточнить, если участник общества является владельцем имущества более пяти лет, то государственный налог выплачивать ему не придется. Также от выплаты будут освобождены те физические лица, которые продают собственную долю по цене номинального значения.

Согласно законодательству, участниками ООО могут быть как юридическими так и физическими лицами. Не разрешается становиться участниками индивидуальным предпринимателям, так как они обладают иным статусом. Если в ООО все же будут участвовать индивидуальные предприниматели, то им придется выплачивать сумму налога такую же, как и предусмотренную для физических лиц.

Если свою долю решат продавать юридические особы, то сумма налога зависит от той схемы, которая предусмотрена в налогообложении. Если при оценке имущества будет выявлено, что оно равно сумме вклада в капитал уставного значения, то участник освобождается от выплаты.

Какой вид документации потребуется при продаже доли или ее части в ООО

Осуществлять сделку купли-продажи нужно у нотариуса, при этом должны присутствовать сам владелец и желающий купить имущество. Для проведения операции необходимо подготовить следующую документацию:

• список участников ООО и заявление, оформленное по форме Р-14001;
• договор, указывающий на долю владельца;
• отказной документ, подписанный всеми участниками, если имущество продается не им, а третьему лицу;
• заявление, в котором указано о внесении денег в общественный капитал;
• ордер из кассы о подтверждении оплаты имущества покупателем;
• физическим лицам нужно представить документ, подтверждающий их личность, а юридическим особам – документы регистрационного значения.

Для посетителей нашего сайта действует специальное предложение - вы можете совершенно бесплатно получить консультацию профессионального юриста, просто оставив свой вопрос в форме ниже.

Вся документация после проверки нотариусом переводится в налоговую инспекцию, где рассматривается и одобряется. После получения документации владельцу доли необходимо посетить финансовое учреждение, чтобы известить об происшедших изменениях в ООО.

Продажа доли в уставном капитале ООО — популярный вариант отчуждения части компании. В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению. При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

• Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
• Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Как производится оценка доли в ООО?

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании. Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли. Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.

Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.

Вычисление стоимости доли в обществе требуется для решения еще одной задачи — определения размера налогов, которые должен выплатить продавец после завершения операции. Здесь многое зависит от категории субъекта сделки — является ли он физическим или юридическим лицом.

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки. Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе. Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Что касается юридических лиц, для них при продаже доли в обществе действуют немного иные правила. Такие участники платят налоги с учетом применяемой схемы налогообложения. Если стоимость продаваемой доли равняется вкладу в уставном капитале, выплачивать налог на прибыль не нужно.

После учета рассмотренных выше нюансов можно приступать к продаже доли в организации. Но до рассмотрения инструкции стоит рассмотреть нюансы первоочередного права на выкуп доли.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право , защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись. С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу. Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

• Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
• Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
• Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

• Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
• По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
• Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Оформление продажи доли — пошаговая инструкция

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО , а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

1. Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
2. Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
3. Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
4. Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
5. Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
6. Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки , ставится в известность банк и контрагенты.

Купля продажа доли ООО в уставном капитале - это одна из сложнейших сделок, рассматриваемых в гражданском современном обороте. Как закон, так и положения устава общества регулируют порядок заключения подобных сделок. Действующие на сегодняшнее время правовые нормы дают возможность учредителям вносить в устав ограничения на продажу доли для третьих лиц, кроме этого могут быть предусмотрены особые условия по уведомлению о сделке, которая должна совершиться.

Отчуждение доли в ООО

Процесс передачи доли третьему лицу возможен только лишь после получения согласия от всех участников ООО, которые имеют приоритетные права на выкуп доли общества. Поэтому учредитель в первую очередь должен оповестить своих компаньонов о продаже доли и получить от каждого из них соответствующее разрешение. Законом допускается проведение данных процедур в любой форме (письменной или устной), однако, чтобы избежать возможных рисков по оспариванию заключенного договора по покупке доли, лучше отправить в адрес всех участников и самого общества с ограниченной ответственностью уведомления в письменной форме. Согласно общего правила, учредители ООО должны предоставить ответ в месячный срок после того, как получат письменное уведомление. Если такового не отправлено, значит, считают, что согласие на проведение сделки получено. Устав организации может содержать другие сроки на выполнение данных действий.

В случае получения отказа продажа доли в ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в продаже подлежит лишь оплаченная часть.

Продажа доли в уставном капитале ООО

Следует иметь в виду, что договоры сделок по покупке-продаже должны быть удостоверены нотариально. Нужно отметить, что для действуют такие же правила. Конечно, при данном порядке совершение подобных сделок значительно усложняется, однако это дает достаточно эффективную защиту от рейдерского захвата бизнеса.

Продажа доли в уставном капитале ООО: нотариальное оформление сделки

Для заверения договора продажи доли у нотариуса сторонами должны быть предоставлены паспорта, выписка из государственного единого реестра юридических лиц, ОРГН И ИНН общества, согласие супругов (при невозможности их личного присутствия). Помимо перечисленных, потребуются документы, которые подтвердят факт оплаты доли или части, договор, документы, показывающие, что была произведена процедура уведомления учредителей. И, наконец, потребуется квитанция об и заполненное заявление по форме Р14001 о

Все предоставленные документы проверяются нотариусом, и, если в оформлении бумаг нет ошибок, он заверяет договор. Сторонам выдается на руки два экземпляра с удостоверительной надписью. В течение трех дней после заключения сделки нотариусом подаются документы в налоговые органы для изменений в ЕГРЮЛ. Через пять дней после подписания договора представитель компании может в ИФНС получить соответствующее свидетельство.

Стоит сказать, что если продажа доли в уставном капитале ООО производилась между учредителями, то потребуются все перечисленные документы, а заявление Р14001 придется также удостоверить у нотариуса.

Подскажите как отразить Организация купила долю в уставном капитале в ООО. Покупатель ООО "Покупатель", продавцы: физ лицо 1900 (19%), юр лицо "Продавец" 5100 (51%). Какие проводки у ООО "Продавец" и налоговые обязательства? Какие проводки у ООО "Покупатель"? Дата отражения в учете? Договор купли-продажи 08.07.13

Продавец отражает операции по реализации доли на дату подписания акта приема-передачи доли, если иное не предусмотрено договором. Соответственно, на эту дату покупатель отражает у себя в учете поступление финансового вложения. В бухучете продавец учитывает реализацию доли по Дебету счета 76 м Кредиту счета 91/1 Плана счетов, а так же выбытие финансового вложения по Дебету счета 91/2 и Кредиту счета 58 Плана счетов. В налоговом учете организация отражает выручку от реализации имущественного права, а так же расходы в виде стоимости доли и расходов на продажу доли. Покупатель отражает поступление доли по Дебету счета 58 и Кредиту счета 76 Плана счетов. У покупателя не возникает никаких налоговых обязательств до момента выбытия доли. Следует отметить, что купля-продажа доли в уставном капитале не облагается НДС.

Обоснование данной позиции приведено ниже в «Системе Главбух»

Организация может получить акции (доли) другой организации не только как учредитель при первичном размещении акций (распределении долей), но и приобрести их по договору купли-продажи у акционера (участника) общества (п. , ст. 454 ГК РФ).

Внимание: о приобретении акций (долей) нужно уведомить налоговую инспекцию. За нарушение данного порядка предусмотрена ответственность.

В течение месяца со дня приобретения акций (долей) направьте в свою налоговую инспекцию сообщение об участии в российских и иностранных организациях по форме № С-09-2 , утвержденной приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362 (п. 2 ст. 23 НК РФ).*

Сделайте это независимо от того:

• является организация профессиональным участником рынка ценных бумаг или нет;
• какова цель, для которой приобретены акции (доли): получение доходов, дальнейшая перепродажа и т. д.

Это следует из писем Минфина России от 17 июля 2008 г. № 03-02-07/1-290 , от 28 января 2008 г. № 03-02-07/1-34 .

Если не уведомить налоговую инспекцию о приобретении акций (долей), при проверке организацию могут привлечь к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса РФ (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 9 июля 2008 г. № Ф09-4833/08-С3). По решениям налоговых инспекций, вынесенным после 2 сентября 2010 года (дата вступления в силу Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ), размер штрафа может составлять 200 руб. за каждый непредставленный документ. Это следует из положений пунктов и статьи 10 Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ.

Документальное оформление

Факт получения акций (долей) в результате совершения сделки купли-продажи финансовых вложений подтвердите первичным документом *. Составьте его в произвольной форме (п. , ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей) , содержащий все обязательные реквизиты в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Кроме того, для подтверждения приобретения акций могут понадобиться выписки из счета депо или реестра ценных бумаг. Это связано с особым порядком перехода права собственности на данный вид активов.

Ситуация: как оформить договор купли-продажи акций (долей) другой организации

Сделки организаций между собой, с предпринимателями и гражданами должны заключаться в письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Следовательно, договор купли-продажи финансовых вложений нужно оформить письменно (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В договоре укажите, в частности:

• реквизиты покупателя и продавца;
• данные об объекте купли-продажи, позволяющие идентифицировать его (например, серия, номер, эмитент, номинал акции);
• стоимость объекта купли-продажи;
• другие существенные условия, по которым, по мнению любой из сторон, должно быть достигнуто соглашение (например, сроки расчетов, штрафные санкции и т. д.).

Заключением письменного договора может считаться не только составление единого документа, но и обмен документами по электронной, почтовой или иной связи. Примером такого обмена может служить переписка сторон сделки, из которой явно следуют намерения продать и купить определенное количество акций по определенной цене.

Аналитический учет полученных акций (долей) можно организовать:

• поштучно (т. е. каждую акцию или долю);
• однородными совокупностями (т. е., например, сериями, партиями и т. п.).

При этом в аналитическом учете нужно раскрыть такую информацию: наименование эмитента, номер, серия ценной бумаги, номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением, общее количество, дата покупки, место хранения и т. д.

Единицу учета выбирайте таким образом, чтобы сформировать полную и достоверную информацию об акциях, обеспечить контроль за их наличием и движением, а также рационализировать работу бухгалтерии.

Выбор единицы учета и правила раскрытия информации о финансовых вложениях отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

Полученные финансовые вложения учтите по первоначальной стоимости. В нее включите*:

• стоимость приобретения акций (долей);
• стоимость информационных и консультационных услуг, связанных с приобретением акций (долей);
• вознаграждения посредников, через которых приобретены акции (доли);
• иные затраты, непосредственно связанные с приобретением акций (долей) (исключением в бухучете является случай, когда их размер несущественно отклоняется от стоимости приобретения акций (долей));
• суммы НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций (долей) .

Затраты, непосредственно связанные с приобретением ценных бумаг, также можно учесть в бухучете не в их первоначальной стоимости, а единовременно в составе прочих расходов организации. Организация вправе поступить так, если размер затрат на приобретение ценных бумаг (кроме их стоимости) несущественно отклоняется от суммы их приобретения. Расходы, размер которых признан несущественным, можно признать прочими в том отчетном периоде, в котором ценная бумага была принята к учету, то есть оприходована на счете 58-1 «Паи и акции». Этот порядок установлен пунктом 11 ПБУ 19/02 и Инструкцией к плану счетов .

Возможность единовременно учесть в составе прочих расходов организации затраты на приобретение ценных бумаг, а также критерии существенности расходов отразите в учетной политике организации для целей бухучета (п. и ПБУ 1/2008).

Общехозяйственные расходы в первоначальной стоимости акций (долей) не учитывайте (кроме случаев, когда они прямо связаны с приобретением финансовых вложений) (абз. 8 п. 9 ПБУ 19/02). Если акции (доли) были приобретены на заемные средства, проценты по кредитам и займам в первоначальную стоимость также не включайте (абз. 7 п. 9 ПБУ 19/02 и п. 7 ПБУ 15/2008).

ОСНО: налог на прибыль

При любом методе расчета налога на прибыль операция по приобретению акций (долей) не влияет на налогообложение до момента их выбытия (например, продажи, передачи контрагенту за товары (работы, услуги)). Так как стоимость приобретенных ценных бумаг (имущественных прав) не отражается в расходах до момента их выбытия. Такой порядок следует из и подпункта 7 пункта 7 статьи 272 – для акций (как ценных бумаг) и из Налогового кодекса РФ – для долей (как имущественных прав).*

Однако стоимость, по которой была приобретена акция (доля), нужно зафиксировать в налоговом учете (например, в регистрах налогового учета). Такой порядок следует из Налогового кодекса РФ.

Стоимость приобретения акций (долей), купленных у российских организаций, определяют по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности. При этом учитывают как стоимость самих акций (долей), так и дополнительные расходы, связанные с покупкой. Такой порядок следует из статьи 277 Налогового кодекса РФ*.

Если акции (доли) покупаются у граждан, то стоимость приобретения определяется как наименьшая из двух величин:

• либо как сумма документально подтвержденных расходов гражданина на их приобретение;
• либо как рыночная стоимость акций (долей), подтвержденная независимым оценщиком.

ОСНО: НДС

Операции по реализации акций (долей) не облагаются НДС независимо от того, кто является продавцом: организация или гражданин (подп. 12 п. 2 ст. 149 , НК РФ). Поэтому при приобретении акций (долей) права на вычет этого налога у организации не возникает. Так как отсутствует сама сумма входного налога, предъявленного продавцом* (п. и ст. 171 НК РФ). Подробнее о том, что делать, если продавец выставил покупателю счет-фактуру с выделенной суммой налога, см. Когда «входной» НДС можно принять к вычету .

Входной НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций или долей (например, консультационных, посреднических услуг), к вычету не принимайте. Это связано с тем, что операции, для которых они произведены, НДС не облагаются (подп. 12 п. 2 ст. 149 , п. 1 ст. 146 НК РФ). Сумму налога включите в стоимость приобретенных работ, услуг. Такой порядок следует из пункта 2 статьи 170 Налогового кодекса РФ.

Организация вправе самостоятельно распоряжаться своей собственностью, в том числе такими активами, как акции и доли других организаций (п. , ст. 209 ГК РФ). Эти финансовые вложения организация, в частности, может*:
– продать;
– передать в счет оплаты за товары (работы, услуги);
– отдать безвозмездно;
– вложить в уставный (складочный) капитал других организаций.

В бухучете при выбытии акций (долей) в доходы организации включите*:
– поступления от реализации (например, предусмотренные договором купли-продажи, мены).

Сделайте это в момент перехода права собственности на финансовое вложение к контрагенту;
– сумму резерва под обесценение выбывших акций (долей), не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг (если он создавался). Сделайте это в конце отчетного периода, в котором выбыли некотирующиеся акции или доли.

Такой порядок установлен пунктами и ПБУ 19/02, а также пунктами и ПБУ 9/99.

Расходы, связанные с выбытием акций (долей), учтите в момент перехода права собственности на финансовое вложение к контрагенту. В расходы включите:
– стоимость приобретения выбывших акций (долей);
– прочие расходы, связанные с выбытием (например, оплата услуг посредника, депозитария, банка и т. д.).

Такой порядок установлен пунктами , и ПБУ 19/02, а также пунктами и 17–19 ПБУ 10/99.

При этом расходы в виде стоимости приобретения выбывающих финансовых вложений определите в зависимости от того, что выбывает:
– акция, обращающаяся (котирующаяся) или не обращающаяся (не котирующаяся) на организованном рынке ценных бумаг;
– доля.

Стоимость котирующихся акций определите с учетом последней переоценки, проведенной организацией исходя из рыночной стоимости.

Стоимость некотирующихся акций определите одним из следующих способов:
– по первоначальной стоимости выбывающей единицы;
– по средней первоначальной стоимости;
– по первоначальной стоимости первых по времени приобретения финансовых вложений (способ ФИФО).

Стоимость выбытия доли определите исходя из первоначальной стоимости ее приобретения*.

Выбранный способ оценки того или иного финансового вложения отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

И, ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей), предусматривающий все обязательные реквизиты, в соответствии с частью 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Образец заполнения акта см. Как отразить в бухучете и при налогообложении приобретение долей (акций) других организаций *.

Налоги: реализация доли

Если компания реализует долю в уставном капитале российской организации, приобретенную начиная с 1 января 2011 года и которой непрерывно владеет дольше пяти лет, к налоговой базе применяется ставка 0 процентов ().

Реализация долей в уставном капитале других организаций не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Олег Хороший, государственный советник налоговой службы РФ III ранга

Понятие реализации имущественных прав

В налоговом законодательстве четко не определено, что относится к реализации имущественных прав . В Налогового кодекса РФ дается определение лишь реализации товаров, работ, услуг. При этом имущественные права под это понятие не подпадают ().

Однако Гражданский кодекс РФ определяет имущественное право как объект гражданского оборота (ст. , ГК РФ). То есть граждане и организации могут его отчуждать, обменивать, приобретать. Поэтому можно сделать вывод, что отчуждение (за плату или безвозмездно) имущественных прав для целей налогообложения прибыли будет признаваться реализацией.

В частности, к реализации имущественных прав можно отнести*:

• уступку права требования (цессия) (абз. 3 подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ); ГК РФ) и т. д..*

  При реализации имущественных прав (долей, паев) выручку от реализации можно уменьшить на следующие расходы*:

  • стоимость приобретения имущественных прав (долей, паев);
  • расходы, связанные с приобретением и реализацией имущественных прав (долей, паев) (например, при продаже доли в уставном капитале в расходы можно включить стоимость пересылки извещений о продаже доли).

  Такой перечень расходов установлен подпунктом 2.1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса РФ.

  Если стоимость приобретения имущественных прав (долей, паев) с учетом расходов на их реализацию превышает полученную выручку, разница признается убытком, который организация может учесть при расчете налога на прибыль (подп. 2.1 п. 1 , п. 2 ст. 268 НК РФ).

  Ситуация: Какими документами можно подтвердить стоимость приобретения доли в уставном капитале (пая)

  В Налоговом кодексе РФ четко не определено, как подтвердить расходы, связанные с приобретением имущественных прав в виде доли в уставном капитале (пая).

  Представители налоговой службы считают, что подтверждением расходов являются документы, устанавливающие размер средств, которые организация затратила на приобретение доли (пая). В частности, это могут быть*:

  • договор (учредительный);
  • платежные документы;
  • извещение, направленное обществу и участникам общества, в котором сообщается о цене и условиях продажи доли третьему лицу;
  • другие документы.

  Такие разъяснения содержатся в письме УФНС России по г. Москве от 15 декабря 2005 г. № 20-12/93067 .

  Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли .

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер . Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

• третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
• лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
• непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

В тоже время организация может стать собственником доли в уставном капитале другой компании, оформив сделку договором купли-продажи. Приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений и включает в себя стоимость акций (долей), вознаграждение посредников (если покупка совершалась по договору комиссии), затраты на приобретение (консультационные, информационные и прочие услуги).

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

Продажа доли в уставном капитале в пользу организации

Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:

• — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
• — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
• — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Продажа доли в уставном капитале третьему лицу

ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб. ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.

Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом.