sociedad limitada(sociedad en comandita) es “una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades en nombre de la sociedad actividad empresarial y responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes (socios colectivos), hay uno o más participantes (inversores, socios comanditarios) que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de aportaciones realizadas por ellos y no participan en las actividades empresariales de la sociedad.” (Cláusula 1 del artículo 81 del Código Civil).
En una sociedad en comandita hay dos categorías de participantes: 1) camaradas completos que realicen actividades empresariales en nombre de la sociedad y sean responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes; 2) socios comanditarios – no participar en las actividades comerciales de la sociedad y asumir el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de las contribuciones que hayan realizado.
La posición de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad no son diferentes de su posición y responsabilidad en una sociedad colectiva. Por lo tanto, una persona puede ser socio colectivo en una sola sociedad en comandita, y un participante en una sociedad en comandita no puede ser socio colectivo en una sociedad en comandita (cláusula 3 del artículo 81 del Código Civil).
Las normas sobre sociedades colectivas se aplican a una sociedad en comandita, a menos que esto contradiga la ley sobre sociedades en comandita.
El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras "sociedad en comandita", o el nombre de al menos una sociedad en comandita más las palabras "y compañía" y las palabras "sociedad en comandita".
Documento constitutivo de una sociedad limitada es la escritura de constitución. Está firmado por todos los camaradas de pleno derecho. El acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita debe contener toda la información que debe contener el acuerdo constitutivo de una sociedad general, más una condición sobre el monto total de los aportes realizados por los inversionistas. Las relaciones de los socios comanditarios (inversores) con los socios colectivos se determinan sobre la base de acuerdos sobre la realización de aportaciones. Las aportaciones de los inversores individuales podrán ser desiguales, pero el pacto social podrá disponer que las aportaciones realizadas sean iguales.
Tamaño mínimo El capital autorizado de una sociedad en comandita se fija en 400 euros (para aquellas que se crean para realizar principalmente actividades productivas, en la cantidad del 50% del monto mínimo especificado).
La gestión de las actividades de una sociedad en comandita la llevan a cabo únicamente los socios colectivos de la misma manera que en una sociedad colectiva. Los inversores no tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos de una sociedad en comandita, pero pueden actuar en su nombre mediante poder. El capital autorizado de una sociedad en comandita se forma de acuerdo con las mismas reglas por las que se forma el capital autorizado de una sociedad general. Un inversor en una sociedad en comandita está obligado a hacer una contribución al fondo autorizado, que se certifica mediante un certificado emitido al inversor por la sociedad.
Un inversor en una sociedad limitada tiene una serie de derechos:
1. recibir parte del beneficio de la sociedad por su participación en el capital autorizado, en la forma prevista en el contrato constitutivo;
2. familiarizarse con los informes anuales y los balances de la sociedad;
3.al finalizar ejercicio financiero abandonar la sociedad y recibir su aporte en la forma prescrita por el acuerdo constitutivo;
4. transferir su participación en el capital autorizado o parte del mismo a otro inversor o a un tercero. En caso de transferencia de acciones
(su parte) a un tercero, otros inversores disfrutan del derecho de preferencia para comprar la acción transferida (su parte). Los socios colectivos de una misma sociedad en este caso se tratan como terceros.
Si todos los inversores abandonan la sociedad en comandita, ésta se liquida. Sin embargo, los socios colectivos, en lugar de liquidar una sociedad en comandita, pueden convertirla en sociedad colectiva, así como en empresa unitaria en los casos en que un participante permanezca en la sociedad (cláusula 1 del artículo 85 del Código Civil).
Una sociedad en comandita se liquida por los mismos motivos que los motivos generales para la liquidación de personas jurídicas.
Cuando se liquida una sociedad en comandita, incluso en caso de insolvencia económica (quiebra), los inversores tienen derecho de prioridad sobre los socios colectivos a recibir contribuciones de los bienes de la sociedad que queden después de que se hayan satisfecho las reclamaciones de sus acreedores. La propiedad de la sociedad que queda después de esto se distribuye entre los socios colectivos y los inversores en proporción a sus participaciones en el capital autorizado, salvo que se establezca lo contrario en el acuerdo constitutivo (cláusula 2 del artículo 85 del Código Civil).
Una sociedad en comandita (sociedad en comandita) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes. -inversores (socios de mando) que asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en la implementación de actividades empresariales por parte de la sociedad. Los comandantes pueden hacer una contribución no sólo en efectivo, sino también proporcionando locales, vehículos y de otras maneras.
Esta forma organizativa y jurídica de una empresa amplía la base económica de una sociedad en comandita, permite atraer capital adicional a personas interesadas en la colocación rentable de su negocio gratuito. dinero y recursos materiales, le permite acumular fondos para actividades empresariales a gran escala. Sin embargo, los participantes inversores deben confiar en aquellos a quienes transfieren sus fondos para evitar pérdidas derivadas de negocios fallidos. Por lo tanto, esta forma organizativa y jurídica se denomina “sociedad en comandita”.
La posición de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad están determinadas por las mismas reglas que para los participantes en una sociedad colectiva. Una persona puede ser socio general en una sola sociedad limitada. El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener, al igual que una sociedad en comandita, los nombres de todos los socios generales y la frase "sociedad en comandita". si en nombre de marca la sociedad en comandita incluye el nombre del inversionista, dicho inversionista se convierte en socio colectivo. Las reglas establecidas por el Código Civil de la Federación de Rusia para una sociedad general se aplican a una sociedad en comandita.
Una sociedad en comandita se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo, que es firmado únicamente por socios colectivos y debe contener la misma información que el acuerdo constitutivo de una sociedad colectiva.
La gestión de las actividades de la asociación la llevan a cabo los socios colectivos. Los inversores no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de los asuntos de una sociedad limitada ni a actuar en su nombre, excepto por poder. No tienen derecho a impugnar las acciones de sus socios colectivos en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad.
Un inversionista en una sociedad limitada debe hacer una contribución a capital autorizado. La contribución del inversor al capital autorizado de la sociedad se certifica mediante un certificado de participación emitido al inversor por la sociedad en comandita.
El Código Civil define los siguientes derechos del depositante:
recibir una parte de las ganancias de la sociedad en comandita debido a su participación en capital autorizado;
familiarizarse con los informes anuales y balances de la sociedad;
al final del ejercicio, retirarse de la sociedad en comandita y recibir su aportación;
transferir su participación en el capital autorizado o parte del mismo a otro inversor o a un tercero;
El acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita también puede prever otros derechos del inversor.
Una sociedad en comandita, donde el socio colectivo es una persona jurídica comercial y el inversor es cualquier persona, tiene cierto atractivo para los empresarios.
La legislación sobre el impuesto sobre la renta de empresas y organizaciones determina que los fondos acreditados al capital autorizado de una empresa por sus fundadores en en la forma prescrita, no están sujetos a retiro. Pero el inversor de una sociedad en comandita tiene derecho a retirar su aportación de la propiedad de la sociedad.
Una sociedad en comandita es muy conveniente para quienes desean otorgar un préstamo comercial a un costo mínimo, es decir, para inversores.
Sin embargo, por las mismas razones que las sociedades generales, las sociedades en comandita no se han generalizado en Rusia.
Una sociedad general es una estructura organizativa y legal bastante rígida que permite solo una sociedad de personas físicas y jurídicas, donde cada una asume una responsabilidad solidaria ilimitada por las obligaciones financieras de la sociedad.
Como señalamos anteriormente, es precisamente esta circunstancia la que negocios rusos factor indeseable; Tanto los empresarios individuales como los colectivos prefieren otras formas de organizar y registrar una empresa, por ejemplo, aquellas asociadas con la responsabilidad financiera que no se aplica a la propiedad personal de los organizadores empresariales. Aquellas personas que deseen asumir mayores obligaciones monetarias y morales con otros socios y empleados pueden hacerlo escribiendo en el acuerdo constitutivo que, a cambio del derecho a gestionar la empresa, están dispuestos a asumir una responsabilidad solidaria e ilimitada. En consecuencia, todas las demás personas físicas o jurídicas que simplemente quieran participar pasivamente en los beneficios de la sociedad, recibiendo un determinado porcentaje del capital invertido, no quieren correr tanto riesgo. Lo máximo que pueden permitirse perder es su contribución al capital social de la empresa.
Para tales casos, las leyes de muchos países (incluido el Código Civil ruso) prevén una forma organizativa y jurídica especial de empresa, denominada sociedad en comandita, que también se denomina sociedad en comandita, debido a que la confianza en dicha empresa la comunidad juega un papel primordial.
En una formulación más precisa, una sociedad en comandita (o sociedad en comandita) es una sociedad que une tanto a los socios generales que asumen la responsabilidad solidaria total como a los miembros contribuyentes (socios comanditarios) que son responsables hasta la medida de la contribución realizada.
Una sociedad en comandita, como una sociedad general, se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo, que es firmado por todos sus participantes. La escritura de constitución contiene información como el nombre entidad legal, su ubicación, el procedimiento para gestionar sus actividades; información sobre el tamaño y la composición del capital social, sobre el momento de las aportaciones de los participantes al capital de la sociedad en comandita, sobre la responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones de realizar aportaciones.
La gestión de las actividades de una sociedad en comandita la llevan a cabo los socios colectivos debido a que asumen la plena responsabilidad por los resultados de sus actividades. Los miembros-inversores (también llamados “socios comanditarios” en francés) no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad, ni a impugnar las acciones de los socios generales en términos de gestión y negocios. .
Muy a menudo, en la práctica empresarial nacional, la forma organizativa y jurídica de una sociedad en comandita se utiliza en negocios de inversión (por ejemplo, en fondos mutuos), en bufetes de abogados y en empresas de servicios.
Las ventajas y desventajas de una sociedad en comandita son similares a las de una sociedad general con la única diferencia de que la responsabilidad de los socios comanditarios se limita al tamaño de la contribución realizada y esta circunstancia les confiere una serie de ventajas:
· En primer lugar, permite a los socios comanditarios actuar como rentistas, recibiendo intereses sobre el capital invertido;
· En segundo lugar, este rentista puede tener un carácter especial, ya que la aportación al capital social de una sociedad en comandita puede ser en forma no dineraria, pero puede ser, por ejemplo, en forma de producto intelectual (una patente de una invención, un programa de ordenador, etc.);
· En tercer lugar, un socio comanditario puede ser partícipe de varias sociedades comanditarias, mientras que la ley prohíbe a los socios colectivos ser partícipes de dos o más sociedades colectivas o comanditarias;
· En cuarto lugar, en caso de liquidación de una sociedad en comandita, los socios comanditarios tienen derecho de prioridad sobre los socios colectivos a recibir una compensación de los bienes de la sociedad que queden después de la satisfacción de las reclamaciones de los acreedores.
La razón social de una sociedad general y en comandita debe contener palabras que indiquen la forma organizativa y jurídica de la sociedad y los nombres de uno o más socios generales. Por ejemplo: sociedad plenaria “Ivanov, Andreev and Company” o sociedad en comandita “Petrov and Company” (también se puede representar en forma abreviada – “Petrov and Co”). Además, el nombre del socio comanditario no debe incluirse en el nombre de la sociedad; de lo contrario, el socio comanditario se convierte automáticamente en socio de pleno derecho.
La legislación vigente establece la posibilidad de implementar actividades comerciales mediante la constitución de organizaciones con capital autorizado dividido en las correspondientes acciones de los fundadores. Estas organizaciones pueden crearse en forma de sociedades, que, a su vez, pueden formarse en tipos organizativos y legales como sociedades generales y sociedades en comandita. Las características inmediatas de la organización y funcionamiento de este último se discutirán a continuación.
Sociedad limitada: concepto
Este organización comercial, cuyos participantes se dividen en dos grupos. El primero incluye entidades (llamadas socios colectivos) que actúan en nombre de socios comanditarios y responden de las obligaciones de estos últimos con todos sus bienes. El segundo grupo está formado por entidades (llamadas socios comanditarios) que no participan directamente en las actividades comerciales de la sociedad y asumen el riesgo de las probables pérdidas causadas por esta última, dentro de los límites de las cantidades que aportaron al capital autorizado de aportaciones.
Disposiciones básicas
Los participantes en una sociedad en comandita que tengan la condición de socios colectivos llevan a cabo sus actividades y también asumen la responsabilidad de las obligaciones correspondientes de estos últimos, de conformidad con las normas que establezca el derecho civil que regula las actividades de los participantes en la sociedad colectiva.
Las entidades con la condición de socios colectivos tienen derecho a participar exclusivamente en una sociedad en comandita. A su vez, las entidades que sean partícipes de una sociedad colectiva no tienen derecho a tener la condición de socios colectivos en una sociedad en comandita.
El número de participantes en la sociedad con condición de socio comanditario no puede exceder de veinte. Si se excede la cantidad especificada, la sociedad en comandita debe convertirse en sociedad empresarial durante un período de un año. Si al final del plazo señalado la sociedad no se transforma o el número de socios comanditarios no se reduce a los límites establecidos, entonces la sociedad deberá ser objeto de liquidación mediante procedimiento judicial.
Las disposiciones del derecho civil que regulan las actividades de una sociedad colectiva pueden aplicarse al trabajo de una sociedad en comandita si no entran en conflicto con las normas legislativas que garantizan el funcionamiento de una sociedad en comandita.
Sobre el nombre de la marca
Otro de los requisitos previstos por la ley que debe cumplir una sociedad en comandita es este último que necesariamente debe formularse en una de las siguientes opciones:
- los nombres de todos los socios colectivos con la adición de la frase “sociedad en comandita”;
- el nombre de al menos un socio colectivo con la adición de la frase “sociedad en comandita y sociedad”.
En el caso de que en la denominación social se incluya el nombre de algún inversor, éste adquiere la condición de socio colectivo.
Artículos de asociación
La creación y las actividades posteriores de una sociedad en comandita se llevan a cabo de conformidad con las disposiciones que firman todas las personas que tengan la condición de socios de pleno derecho.
Además de los previstos en el art. 52 del Código Civil de la Federación de Rusia, un contrato de sociedad en comandita debe incluir la siguiente información:
- condiciones que determinan el tamaño y la composición del capital social;
- el importe del capital social perteneciente a cada uno de los socios colectivos;
- el procedimiento para cambiar este último;
- composición, así como el momento y procedimiento según el cual se realizan las aportaciones;
- responsabilidad por violación de dicha orden;
- el monto total de los depósitos realizados por entidades con la condición de depositantes.
Responsabilidad de una sociedad limitada
Según lo dispuesto por la ley, un socio comanditario responde de sus obligaciones con todos los bienes que posee. Si éste resulta insuficiente para cubrir la deuda derivada de las obligaciones, los acreedores tienen derecho a presentar sus reclamaciones contra todos los socios colectivos o contra cualquiera de ellos.
Un socio colectivo que no tiene la condición de fundador de una sociedad en comandita es responsable de las obligaciones (que surgieron antes de su entrada en esta última) en la misma medida que todos los demás socios colectivos.
Un socio colectivo que haya abandonado una sociedad en comandita es responsable de las obligaciones de esta última que surgieron antes del momento de su retirada en la misma medida que todos los demás participantes. El período de responsabilidad para dicho socio es de dos años, contados a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades realizadas por la sociedad correspondiente al año en que se produjo la enajenación.
Gestión de las actividades de la asociación.
Otra cuestión que debe tenerse en cuenta al estudiar una sociedad en comandita es cómo se gestiona. Así, la gestión del funcionamiento la realizan exclusivamente entidades con la condición de socios de pleno derecho. El procedimiento de gestión directa, así como la realización de actividades empresariales, por parte de los socios colectivos se realiza de conformidad con las normas establecidas por la ley para las sociedades colectivas.
Los socios comanditarios no tienen derecho a participar en la gestión de esta última y no pueden impugnar las acciones realizadas por los socios colectivos relacionadas con la gestión de la sociedad y la conducción de sus asuntos.
Entonces, habiendo considerado todo lo anterior, podemos llegar a la conclusión de que una sociedad en comandita es una de las formas de actividad comercial utilizadas activamente por una entidad legal, que tiene ciertas características específicas, cuya comprensión permite una conducta comercial bastante eficiente.
una organización comercial que es una asociación de individuos. en el que algunos participantes llevan a cabo actividades empresariales en nombre de la sociedad y al mismo tiempo asumen la responsabilidad solidaria con sus bienes personales por sus deudas si el patrimonio de la sociedad es insuficiente (socios de pleno derecho), mientras que otros sólo hacen contribuciones a la propiedad de la sociedad , sin participar en sus actividades comerciales y sin responder de sus deudas con sus bienes personales (inversores, socios comanditarios) (artículos 82 a 86 del Código Civil de la Federación de Rusia).
El término "commandita" proviene del italiano commandare. correspondiente al latín deponere - confiar para su custodia, conservar. Históricamente este tipo
la sociedad surgió como una forma para que un comerciante (empresario) realizara transacciones durante el comercio marítimo con el capital (propiedad) de otras personas que se le habían confiado especialmente para estos fines, y luego se utilizaba para obtener beneficios empresariales por parte de los individuos. que no eran empresarios profesionales (principalmente nobles). Kt. permite combinar propiedades para la actividad empresarial tanto de empresarios (socios colectivos) como de no empresarios (inversores), combinando las propiedades de una asociación de personas (empresarios) y una asociación de capital. Los socios comanditarios (inversores) no participan en la gestión de los asuntos de la sociedad y se ven obligados a depender de sus socios generales y confiar en ellos. De ahí el nombre ruso K.t. - asociación de fe. Desde en K.t. la presencia de socios colectivos es obligatoria; están sujetos a la condición de partícipes de una sociedad colectiva, y K.t. en general, las normas sobre sociedades colectivas. Como camaradas de pleno derecho en K.t. sólo puede realizar empresarios individuales u organizaciones comerciales. y como inversores - cualquier entidad derecho civil
El documento fundacional de K.t. Es el acuerdo constitutivo firmado por todos los socios colectivos. Los inversores no firman el contrato constitutivo ni participan en la formación de sus términos, y sus relaciones con la sociedad se formalizan mediante acuerdos sobre la realización de aportes. En la formación del capital social K.t. Deben participar tanto los socios colectivos como los inversores. La ley deja a discreción de estos últimos la proporción de las aportaciones entre los socios comanditarios y los socios colectivos.
Kt. liquidado por las mismas razones. como sociedad general, así como tras la salida de todos los inversores de la misma. EN el último caso los restantes socios colectivos podrán convertirla en sociedad colectiva en lugar de liquidación.
Sujánov E.A.
Enciclopedia del abogado. 2005 .
Vea qué es una “Sociedad Limitada” en otros diccionarios:
La sociedad en comandita (sociedad en comandita) es una organización comercial basada en capital social, en la que hay dos categorías de miembros: socios colectivos e inversores comanditarios. Los socios generales realizan actividades empresariales... Wikipedia
- (de comando francés) asociación comercial, en el que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos... ... Diccionario económico
sociedad limitada- ver sociedad en comandita (sociedad en comandita) ... Enciclopedia de Derecho
Consulte el Diccionario de términos comerciales de sociedades limitadas. Akademik.ru. 2001... Diccionario de términos comerciales.
O SOCIEDAD DE FE es una sociedad comercial, crediticia o industrial, cuyos miembros se dividen en dos grupos: a) dirigir la empresa y ser responsable de ella con todos sus bienes, y b) no interferir en la conducción del negocio, confiando en ello... ... Diccionario palabras extranjeras idioma ruso
sociedad limitada- sociedad en comandita En una sociedad comercial de este tipo, una parte de los participantes - "socios generales" - administra el negocio, y la otra parte - "socios de mando" no participan en la gestión, pero son inversores y reciben dividendos de sus... .. . Guía del traductor técnico
sociedad limitada- Sociedad en comandita (sociedad kommandit, sociedad en comandita) o sociedad en comandita. En una asociación comercial de este tipo, una parte de los participantes, "socios de pleno derecho", administra el negocio y la otra parte, "comandos", ... Diccionario económico-matemático Gran diccionario enciclopédico
SOCIEDAD LIMITADA- de conformidad con el art. 81 del Código Civil, una sociedad en comandita es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus... ... Diccionario jurídico de derecho civil moderno.