Sabiedrības dalībnieku sastāvs ar ierobežota atbildība, viņu tiesības un pienākumi ir ierakstīti Federālais likums Nr.14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”, taču likuma stingrā redakcija ne visiem ir skaidra. Tāpēc ir vērts sīkāk runāt par to, kas viņi ir - LLC dalībnieki un kas tieši viņiem pienākas.
LLC dalībnieki
Saskaņā ar likumu SIA dalībnieki var būt gan juridiski, gan privātpersonām. Tomēr viņiem nav obligāti jāiesaistās uzņēmējdarbībā. Bet likums patur tiesības regulēt noteiktu pilsoņu kategoriju dalību LLC. Proti:
- valsts iestādes var būt SIA dalībnieki, bet tikai tad, ja to īpašuma īpašnieks (pašvaldība) tam piekrīt
- Pašvaldību pārstāvniecības izņēmuma gadījumos var dibināt pašvaldību uzņēmējsabiedrības sabiedrību ar ierobežotu atbildību veidā
- dažādas institūcijas var iegūt daļu no ienākumiem, ko tās saņēmušas ārpus tāmes, bet tikai tad, ja organizācijas dibināšanas dokumenti tām dod šādas tiesības
Kas attiecas uz pašvaldībām vai citiem valsts aģentūras, tad viņi nevar būt LLC biedri.
Turklāt biedrību var dibināt viena persona, kas pēc tam var kļūt par tās vienīgo dalībnieku. Bet tajā pašā laikā vienīgais dalībnieks nevar būt juridiska persona, kurai ir arī viens dalībnieks.
Maksimālais dalībnieku skaits
Maksimālais LLC dalībnieku skaits nedrīkst būt lielāks par piecdesmit. Pretējā gadījumā (pat ja ir 51 dalībnieks) sabiedrībai ar ierobežotu atbildību nākamā gada laikā jāpārveidojas vai nu par ražošanas kooperatīvu, vai par atklātu akciju sabiedrību. Nu, ja tas nenotiek vai ja SIA dalībnieku skaits nesamazinās līdz piecdesmit, Sabiedrība ir pakļauta likvidācijai pēc likuma. tiesas process. Un tiesvedības ierosinātājs var būt gan reģistrācijas iestādes (FTS), gan vietējās pašvaldības iestādes.
Dibinātājs vai dalībnieks?
Daudzi cilvēki jauc jēdzienus “dalībnieks” un “dibinātājs”. Tie patiešām ir līdzīgi pēc nozīmes, bet tomēr tās ir dažādas lietas. Lai atbildētu uz jautājumu, kā dibinātājs atšķiras no dalībnieka, definēsim šos jēdzienus.
Dibinātājs ir tas, kurš nolemj izveidot (dibināt) organizāciju, un dalībnieks ir tas, kurš aktīvi piedalās organizācijas dzīvē un darbā visā tās pastāvēšanas laikā. Tāpēc jēdziens “dalībnieks” ir plašāks un vispārīgāks.
Parasti dibinātāji vienmēr kļūst par LLC biedriem, bet dalībnieki var kļūt par dibinātājiem tikai pēc uzņēmuma pārreģistrācijas. Turklāt dibinātāju sastāvs parasti nemainās (izmaiņas notiek tikai tad, kad uzņēmumi tiek pārreģistrēti), bet SIA dalībnieku sastāvs var mainīties daudzkārt.
Dibinātāji akceptē uzņēmuma statūtus, sagatavo dibināšanas dokumentus, iemaksā savu daļu SIA pamatkapitālā, ieceļ revīzijas grupu un vadības institūcijas, ir balsstiesīgi un ir atbildīgi par sabiedrības darbību atkarībā no savas daļas lieluma. pamatkapitāls.
Kas var kļūt par dibinātāju?
Saskaņā ar likumu SIA dibinātāji var būt pilsoņi Krievijas Federācija, tātad ārvalstu pilsoņi, fiziskas vai juridiskas personas. Bet tie, kas ir uz valsts dienests, militārpersonas, deputāti Valsts dome, likumdošanas vai izpildinstitūciju amatpersonas un Federācijas padomes locekļi nevar darboties kā sabiedrības ar ierobežotu atbildību dibinātāji.
SIA dalībnieka likumīgās tiesības
Kas attiecas uz LLC dalībnieku tiesībām, tās ir daudz plašākas nekā dibinātājiem un sniedzas līdz pat tālāk norādītos norādījumus aktivitātes:
- līdzdalība Sabiedrības lietu kārtošanā
- saņemšana pilnīga informācija par Sabiedrības darbību
- piekļuve grāmatvedības un citiem dokumentiem
- līdzdalība Sabiedrības saņemtās peļņas sadalē
- Likvidācijas kvotas tiesību izmantošana (tas nozīmē iespēju saņemt naudas vai mantisku ekvivalentu daļai no Sabiedrības mantas, kas paliek pēc norēķiniem ar kreditoriem)
- iespēju jebkurā laikā atstāt Sabiedrību un saņemt mantas daļu neatkarīgi no citu dalībnieku viedokļiem
- iespēju pārdot vai cedēt savu daļu (vai daļu) Sabiedrības pamatkapitālā
- iespēju piedalīties kopsapulcēs, ievēlēt un tikt ievēlētam kontroles un vadības institūcijās, iekļaut darba kārtībā savus jautājumus
Šīs SIA dalībnieku tiesības ir pamattiesības, tāpēc šo sarakstu nav iespējams samazināt vai ierobežot, piemēram, ar uzņēmuma statūtiem. Bet jūs varat palielināt un nodot dalībniekiem papildu tiesības.
Papildu tiesības
Tas parasti tiek darīts, izmantojot statūtus, kuros ir noteikti īpaši noteikumi.
Jāatzīmē, ka papildu tiesības atšķiras ar to, ka tās attiecas nevis uz kapitāla daļām, bet gan personīgi uz Sabiedrības dalībniekiem, kas nozīmē, ka pat tad, ja dalībnieka daļa tiek nodota citai personai (vai juridiskai personai), dalībnieks. visas papildu tiesības paliek vienādas un nepāriet jaunajam daļas īpašniekam. Turklāt papildu tiesības var tikt piešķirtas ne visiem dalībniekiem, bet tikai dažiem. Šo tiesību dēļ dažādi dalībnieki viena LLC apjoms var ievērojami atšķirties.
Šī situācija ir diezgan likumīga un var kalpot elastīga regulējuma jautājumiem iekšpolitika Sabiedrības ar ierobežotu atbildību, taču, tā kā daļai dalībnieku sākotnēji būs noteiktas privilēģijas, var piedzīvot arī ierindas dalībnieki negatīva reakcija. Ja kāds no jaunajiem dalībniekiem nolemj pretendēt uz papildu tiesībām, viņa pretenzijas var izskatīt pilnsapulcē, kurai ir tiesības piešķirt Sabiedrības biedriem privilēģijas, tad tikai tad, ja visi dalībnieki nobalso vienbalsīgi.
Bet papildus dalībniekam papildu tiesību piešķiršanai pilnsapulce var arī atņemt vai ierobežot tiesības visiem LLC dalībniekiem. Šajā gadījumā lēmums jāpieņem vienbalsīgi. Kas attiecas uz papildu tiesību ierobežošanu vai izbeigšanu, kas tika piešķirtas noteiktam dalībniekam, to var izdarīt tikai ar paša dalībnieka piekrišanu (rakstisku vai mutisku) un 2/3 nobalsojot par tiesību atcelšanu vai ierobežošanu. kopējais skaits LLC dalībnieki.
LLC dalībnieku pienākumi
Kā ierasts, LLC dalībniekiem papildus tiesībām ir arī pienākumi, tostarp:
- iemaksu veikšana pamatkapitālā (iemaksu apmēru, to veikšanas kārtību un termiņus, kādos jāveic iemaksa, nosaka spēkā esošie tiesību akti un dibināšanas dokumenti sabiedrība)
- komercnoslēpumu ievērošana un klasificētās informācijas par SIA darbu neizpaušana
Tie ir galvenie pienākumi, un tie neprasa personisku uzņēmējdarbības aktivitāte. Taču harta vai citi dibināšanas dokumenti var paredzēt papildu pienākumus. Ar lēmumu kopsapulce tos var piešķirt visiem dalībniekiem (ar vienbalsīgu balsojumu) vai konkrētam dalībniekam, ar viņa piekrišanu (rakstisku vai mutisku, ko var izteikt balsojumā) un ja par papildu pienākumiem nobalso 2/3 no visiem SIA dalībniekiem.
Par papildu pienākumiem var teikt arī sekojošo: to būtību nosaka Sabiedrības dibināšanas dokumenti, un paši pienākumi attiecas uz personisku līdzdalību Sabiedrības darbā vai kādu pakalpojumu sniegšanu Sabiedrībai. Šie pienākumi ir personalizēti un pēc daļas vai tās daļas atsavināšanas (pārdošanas, nodošanas, mantošanas) nepāriet ieguvējam.
Cits svarīgs punkts, kas attiecas uz papildu pienākumiem, ir tas, ka to piešķiršana dalībniekam nav saistīta ar papildu tiesību iegūšanu, un no tiem var atbrīvoties ar kopsapulces lēmumu, vienbalsīgi nobalsojot.
Izmaiņas Sabiedrības dalībnieku sastāvā
Kad uzņēmums tiek dibināts un reģistrēts, reti kurš aizdomājas par to, ka pēc kāda laika var pārdot, nodot savu daļu vai pat pamest Sabiedrību. Taču laika gaitā situācija var mainīties, kas nozīmē, ka sekos SIA dalībnieku maiņa. Kā tas notiek? Šodien ir divas iespējas, kas saistītas ar dalībnieka pamatkapitāla daļas nodošanu vai atsavināšanu (starp citu, esošajiem dalībniekiem ir prioritātes tiesības izpirkt daļu vai tās daļu no kāda, kurš vēlas to pārdot) :
- Pārdodot akciju svešam cilvēkam, kas nav SIA biedrs, tiek sastādīts pirkuma un pārdošanas līgums, ko apliecina notārs. Viņš arī iesniedz reģistrācijas iestādei dokumentus dalībnieka maiņai. Bet iekšā šajā gadījumā Tam nepieciešama ne tikai abu pušu vienlaicīga klātbūtne darījuma laikā, bet arī pušu laulāto piekrišana (ja tāda ir).
- Parādās Sabiedrībā jauns dalībnieks, kas palielina statūtkapitālu par kādu nosacītu summu. Viņa ierašanās tiek noformēta ar kopsapulces lēmumu, pēc tam Federālajā nodokļu dienestā tiek iesniegti dokumenti dalībnieku sastāva izmaiņu reģistrēšanai, un tikai pēc tam tiek sagatavoti papīri vecā dalībnieka daļas nodošanai jaunajam. un par dalībnieka izstāšanos no LLC. Šī dalībnieku maiņas iespēja aizņem vairāk laika, jo visi dokumenti tiek aizpildīti pa posmiem, taču tas ir daudz lētāks un neprasa notariālie līgumi pirkšana un pārdošana.
Dalībnieka izslēgšana no LLC
Turklāt ir vēl viena situācija, kad izmaiņas Sabiedrības dalībnieku sastāvā ir neizbēgamas - dalībnieka piespiedu izslēgšana no LLC. Šādu līdzekli var piemērot personai, kura sistemātiski nepilda savus pienākumus (neiemaksā savu daļu pamatkapitālā, nepiedalās kopsapulcēs, neveic papildu pienākumus) vai ar noteiktām darbībām traucē Sabiedrībai strādāt. normāli un sasniegt nepieciešamos rezultātus.
Izņēmums ir iespējams tikai tiesas ceļā, un tiesā var vērsties arī citi Sabiedrības biedri, bet ar nosacījumu, ka viņiem kopā pieder ne mazāk kā 10% no SIA balsīm.
Ja šāds pieteikums tiks iesniegts, tiesai būs pienākums to izskatīt. Taču, ja tiesas procesa laikā vainīgais pārstāj būt Sabiedrības biedrs (viņš var pārdot savu daļu vai nodot to), prasība tiks noraidīta.
LLC dalībnieki, to skaits
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir juridiska persona, ko veido fiziskas vai juridiskas personas un kurai ir noteikta struktūra. LLC veido kapitālu un darbojas uz tā pamata dibināšanas dokumentācija un civiltiesības.
Šīs kopienas dalībniekiem nav jāuzņemas nekādas saistības, un zaudējumu risks ir saistīts tikai ar organizācijas darbību.
LLC darbību vada strukturēta institūciju sistēma, kas izveidota, pamatojoties uz likumiem:
- Sabiedrības biedru sapulce ir galvenā, obligātā institūcija, kurai jābūt klāt katrā sabiedrībā ar ierobežotu atbildību. Sapulces kompetenci nosaka hartas normas un likuma normas.
- Uzraudzības institūcija vai direktoru padome: nav juridisku prasību, kas uzliktu par pienākumu LLC izveidot šādu iestādi. Pienākumi un tiesības ir piešķirtas valdei saskaņā ar statūtu noteikumiem.
- Koleģiālās un izpildinstitūcijas tiek veidotas saskaņā ar likuma normām un tiek izveidotas, lai veiktu pašreizējo kontroli. Koleģiāls orgāns nav obligāts, vienīgais tiek veidots bez problēmām. Izņēmums: situācijas, kad atsevišķa ķermeņa funkcionālā slodze netiek nodota organizācijai - šajā gadījumā tas nav nepieciešams.
- Revīzijas komisija - institūcija, kas izveidota, lai kontrolētu darbību juridiska persona, pildot hartā noteiktos pienākumus. Tas tiek izveidots bez kavēšanās, ja juridiskajā personā ir 15 vai vairāk dalībnieku.
LLC dalībnieki var būt:
- Publiskas juridiskas personas.
- Juridiskas personas.
- Privātpersonas.
Atļauts darboties organizācijai, kas sastāv no viena dalībnieka. Saskaņā ar normatīvajiem aktiem maksimālais dalībnieku skaits ir 50 cilvēki.
Ja dalībnieku skaits palielinās virs 50 cilvēkiem, saskaņā ar normatīvajiem aktiem SIA ir pienākums 1 gada laikā pārveidoties par akciju sabiedrību. Minimālais daudzums nav identificētas personas.
Maksimālā dalībnieku skaita jēdziens
Maksimālais kopienas dalībnieku skaits ir atšķirīgā iezīme LLC, ko paredz civillikums. Šādai organizācijai ir vienkārša vadības struktūru struktūra, kas atšķir LLC no akciju sabiedrība.
Īpaša akciju sabiedrības vadības sistēma ir nepieciešama, ņemot vērā ievērojamo dalībnieku skaitu, kuri ar savām iemaksām veido juridiskās personas kapitālu. Tas nav raksturīgi SIA, tāpēc sarežģītas vadības sistēmas pastāvēšanai nav jēgas.
Saskaņā ar civiltiesību normām SIA var būt viens dalībnieks - šādu juridisku personu sauc par "viena dalībnieka uzņēmumu" vai "vienas personas uzņēmumu".
Likums paredz maksimālo dalībnieku skaitu SIA - 50 cilvēki. Gada laikā SIA, kurā strādā vairāk nekā 50 cilvēku, jāpārveido par akciju sabiedrību.
Ja pēc gada SIA netiek pārveidota par akciju sabiedrību, juridiskā persona tiek likvidēta saskaņā ar tiesas lēmumu. Apelāciju tiesā var iesniegt jebkura iestāde, kurai ir šādas pilnvaras.
SIA var dibināt fiziskas un juridiskas personas, publiskas juridiskas personas.
Vienas personas uzņēmuma iezīmes un koncepcija
LLC, kas sastāv no viena dalībnieka, vai “vienas personas uzņēmuma” veidošana ir atļauta ar likumu. Vienas personas SIA tiek veidota, to dibinot vienai personai vai pērkot visas organizācijas akcijas vienai personai.
Vienas personas LLC iezīmes ir:
- Visus jautājumus par sabiedrības darbību, kapitāla veidošanu, kapitāla apmaksas noteikumiem, akcijas izmaksām risina viens dalībnieks.
- Vienīgais dalībnieks nevar atstāt LLC.
- Ja SIA ir izveidota vai darbojas ar vienu dalībnieku, parāda piedziņas gadījumā kreditors nevar piedzīt parādu saskaņā ar noteikumiem, kas prasa samaksāt daļas faktiskās vērtības summu.
- Jautājumus, kas ir dalībnieku kopsapulces kompetencē, šajā gadījumā risina viena persona, kurai saskaņā ar hartu ir vairākas tiesības un pienākumi.
Civilkodeksa 66. pants nosaka, ka vienīgais dalībnieks nevar būt cits uzņēmums, kurā ir arī viens dalībnieks.
Noteiktas personu kategorijas, kurām ir aizliegts vai ierobežots dalība biznesa partnerībās vai uzņēmumos
Fiziskās un juridiskās personas var dibināt un piedalīties LLC darbībā. Pastāv tiesību normas, kas ierobežo atsevišķu personu tiesības piedalīties SIA darbībā vai aizliedz dalību.
Likums ierobežo personas, kurai pieder akcijas, akcijas vai vērtspapīri, tiesības piedalīties SIA darbībā, ja tas var izraisīt interešu konfliktu.
Ierobežojumi attiecas arī uz budžeta organizāciju dalību SIA.
Ja SIA tiek izveidots un darbojas ar vienu dalībnieku, tas nevar būt cits uzņēmums, kas arī sastāv no viena dalībnieka.
Organizatoriskās un juridiskās formas veido un pārvalda fiziskas un juridiskas personas. No pirmā acu uzmetiena atšķirības starp dalībniekiem un dibinātājiem ir tīri formālas un saistītas ar procesuāliem jautājumiem. Tomēr detalizēts jautājuma izskatīšana ļauj mums konstatēt būtisku atšķirību starp kategorijām, kas ietekmē dažādi aspekti uzņēmējdarbības vienības darbība.
Definīcija
Dalībnieks– fiziska vai juridiska persona, kurai ir daļa sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitālā. Iedzīvotāji un organizācijas, kam ir tiesības piedalīties organizācijas darbībā un peļņas sadalē, var arī atsavināt savu daļu par labu trešajām personām.
Dibinātājs– pilsonis vai organizācija, kas piedalās juridiskās personas izveidē. Informācija par šīm personām tiek ierakstīta Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā un nemainās visā uzņēmuma pastāvēšanas laikā. Dibinātāji var izveidot dažādas organizatoriskas un juridiskas formas, tostarp SIA, OJSC, ALC.
Salīdzinājums
Tādējādi galvenās atšķirības slēpjas šo definīciju būtībā. Dibinātājs ir persona, kas izveido organizāciju no nulles. Pēc tam viņš saglabā savu statusu uz visiem laikiem, automātiski kļūstot par akcionāru, dalībnieku, dalībnieku vai akcionāru (atkarībā no juridiskā forma). Dalībnieks var būt tikai sabiedrībā ar ierobežotu atbildību, un viņš iegūst tiesības, iegūstot daļu no pamatkapitāla.
Dibinātāji var izveidot citas organizatoriskas un juridiskas formas, tostarp OJSC, CJSC un ALC. Turklāt informācijai par tiem jābūt Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā tās sākotnējā formā. Informācija par dalībniekiem var mainīties, jo akcijas tiek atsavinātas, tas ir, tās tiek pārdotas, ziedotas utt.
Secinājumu vietne
- Parādīšanās. Dibinātāji tikai izveido organizāciju, pēc tam kļūst par dalībniekiem, biedriem vai akcionāriem.
- Statusa iegūšana. Dibinātāji ir tādi, pamatojoties uz dibināšanas līguma vai paziņojuma esamību, dalībnieki - pēc SIA akciju piederības.
- Piemērojamība. Dibinātāji izveido jebkuras organizatoriskas un juridiskas formas juridisku personu, bet dalībnieki var būt tikai SIA.
- Maināmība. Informācija par dibinātājiem paliek Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā uz visiem laikiem informācija par dalībniekiem var mainīties, uzņēmumam darbojoties.
Šīm vienībām, kas darbojas LLC ietvaros, ir noteiktas tiesības. Piemēram, saņemt grāmatvedības informāciju par uzņēmuma darbību, piedalīties galveno uzņēmumā izveidoto struktūru darbā, saņemt peļņu atkarībā no iemaksātajiem līdzekļiem (peļņas apmēru var koriģēt ar iekšējiem dokumentiem). Papildus tiesībām dalībniekiem, protams, ir arī pienākumi (piemēram, rīkoties saprātīgi un labticīgi, dot savu daļu pamatkapitāls).
Jāņem vērā, ka LLC dalībnieku skaitam jāatbilst likumā noteiktajām prasībām: minimālais dalībnieku skaits ir 1 persona, maksimālais 50 (uzņēmums nevar pārsniegt šo skaitli, draudot brīvprātīgai vai piespiedu likvidācijai).
Kas ir LLC?
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir juridiska persona, kuras pamatkapitāls ir sadalīts noteiktās akcijās. Ja klasifikācija tiek veikta saskaņā ar spēkā esošo tiesību aktu prasībām, LLC pieder šādām grupām:
- Ir korporatīva juridiska persona.
- Realizē komerciālas intereses.
- Tas ir nepublisks biznesa uzņēmums.
Likums paredz iespēju dibināt uzņēmumu vai nu vienai personai, vai vairākām personām.
Dibināšanas procedūra ir šāda:
- Dibinātājiem savā starpā jānoslēdz īpaša vienošanās par juridiskās personas dibināšanu. Minētajā līgumā ir noteikti šādi rādītāji: pamatkapitāla lielums, kapitāla daļu noteikšanas noteikumi u.c.
- Dibinātājiem jāapstiprina izveidotā uzņēmuma statūti. Tieši harta nosaka svarīgākos (strukturālos) jautājumus: kur šī sabiedrība atrodas, kā to sauc, kas pieņem lēmumus, vai notiek varas dalīšana u.c.
- Izveidotajam uzņēmumam jābūt reģistrētam Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.
Daži darba noteikumi
Ja LLC biedrs ir:
- Viena seja. Šajā gadījumā visus lēmumus (arī jautājumus par uzņēmuma dibināšanu, tā strukturālajām izmaiņām) šī persona pieņem rakstveidā.
– Divas vai vairākas personas. Šajā gadījumā visi lēmumi tiek pieņemti kopsapulcē balsojot (dibinot sabiedrību, visām klātesošajām personām jābalso vienbalsīgi).
- Vairāk nekā 50 personas. Šajā gadījumā juridiskā persona ir jāpārveido par akciju sabiedrību. Ja brīvprātīga pārveide nenotiek, norādītā SIA ir piespiedu kārtā jālikvidē.
Dalībnieku skaita maiņa
Tiesību akti paredz divas iespējas mainīt dalībnieku skaitu:
- Samazinot sabiedrības biedru skaitu (piemēram, ja pilsonis vēlas izstāties no biedra).
- Palielinot to skaitu (kārtībai jābūt noteiktai dibināšanas dokumentos).
Tātad, mēs uzzinājām, ka pašā LLC kā juridiskas personas formas definīcijā ir skaidri norādīts dalībnieku skaits. Jebkurai organizācijai, kurā ir vairāk nekā 50 dibinātāju, jāreģistrējas kā akciju sabiedrībai.
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku pienākumi
Federālā likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” pantu analīze liecina, ka pienākumu kopumam nav tik plaša spektra kā tiesību kopumam. panta 1. punktā. Minētā likuma 9. pantā nav izsmeļoša pienākumu uzskaitījuma, taču tajā ir uzskaitīti galvenie. Tomēr mēs varam runāt par iespējamu visu pienākumu klasifikāciju, kas var rasties dalībniekam sabiedrībā ar ierobežotu atbildību.
Dalībnieku nespēja pildīt uzticētos pienākumus vienmēr ir saistīta ar negatīvām sekām, kas rodas šiem dalībniekiem. Līdz ar to, atklājot uzņēmuma dalībnieku saistību saturu, mums ir jāatklāj sekas, ja dalībnieki nepilda vai negodprātīgi pilda savus pienākumus. Viena no taustāmākajām sekām dalībniekam, kurš rupji pārkāpj savus pienākumus, ir viņa izslēgšana no uzņēmuma (Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 10. pants).
Visus uzņēmuma dalībnieku pienākumus var iedalīt divās grupās: pamata un papildu.
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku galvenie pienākumi
Uzņēmuma dalībniekiem ir šādi galvenie pienākumi:
* veikt iemaksas sabiedrības dibināšanas dokumentos paredzētajā veidā, apjomos, metodēs un termiņos;
* neizpaust konfidenciālu informāciju par uzņēmuma darbību.
Dalībnieku pienākums veikt iemaksas attiecas uz:
* iemaksas sabiedrības pamatkapitālā;
* iemaksas uzņēmuma īpašumā.
Pienākums veikt iemaksas uzņēmuma pamatkapitālā savukārt var ietvert:
1) pienākums veikt iemaksas sabiedrības pamatkapitālā, dibinot sabiedrību;
2) pienākumu nodrošināt sabiedrībai pēc tās pieprasījuma naudas atlīdzību gadījumā, ja sabiedrības īpašuma lietošanas tiesības izbeidzas pirms termiņa beigām, uz kuru kāds dalībnieks šo mantu nodevis lietošanā sabiedrībai. iemaksa pamatkapitālā, kas vienāda ar samaksu par tā paša īpašuma lietošanu uz līdzīgiem noteikumiem atlikušajā periodā;
3) pienākums veikt iemaksas sabiedrības pamatkapitālā, palielinot pamatkapitālu, pamatojoties uz trešās personas iesniegumu (trešo personu pieteikumiem) uzņemt viņu (tās) sabiedrībā un veikt iemaksu (iemaksas). ).
Pirmā pienākuma juridiskais pamats ir Art. Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 16. pantu, saskaņā ar kuru katram uzņēmuma dibinātājam ir jāveic pilna iemaksa sabiedrības pamatkapitālā dibināšanas līgumā noteiktajā termiņā, kas nedrīkst pārsniegt vienu gadu no dienas, kad tā dibināta. uzņēmuma valsts reģistrācija. Ja sabiedrības dalībnieks laikus neveic pilnu iemaksu sabiedrības pamatkapitālā, viņa daļa pāriet sabiedrībai (likuma 23. panta 3. punkts).
Otrā pienākuma juridiskais pamats ir paredzēts Art. 15 Federālais likums "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību". Atbilstoši šai normai naudas atlīdzība ir jānodrošina vienreizēja maksājuma veidā saprātīgā termiņā no brīža, kad sabiedrība iesniedz pieprasījumu par tās nodrošināšanu, ja vien ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu nav noteikta cita atlīdzības sniegšanas kārtība. .
Ja sabiedrības dalībnieks laikus nesniedz naudas vai cita veida atlīdzību, viņa daļa pāriet sabiedrībai (likuma 23. panta 3. punkts).
Uzņēmuma statūtos var paredzēt, ka daļa no akcijas tiek nodota uzņēmumam proporcionāli nesamaksātajai iemaksas daļai vai kompensācijas summai (izmaksām).
Trešā pienākuma tiesiskais pamats ir 2. pants. 19 Federālais likums "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību". Ja tiek pārkāpti šajā pantā noteiktie šādas iemaksas veikšanas termiņi, pamatkapitāla palielināšana tiek uzskatīta par nesekmīgu.
Dalībnieku pienākums veikt iemaksas īpašumā ir jauna un pretrunīgi vērtēta norma komercsabiedrību likumdošanā. Saskaņā ar Art. Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 27. pantu šādu pienākumu var paredzēt uzņēmuma statūti, dibinot uzņēmumu vai ieviešot grozījumus uzņēmuma statūtos. Šādas izmaiņas statūtos tiek veiktas ar uzņēmuma pilnsapulces lēmumu, ko vienprātīgi pieņem visi uzņēmuma dalībnieki.
Lēmumu par konkrētām dalībnieku iemaksām sabiedrības īpašumā var pieņemt sabiedrības dalībnieku sapulce ar vismaz 2/3 balsu vairākumu no sabiedrības dalībnieku kopējā balsu skaita, ja vien sabiedrības statūtos nav paredzēta nepieciešamība vairāk balsis, lai pieņemtu šādu lēmumu.
Pievērsīsim uzmanību diviem ļoti svarīgiem punktiem. Pirmkārt, ja uzņēmuma statūtos nav noteikts vispārējais pienākums dalībnieki veic iemaksas uzņēmuma īpašumā, tad jautājums par iespēju veikt konkrētas iemaksas nerodas. Otrkārt, ja vispārēja pienākuma rašanās ir nepieciešama visu dalībnieku vienprātība, tad lēmuma pieņemšanai par konkrētām iemaksām pietiek ar 2/3 no kopējā dalībnieku balsu skaita, ja nav kvalifikācijas stiprināšanas. par šo jautājumu hartā.
Izmantojot šādu pieeju, nevar izslēgt, ka dalībnieku iemaksas mantā iekļaušana sabiedrības dibināšanas stadijā vēlāk varētu tikt izmantota, lai radītu mākslīgu situāciju, kad “nabadzīgie” uzņēmuma dalībnieki, kuri nespēj konkurēt. ar bagātākiem dalībniekiem, nevarēs izpildīt šo pienākumu, kas var nozīmēt viņu izslēgšanu, pamatojoties uz "rupju pienākumu pārkāpumu" (Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 10. pants).
Likumdevējs skaidri novilka robežu starp pienākumu veikt iemaksas īpašumā un iepriekš apspriesto pienākumu veikt iemaksas sabiedrības pamatkapitālā.
Pirmā atšķirība ir tāda, ka pienākumu veikt iemaksas uzņēmuma īpašumā nosaka uzņēmuma statūti, savukārt pienākumu veikt iemaksas pamatkapitālā nosaka likums.
Otrā atšķirība: saskaņā ar Art. Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 27. pantu, ja statūtos nav īpaši noteikts, kādā veidā tiek veikts ieguldījums uzņēmuma īpašumā, tad tas tiek veikts tikai naudā. Iemaksu pamatkapitālā var veikt naudā, vērtspapīros, lietās, tiesībās uz lietām un citām tiesībām, kurām ir naudas vērtība, t.i. Likums ierobežojumus nenosaka.
Trešā atšķirība: iemaksas uzņēmuma īpašumā, atšķirībā no iemaksām pamatkapitālā, nemaina uzņēmuma dalībnieku akciju lielumu un nominālvērtību pamatkapitālā.
Lai sīkāk raksturotu dalībnieka pienākuma veikt iemaksas uzņēmuma īpašumā izpildes mehānismu, jāņem vērā, ka šo iemaksu veikšana iespējama trīs variantos:
* no visiem sabiedrības dalībniekiem proporcionāli viņu daļām sabiedrības pamatkapitālā;
* no visiem sabiedrības dalībniekiem nesamērīgi viņu daļām pamatkapitālā;
* ne visi sabiedrības locekļi.
Ja pirmais variants ir diezgan vienkāršs un saprotams, tad pēdējie divi prasa papildu skaidrojumu.
1. Ja otrajā variantā pienākums veikt iemaksas ir noteikts ikvienam, kaut arī bez saiknes ar viņu daļām pamatkapitālā, tad trešajā variantā rodas dalībnieku grupa, kurai pienākums veikt iemaksas sabiedrības īpašumā. uzņēmums nav dibināts. Kā ilustrācija tam likumā ir noteikts, ka sabiedrības statūtos var noteikt maksimālo iemaksu vērtību uzņēmuma mantā, ko veic visi vai atsevišķi uzņēmuma dalībnieki. Turklāt šī ir tikai viena no metodēm, jo saskaņā ar 2. panta 2. punktu. 27 Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" harta var paredzēt citus ierobežojumus, kas saistīti ar iemaksu veikšanu uzņēmuma īpašumā.
Ierobežojumi, kas saistīti ar iemaksu veikšanu sabiedrības mantā, kas noteikti konkrētam sabiedrības dalībniekam viņa daļas (pajas daļas) atsavināšanas gadījumā attiecībā pret daļas (daļas) ieguvēju neattiecas. .
2. Var paredzēt noteikumus, kas nosaka kārtību, kādā nosaka sabiedrības dalībnieku kapitāla daļu lielumam nesamērīgu iemaksu sabiedrības mantā lielumu, kā arī noteikumus, kas nosaka ierobežojumus, kas saistīti ar iemaksu veikšanu sabiedrības mantā. ar sabiedrības statūtiem tās dibināšanas brīdī vai iekļauti sabiedrības statūtos ar sabiedrības pilnsapulces dalībnieku lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki.
3. Grozījumi un izņēmumi sabiedrības statūtos, kas nosaka kārtību, kādā nosaka sabiedrības dalībnieku kapitāla daļu lielumam nesamērīgu iemaksu sabiedrības mantā lielumu, kā arī noteiktos ierobežojumus, kas saistīti ar iemaksu veikšanu sabiedrības mantā. visiem tās dalībniekiem, tiek veiktas ar dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi biedrības biedri.
4. Sabiedrības statūtu noteikumu grozījumi un izslēgšana, kas nosaka noteiktus ierobežojumus noteiktam sabiedrības dalībniekam, tiek veikti ar sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu, kas pieņemts ar vismaz 2/3 balsu vairākumu. sabiedrības dalībnieku kopējais balsu skaits, ar nosacījumu, ka sabiedrības dalībnieks, kuram šādi ierobežojumi noteikti ierobežojumi, balsojis par šādu lēmumu vai devis rakstisku piekrišanu.
5. Sabiedrības dalībnieka izstāšanās no sabiedrības neatbrīvo viņu no pienākuma pret sabiedrību veikt iemaksu sabiedrības mantā, kas radusies pirms pieteikuma par izstāšanos no sabiedrības iesniegšanas.
6. Sabiedrības dalībniekam, kurš cedējis savu daļu (pajas daļu) sabiedrības pamatkapitālā, ir pienākums sabiedrībai veikt iemaksu mantā, kas radusies pirms noteiktās daļas (pajas daļas) cedēšanas. ), solidāri ar tā ieguvēju.
Pienākums neizpaust konfidenciālu informāciju par uzņēmuma darbību. Konfidenciāla informācija ir dokumentēta informācija, kurai saskaņā ar likumu ir ierobežota pieeja. Konfidenciālas informācijas apstrādes noteikumus nosaka federālais likums “Par informāciju, informatizāciju un informācijas aizsardzību”, datēts ar 1995. gada 20. februāri, N 24-FZ.
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku papildu pienākumi
Visi uzņēmuma dalībnieku pienākumi, kas noteikti uzņēmuma statūtos, papildus pienākumiem, kas paredzēti federālajā likumā "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību", ir papildu pienākumi.
Papildu pienākumos ietilpst:
1. Noteiktos pienākumus var paredzēt sabiedrības statūtos tās dibināšanas brīdī vai uzdot visiem sabiedrības dalībniekiem ar pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki.
2. Papildu pienākumu uzlikšana konkrētam dalībniekam sabiedrībā tiek veikta ar pilnsapulces lēmumu, kas pieņemts ar vismaz 2/3 no sabiedrības dalībnieku kopējā balsu skaita, ar nosacījumu, ka dalībnieks uzņēmums, kuram uzticēti šādi papildu pienākumi, balsoja par šī lēmuma pieņemšanu vai deva rakstisku piekrišanu.
Vienlaikus atgādinām, ka noteiktam sabiedrības dalībniekam uzliktās papildu saistības viņa daļas (pajas daļas) atsavināšanas gadījumā nepāriet akcijas (daļas) ieguvējam. dalīties).
3. Papildu pienākumu izpilde var tikt izbeigta ar pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi sabiedrības dalībnieki.