Maksimālais dalībnieku skaits sabiedrībā ar ierobežotu atbildību. SIA dalībnieku skaits: limits un izmaiņas sastāvā

Galvenais nosacījums saimnieciskās darbības veikšanai mūsu valstī ir uzņēmuma izveide. Šajā posmā ikvienam uzņēmējam aktuāls kļūst jautājums par uzņēmuma īpašuma formas izvēli. Daudzi no viņiem apstājas, atverot sabiedrību ar ierobežota atbildība.

Kas var būt LLC dibinātājs

Saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieki (dibinātāji) var būt:

• pieaugušie, spējīgi privātpersonām- Krievijas Federācijas pilsoņi;
• ārvalstu pilsoņi(ieskaitot bezvalstniekus);
• Krievijas un ārvalstu juridiskās personas.

Katram dibinātāju kopumam ir sava uzņēmuma reģistrācijas procedūra un savas nianses:

• Ja sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieki ir juridiskas personas, to pienākums ir mēneša laikā no līdzdalības uzsākšanas dienas paziņot par šo faktu nodokļu inspekcijai.
• Ja ārvalsts pilsonis gatavojas kļūt par dibinātāju, tad vispirms viņam viss jāsaņem nepieciešamie dokumenti, kas ļauj viņam palikt un strādāt Krievijā. Šie dokumenti ietver vīzu un darba atļauju Krievijas Federācijā, ko izsniedz migrācijas departaments. Visām personu apliecinošo dokumentu kopijām jābūt tulkotām krievu valodā un notariāli apliecinātām.

Lēmums vai līgums par dibināšanu (atkarībā no tā, kas ir dalībnieks - fiziska vai juridiska persona) nosaka periodu, kurā tiek iemaksāta līdzdalība. Tas nedrīkst pārsniegt vienu gadu no datuma valsts reģistrācija.

Ja šis pienākums netiek izpildīts, tiek piemērotas šādas sankcijas:

• neapmaksātā daļa pāriet uzņēmumam - nepilnīgas savlaicīgas samaksas gadījumā;
• naudas sods (sods), ja tas paredzēts dibināšanas līgumā;
• Dibinātājam ir balsstiesības Dalībnieku kopsapulcēs proporcionāli iemaksātajai daļai;
• Solidāra atbildība neapmaksātās kapitāla daļas apmērā.

Kurš nevar būt SIA dibinātājs

Krievijas Federācijas tiesību aktos ir skaidri noteikts, kurš nevar būt starp LLC dibinātājiem:

• Militārais personāls;
• Valsts amatpersonas;
• Deputāti Valsts dome;
• Federācijas padomes locekļi;
• Ierēdņi;
• Valsts iestādes (izņemot likumā paredzētos gadījumus);
• Vietējās pašvaldības (noklusējums).

Nevar būt vienīgais dibinātājs un citi biznesa uzņēmums, ja tajā ir tikai viena persona.

Dibinātāju skaits

Sabiedrību ar ierobežotu atbildību var dibināt viena persona. Šajā gadījumā LLC būs viens dibinātājs. To var izveidot jebkurš fizisko un juridisko personu skaits, kuru skaits nedrīkst pārsniegt 50.

Ja ir vairāk dalībnieku, uzņēmuma pienākums ir atklāti akciju sabiedrība vai ražošanas kooperatīvs. Ja šī norma tiek pārkāpta, piespiedu likvidācija tiek veikta, pamatojoties uz Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 61. un 88. pants. Iniciatīva nāk vai nu no Federālā nodokļu dienesta, vai no vietējām pašvaldībām.

LLC vienīgais dalībnieks

Likumdošana paredz tiesības būt par dibinātāju vienai personai. Pēc tam šis būs vienīgais LLC dalībnieks. Ierobežojums noteikts tikai juridiskai personai, kurā ir viens dalībnieks. Šajā gadījumā viņam ir aizliegts patstāvīgi dibināt LLC. Personām nav nekādu ierobežojumu. Vienīgais dibinātājs var būt spējīgs Krievijas pilsonis vai ārvalstu persona.

Individuālā uzņēmuma LLC dibināšanas iezīmes ir šādas:

• Juridiskas personas izveide, izmaiņas, visas tikšanās utt. tiek formalizēti nevis ar protokoliem, bet gan ar viena dalībnieka lēmumu.
• Līguma par Sabiedrības dibināšanu nav.
• Vienam dibinātājam ir tiesības vienlaikus pildīt galvenā grāmatveža pienākumus.
• SIA ar vienu dibinātāju var reģistrēt ģenerāldirektora mājas adresē. Direktora pilnvaru termiņš noteikts neierobežots.

Sabiedrības vienīgais dalībnieks nevar atstāt uzņēmumu. Ja tas ir jānomaina, tas notiek vienā no šiem veidiem:

• Daļas atsavināšana ar pirkšanas un pārdošanas darījumu, pēc kura juridiskā persona tiek pārreģistrēta: statūtos tiek veiktas izmaiņas, kuras apstiprina nodokļu iestāde.
• Jaunas personas ieviešana, kas pērk daļu savas daļas no vienīgā dalībnieka, pēc kā pēdējais atstāj Sabiedrību.
• , pēc kura tas tiek ievadīts jauns dalībnieks ar papildu iemaksu, kurai tiek pārskaitīti 100% daļa.

Daļas pārdošana ar vienu dalībnieku notiek ar pirkuma-pārdošanas līgumu, ko apliecina notārs. Pēc tam tiek iecelts ģenerāldirektors, kurš veic izmaiņas dibināšanas dokumentos. Valsts reģistratoram tiek iesniegts pieteikums noteiktā formā, tiek veiktas izmaiņas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.

Divi dibinātāji

Ja LLC ir divi dibinātāji, tad juridiskās personas harta skaidri nosaka viņu mijiedarbības kārtību. Dokumentā noteikta brīvā īpašumtiesību iespēja, mehānismi, norādītas prioritātes tiesības izpirkt daļu atsavinātās daļas, aprakstīta akcijas cenas noteikšanas kārtība, iespēja to atsavināt trešajām personām, termiņi un kārtība. izmaksu segšanai.

Jauns LLC biedrs

Jauns dalībnieks var pievienoties biedrībai divos veidos:

• Veiciet ieguldījumu pamatkapitālā, izmantojot tā palielināšanas procedūru. Šajā gadījumā ieinteresētā persona iesniedz iesniegumu par akceptu, kurā norāda iemaksas lielumu, iemaksas laiku, šīs daļas lielumu. pamatkapitāls, kuru vēlētos iegūt jauns LLC dalībnieks. Piekrišana jauna dalībnieka uzņemšanai, palielinot pamatkapitālu, tiek pieņemta vienbalsīgi ar pilnsapulces lēmumu. Vienlaikus tiek pieņemts lēmums grozīt dibināšanas dokumentus, kuros jāreģistrējas noteikts ar likumu pasūtījumu ne vēlāk kā sešus mēnešus.
• Izpirkt Uzņēmuma dalībnieka daļu. Pirkšanas un pārdošanas līgumam jābūt notariāli apliecinātam.

Dibinātāja atbildība

Dibinātājs ir atbildīgs par Sabiedrības saistībām līdzdalības robežās pamatkapitāls. Ir izņēmums: ja uzņēmumam bankrota procedūras uzsākšanas brīdī nepietiek mantas parādu segšanai, dibinātājiem var tikt piemērota meitas atbildība.

Pat ja šī klauzula nav norādīta uzņēmuma statūtos, dibinātāji būs atbildīgi kopā ar parādnieku. Lai to izdarītu, ir jāpierāda, ka uzņēmuma bankrots ir noticis viņu vainas dēļ. Šādas darbības ietver lēmumus, kas bija pretrunā ar:

• saprātīguma un labas ticības principi;
• hartas noteikumi;
• tiesību normas.

Kā liecina prakse, SIA dibinātājiem vēl nav iespējams piedēvēt meitas atbildību.

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieks, ko dažreiz sauc par dibinātāju (un dažreiz kļūdaini), saskaņā ar federālā likuma “Par LLC” 7. pantu ir fiziska vai fiziska persona vai juridiska persona, kas piedalās LLC. Tas var būt Krievijas Federācijas pilsonis, ārvalstu pilsonis un, ja mēs runājam par juridisku personu, tas var būt arī Krievijas Federācijas rezidents vai nerezidents.

Dibinātāja, kurš var kļūt par dibinātāju, jēdziens un īpašības

LLC dibinātājs ir tas, kurš to izveido. Būtībā tas izskatās šādi: pulcējas cilvēku grupa, nolemj izveidot uzņēmumu, apstiprina šī uzņēmuma statūtus, noslēdz savā starpā līgumu par dibināšanu, kur apraksta, kā viņi to vadīs, kā arī kas, kā daudz, un kad iegulda statūtkapitālā , un galu galā veikt visus dokumentus valsts reģistrācijai. Vienīgais dibinātājs to visu dara viens pats, un ne ar vienu neslēdz līgumu, viņš vienkārši pieņem lēmumu.

Dibinātājs var būt cita juridiska persona. persona, un pat Krievijas Federācija, ko pārstāv Federālā īpašuma pārvaldības aģentūra. Un ja ar Krievijas Federāciju viss ir skaidrs, tad privātpersonām. personām un juridiskām personām personām ir vairāki kritēriji, saskaņā ar kuriem tās var darboties kā dibinātājas:

Atšķirība starp dalībnieku un dibinātāju

Kas ir dalība LLC un ar ko tā atšķiras no fonda? Dibinātājs, kā minēts iepriekš, nodibina, tas ir, un pēc tam kļūst par dalībnieku. Vai arī cita persona iegulda šajā SIA, vai precīzāk tā pamatkapitālā, naudā vai īpašumā, un arī kļūst par dalībnieku, bet tajā pašā laikā ir nekorekti viņu saukt par dibinātāju - viņš nav nodibinājis šo uzņēmumu.

Tomēr, piemēram, in bezpeļņas organizācijas dalībnieku nav, ir tikai dibinātāji.

Kā kļūt par LLC dibinātāju

Lai kļūtu par LLC dibinātāju, jums jāatbilst iepriekš minētajiem kritērijiem. Viss pārējais ir vienkāršs. Tiek pieņemts lēmums par dibināšanu, apstiprināta harta, veikta samaksa un sastādīts pieteikums veidlapā P11001. Tas viss tiek iesniegts reģistrācijas iestādei (Federālajai nodokļu inspekcijai), un pēc valsts reģistrācijas jūs kļūstat par LLC dalībnieku, vienlaikus esot tā dibinātājs (kopš jūs to izveidojāt).

Dibinātāju skaits uzņēmumā

SIA var būt ne vairāk kā 50 dibinātāju, ja to ir vairāk, tas jāpārveido par ražošanas kooperatīvu vai akciju sabiedrību. Vai arī, ja tas nav izdarīts, likvidēt.

Dibinātāja tiesības un pienākumi

LLC dalībnieku tiesības un pienākumi ir noteikti federālā likuma “Par LLC” 8. pantā. Jo īpaši tie ir:

• līdzdalība uzņēmuma lietu kārtošanā;
• informācijas iegūšana par uzņēmuma darbību un iepazīšanās ar tās dokumentiem;
• piedalīties peļņas sadalē;
• tiesības izstāties no LLC, ja tas ir hartā;
• īpašuma daļas saņemšana SIA likvidācijas gadījumā.

Statūtos var paredzēt papildu tiesības.

Dibināšanas līgums

Nosaka dibināšanas līgums. Tas tiek noslēgts starp dibinātājiem, kad to skaits pārsniedz vienu. Veidlapa ir uzrakstīta vienkārši. Saskaņā ar Art. 5. daļu. 11 Federālais likums “Par LLC”, dibināšanas līgums nosaka:

"to īstenošanas kārtību kopīgas aktivitātes par sabiedrības dibināšanu, sabiedrības pamatkapitāla lielumu, katra sabiedrības dibinātāja daļas lielumu un nominālvērtību, kā arī šo akciju lielumu, apmaksas kārtību un termiņus. uzņēmuma pamatkapitāls”.

Dibinātāju sapulce

Dibinātāju sapulce notiek jebkurā adresē. Pirms sapulces nepieciešams fiksēt katra dalību un pilnvaras (parasti to dara kāds no viņiem vai īpaši pieaicināta persona; dažreiz notārs).

Dibinātāju lēmums par sabiedrības izveidi tiek fiksēts sapulces protokola veidā, visi lēmumi jāpieņem vienbalsīgi.

Dibinātāja atbildība

Saskaņā ar Art. 11 Federālais likums “Par LLC”,

“Sabiedrības dibinātāji ir solidāri atbildīgi par saistībām, kas saistītas ar uzņēmuma dibināšanu un radušās pirms tās valsts reģistrācijas. Sabiedrība atbild par sabiedrības dibinātāju saistībām, kas saistītas ar tās dibināšanu, tikai tad, ja viņu rīcību pēc tam apstiprina sabiedrības dalībnieku pilnsapulce. Šajā gadījumā uzņēmuma saistību apmērs nekādā gadījumā nevar pārsniegt vienu piekto daļu no uzņēmuma apmaksātā pamatkapitāla.”

Tiek ierakstīts Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku sastāvs, viņu tiesības un pienākumi Federālais likums Nr.14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”, taču likuma stingrā redakcija ne visiem ir skaidra. Tāpēc ir vērts sīkāk runāt par to, kas viņi ir - LLC dalībnieki un kas tieši viņiem pienākas.

LLC dalībnieki

Saskaņā ar likumu LLC dalībnieki var būt gan juridiskas personas, gan fiziskas personas. Tomēr viņiem nav obligāti jāiesaistās uzņēmējdarbībā. Taču likums patur tiesības regulēt dalību LLC atsevišķas kategorijas pilsoņiem. Proti:

• valsts iestādes var būt SIA dalībnieki, bet tikai tad, ja to īpašuma īpašnieks (pašvaldība) tam piekrīt
• Pašvaldību pārstāvniecības institūcijas izņēmuma gadījumos var izveidot starppašvaldību biznesa uzņēmumi sabiedrību ar ierobežotu atbildību veidā
• dažādas institūcijas var iegūt daļu no ienākumiem, ko tās saņēmušas ārpus tāmes, bet tikai tad, ja organizācijas dibināšanas dokumenti tām dod šādas tiesības

Kas attiecas uz pašvaldībām vai citiem valsts aģentūras, tad viņi nevar būt LLC biedri.

Turklāt biedrību var dibināt viena persona, kas pēc tam var kļūt par tās vienīgo dalībnieku. Bet tajā pašā laikā vienīgais dalībnieks nevar būt juridiska persona, kurai ir arī viens dalībnieks.

Maksimālais dalībnieku skaits

Maksimālais LLC dalībnieku skaits nedrīkst būt lielāks par piecdesmit. Pretējā gadījumā (pat ja ir 51 dalībnieks) sabiedrībai ar ierobežotu atbildību nākamā gada laikā jāpārveidojas vai nu par ražošanas kooperatīvu, vai par atklātu akciju sabiedrību. Nu, ja tas nenotiek vai ja SIA dalībnieku skaits nesamazinās līdz piecdesmit, Sabiedrība ir pakļauta likvidācijai pēc likuma. tiesas process. Un tiesvedības ierosinātājs var būt gan reģistrācijas iestādes (FTS), gan vietējās pašvaldības iestādes.

Dibinātājs vai dalībnieks?

Daudzi cilvēki jauc jēdzienus “dalībnieks” un “dibinātājs”. Tie patiešām ir līdzīgi pēc nozīmes, bet tomēr tās ir dažādas lietas. Lai atbildētu uz jautājumu, kā dibinātājs atšķiras no dalībnieka, definēsim šos jēdzienus.

Dibinātājs ir tas, kurš nolemj izveidot (dibināt) organizāciju, un dalībnieks ir tas, kurš aktīvi piedalās organizācijas dzīvē un darbā visā tās pastāvēšanas laikā. Tāpēc jēdziens “dalībnieks” ir plašāks un vispārīgāks.

Parasti dibinātāji vienmēr kļūst par LLC biedriem, bet dalībnieki var kļūt par dibinātājiem tikai pēc uzņēmuma pārreģistrācijas. Turklāt dibinātāju sastāvs parasti nemainās (izmaiņas notiek tikai tad, kad uzņēmumi tiek pārreģistrēti), bet SIA dalībnieku sastāvs var mainīties daudzkārt.

Dibinātāji pieņem uzņēmuma statūtus, sagatavo dibināšanas dokumentus, iemaksā savu daļu SIA pamatkapitālā, ieceļ revīzijas grupu un vadības institūcijas, ir balsstiesīgi un ir atbildīgi par uzņēmuma darbību atkarībā no savas daļas lieluma. statūtkapitāls .

Kas var kļūt par dibinātāju?

Saskaņā ar likumu SIA dibinātāji var būt pilsoņi Krievijas Federācija, un ārvalstu pilsoņiem, fiziskām vai juridiskām personām. Bet tie, kas ir uz valsts dienests, militārpersonas, Valsts domes deputāti, likumdošanas vai izpildinstitūcijas iestādes un Federācijas padomes locekļi nevar darboties kā sabiedrības ar ierobežotu atbildību dibinātāji.

SIA dalībnieka likumīgās tiesības

Kas attiecas uz LLC dalībnieku tiesībām, tās ir daudz plašākas nekā dibinātājiem un sniedzas līdz pat tālāk norādītos norādījumus aktivitātes:

• līdzdalība Sabiedrības lietu kārtošanā
• saņemšana pilnīga informācija par Sabiedrības darbību
• piekļuve grāmatvedības un citiem dokumentiem
• līdzdalība Sabiedrības saņemtās peļņas sadalē
• Likvidācijas kvotas tiesību izmantošana (tas nozīmē iespēju saņemt naudas vai mantisku ekvivalentu daļai no Sabiedrības mantas, kas paliek pēc norēķiniem ar kreditoriem)
• iespēju jebkurā laikā atstāt Sabiedrību un saņemt mantas daļu neatkarīgi no citu dalībnieku viedokļiem
• iespēju pārdot vai cedēt savu daļu (vai akcijas daļu) Sabiedrības pamatkapitālā
• iespēja piedalīties kopsapulcēs, ievēlēt un tikt ievēlētam kontroles un vadības struktūrās, iekļaut savus jautājumus darba kārtībā

Šīs SIA dalībnieku tiesības ir pamattiesības, tāpēc šo sarakstu nav iespējams samazināt vai ierobežot, piemēram, ar uzņēmuma statūtiem. Bet jūs varat palielināt un nodot dalībniekiem papildu tiesības.

Papildu tiesības

Tas parasti tiek darīts, izmantojot statūtus, kuros ir noteikti īpaši noteikumi.

Jāatzīmē, ka papildu tiesības atšķiras ar to, ka tās attiecas nevis uz kapitāla daļām, bet gan personīgi uz Sabiedrības dalībniekiem, kas nozīmē, ka pat tad, ja dalībnieka daļa tiek nodota citai personai (vai juridiskai personai), dalībnieks. visas papildu tiesības paliek vienādas un nepāriet jaunajam daļas īpašniekam. Turklāt papildu tiesības var tikt piešķirtas ne visiem dalībniekiem, bet tikai dažiem. Šo tiesību dēļ dažādi dalībnieki viena LLC apjoms var ievērojami atšķirties.

Šī situācija ir diezgan likumīga un var kalpot elastīga regulējuma jautājumiem iekšpolitika Sabiedrības ar ierobežotu atbildību, taču, tā kā daļai dalībnieku sākotnēji būs noteiktas privilēģijas, var piedzīvot arī ierindas dalībnieki negatīva reakcija. Ja kāds no jaunajiem dalībniekiem nolemj pretendēt uz papildu tiesībām, viņa pretenzijas var izskatīt pilnsapulcē, kurai ir tiesības piešķirt Sabiedrības biedriem privilēģijas, tad tikai tad, ja visi dalībnieki nobalso vienbalsīgi.

Bet papildus dalībniekam papildu tiesību piešķiršanai pilnsapulce var arī atņemt vai ierobežot tiesības visiem LLC dalībniekiem. Šajā gadījumā lēmums jāpieņem vienbalsīgi. Kas attiecas uz papildu tiesību ierobežošanu vai izbeigšanu, kas tika piešķirtas noteiktam dalībniekam, to var izdarīt tikai ar paša dalībnieka piekrišanu (rakstisku vai mutisku) un 2/3 nobalsojot par tiesību atcelšanu vai ierobežošanu. kopējais skaits LLC dalībnieki.

LLC dalībnieku pienākumi

Kā ierasts, LLC dalībniekiem papildus tiesībām ir arī pienākumi, tostarp:

• iemaksu veikšana pamatkapitālā (iemaksu apmēru, to veikšanas kārtību un termiņus, kādos jāveic iemaksa, nosaka spēkā esošie tiesību akti un dibināšanas dokumenti sabiedrība)
• komercnoslēpumu ievērošana un klasificētās informācijas par SIA darbu neizpaušana

Tie ir galvenie pienākumi, un tie neprasa personisku uzņēmējdarbības aktivitāte. Taču harta vai citi dibināšanas dokumenti var paredzēt papildu pienākumus. Ar pilnsapulces lēmumu tos var piešķirt visiem dalībniekiem (ar vienbalsīgu balsojumu) vai konkrētam dalībniekam ar viņa piekrišanu (rakstisku vai mutisku, ko var izteikt balsojumā) un ja 2/3 no visiem SIA dalībniekiem. balsot par papildu pienākumiem.

Par papildu pienākumiem var teikt arī sekojošo: to būtību nosaka Sabiedrības dibināšanas dokumenti, un paši pienākumi attiecas uz personisku līdzdalību Sabiedrības darbā vai kādu pakalpojumu sniegšanu Sabiedrībai. Šie pienākumi ir personalizēti un pēc daļas vai tās daļas atsavināšanas (pārdošanas, nodošanas, mantošanas) nepāriet ieguvējam.

Cits svarīgs punkts, kas attiecas uz papildu pienākumiem, ir tas, ka to piešķiršana dalībniekam nav saistīta ar papildu tiesību iegūšanu, un no tiem var atbrīvoties ar kopsapulces lēmumu, vienbalsīgi nobalsojot.

Izmaiņas Sabiedrības dalībnieku sastāvā

Kad uzņēmums tiek dibināts un reģistrēts, reti kurš aizdomājas par to, ka pēc kāda laika var pārdot, nodot savu daļu vai pat pamest Sabiedrību. Taču laika gaitā situācija var mainīties, kas nozīmē, ka sekos SIA dalībnieku maiņa. Kā tas notiek? Šodien ir divas iespējas, kas saistītas ar dalībnieka pamatkapitāla daļas nodošanu vai atsavināšanu (starp citu, esošajiem dalībniekiem ir prioritātes tiesības atpirkt daļu vai tās daļu no kāda, kurš vēlas to pārdot):

• Pārdodot akciju svešam cilvēkam, kas nav SIA biedrs, tiek sastādīts pirkuma un pārdošanas līgums, ko apliecina notārs. Viņš arī iesniedz reģistrācijas iestādei dokumentus dalībnieka maiņai. Bet iekšā šajā gadījumā Tam nepieciešama ne tikai abu pušu vienlaicīga klātbūtne darījuma laikā, bet arī pušu laulāto piekrišana (ja tāda ir).
• Sabiedrībā parādās jauns dalībnieks, kurš palielina pamatkapitālu par kādu nosacītu summu. Viņa ierašanās tiek noformēta ar kopsapulces lēmumu, pēc tam Federālajā nodokļu dienestā tiek iesniegti dokumenti dalībnieku sastāva izmaiņu reģistrēšanai, un tikai pēc tam tiek sagatavoti papīri vecā dalībnieka daļas nodošanai jaunajam. un par dalībnieka izstāšanos no LLC. Šī dalībnieku maiņas iespēja aizņem vairāk laika, jo visi dokumenti tiek aizpildīti pa posmiem, taču tas ir daudz lētāks un neprasa notariālie līgumi pirkšana un pārdošana.

Dalībnieka izslēgšana no LLC

Turklāt ir vēl viena situācija, kad izmaiņas Sabiedrības dalībnieku sastāvā ir neizbēgamas - dalībnieka piespiedu izslēgšana no LLC. Šādu līdzekli var piemērot personai, kura sistemātiski nepilda savus pienākumus (neiemaksā savu daļu pamatkapitālā, nepiedalās kopsapulcēs, neveic papildu pienākumus) vai ar noteiktām darbībām traucē Sabiedrībai strādāt. normāli un sasniegt nepieciešamos rezultātus.

Izņēmums ir iespējams tikai tiesas ceļā, un tiesā var vērsties arī citi Sabiedrības biedri, bet ar nosacījumu, ka viņiem kopā pieder ne mazāk kā 10% no SIA balsīm.

Ja šāds pieteikums tiks iesniegts, tiesai būs pienākums to izskatīt. Taču, ja tiesas procesa laikā vainīgais pārstāj būt Sabiedrības biedrs (viņš var pārdot savu daļu vai to nodot), prasība tiks noraidīta.

Organizatoriskās un juridiskās formas veido un pārvalda fiziskas un juridiskas personas. No pirmā acu uzmetiena atšķirības starp dalībniekiem un dibinātājiem ir tīri formālas un saistītas ar procesuāliem jautājumiem. Tomēr detalizēts jautājuma izskatīšana ļauj mums konstatēt būtisku atšķirību starp kategorijām, kas ietekmē dažādi aspekti uzņēmējdarbības vienības darbība.

Definīcija

Dalībnieks– fiziska vai juridiska persona, kurai ir daļa sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitālā. Iedzīvotāji un organizācijas, kam ir tiesības piedalīties organizācijas darbībā un peļņas sadalē, var arī atsavināt savu daļu par labu trešajām personām.

Dibinātājs– pilsonis vai organizācija, kas piedalās juridiskās personas izveidē. Informācija par šīm personām tiek ierakstīta Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā un nemainās visā uzņēmuma pastāvēšanas laikā. Dibinātāji var izveidot dažādas organizatoriskas un juridiskas formas, tostarp SIA, OJSC, ALC.

Salīdzinājums

Tādējādi galvenās atšķirības slēpjas šo definīciju būtībā. Dibinātājs ir persona, kas izveido organizāciju no nulles. Pēc tam viņš saglabā savu statusu uz visiem laikiem, automātiski pārvēršoties par akcionāru, dalībnieku, dalībnieku vai akcionāru (atkarībā no juridiskā forma). Dalībnieks var būt tikai sabiedrībā ar ierobežotu atbildību, un viņš iegūst tiesības, iegūstot daļu no pamatkapitāla.

Dibinātāji var izveidot citas organizatoriskas un juridiskas formas, tostarp OJSC, CJSC un ALC. Turklāt informācijai par tiem jābūt Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā tās sākotnējā formā. Informācija par dalībniekiem var mainīties, jo akcijas tiek atsavinātas, tas ir, tās tiek pārdotas, ziedotas utt.

Secinājumu vietne

1. Parādīšanās. Dibinātāji tikai izveido organizāciju, pēc tam kļūst par dalībniekiem, biedriem vai akcionāriem.
2. Statusa iegūšana. Dibinātāji tādi ir pēc dibināšanas līguma vai paziņojuma esamības, dalībnieki – pēc SIA akciju piederības.
3. Piemērojamība. Dibinātāji izveido jebkuras organizatoriskas un juridiskas formas juridisku personu, bet dalībnieki var būt tikai SIA.
4. Maināmība. Informācija par dibinātājiem paliek Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā uz visiem laikiem informācija par dalībniekiem var mainīties, uzņēmumam darbojoties.

Gandrīz jebkura persona var kļūt par LLC biedru. Tomēr jums ir jābūt idejai par to, kā pamest sabiedrību, ar kādu daļu varat paļauties, kā risināt strīdīgus jautājumus utt. Šīs informācijas iegūšana palīdzēs kompetenti atrisināt problēmas uzņēmumā un izvairīties no iespējamiem zaudējumiem nekompetences dēļ.

Kurš var būt dalībnieks?

Pilnīgi jebkura persona var būt LLC biedrs. Dalībnieka tiesības ir tieši atkarīgas no dalības tajā. Tāpat dalībniekam, kurš veicis pilnu ieguldījumu, ir tiesības pamest SIA neatkarīgi no laika grafika, un pārējo dalībnieku viedoklim nebūs nozīmes.

Likumdošanas vispārīgs dalībnieku skaits LLC ir jābūt mazākam vai vienādam ar 50, šī ierobežojuma pārsniegšana ir nepieņemama. Ja kopējais dalībnieku skaits ir 51 vai vairāk un uzņēmums nav pārreģistrēts citā formā (piemēram, PAS), tas tiks likvidēts tiesas ceļā.

Ērģeļi vietējās varas iestādes un citām valsts aģentūrām nekādā gadījumā nav tiesību kļūt par LLC biedriem.

Dalībnieku tiesības un pienākumi

Saskaņā ar likuma Nr.14-FZ 8.pantu uzņēmuma dalībniekiem ir: tiesības:

• dalība lietas administrēšanā;
• visu datu par SIA darbību valdījumā;
• pilnīga piekļuve visiem dokumentiem;
• iespēja piedalīties peļņas sadalē;
• tiesības uz likvidācijas kvotu;
• neatkarīgi no citu dalībnieku viedokļiem atstāt SIA un saņemt īpašuma daļu;
• tiesības pārdot vai cedēt savu daļu pārvaldības sabiedrībā;
• tiesības piedalīties sapulcēs, tikt ievēlētam kontroles institūcijās utt.

Dažreiz dalībniekiem var būt piešķirtas dažādas tiesības. Tas ir tieši atkarīgs no tā, vai tie sākotnēji bija paredzēti uzņēmuma statūtos. Šīs tiesības neaizstāj iepriekš norādītās, bet var būt tikai papildinājums galvenajam sarakstam, un tās tiek regulētas, izmantojot.

Papildu tiesības var attiekties uz visiem uzņēmuma dalībniekiem vai atsevišķām personām. Šajā sakarā sabiedrības dalībniekiem ir ārkārtīgi nevienlīdzīgas tiesības, tostarp radikāli atšķirīgas tiesības vienam no otra kopējā apjoma ziņā.

Tāpat uzņēmums var atņemt vai ierobežot tiesības visiem uzņēmuma dalībniekiem, taču tas jādara tikai ar vienbalsīgu lēmumu. Lai ierobežotu konkrēta dalībnieka tiesības, pēdējam tam ir jāpiekrīt (mutiski vai rakstiski), un par to jābalso vismaz divām trešdaļām no visiem pārējiem uzņēmuma dalībniekiem.

Papildus tiesībām ir arī pamata pienākumi(Likuma Nr. 14-FZ 9. pants):

• veikt iemaksas pārvaldības sabiedrībā;
• ievērot prasības par komercnoslēpumu neizpaušanu;
• saglabāt konfidencialitāti attiecībā uz klasificētu informāciju.

Tāpat kā tiesību gadījumā, uzņēmuma statūti dalībniekiem var radīt papildu pienākumus. Protams, tie nepārkāpj un neaizstāj iepriekš minētās likumdošanas saistības.

SIA dalībnieku reģistrācija

Lai reģistrētu jaunu uzņēmuma dalībnieku, investoram ir jāaizpilda atbilstošs pieteikums, lai pievienotos uzņēmuma rindām. Šo apelāciju izskatīs pārējie dalībnieki, un pēc tam tiks pieņemts lēmums par pieņemšanu vai noraidīšanu.

Attiecībā uz apelācijas sastāvu mēs varam izcelt šādus punktus, kas tajā jāiekļauj:

• vēlamais akcijas lielums;
• summa, ko jauns dalībnieks iemaksās LLC kopējā kapitālā.

Ir arī vērts atcerēties, ka šis kapitāls maina savu lielumu (dažkārt diezgan lielos daudzumos) pēc jaunu dalībnieku uzņemšanas. Tās lieluma un izaugsmes apspriešana ir jautājums, kas gandrīz pastāvīgi tiek apspriests sanāksmēs, un šis process tiek veikts tikai un vienīgi absolūti visu pārējo investoru klātbūtnē. Pamatkapitāla izmaiņas notiek ar obligātu reģistrāciju un notariālu apstiprinājumu, kas ir pēdējais process pieņemot jaunu biedru kopienas rindās.

Uzņēmuma dalībnieku akcijas

LLC dalībnieku daļas sadalei ir trīs iespējas:

1. Pēc dalībnieka aiziešanas. Ja kāds dalībnieks atstāj uzņēmumu, viņa daļa gada laikā jāsadala starp pārējiem vai jānodod izpirkšanai trešajai personai. Atlikusī summa šajā opcijā tiek sadalīta starp dalībniekiem atbilstoši viņu akcijām pārvaldības sabiedrībā.
2. Iepazīstinot ar jaunu dalībnieku. Pievienojoties jaunam dalībniekam, pamatkapitāla lielums palielinās par šī dalībnieka veiktās iemaksas apmēru. Taču dalībnieku daļas tiek samazinātas par noteiktu procentu.
3. Kad kāds no dalībniekiem palielina kapitālu. Jebkurš no uzņēmuma dalībniekiem veic papildu ieguldījumu kapitāla lielumā, tādējādi palielinot savu daļu. Savukārt atlikušo SIA dalībnieku īpatsvars nemainās, bet pašu kapitāla līdzdalības procents samazinās.

Šajā procesā dalībniekiem nav jāveic nekādas citas darbības, jo galveno lomu spēlē ģenerālmenedžeris. Viņš ir arī atbildīgs par visu izmaiņu reģistrēšanu.

Dalībnieku sastāva maiņa

Ņemot vērā likuma Nr.312-FZ noteikumus, visi darījumi, kas saistīti ar daļas vai tās daļas atsavināšanu, ir jāveic tikai ar notariāli apliecinātu.

Galvenais solis, mainot sabiedrības sastāvu, ir izraksts no Vienotā valsts juridisko personu reģistra. Tajā jāiekļauj jauna informācija par dalībniekiem.

Dokumentu sagatavošanu notariālajam darījumam veic attiecīgais notāru birojs. Pats process parasti ilgst no 1 līdz 5 darba dienām.

Dažkārt norādītos dokumentus nepietiek, jo ir nepieciešams ievērojams daudzums citu. Tie ietver:

• dokumentu kopijas par SIA;
• informācija par uzņēmuma sastāvu;
• dokumentācija, kas apliecina tiesību ievērošanu, iegādājoties daļu;
• informācija par dalībniekiem.

Nepieciešamas arī šādu dokumentu kopijas:

• harta;
• dibināšanas līgums;
• izraksti no Vienotā valsts juridisko personu reģistra;
• pilnīgi visu dalībnieku pases par šobrīd;
• to personu pases, kuras iegādājas daļu pārvaldības sabiedrībā.

Šis oficiālo dokumentu saraksts nav galīgs. Dažos gadījumos atkarībā no veicamās procedūras specifikas var būt nepieciešama iespaidīga papildu dokumentu pakete.

Ir daudzas firmas, kas sniedz profesionālus pakalpojumus LLC dalībnieku un dibinātāju sastāva maiņas jomā. Tas bieži vien ir noderīgi, jo ļauj izvairīties no liekiem nervu, laika un, dīvainā kārtā, neplānotiem finanšu izdevumiem. Bet fakts ir tāds, ka dalībnieku sastāva maiņas process ir viens no grūtākajiem (it īpaši, ja runa ir par dibinātāju maiņu). Tāpēc bez nepieciešamās sagatavošanās bieži tiek izniekoti pārāk daudz resursu, lai gan daudzus no tiem varētu ievērojami samazināt, ja būtu atbilstošas ​​zināšanas un pieredze.

Vienīgais biedrības biedrs

Saskaņā ar likumu ir pieļaujamas situācijas, kad par SIA dalībnieku var būt tikai viena persona.

Gadījumos, kad LLC ir tikai viens dalībnieks, viņš var būt vai nu Krievijas Federācijas pilsonis, vai ārzemnieks.

Veidojot sabiedrību šādos apstākļos, ir šādas funkcijas:

• juridiskās personas izveide, kā arī ar to saistītās izmaiņas un tikšanās tiek noformētas nevis izmantojot protokolus, bet ar šī dalībnieka lēmumu;
• nav vienošanās par uzņēmuma dibināšanu;
• ģenerāldirektora un grāmatveža pienākumus vienlaikus var pildīt viena persona;
• uzņēmumu ar vienu dalībnieku var reģistrēt ģenerāldirektora mājas adresē, un viņa pilnvaru laiks ir neierobežots.

Ja LLC biedrs ir viens pilsonis, viņš nevar vienkārši atstāt struktūru. To var izdarīt tikai ar nomaiņu. Šim nolūkam ir vairākas iespējas:

• pārdot savu daļu trešajai pusei, pēc tam tā ir jāapstiprina jauna harta;
• jauna persona, kas ienāk SIA, iegādājas daļu no akcijas, pēc tam vienīgais dalībnieks atstāj uzņēmumu;
• jaunais SIA dalībnieks veic papildu iemaksu kapitālā, tādējādi to palielinot, pēc tam sākotnējā dalībnieka daļa tiek pilnībā nodota viņam.

Izstāšanās no LLC

Tiek apsvērti galvenie iemesli:

• sliktas attiecības ar citiem dalībniekiem;
• nepieciešamība atbrīvoties no LLC;
• vēlme pēc aizbraukšanas saņemt labu kompensāciju.

Tomēr to var izdarīt, ņemot vērā dažas nianses:

• uzņēmumā ir vairāk nekā viens dalībnieks;
• harta neaizliedz dalībnieku atsaukšanu;
• Visi LLC dokumenti ir ideālā kārtībā.

Ja ievērojat visas šīs procedūras nianses, jums vajadzētu izlemt par iziešanas veidu no sabiedrības:

1. Saskaņā ar pieteikumu. Izmantojot šo metodi, jāsagatavo notāra apliecināts izstāšanās paziņojums. Tas ir ļoti vienkāršs veids, kā atstāt LLC, jo visas pārējās grūtības būs jāatrisina atlikušajiem dibinātājiem un direktoram.

Apskatīsim šo procesu tuvāk. Vispirms notāra klātbūtnē tiek noformēts pieteikums. Jums ir jābūt līdzi pasei un TIN, kā arī būtu ieteicams paņemt izrakstu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra, lai izvairītos no iespējamās kļūdas kompilācijas laikā. Ja dibinātājs vēlas pamest uzņēmumu, viņam jāiesniedz arī likumā noteiktie dokumenti.

Ārvalstu personām visiem dokumentiem jābūt tulkotiem krievu valodā un notariāli apliecinātiem.

Pēc visām procedūrām pieteikums jāiesniedz direktoram. Saņemot to, viņš savāc dokumentu paketi un 30 dienu laikā iesniedz to atbilstošajā reģistrācijas iestādē. Un pēc 90 dienām no pieteikuma iesniegšanas dienas tiek veikts norēķins ar dalībnieku, kurš pameta LLC.

1. Saskaņā ar akciju pirkšanas un pārdošanas līgumu. Daļas pārdošana saskaņā ar šādu līgumu ir iespējama tikai tad, ja dalībnieks to pilnībā apmaksā pārvaldības sabiedrības dibināšanas brīdī. Ja tiek apmaksāta tikai daļa no daļas, tad šī pati daļa ir pieejama pārdošanai, atlikušo daļu sadala starp citiem dibinātājiem vai pārdod trešajai personai.

Būs nepieciešami vienīgi tie dokumenti, kas tiek izmantoti, sastādot pirkuma un pārdošanas līgumu. Taču der atcerēties, ka šo dokumentu pakete ir ļoti apjomīga, un tās savākšana prasīs daudz laika un pūļu. Bet ir arī pozitīvā puse No šī procesa - dibinātājs var pārdot savu daļu, nosakot savu tirgus cenu, nevis fiksētu, kā pirmajā gadījumā.

Akciju atsavināšana

Šī procedūra notiek vairākos posmos:

1. Pirmais solis ir pieņemt lēmumu par atsvešināšanos.
2. Tālāk jums jāsavāc šādi dokumenti:

• pase;
• dokuments par reģistrāciju dzīvesvietā;
• paziņojums;
• valsts reģistrācijas apliecība;
• reģistrācijas apliecība nodokļu uzskaite;
• dibināšanas dokumentācija;
• īres līgums.

1. Nākamais solis ir pirkšanas un pārdošanas līguma noformēšana.
2. Pēc visu iepriekš minēto darbību veikšanas visiem dokumentiem jābūt notariāli apliecinātiem.
3. Pēc 5 darba dienām notārs izdos atjauninātu hartu, ko atzīmējis Federālais nodokļu dienests un.

LLC ikgadējā sapulce

Par to lemj sabiedrības ikgadējā dalībnieku sapulce svarīgiem jautājumiem par uzņēmuma vai organizācijas darbību un vadību. Visiem dalībniekiem ir tiesības piedalīties, balsot un pieņemt lēmumus. Šīs sanāksmes vadīšana ir obligāta, un tā ir jāveic vismaz reizi gadā.

LLC dalībnieku sapulce ir galvenais likumā Nr.14-FZ aprakstītais process. Skaidru tā ieviešanas kārtību regulē šī paša likuma 37.pants. Ir pieļaujama sapulču sasaukšana arī ārpus kārtas, taču šiem mērķiem jābūt pietiekami pārliecinošiem iemesliem.

Katram dalībniekam tiek nosūtīts attiecīgs paziņojums 30 dienas iepriekš (tā paša likuma 36. pants). Tas norāda laiku, vietu un sniedz īss apraksts jautājumi, kas tiek izskatīti sanāksmes laikā.

Pirms sapulces sākuma visiem dalībniekiem jāveic īpaša reģistrācija. Tas nepieciešams, lai oficiāli apstiprinātu dalībnieku klātbūtni. Dokuments satur:

• pases dati;
• akciju apjoms;
• parakstu.

Pēc visām šīm darbībām ģenerāldirektors atklāj sapulci un sākas visu ar sabiedrību, uzņēmumu vai organizāciju saistīto jautājumu apspriešana. Tikšanās laikā sekretārs reģistrē visu, kas notiek, tostarp balsošanas rezultātus. Atsevišķos gadījumos tiek pieaicināts notārs, lai noformētu notikuma apliecību. Tas ir ļoti noderīgi dažās situācijās, īpaši tiesvedības laikā viena vai otra iemesla dēļ. Ir vērts atcerēties, ka tā nav vienīgais iemesls, saskaņā ar kuru uzņēmums pieprasa sapulces apliecināšanu pie notāra.

Biedrības ikgadējās sapulces rīkošana ir priekšnoteikums katram uzņēmumam. Ja dalībnieks ir izdarījis nelikumīgu atteikšanos no sanāksmes vai izvairīšanos no sapulces, viņš tiks pakļauts labi(500-700 tūkstoši rubļu).

Vissvarīgākais punkts attiecībā uz LLC dalībniekiem ir kolekcija un pieejamība nepieciešamo dokumentāciju. Strīdīgos jautājumos, ja tādu nebūs, tas tiks tērēts daudz liels skaits laiks un pūles dokumentu atjaunošanai. Un dažos gadījumos lieta var nonākt tiesā. Īpaši tas attiecas uz akciju sadali, kad dalībnieks atstāj uzņēmumu.