Juridisko personu izbeigšana sastāv no diviem ļoti dažādas procedūras, proti, reorganizāciju un likvidāciju. Tas viss noved pie pārtraukšanas juridiska persona.
Reorganizācija ir veids, kā izbeigt juridisko personu, nododot tās tiesības un pienākumus citai personai. Kopējais termins tam ir “pēctecība”. Tas vienmēr ir klāt reorganizācijas laikā.
Likvidācija ir veids, kā izbeigt juridisku personu bez tiesiskās pēctecības, tas ir, pilnīgi neatgriezeniska metode.
Reorganizācija.
Reorganizācija notiek šādā secībā:
1. Lēmuma pieņemšana par reorganizāciju.
Šo lēmumu var pieņemt:
· Juridiskas personas dibinātāji (juridiskas personas dalībnieki);
· Juridiskas personas struktūra, kuras kompetencē ir šis jautājums iekļauts dibināšanas dokumentos. Visbiežāk šī ir kopsapulce.
· Likumā paredzētajos gadījumos lēmumu par reorganizāciju var pieņemt ar pilnvarotas valdības institūcijas lēmumu vai ar tiesas lēmumu. Saskaņā ar viņu lēmumu visbiežāk tas attiecas uz sadalīšanu un apvienošanu (sakarā ar nepieciešamību ievērot pretmonopola tiesību aktus). Ja valsts pieņem lēmumu par reorganizāciju, un juridiskā persona noteiktajā termiņā reorganizāciju neuzsāk, tad valsts vēršas tiesā un tad tā tiek veikta piespiedu kārtā, piespiedu kārtā.
Reorganizācija notiek piecos veidos:
1) Apvienošanās.
2) Iestāšanās.
3) Atdalīšana.
4) Atlase.
5) Transformācija.
Apvienot:
Jauna juridiska persona
1 juridiskā l. 2 juridiskas personas, 1 iekļauta tās sastāvā.
Izcelt:
Juridiska persona pieņem lēmumu un no tā tiek atdalīta juridiskā persona. Atlase ir metode, kurā nav pārtraukšanas. Tas ir, tā ir radīšanas forma, nevis pārtraukšana.
1 juridiskā l. 2 juridiskas personas, jaunas, atdalītas no pirmās juridiskās personas.
Atdalīšana.
No vienas juridiskas personas tiek izveidotas divas un izbeidzas sākotnējā. Reversais savienojums.
Juridiska persona OJSC "Solnyshko" LLC.
Apvienošanās, pārveidošanas un pievienošanās gadījumā tiek sastādīts nodošanas akts, bet atdalīšanas un sadalīšanas gadījumā tiek sastādīta atdalīšanas bilance.
59. pants.
Reorganizācijas procedūra.
1. Tiek pieņemts lēmums par reorganizāciju. Juridiskā persona 3 darba dienu laikā paziņo par šo lēmumu Federālajam nodokļu dienestam kā reģistrācijas iestādei. Šajā ziņojumā (paziņojumā) obligāti jānorāda datums, no kura sākas reorganizācija, un reorganizācijas forma.
2. Reģistrācijas iestāde Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā izdara ierakstu, ka šī persona atrodas reorganizācijas procesā.
3. Informācija par reorganizāciju jāpublicē. Likums nosaka, ka ir jābūt vismaz divām publikācijām ar biežumu reizi mēnesī. Tas notiek pēc ieraksta parādīšanās reģistrā. Likums nosaka līdzekļus masu mediji, kurā to ir vērts darīt – tas ir jāpublicē attiecīgajos medijos, kas publicē informāciju par reģistrāciju. "Biļetens" valsts reģistrācija».
Publikācijā jābūt informācijai par katru juridisko personu, kas piedalās reorganizācijā, informācija par veidojamo juridisko personu (to, kura tikai veidosies, tā vēl neeksistē), organizācijas formu, prasību pieteikšanas kārtību un nosacījumus līdz plkst. kreditoriem. Un dažos gadījumos vēl vairāki.
4. Kreditoru prasījumu izziņa. Šis solis ne vienmēr ir nepieciešams, jo tā var nebūt, ja kreditori nolemj nepieprasīt prasību. Tas ir Krievijas Federācijas Civilkodeksa 60. pants.
Reorganizēto juridisko personu kreditoriem ir šādas tiesības:
1) Pieprasīt pirmstermiņa saistību izpildi no sava darījuma partnera, kurā tiek veikta reorganizācija.
2) Ja saistību pirmstermiņa izpilde nav iespējama, pieprasīt saistību izbeigšanu un ar to nodarīto zaudējumu atlīdzināšanu. Tagad likums nosaka, ka prasījumi pret šiem kreditoriem rodas pirms paziņojuma par reorganizāciju publicēšanas.
3) Civilkodeksa 60.panta trešajā daļā ir noteikts īpašs noteikums: “Juridiskas personas - apvienošanas, pievienošanās vai pārveidošanas veidā reorganizētas AAS kreditori, ja tās prasījuma tiesības radušās pirms likuma publicēšanas. paziņojumam par reorganizāciju ir tiesības V tiesas process pieprasīt saistību pirmstermiņa izpildi vai saistību izbeigšanu un zaudējumu atlīdzināšanu gadījumā, ja reorganizētā juridiskā persona, tās dalībnieki vai trešās personas nesniedz pietiekamu nodrošinājumu attiecīgo saistību izpildei.” Šīs prasības var noteikt ne vēlāk kā 30 dienas pēc publicēšanas.
Ja visas reorganizētās juridiskās personas saistības iestājas pirms reorganizācijas, viss ir kārtībā. Un ja pēc... Šajā gadījumā Civilkodekss saka, ka jaunizveidotās juridiskās personas kļūst par solidārajiem parādniekiem savā starpā (ja juridiskā persona ir beigusies) un ar sākotnējo juridisko personu, ja tā nav izbeigusies.
5. Reorganizācija tiks galīgi pabeigta pēc tam, kad Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā tiks ievadīta informācija par reorganizējamo darbības izbeigšanu un jaunu juridisko personu izveidi reorganizācijas procesā.
Juridiskas personas likvidācija.
Tagad runa ir par likvidāciju bez bankrota.
Likvidācijas pamatojums:
1. Civilkodekss paredz atsevišķus likvidācijas pamatus pēc dibinātāju iniciatīvas.
2. Likvidācijas pamatojums ar tiesas lēmumu. Šo likvidācijas veidu dažreiz sauc par “piespiedu” likvidāciju.
Brīvprātīgas likvidācijas pamatojums. Tie nav izsmeļoši un nevar būt izsmeļoši, un tie izskatās šādi:
1) vai nu saistībā ar to mērķu sasniegšanu, kuriem juridiskā persona tika izveidota;
2) Vai nu mērķa nesasniedzamība;
3) Vai nu ar termiņa beigām, ja uz noteiktu laiku izveidojāt juridisku personu;
4) Un daudzi citi.
Tas ir, jebkura iemesla dēļ. Šo iemeslu neviens nenorādīs. "Mēs negribam, mēs to vairs nevaram, un mums tas vispār ir apnicis" - tā var rakstīt, tas būs kaut kas līdzīgs "mērķa nesasniedzamībai".
Piespiedu likvidācijas pamatojums.
Krievijas Federācijas Civilkodeksa 61. panta 2. daļā paredzēts:
1. Par rupjiem likuma pārkāpumiem, kas izdarīti juridiskās personas izveides laikā, ja šie pārkāpumi ir nelabojami.
2. Saistībā ar juridiskas personas bez licences darbību īstenošanu.
3. Saistībā ar tādu darbību īstenošanu, kuras ir aizliegtas ar likumu vai pārkāpj Krievijas Federācijas konstitūciju.
4. Vai ar citu atkārtotu vai rupju likuma vai citu tiesību aktu pārkāpumu izdarīšanu.
5. Par bezpeļņas organizācijas– ja tiek konstatēts, ka viņi sistemātiski veic darbības, kas ir pretrunā ar likumā noteiktajiem mērķiem.
6. Un citos likumā paredzētajos gadījumos.
Likvidācijas procedūra:
1) Juridiskas personas dibinātāju vai attiecīgās juridiskās personas struktūras, bet noteiktos gadījumos - valsts institūciju lēmumu pieņemšana par likvidāciju. Šis lēmums nekavējoties (nekavējoties) rakstiski jāpaziņo Federālajam nodokļu dienestam - reģistrācijas iestādei. Federālais nodokļu dienests vienotajā valsts juridisko personu reģistrā ievada informāciju, ka juridiskā persona tiek likvidēta.
2) Juridiskas personas vai tās struktūras dalībnieki ieceļ likvidācijas komisiju (likvidatoru, ja viena persona, nevis komisija), kā arī pieņem lēmumus par kreditoru prasījumu pieteikšanas kārtību un laiku, kā arī risina citus organizatoriskos un likvidācijas jautājumus.
3) No likvidācijas komisijas izveidošanas brīža tai tiek nodotas juridiskās personas lietu kārtošanas pilnvaras (pēc būtības pastāvīgas izpildinstitūcijas pilnvaras).
4) Juridiskas personas kreditoru un parādnieku identifikācija. Galvenā uzmanība tiek pievērsta kreditoriem, nevis parādniekiem.
Lai identificētu kreditorus, jāveic šādi pasākumi:
1. Par likvidāciju rakstiski jāpaziņo visiem zināmajiem kreditoriem.
2. Likvidācijas komisijai ir pienākums tajos pašos plašsaziņas līdzekļos (“Reģistrācijas biļetens”) publicēt paziņojumu par likvidāciju, kurā jānorāda kreditoru pieteikuma iesniegšanas termiņi un kārtība, un šie termiņi nevar būt īsāki par 2 mēnešiem no plkst. publicēšanas datums.
3. Tajā pašā stadijā attiecīgi ir jāsagaida šis termiņš un jāveido visi kreditoru prasījumi, kas tiks iesniegti.
4. Visi izteiktie kreditoru prasījumi tiek izskatīti likvidācijas komisijā un neatkarīgi no to pamatotības atzīšanas vai neatzīšanas ir jāiekļauj likvidācijas starpbilancē.
5. Likvidācijas komisija sagatavo likvidācijas starpbilanci, un to savukārt apstiprina juridiskās personas institūcijas vai dibinātāji. Šajā bilancē ir jāatspoguļo viss juridiskajai personai piederošais īpašums - un iekšā plašā nozīmēīpašums: gan aktīvs, gan pasīvs. Tajā jāatspoguļo visi iesniegtie kreditoru pieteikumi un to izskatīšanas rezultāti. Ja kreditoru prasījumi nav pamatoti, tad prasījumi tiek iekļauti starpbilancē, un blakus rakstīts, ka prasījumi ir nepamatoti un netiks apmierināti. Kreditori to var pārsūdzēt tiesā.
5) Starpposms (meitas uzņēmums). Ja starpposma likvidācijas bilancē atklājas nepilnības skaidrā naudā kreditoru prasījumu apmierināšanai. Tad šajā posmā var tikt novērtēti un pārdoti citi īpašumi publiskā izsolē.
6) Kreditoru prasību apmierināšana. Apmierinātība notiek prioritārā secībā, kas paredzētas Krievijas Federācijas Civilkodeksa 64. pantā.
Prioritātes princips sastāv no diviem noteikumiem:
1. Katras nākamās prioritātes kreditoru prasījumu apmierināšana notiek tikai pēc tam, kad ir pilnībā apmierināti iepriekšējo prasījumi.
Juridiskas personas darbības izbeigšanas pamati ir:
1. Juridiskas personas dibinātāju vai struktūras lēmums (t.i., uz brīvprātības pamata).
2. Tiesas lēmums (t.i. piespiedu kārtā).
Juridiskas personas dibinātāju vai struktūras lēmums izbeigt tās darbību ir iespējams:
1. Sakarā ar to, ka beidzies termiņš, uz kuru juridiskā persona tika izveidota.
2. Saistībā ar tā mērķa sasniegšanu, kuram tika izveidota juridiskā persona.
3. Sakarā ar biedru skaita samazināšanos (palielināšanos) zem (virs) likumā vai statūtos noteiktā limita.
4. Saistībā ar tiesas atzīšanu par spēkā neesošu juridiskās personas reģistrāciju tās izveidošanas laikā pieļauto nelabojamo noteikumu pārkāpumu dēļ.
5. Maksātnespējas (bankrota) dēļ.
6. Sakarā ar izmaksu samazināšanos neto aktīvi zem līmeņa minimālais izmērs pamatkapitāls.
7. Citu iemeslu dēļ.
Tiesas lēmums par juridiskās personas darbības izbeigšanu ir iespējams:
1. Saistībā ar darbību veikšanu bez atbilstošas atļaujas (licences),
2. Saistībā ar likumā aizliegto darbību veikšanu,
3. Sakarā ar atkārtotiem un rupjiem likuma vai citu noteikumu pārkāpumiem,
4. Saistībā ar sistemātisku ārpustiesas darbību veikšanu valsts vai reliģiskā organizācija, labdarības vai cita veida fonds,
5. Maksātnespējas (bankrota) dēļ
6. Sakarā ar neto aktīvu vērtības samazināšanos zem minimālā līmeņa pamatkapitāls,
7. Citos likumā noteiktajos gadījumos.
Juridiskas personas darbības izbeigšana notiek tās reorganizācijas vai likvidācijas rezultātā.
Reorganizācijas laikā visas reorganizētās juridiskās personas tiesības un pienākumi pāriet citām juridiskajām personām, t.i. notiek universāla pēctecība.
Reorganizāciju var veikt:
1. Apvienošanās (vairāku juridisku personu apvienošanās). Tie beidz pastāvēt kā juridiskas personas. Viņu vietā tiek izveidota jauna juridiska persona. Visas iepriekšējo juridisko personu tiesības un pienākumi tiek nodoti jaunizveidotajai juridiskajai personai.
2. Apvienošanās (viena juridiska persona pievienojas citai). Šajā gadījumā pirmā beidz pastāvēt kā juridiska persona, visas tās tiesības un pienākumi tiek nodoti otrajai, kas turpina darboties kā vecā juridiskā persona, bet tikai lielākā mērā.
3. Atdalīšanās (no juridiskās personas tiek atdalīta cita juridiskā persona). Pirmais turpina pastāvēt, bet tikai mazākā mērā. Rodas jauna juridiska persona. Daļa no nodalīšanas bilancē pirmās juridiskās personas tiesībām un pienākumiem pāriet uz jauno juridisko personu.
4. Sadalīšana (juridiska persona beidz pastāvēt). Tā vietā rodas vairākas jaunas juridiskas personas. Visas tiesības un pienākumi, kas bija sākotnējai juridiskajai personai, tiek sadalīti saskaņā ar jaunizveidoto juridisko personu nodalīšanas līdzsvaru.
5. Pārveidojumi (viena veida juridiska persona tiek pārveidota par cita veida juridisko personu). Juridiskas personas pārveide iespējama tikai ar esošās rīcībspējas (vispārējās vai speciālās) saglabāšanu. Pretējā gadījumā nebūtu iespējams īstenot universālu pēctecību.
Atkarībā no formas, kādā tiek veikta juridiskās personas reorganizācija, to noformē vai nu ar nodalīšanas bilanci (sadalīšana, atdalīšana), vai nodošanas aktu (apvienošanās, pievienošanās, pārveidošana). Nodošanas aktā un nodalīšanas bilancē jābūt noteikumiem par visu reorganizētās juridiskās personas saistību pēctecību attiecībā pret visiem tās kreditoriem un debitoriem, tai skaitā par saistībām, par kurām puses strīdas.
Apstiprinātais nodošanas akts 10 dienu laikā jāsaskaņo ar saņēmēju organizāciju.
Par īpašumtiesību un saistību nodošanas brīdi reorganizācijas rezultātā jaunizveidotajai juridiskajai personai tiek uzskatīts datums, kad dibinātājs vai institūcija, kas to izdarījusi, parakstījis un apstiprinājis nodošanas aktu un nodalīšanas bilanci. lēmumu par reorganizāciju.
Juridiskās personas reorganizācija uzskatāma par notikušu no jaunizveidoto juridisko personu reģistrācijas brīža.
Ja sabiedrība tiek reorganizēta, pievienojot tai citai sabiedrībai, pirmā no tām tiek uzskatīta par reorganizētu no brīža, kad Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā izdarīts ieraksts par pievienotās sabiedrības darbības izbeigšanu.
Juridiskas personas likvidācija ir veids, kā izbeigt tās darbību, nenododot tiesības un pienākumus mantošanas ceļā citām personām.
Juridiskas personas likvidācijas kārtību reglamentē Civilkodeksa 61.-64.pants, un tā sastāv no šādiem posmiem:
1. Dibinātājiem (dalībniekiem) vai struktūrām, kas pieņēmušas lēmumu par likvidāciju, ir pienākums nekavējoties rakstveidā paziņot valsts reģistrācijas iestādei, kas vienotajā valsts juridisko personu reģistrā ievada informāciju, ka juridiskā persona atrodas likvidācijas procesā.
2. Organizācijas dalībnieki, tās pilnvarotā institūcija vai tiesa, kas pieņēmusi lēmumu par likvidāciju, ieceļ likvidācijas komisiju (vai vienīgo likvidatoru), nosaka juridiskās personas likvidācijas kārtību un laiku.
3. Likvidācijas komisija presē, kurā publicēti dati par valsts reģistrāciju, publicē paziņojumu par tās likvidāciju, kreditoru prasījumu pieteikšanas kārtību un termiņu (termiņš vismaz 2 mēneši), identificē visus kreditorus un paziņo tiem juridiskās personas likvidācija un debitoru parādu piedziņa .
4. Likvidācijas komisija izvērtē kreditoru parādu sastāvu un pēc kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņa beigām sastāda likvidācijas starpbilanci - ar informāciju par mantas sastāvu, kreditoru pieteikto prasījumu sarakstu, un to izskatīšanas rezultāti. Likvidācijas pagaidu bilanci apstiprina juridiskās personas dibinātāji (dalībnieki) vai institūcija, kas pieņēmusi lēmumu par likvidāciju, vienojoties ar valsts reģistrācijas iestādi.
5. Pamatojoties uz bilanci, tiek apmierināti kreditoru tiesiskie prasījumi prioritārā secībā - Civilkodeksa 64.p.
6. Pēc kreditoru parādu atmaksas likvidācijas komisija sastāda likvidācijas gala bilanci, kuru arī apstiprina.
Valsts reģistrācijai saistībā ar juridiskās personas likvidāciju reģistrācijas iestādei tiek iesniegti dokumenti: pieteikums, likvidācijas bilance, dokuments par valsts nodevas samaksu.
Juridiskas personas likvidācija notiek:
1. Ar atlikušās mantas sadali starp dibinātājiem (dalībniekiem).
2. Ar atlikušās mantas nodošanu īpašniekam.
3. Ar atlikušās mantas nodošanu mērķiem, kas noteikti dibināšanas dokumenti(sabiedriskie, reliģiskie, fondi).
Pirmkārt, mēs atzīmējam, ka civiltiesībās nav jēdziena “juridiskas personas izbeigšana” definīcijas. Tomēr šis termins tiek aktīvi lietots normatīvajos tiesību aktos.
Krievijas Federācijas Civilkodekss nosaka, ka juridiskās personas tiesībspēja rodas no brīža, kad informācija par tās izveidi tiek ievadīta Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā (turpmāk – Vienotais valsts juridisko personu reģistrs), un izbeidzas, kad informācija par tā izbeigšanu tiek ievadīta minētajā reģistrā.
Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu, ja juridiska persona tiek reorganizēta citas juridiskas personas aneksijas veidā, pirmā no tām tiek uzskatīta par reorganizētu no brīža, kad tā tiek reorganizēta. Vienotais valsts juridisko personu reģistrs par saistītās juridiskās personas darbības izbeigšanu.
08.08.2001. federālajā likumā N 129-FZ "Par juridisko personu valsts reģistrāciju un individuālie uzņēmēji"(turpmāk - likums N 129-FZ) nosaka, ka juridisko personu reorganizācija pārveidošanas, apvienošanas, sadalīšanas veidā tiek uzskatīta par pabeigtu no jaunizveidoto juridisko personu reģistrācijas brīža, un reorganizētās juridiskās personas tiek uzskatītas par izbeigtām. Līdzīgi noteikumi par juridisko personu reorganizācijas sekām ir ietverti 1995. gada 26. decembra federālajā likumā N 208-FZ “Par. akciju sabiedrības" un federālais likums, datēts ar 02.08.1998. N 14-FZ "Par uzņēmumiem ar ierobežota atbildība".
Krievijas Federācijas Civilkodekss darbojas ar jēdzienu “neaktīvas juridiskās personas izbeigšana”, kas nozīmē informācijas izslēgšanu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra par juridisku personu, kura divpadsmit mēnešu laikā pirms tās izslēgšanas no norādītās personas. reģistrā, neiesniedza likumā noteiktos atskaites dokumentus Krievijas Federācija par nodokļiem un nodevām, un nav veikusi darījumus vismaz vienā bankas kontā.
No iepriekšminētajiem noteikumiem izriet, ka juridiskās personas darbības izbeigšana ir juridiskas personas darbības izbeigšana, kas juridiski nodrošināta ar atbilstošu ierakstu izdarīšanu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, kas rada šīs juridiskās personas nespēju turpmāk iegūt un iegūt izmantot (pildīt) tiesības un pienākumus savā vārdā un jebkādā veidā piedalīties civilajā apritē.
Savukārt, likvidējot juridisku personu, civillikums paredz noteiktu procedūru, kas paredz šīs juridiskās personas darbības izbeigšanu, nenododot tās tiesības un pienākumus vispārējās pēctecības kārtībā citām personām (Krievijas Federācijas Civilkodekss).
Ņemot vērā, ka, kā izriet no iepriekš minētajām normām, juridisko personu izbeigšana reorganizācijas procesā nozīmē šo juridisko personu tiesību nodošanu jaunizveidotām vai esošām juridiskām personām (sk. arī Krievijas Federācijas Civilkodeksu) , un neaktīvas juridiskās personas darbības izbeigšanai (Krievijas Federācijas Civilkodekss) saskaņā ar likumu N 129-FZ nav nepieciešama Krievijas Federācijas Civilkodeksā paredzētā likvidācijas procedūra, mēs varam secināt, ka juridiskās personas izbeigšana likvidācijas rezultātā ir tikai viens no iespējamiem juridiskās personas izbeigšanas gadījumiem.
Tādējādi jēdzieni “juridiskas personas likvidācija” un “juridiskas personas izbeigšana” korelē kā konkrēti un vispārīgi, tas ir, juridiskās personas likvidācija ir tikai īpašs tās izbeigšanas gadījums.
Sagatavotā atbilde:
Juridisko konsultāciju dienesta GARANT eksperts
Juridisko zinātņu kandidāts Širokovs Sergejs
Atbilde ir izturējusi kvalitātes kontroli
Materiāls sagatavots, pamatojoties uz individuālu rakstisku konsultāciju, kas sniegta Juridisko konsultāciju pakalpojuma ietvaros.
Izbeigšana uzņēmējdarbības aktivitāte juridiskas personas izstāšanos no attiecīgajām civiltiesiskajām attiecībām. Informācija par tēmu ir izslēgta no Vienotā valsts juridisko personu reģistra. Tālāk izskatīsim juridisko personu darbības izbeigšanas kārtību.
Jautājuma atbilstība
Juridiskas personas darbības izbeigšanu regulē likums. Procedūra sastāv no vairākiem posmiem, kuru laikā tiek analizēts darbs, noformēta dokumentācija un atrisināts jautājums par saistību dzēšanu, ja subjektam tādas bija. Juridisko personu pastāvēšana nav ierobežota ar termiņiem. Tomēr dažos gadījumos kļūst nepieciešams pabeigt darbu. Tādējādi uzņēmuma likvidācija var būt saistīta ar maksātnespēju, nespēju laikus atmaksāt saistības. Šādos gadījumos procedūra tiek veikta ar tiesas starpniecību.
Juridiskas personas darbības izbeigšanas pamatojums
Uzņēmuma likvidācijas procedūra var būt brīvprātīga vai obligāta. Pirmajā gadījumā pamats būs juridiskās personas institūcijas vai dibinātāju lēmums. Obligātā procedūra sākas ar tiesas rīkojumu. Juridiskas personas darbības izbeigšana, kas veikta ar sabiedrības dibinātāju vai pilnvarotās institūcijas lēmumu, var būt saistīta ar:
- Tā perioda beigām, uz kuru uzņēmums tika izveidots.
- Veidojot uzņēmumu, izvirzītā mērķa sasniegšana.
- Samazinot vai palielinot biedru skaitu zem vai virs statūtos vai likumā noteiktā skaita.
- Organizācijas reģistrācijas atzīšana par spēkā neesošu tās dibināšanas laikā pieļauto nelabojamo tiesību aktu pārkāpumu dēļ.
- Maksātnespēja.
- Neto aktīvu cenas samazināšana līdz līmenim, kas zemāks par minimālo pamatkapitāla apmēru.
- Citi apstākļi.
Tiesas lēmums tiek pieņemts, ja:
- Organizācijas darbības laikā tika atklāts likuma pārkāpums.
- Tika veiktas darbības, kas bija aizliegtas ar noteikumiem vai nebija paredzētas hartā utt.
Juridiskas personas darbības izbeigšanas paņēmieni
Likumā ir noteiktas dažādas procedūras, kā rezultātā uzņēmums pārtrauc darbu. Tiesību akti paredz juridiskās personas darbības izbeigšanu:
- Reorganizācijas. Šī iespēja ietver viena uzņēmuma darba pārtraukšanu un jaunu uzņēmumu izveidi uz tā pamata. Visas sākotnējās organizācijas saistības un tiesības tiek nodotas tiesību pārņēmējiem.
- Likvidācija. Šajā gadījumā esošais uzņēmums beidz savu darbu, neveidojot citus uzņēmumus. Uzņēmuma likvidācija ietver esošo saistību pilnu atmaksu.
Nianses
Kā minēts iepriekš, juridiskas personas darbības izbeigšana var tikt veikta ar pilnvarotās institūcijas vai dibinātāju sapulces lēmumu. Tas ir atkarīgs no uzņēmuma juridiskā veida. SIA un AS šis jautājums ir iekļauts pilnsapulces kompetencē. Dažiem juridiskas personas darbības izbeigšanas veidiem ir jāsaņem Valsts pretmonopola politikas komitejas apstiprinājums. Šādi gadījumi jo īpaši ietver pārveidošanu, pievienošanos un apvienošanos. Konkurenci un monopolus regulējošie normatīvie akti ļauj piespiedu kārtā izbeigt juridiskas personas darbību nodalīšanas un sadalīšanas veidā.
Šo lēmumu pieņem Valsts komiteja un tās teritoriālās nodaļas. Uzņēmumiem, kuri saņēmuši atbilstošu pasūtījumu, noteiktā laika posmā jāveic nepieciešamās procedūras. Ja uzņēmums to nedara, Valsts komiteja nosūta prasības pieteikums par juridiskās personas darbības izbeigšanu tiesai. Šajā gadījumā tiks iecelts ārštata vadītājs, kuram tiks uzticēta noteikto darbību veikšana. Dibināšanas dokumentācija jaunizveidotajiem uzņēmumiem, nodalīšanas bilanci vienojas un apstiprina tiesa, un pēc tam reģistrē saskaņā ar vispārīgiem noteikumiem. 
Civilkodeksa normas
Viens no izplatītākajiem juridisko personu darbības izbeigšanas iemesliem ir bankrots. Procedūras veikšanas kārtību reglamentē Art. 61-64 Civilkodekss. Uzņēmuma pasludināšana par maksātnespējīgu nozīmē tā likvidāciju. Procedūra ietver šādas darbības:
- Informācijas publicēšana oficiālajos izdevumos par procesa sākumu un termiņu, kurā kreditori var iesniegt savus prasījumus. Tam nevajadzētu būt mazākam par diviem mēnešiem no publicēšanas dienas. Šajā gadījumā tiek iecelta likvidācijas komisija, kas identificē visus kreditorus, nosūta tiem rakstiskus paziņojumus un veic pasākumus, kas vērsti uz debitoru parādu piedziņu.
- Starpposma bilances veidošana. To sastāda kreditoriem atvēlētā prasījumu iesniegšanas termiņa beigās. Bilancē ir dati par uzņēmuma mantu, darījumu partneru prasījumu saraksts un to izskatīšanas rezultāti. Šis dokuments ir jāapstiprina dibinātājiem vai uzņēmuma pilnvarotai institūcijai, vienojoties ar iestādi, kas veic uzņēmumu valsts reģistrāciju.
- Likvidācijas bilances sastādīšana. Tas veidojas pēc tam, kad ir pabeigti visi norēķini ar kreditoriem.
- Ieraksta izdarīšana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par uzņēmuma likvidāciju.
Norēķinu ar kreditoriem iezīmes
Ja uzņēmumam nepietiek līdzekļu saistību dzēšanai, likvidācijas komisija organizē tā mantas pārdošanu publiskā izsolē. Summu maksājumi no pārdošanas ieņēmumiem tiek veikti saskaņā ar Art. 64 Civilkodeksa, saskaņā ar starpposma bilanci no tās apstiprināšanas dienas. Izņēmums ir 5. prioritārie aizdevēji. Tie tiek izmaksāti mēneša beigās no bilances apstiprināšanas datuma.
Izņēmumi
Minētie noteikumi neattiecas uz valsts uzņēmumiem un iestādēm. Ja šīm personām nepietiek līdzekļu, saistību dzēšana tiek veikta tiesas ceļā uz īpašnieka īpašuma rēķina. Pārējie objekti pēc norēķiniem tiek nodoti sabiedrības dalībniekiem, kuriem uz tiem ir īpašuma tiesības vai saistību tiesības attiecībā uz sabiedrību, ja normatīvajos aktos vai dibināšanas dokumentācijā nav noteikts citādi.
Darbību pabeigšanas formas
Juridiskas personas reorganizāciju var veikt:
- Apvienošanās. Šajā gadījumā vairāki uzņēmumi apvienojas vienā. Saskaņā ar nodošanas aktu tā saņem sākotnējo uzņēmumu pienākumus un tiesības.
- Pievienošanās. Šajā gadījumā vienu uzņēmumu “absorbē” cits. Pēdējam saskaņā ar nodošanas aktu tiek nodoti arī pienākumi un tiesības.
- Divīzijas. Tas ietver vienas juridiskās personas izveidi no vairākām personām neatkarīgas organizācijas. Sākotnējā uzņēmuma saistības un tiesības viņiem tiek nodotas saskaņā ar bilanci.
- Izlāde. IN šajā gadījumā Organizācija ir atdalīta no esoša uzņēmuma. Šajā gadījumā tiek saglabāts sākotnējais uzņēmums. Pienākumi un tiesības tiek nodotas piešķirtajam uzņēmumam saskaņā ar nodalīšanas bilanci.
- Pārvērtības. Tas ietver uzņēmuma organizatoriskā un juridiskā veida maiņu. Tiesību un saistību nodošana tiek veikta saskaņā ar nodošanas aktu.
Reorganizācija tiek uzskatīta par pabeigtu pēc jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijas. Šis noteikums neattiecas uz pievienošanās procedūru. Tas tiek uzskatīts par pabeigtu no brīža, kad valsts reģistrā ir iekļauts ieraksts par iegūtās sabiedrības darbības pabeigšanu.
Dokumenti
Jaunizveidotajiem uzņēmumiem pienākumi un tiesības tiek nodoti, pamatojoties uz nodošanas aktu vai bilanci. IN norādītos dokumentus jābūt noteikumiem par mantošanu. Tajos ir iekļauta informācija par visām nododamām saistībām, tostarp par strīdīgajām, esošajiem kreditoriem, kā arī par visiem parādniekiem. Aktu vai bilanci apstiprina persona, kas pieņēmusi lēmumu par reorganizācijas veikšanu. Dokumenti tiek iesniegti iestādei, kas pilnvarota veikt valsts reģistrāciju. Ja nav iespējams noteikt tiesību pārņēmēju, jaunizveidotajiem uzņēmumiem ir solidāra atbildība pret kreditoriem.
Valsts reģistrācija
Tikai pēc tās veikšanas uzņēmums tiks atzīts par reorganizētu. Valsts reģistrācijas noteikumi ir atkarīgi no procedūras formas. Lai reģistrētu uzņēmumu, kas reorganizēts ar apvienošanos, pilnvarotajai iestādei iesniedz:
- Visu procesā iesaistīto vienību dibināšanas dokumentācija.
- Sanāksmju protokoli (notiek atsevišķi katrā uzņēmumā un kopīgās).
- Apvienošanās līgums un nodošanas akts.
- Apstiprinājums par procedūras sākuma publicēšanas faktu oficiālajās publikācijās.
- Pierādījumi par rakstiskiem paziņojumiem kreditoriem.
- Uzņēmuma bilanču kopijas.
- Jaunizveidotā uzņēmuma nosaukums.
- Uzņēmuma kapitāla veidošanas raksturojums.
- Jaunā uzņēmuma vadītāja pases dati.
- Jaunā uzņēmuma juridiskā adrese.
Papildus (ja nepieciešams) tiek iesniegts dokuments, kas apliecina pretmonopola iestādes apstiprinājumu vai paziņojumu. Reorganizācijas laikā ar apvienošanos valsts reģistrācija tiek veikta saskaņā ar noteikumiem, kas paredzēti dibināšanas dokumentācijā veikto izmaiņu reģistrēšanai.
Pēctecības specifika
Reorganizācijas laikā īpaša nozīme ir pienākumu un tiesību apjoms, kas tiek nodots saskaņā ar bilanci vai aktu. Pēctecība var būt:
- Daļēja. Šajā gadījumā pienākumu un tiesību nodošana tiek veikta gan vairākiem, gan vienam subjektam. Šī situācija rodas atlases laikā.
- Komplektā ar pienākumu un tiesību nodošanu vienam tiesību pārņēmējam. Šāda situācija rodas pārveidošanas, aneksijas un apvienošanas laikā.
- Pabeigt ar pienākumu un tiesību nodošanu vairākām vienībām atbilstošās daļās. Šāda pēctecība ir raksturīga sadalīšanai.
Pārejas brīdis
Jautājums par tās definīciju rodas gandrīz visu reorganizēto vienību, kā arī to kreditoru vidū. Pēdējie jo īpaši ir nobažījušies par saistību atmaksas procesu. Iepriekš spēkā esošais Civilkodekss norādīja, ka mantas nodošana tiek veikta nodošanas akta parakstīšanas vai šķirtības bilances apstiprināšanas dienā. Jaunā kodeksa normās šāda pieeja ir izslēgta. No dibinātāju vai pilnvarotās institūcijas lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas līdz faktiskajai procedūrai paiet noteikts laika posms. In Art. Civilkodeksa 57. pants skaidri nosaka brīdi, kad uzņēmums tiek uzskatīts par reorganizētu. Sadalot, atdalot, apvienojot, pārveidojot, tas ir jaunizveidoto uzņēmumu valsts reģistrācijas datums. Pēctecība nav balstīta uz kādu līgumu. Šķiet, ka tas ir reorganizācijas sekas. No tā izriet, ka valsts reģistrācijas faktam būs izšķiroša nozīme, nosakot pienākumu un tiesību nodošanas brīdi. Līdz tās beigām pēctecība nav iespējama, jo saņēmēja entītija vēl nav izveidota. Līdzīga situācija ir ar pievienošanos. Šajā gadījumā reorganizācija tiek uzskatīta par pabeigtu arī pēc attiecīgā ieraksta iekļaušanas valsts reģistrā par saistītās personas darba izbeigšanu. 
Secinājums
Lai novērstu pārkāpumus, reģistrējot mantošanu reorganizācijas laikā, Civilkodekss paredz īpašu noteikumu. Saskaņā ar to, ja nodalīšanas bilancē vai nodošanas aktā nav noteikumu par pienākumu un tiesību nodošanu, jaunizveidoto uzņēmumu valsts reģistrācija netiek veikta. Ja rodas neskaidrības, risinot mantošanas jautājumu, tiek piemērota tiesību norma par firmu solidāro atbildību. Tas sniedz papildu garantijas kreditoriem un uzliek juridiskajām personām pienākumu pildīt savas saistības jebkurā gadījumā.
Krievijas likumdošana maksā liela uzmanība uzņēmējdarbības un citas darbības, ko veic organizācijas.
Civilkodeksā ir noteiktas vairākas iespējamās juridiskās personas izveides organizatoriskās un juridiskās formas, no kurām katra padara to individuālu. Tomēr daži procesi, kas saistīti ar organizācijām un uzņēmumiem, ir vienādi visiem, un mēs runājam par vienas vai otras darbības pārtraukšanu.
Organizāciju darbības pārtraukšanas metodes
Civilkodekss pasaka bezgalīgi daudz par juridiskais statuss organizācijas, uzņēmumi un uzņēmumi. Un jautājums par darbības pārtraukšanu ir atspoguļots daudzos pantos, bet pirmais, kas jāatzīmē, ir tiesībspēja.
Tāpat kā pilsoņiem, organizācijām ir vairākas tiesības un intereses, kas rada pienākumus. Jebkuras darbības pārtraukšana nozīmē šo brīvību izzušanu. Papildus kodificētajam likumam ir jāpievērš uzmanība Federālais likums Nr.129, kurā tiek fiksēta ar organizācijas izveidi un, protams, tās slēgšanu saistītās informācijas ievadīšana Valsts reģistrā.
Ja pievērš uzmanību veidiem, kā izbeigt juridiskas personas darbību, tad gan Civilkodeksa, gan dažādu federālie likumi, proti, Federālais likums Nr.127, kas regulē bankrotu, un iepriekš norādītais normatīvais tiesību akts, kas regulē visu organizāciju reģistrācijas apjomu. Pamatojoties uz tiesību normām, var droši noteikt trīs likumīgi veidi izbeigt juridiskas personas darbību. Tie ietver un. Katram no tiem ir savas īpašības un atšķiras no pārējiem diviem ar tā pielietojuma specifiku.
Reorganizācija
Ir daudz iemeslu, kāpēc dibinātāji un vadītāji slēdz organizāciju. Kā situācija ir sarežģītāka, jo grūtāka un radikālāka ir izvēlētā metode. Reorganizācija ir vismaigākā no tām. Civilkodekss nosaka, ka to var veikt, taču jautājumā par juridiskās personas darbības izbeigšanu interesē tikai divi: apvienošanās un. Katrs no tiem nozīmē organizācijas slēgšanu, un tam ir īpaša pieteikšanās procedūra. Tomēr, pirms runāt par procedūru, ir vērts runāt par diviem šīs metodes veidiem.
Reorganizācija var būt brīvprātīgi, tas ir, pēc dalībnieku iniciatīvas, pieņemot lēmumu par kopsapulce. Turklāt tā var būt piespiedu kārtā, šī procedūra parasti tiek veikta pēc pilnvaroto institūciju iniciatīvas vai ar tiesas lēmumu.
Taču, ja runājam par apvienošanos un pārņemšanu, kas ietver juridiskas personas slēgšanu, tad visbiežāk šī procedūra ir brīvprātīga, palīdzot uzlabot situāciju uzņēmumā.
Tātad, divas formas: apvienošanās un pievienošanās. Pirmais nozīmē, ka divas vai vairākas juridiskas personas apvienojas, pārstāj eksistēt, uz kā pamata jauna organizācija. Otrajai formai ir nedaudz atšķirīga nozīme. Apvienojoties, viena juridiska persona sāk pievienoties citai, arī pārtraucot savu darbību. Tas ir, šī forma, atšķirībā no apvienošanās nerada jaunu juridisku personu.
, kā veids, kā pārtraukt aktivitātes, ir ļoti vienkāršs. Šī ir tā galvenā atšķirība no pārējiem diviem. Pietiekami pieņem lēmumu dalībnieku kopsapulcē, paraksta protokolu un nosūta informāciju nodokļu iestādei. Neatkarīgi no formas Federālajam nodokļu dienestam tiek iesniegts pieteikums, un pēc tam valsts reģistrā tiek ievadīta informācija par vienas juridiskās personas izbeigšanu un jaunas izveidošanu apvienošanās gadījumā. Process ir vienkāršs un neprasa liels daudzums operācijas.
Taču, ja runājam par piespiedu reorganizāciju, tad, ja in termiņš dibinātāji nerīkojas ar šo organizācijas slēgšanas metodi, tad tiks iecelti vadītāji un tad rodas risks kļūt par atbildētāju civillietā.
Tāpat, izmantojot šo darbību pārtraukšanas metodi, jums jāatceras. Krievijas Federācijas Civilkodekss saka, ka reorganizācija vienmēr ietver tiesību un pienākumu nodošanu no juridiskās personas, kas mainās, uz citu. Apvienošanās un pārņemšana nav izņēmums.
Šādas procedūras pamats būs klātbūtne nodošanas akts, kas juridiski noformē tiesību un pienākumu nodošanu un reģistrē visu organizācijas īpašumu. To pieņem un paraksta organizācijas dibinātāji un vadītāji.
Likvidācija
Atšķirībā no reorganizācijas šī metode daudz sarežģītāka un ietver vairākas secīgas darbības, bez kurām izbeigšanas procedūra vienkārši nebūs iespējama. Likums izceļ klasiskā likvidācija, tas ir, veic vispārējā kārtībā, kā arī alternatīva.
Otrā kategorija ir diezgan neparasta, jo tā ir vairāk formalitāte, nevis saskaņota daudzpakāpju procedūra. Alternatīvas likvidācijas piemērs varētu būt juridiskās personas slēgšana izmaiņu dēļ ģenerāldirektors vai visa dibinātāju grupa. Papildus tam alternatīva grupa Bieži tiek apsvērta pirmā organizācijas darbības izbeigšanas metode, proti, reorganizācija apvienošanās vai pievienošanās ceļā.
Civilkodeksā galvenokārt ir ietvertas normas, kas saistītas ar klasisko likvidāciju. Vispārējā juridiskās personas slēgšanas procedūra ietver vairākus posmus, kas stingri jāievēro viens pēc otra:
- Lēmuma pieņemšana. Dalībnieku kopsapulcē tiek meklēta atbilde uz jautājumu: likvidēt vai nē? Ja jā, tad tiek sastādīts un parakstīts protokols.
- . No organizācijas biedriem vispārējs lēmums tiek ievēlēta likvidatoru grupa, kas veiks visu turpmākās darbības kas saistīti ar juridiskās personas slēgšanu.
- Informācijas publicēšana par pieņemts lēmums oficiālajā avotā "". Ir svarīgi, lai turpmākās darbības varētu veikt tikai pēc diviem mēnešiem.
- Paziņojums visiem kreditoriem. Šis obligāti nosacījumi, jo dažu mēnešu laikā jāizsaka visas prasības par parādu atmaksu.
- . Pēc visu parādu atmaksas likvidācijas komisija nosaka, cik mantas paliek, un sadala to starp dibinātājiem un dalībniekiem. Ir svarīgi saprast, ka nav iespējams nodot īpašumu dalībniekiem, kamēr nav atmaksāti parādi.
- Dokumentu sagatavošana. Likums nosaka skaidru dokumentu sarakstu, kas galu galā jāiesniedz nodokļu iestādei:
- lēmums par organizācijas slēgšanu, tas ir, parakstīts kopsapulces protokols;
- likvidācijas bilance un lēmums par tās apstiprināšanu;
- paziņojums par likvidācijas komisijas izveidi veidlapā;
- kreditoru paziņošana;
- pieteikums valsts reģistrācijai veidlapā.
Pēc visu iepriekš minēto darbību veikšanas un dokumentu paketes sagatavošanas tā jānosūta nodokļu iestādei, kas piecu dienu laikā jāizskata saņemtie papīri un uz to pamata jāpieņem lēmums un jāievada informācija valsts reģistrā par juridiskās personas likvidāciju. Pēc tam vadītājiem tiek izsniegts sertifikāts.
Un tikai līdz ar šī brīža pienākšanu, proti, šī dokumenta saņemšanu, mēs varam uzskatīt, ka organizācija vairs nepastāv.
Lai turpinātu valdības struktūras neatcerējās iepriekš pastāvējušo uzņēmumu, tāpat ir jāslēdz visi bankas konti un pārdzīvojušos juridiskās personas dokumentus jānodod arhīvā.
Bankrots
Federālais likums “Par maksātnespēju (bankrotu)” nosaka, ka šī juridiskās personas slēgšanas metode tiek piemērota tikai tad, ja organizācija vairs nevar pildīt saistības par labu kreditoriem.
Ir divas galvenās bankrota pazīmes, bez kurām šo procedūru nevar apspriest. Pirmā no tām – parāda summai jābūt vismaz trīssimt tūkstošu, bet otrā – juridiska persona nevar izpildīt savas saistības trīs mēnešus pēc kārtas.
Ja šie kritēriji ir izpildīti, varat droši turpināt bankrota procedūru. Ir svarīgi, lai tas ne vienmēr noved pie likvidācijas rehabilitācija, tas ir, organizācijas pilnveidošana. Taču, ja tomēr palīdzēt uzņēmumam nav iespējams, tad bankrots ir nesaraujami saistīts ar juridiskās personas likvidāciju.
Pēc likuma var izdalīt vairākus soļus, kas, tāpat kā likvidācijas gadījumos, jāievēro stingrā secībā.
- Bankrota procedūras pieteikuma iesniegšana. To var nodrošināt parādnieki, pilnvarotas iestādes vai kreditori. Papildus pieteikumam ir nepieciešams šādu dokumentu saraksts:
- izraksts no valsts reģistra;
- reģistrs, kurā tiks iekļauti kreditoru prasījumi;
- visas bilances;
- dokumenti par juridiskās personas dibināšanu.
- Pēc pieteikuma iesniegšanas pēc mēneša tiek iecelts šķīrējtiesas vadītājs. Viņš pārrauga organizācijas lietas, kas turpina darboties kā līdz šim. Šī posma laiks var sasniegt līdz septiņiem mēnešiem, atkarībā no darba apjoma. Rezultātā vadītājs nosūta ziņojumu tiesai, kas pieņem lēmumu par nākotnes liktenis juridiska persona. Iespējamas vairākas iespējas:
- izlīgums starp parādnieku un kreditoriem;
- , tas ir, īpašuma pārdošana, lai uzlabotu situāciju;
- , kas nozīmē dažādus labumus un kreditoru palīdzību.
- Vienas no iespējamām procedūrām piemērošana. Visbiežāk tā ir finanšu atveseļošanās, kas var ilgt ne vairāk kā divus gadus. Ja izvēle ir saistīta ar bankrota procedūru, tad šeit sāk atzīmēties termiņi no sešiem mēnešiem vai ilgāk.
Galvenā atšķirība starp bankrotu kā veidu, kā izbeigt juridiskas personas darbību, ir tā ilgums. Var paiet vairāki gadi, līdz organizācija tiek pasludināta par maksātnespējīgu.
Taču iespējama arī saīsināta versija, kad uzņēmums piekrīt brīvprātīgai reorganizācijai. Runājot par standarta procedūru personas pasludināšanai par maksātnespējīgu, ja pēc visiem pasākumiem situācija uzņēmumā nav uzlabojusies, tad galu galā tas tiks pasludināts par bankrotējušu.
Šīs metodes priekšrocība ir tā visi parādi tiek norakstīti, nav nepieciešams uzrādīt likvidācijas atlikumus un sadalīt īpašumus. Bankrota fakta juridiska apstiprināšana tiek veikta tādā pašā veidā kā pirmajās divās metodēs. Nodokļu iestāde saņem visu nepieciešamie dokumenti un ievada informāciju valsts reģistrā. Tālāk uzņēmuma vadītājam tiek izsniegta apliecība, un juridiskā persona oficiāli beidz pastāvēt, pamatojoties uz pasludināšanu par maksātnespējīgu, tas ir, bankrotējušu.
Secinājumi
No trim iesniegtajām metodēm juridiskās personas darbības izbeigšanai visizplatītākā ir. Tomēr katrai metodei ir savas īpašības.
Reorganizācija izceļas ar ātrumu un vienkāršību, kas prasa minimālu piepūli. Likvidācija ļauj pilnībā pārtraukt jebkuru darbību un nomaksāt parādus.
Bankrots ne tikai slēdz juridisku personu, bet arī atbrīvo tās vadītāju no nepieciešamības pildīt saistības pret kreditoriem, kas piesaista lielāko daļu organizāciju sarežģītās finansiālās situācijās.
SIA un individuālo uzņēmēju darbības pārtraukšana: video konsultācija
Juridiskais konsultants Vladimirs Lygins skaidro, kāda ir atšķirība un kādas ir LLC un individuālā uzņēmēja likvidācijas pazīmes.