Tematyka wielu pojęć języka biznesowego jest nam znana. Tylko na razie nie mamy świadomości, że one również są określane tym rodzajem określenia. Przykładem tego są spółki powiązane. Zastanówmy się, co kryje się za tym zwrotem.
Definicja terminu
Więcej szerokie pojęcie będą filie. Tak nazywa się obiekty (ludzie, organizacje), które mogą znacząco wpłynąć na działalność firmy lub indywidualnego przedsiębiorcy. Spółki stowarzyszone to zatem organizacje, przedsiębiorstwa, firmy, instytucje, które mogą wpływać na losy osoby fizycznej lub prawnej prowadzącej działalność gospodarczą.
Jeszcze jedna definicja. Spółka stowarzyszona to spółka posiadająca udziały w przedsiębiorstwie głównym w ilości mniejszej niż udział kontrolny. Może pełnić funkcję swojego oddziału, przedstawicielstwa, organizacji zależnej. W takim przypadku spółka dominująca uczestniczy w sprawach spółki stowarzyszonej na podstawie stosownej umowy. Tego rodzaju współzależne firmy powstają, gdy działalność rozszerza się na obszary oddalone od siedziby głównej lub gdy otwierane są oddziały korporacji międzynarodowych.
Zatem spółka stowarzyszona jest kontrolowana przez większą spółkę-matkę. W przypadku języka rosyjskiego bardziej znana jest gałąź wariantowa, organizacja zależna. Pojęcie „przynależności” przyszło do nas z prawa obcego w 1992 roku.
Trzeba powiedzieć, że rosyjska terminologia jest tutaj mniej rygorystyczna niż zagraniczna. W obcym języku biznesowym spółki powiązane to spółki ściśle kontrolowane. W Rosji ich lista jest szersza - są to zarówno „spółki zależne”, jak i korporacje-matki. Sama koncepcja jest zapisana w Kodeksie podatkowym Federacji Rosyjskiej:
- Sztuka. 20;
- klauzula 1, art. 105;
- klauzula 2, art. 105.
Jednakże przepisy określają, że spółki powiązane są współzależne.
Teraz spójrzmy na więcej konkretne przykłady, dotyczące dwóch grup przedsiębiorców.
Podmioty powiązane z osobą prawną
Zastanówmy się, kto jest spółką stowarzyszoną, osobą w stosunku do osoby prawnej:
Osoby powiązane z indywidualnymi przedsiębiorcami
W przypadku przedsiębiorców indywidualnych lista składa się jedynie z dwóch pozycji. Zatem grupa spółek powiązanych, indywidualni przedsiębiorcy:
- Spółka, przedsiębiorstwo, w którym 20% udziałów lub kapitału docelowego posiada ten indywidualny przedsiębiorca.
- Przedmioty należące do tej samej grupy osób co przedsiębiorca.
Przyjrzyjmy się innemu pojęciu, które często można spotkać w wyjaśnieniach.
Grupa osób - co to jest?
W odniesieniu do listy spółek stowarzyszonych termin ten wyjaśniono w ustawie federalnej „O ochronie konkurencji”.
Do grupy przedsiębiorców indywidualnych zaliczają się:
- rodzice;
- dzieci;
- współmałżonek;
- siostry i bracia.
Oto oznaki, że dana osoba należy do grupy podmiotów prawnych:
- Indywidualnie zarządza osobą prawną.
- Ma prawo wydawać spółce polecenia, które ta ostatnia ma obowiązek wykonać.
- Kontroluje więcej niż 1/2 głosów przypadających na akcje lub kapitał zakładowy.
- To na sugestię tej osoby wybrano szefa osoby prawnej.
- W skład władz wykonawczych (dyrekcja lub zarząd) i nadzorczych (zarząd fundacji, dyrektorzy) wchodzą te same osoby.
- Na wniosek tej osoby wybrano ponad połowę członków rady nadzorczej/wykonawczej.
Cechy spółek powiązanych
Przedstawmy szczególnie ważne cechy:
Udzielanie informacji o podmiotach stowarzyszonych
Rosyjskie ustawodawstwo antymonopolowe nakłada na PJSC i CJSC obowiązek dostarczania wykazów swoich spółek stowarzyszonych. Raport jest udostępniany zarówno rządowym agencjom kontrolnym, jak i własnym akcjonariuszom. Wykazy osób powiązanych muszą być także zawarte w dokumentach księgowych.
Jaka jest wartość takich informacji? Wszelkiego rodzaju wzajemne oddziaływania pomiędzy indywidualnymi przedsiębiorcami a osobami prawnymi mogą prowadzić do zmowy w zakresie ustalania cen i eliminowania konkurentów metodami nierynkowymi. I ostatecznie - do powstania monopoli. Proces ten prowadzi do paraliżu poszczególnych rosyjskich rynków towarów lub usług. Dlatego w naszym kraju listy osób powiązanych są ściśle monitorowane przez Federalną Służbę Antymonopolową.
Przykładowa korporacja
A teraz świecący przykład przedmiot naszej rozmowy. Są to spółki powiązane z Philip Morris International (PMI). Tak nazywa się międzynarodowy koncern tytoniowy, lider w swojej branży. Jej produkty są reprezentowane w ponad 180 krajach na całym świecie. Od 2015 roku posiadał 15,6% udziału w całym światowym rynku papierosów. W Rosji - 28,4%.
W Federacji Rosyjskiej PMI jest reprezentowane przez trzy spółki stowarzyszone:
- Sprzedaż i marketing firmy Philip Morris (LLC).
- „Philip Morris Izhora” (JSC). Fabryka mieści się w Obwód Leningradzki.
- „Philip Morris Kuban” (PJSC). Znajduje się w Krasnodarze.
Oddziały tych firm w ponad 100 rosyjskich miastach. W fabrykach pracuje około 4,5 tys. specjalistów.
Podmioty stowarzyszone to podmioty, które mogą wpływać na działalność organizacji. Jednak koncepcja spółek stowarzyszonych w Federacji Rosyjskiej jest szersza – obejmują one zarówno spółki dominujące, jak i kontrolowane.
Cześć! W tym artykule dowiesz się, kim są partnerzy, jakie mają prawa oraz jak tworzyć i przechowywać listę takich danych.
Dzisiaj przyjrzymy się:
- Co obejmuje koncepcja „podmiotów stowarzyszonych”;
- Jakie mają cechy?
- Dlaczego firmy muszą prowadzić szczegółową listę podmiotów stowarzyszonych?
Główne cechy oddziałów
Termin ten coraz częściej pojawia się w publikacjach ekonomicznych, artykułach z zakresu finansów i przedsiębiorczości.
Partnerzy - są one legalne lub osoby które mogą mieć wpływ na pracę spółek akcyjnych lub prywatnych przedsiębiorców. Mają możliwość kontrolowania funkcjonowania przedsiębiorstwa, adopcji ważne decyzje przywództwo.
Nazwa pochodzi od Angielskie słowo„towarzyszący”, co oznacza dołączenie czegoś. W prostych słowach afiliacja to wywieranie przez osobę wpływu na pracę spółki, co implikuje stosunki majątkowe i organizacyjne między nimi. Natomiast procedura afiliacyjna oznacza, że jedno przedsiębiorstwo lub spółka zostaje włączone w strukturę innego bez zmian w kadrze zarządzającej.
W praktyce krajowej głównymi cechami wyróżniającymi afiliację są nie tylko zdolność do interwencji i wpływania na działalność gospodarczą, ale także relacje zależne.
Pojawiają się:
- Jeżeli dana osoba ma prawo do głosowania na wszystkich zgromadzeniach;
- Jeżeli ma udział w, określony procent udziałów;
- Pomiędzy członkami zarządu lub w koncernie istnieją powiązania rodzinne;
- Jeśli osoba powiązana według statusu ( dyrektor generalny lub prezes zarządu) może zawiesić decyzje podległe.
W przypadku przedsiębiorstw pracowników, którzy mogą wpływać na pracę poprzez strajki lub żądania zmian, nie uważa się za współzależnych. wynagrodzenie, anuluj umowę. Ale syn właściciela, który prowadzi spółka zależna i chcący zawrzeć obiecującą transakcję jest już partnerem.
W każdym razie relacja nie tylko nabiera charakteru zarządczego, ale także wpływa na podział majątku. Głównym problemem jest możliwość zmowy, która doprowadzi do powstania stosunku monopolistycznego. Jest to szkodliwe dla gospodarki i powoduje poważne zaburzenie równowagi w branży, dlatego podmioty stowarzyszone i ich transakcje podlegają systematycznej kontroli państwowego komitetu antymonopolowego.
Kto znajduje się na liście osób prawnych
Taka zależność może wystąpić:
- Z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 20% akcji spółki;
- Z radą nadzorczą lub właścicielami, z członkami zarządu lub zarządu;
- Z innymi przedsiębiorstwami należącymi do tego samego koncernu lub grupy handlowej;
- Z przedsiębiorstwami, w których ta osoba prawna posiada jedną piątą kapitału docelowego lub co najmniej 20% głosów.
W przypadku firmy podmiotem stowarzyszonym może być osoba prawna lub osoba fizyczna. Ma prawo go kontrolować lub zarządzać: urzędnicy różnych szczebli, założyciele przedsiębiorstwa i duzi inwestorzy. W prawodawstwie europejskim jako takie określane są wyłącznie spółki zależne i spółki akcyjne. W kraju – wszyscy uczestnicy relacji, w tym spółki zależne i osoby fizyczne.
Lista grup z osobą stowarzyszoną w swoim składzie
Przy wymienianiu podmiotów powiązanych w przypadku spółki handlowej lub spółki akcyjnej często wspomina się o grupie, do której mogą one należeć równolegle z podmiotem stowarzyszonym.
Główne oznaki obecności takiej osoby w grupie:
- Kontroluje i zarządza wyłącznie całą firmą;
- Posiada pakiet kontrolny w głosach lub największy udział w kapitał zakładowy;
- Z jego rekomendacji lub bezpośredniego polecenia powoływano kluczowe stanowiska w firmie;
- Wpływa i zatwierdza kandydatów do rady nadzorczej;
- Przedsiębiorstwo określa uprawnienia spółki dominującej, które pozwalają na uchylenie lub podjęcie ważnych decyzji;
- Rada nadzorcza i zarząd spółki handlowej składają się z tych samych osób.
Wszyscy członkowie grupy mogą się ze sobą krzyżować, współpracować lub przeprowadzać wspólne transakcje. Prosty przykład utworzenie grupy stowarzyszonej jest spółka akcyjna Z spółki zależne: wielu założycieli aktywnie inwestuje w rozbudowę i tworzenie oddziałów oraz rozwój obszarów regionalnych. Nazywa się je „sieciami afiliacyjnymi”.
Obowiązki i odpowiedzialność partnerów
Współzależne osoby prawne i osoby fizyczne mają pewne prawa i ograniczenia. Są zobowiązani do przeprowadzania transakcji zgodnie z określonymi przepisami, informując spółki handlowe o swojej przynależności. Dodaje to czeki po naliczeniu rozliczeń i płatności podatkowe po osiągnięciu zysku.
Odpowiedzialność osób powiązanych może być:
- Legalne w przypadku niezastosowania się do wymogów przeprowadzenia transakcji;
- Administracyjne za nieterminowe lub niekompletne przekazanie informacji, lista osób współzależnych;
- Organy podatkowe za sztuczne zaniżanie lub zawyżanie cen.
Prawo nie określa wyraźnie praw partnerów. Ale wynikają one z ich pozycji w grupie lub z innymi uczestnikami relacji gospodarczych. Muszą prowadzić działalność ściśle przestrzegając przepisów antykorupcyjnych.
Jak i dlaczego prowadzić listę
W przypadku wszystkich spółek akcyjnych prowadzenie wykazu zawierającego informacje o osobach powiązanych jest obowiązkowe. Jest aktualizowany co kwartał na podstawie rekomendacji dotyczących zmian, jakie zaszły. Dla spółki jest to udokumentowana podstawa do zawierania transakcji ze spółkami współzależnymi.
- Pobierz formularz listy partnerów LLC
Główne pozytywne aspekty prowadzenia rejestru:
- Zapewnia bezpieczeństwo kapitału w spółce poprzez ograniczenie możliwości ingerencji osób trzecich w funkcjonowanie przedsiębiorstwa;
- Ogranicza do minimum ryzyko uznania zawartej umowy za nieważną na skutek odrzucenia transakcji przez wpływowych członków rady nadzorczej;
- Uprość procedurę zatwierdzania i zawierania transakcji, w której istnieje określone zainteresowanie.
Spółki dokonujące publicznego wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego mają obowiązek nie tylko prowadzić listy osób powiązanych, ale także okresowo publikować je w Internecie. Muszą być dostępne dla akcjonariuszy i innych użytkowników przez co najmniej 3 lata.
Wszystkie listy muszą zawierać informacje:
- Data sporządzenia;
- Numer identyfikacyjny podatnika;
- Wszystkie informacje o firmie;
- Adres prawny;
- Procent akcji lub udziału w kapitale zakładowym kontrolowany przez podmiot stowarzyszony.
W duże firmy można wyznaczyć osobę upoważnioną, która będzie odpowiedzialna za przechowywanie i sporządzanie wykazu: prezes zarządu lub sekretarz spółki, sekretarz spółki akcyjnej.
Dane są okresowo badane przez służbę antymonopolową w celu wykrycia przypadków zmowy i nielegalnych transakcji. Listy są często wymagane przez banki przy rozpatrywaniu wniosku kredytowego, agencje rządowe lub własnych akcjonariuszy, władze podatkowe podczas sprawdzania dokumentacji sprawozdawczej.
Partner to osoba (indywidualna lub prawna) zdolna do wpływania na działalność osób fizycznych lub osoby prawne wdrażanie działań przedsiębiorczych. Krótko mówiąc, podmiot stowarzyszony (osoba lub organizacja) jest bezpośrednio zaangażowany w kontrolę spółki akcyjnej.
Termin „osoba powiązana” używany w ustawodawstwie rosyjskim został zapożyczony z prawa angloamerykańskiego. Czasownik angielski partnerski oznacza czasowniki: połączyć, dołączyć, połączyć.
„Powiązanie kogoś” oznacza wprowadzenie do kierownictwa jednej firmy urzędnika innej osoby.
W prawie europejskim spółki powiązane to spółki zależne od innych spółek. W ustawodawstwie rosyjskim słowo „stowarzyszony” odnosi się zarówno do osób zależnych, jak i dominujących. Główną cechą afiliacji jest możliwość wpływania na działalność biznesową.
Znaki partnera
Ważną cechą osoby powiązanej jest obecność stosunku zależności między osobą fizyczną lub prawną a podmiotem stowarzyszonym tej osoby fizycznej lub prawnej.
Zależność ta objawia się w następujących przypadkach:
Gdy osoba fizyczna lub prawna posiada określony udział w kapitale zakładowym osoby prawnej z prawem głosu w organie zarządzającym
- jeżeli osoba fizyczna lub prawna, ze względu na określony status prawny (np. status dyrektora generalnego lub zarządzającego funduszem), ma prawo wydawać wiążące dyspozycje
- jeżeli pomiędzy jednostkami istnieją pewne więzi rodzinne (stosunki pokrewieństwa).
Partner osoby prawnej
Spółki stowarzyszone osób prawnych osobami mogą być:
Członek rady nadzorczej lub zarządu, członek kolegialnego organu wykonawczego
- osoby fizyczne lub prawne posiadające prawo do zbycia więcej niż 20% udziałów całkowita liczba głosów zamienionych na udziały lub składniki z prawem głosu kapitał zakładowy wkład z udziału osoby prawnej
- osoba prawna, jeżeli jest członkiem grupy finansowo-przemysłowej (grupy finansowo-przemysłowej).
„Procedura afiliacyjna” to proces wejścia jednej firmy w struktury drugiej bez zmiany właściciela.W takim przypadku jego osobą powiązaną mogą być także członkowie zarządu, członkowie kolegialnych organów zarządzających finansowej grupy przemysłowej oraz osoby uczestniczące w finansowej grupie przemysłowej posiadające uprawnienia organy wykonawcze
Partner osoby fizycznej
Osoby powiązane osobami prowadzącymi działalność gospodarczą mogą być:
Osoby należące do tej samej grupy osób co dana osoba
- osoba prawna, w przypadku której jest to osoba fizyczna osoba ma prawo rozporządzać 20% ogólnej liczby głosów wynikających z akcji z prawem głosu lub wkładu z udziału osoby prawnej stanowiącego kapitał docelowy.
Spółki akcyjne regularnie przekazują Federalnej Komisji Papierów Wartościowych informacje o swoich spółkach stowarzyszonych. Ponadto każda spółka akcyjna ma obowiązek sporządzania wykazów swoich podmiotów stowarzyszonych do corocznej publikacji w mediach. Ponadto wykazy muszą wskazywać rodzaje i ilość udziałów posiadanych przez podmioty stowarzyszone.
Termin przynależność podmiotów prawnych wywodzi się od angielskiego słowa przynależność – połączenie. Osoba stowarzyszona lub powiązana to osoba lub organizacja, która ma udziały własnościowe w przedsiębiorstwie, zajmuje w nim stanowisko kierownicze lub może wpływać na jego działalność w inny sposób. W przypadku osób prawnych przynależność oznacza połączenie jednego przedsiębiorstwa z drugim.
Afiliacja – termin prawniczy ze świata korporacji
Przynależność jest definiowana na różne sposoby:
Poprzez udział jednej osoby prawnej w kapitale drugiej.
Gdy właściciel jednego przedsiębiorstwa posiada znaczny udział w innym przedsiębiorstwie.
Z udziałem właściciela jednego przedsiębiorstwa w radzie nadzorczej innego przedsiębiorstwa.
Przynależność osób prawnych sama w sobie nie ma pozytywnego lub charakter negatywny. Jest brany pod uwagę przy rozwiązywaniu sporów prawnych i podejmowaniu decyzji o zakupie majątku.
Udział osób prawnych w sporach korporacyjnych
Jednostka stowarzyszona może wykorzystać swoje wpływy do przejęcia pełnej kontroli nad przedsiębiorstwem, zakupu lub sprzedaży towarów i usług na korzystnych warunkach, powołania lojalnego zarządu, ogłoszenia upadłości osoby prawnej, udzielania lub otrzymywania pożyczek na niestandardowych warunkach.
Jeżeli akcjonariusze uznają działania osoby powiązanej za nieprzyjazne, mają prawo zaskarżyć transakcje lub decyzje w sprawie postępowanie sądowe. Sąd uwzględnia żądania powodów w przypadku potwierdzenia przynależności osoby prawnej. W takim przypadku wszystkie nieprzyjazne transakcje i działania są uważane za nieważne.
Inwestycje i zrzeszanie się osób prawnych
Połączenie podmiotów prawnych może zarówno zmniejszyć, jak i zwiększyć wartość i atrakcyjność prawną przedsiębiorstwa. Na przykład koszt bycia powiązanym z bankiem lub grupa przemysłowa firma ubezpieczeniowa podwyższa. Inwestor może liczyć na przywileje partnerskie w ramach obowiązujących przepisów, dlatego zakup ubezpieczyciela zrzeszonego uważa się za opłacalny.
Towarzystwo ubezpieczeniowe powiązane z bankiem ma dostęp do bazy kredytobiorców oraz ubezpieczeń zabezpieczeń: nieruchomości, transportu. Pracownicy banku często pełnią funkcję agentów ubezpieczeniowych. Na papierze klient może wybrać firmę ubezpieczeniową, ale w praktyce bankierzy zdecydowanie zalecają zawarcie umowy ze swoją firmą.
Atrakcyjność inwestycyjna przedsiębiorstwa spada, jeśli jest ono powiązane z organizacjami przeżywającymi trudności finansowe. W takim przypadku istnieje ryzyko, że właściciel powiązanych spółek zostanie pociągnięty do odpowiedzialności zastępczej. W takim przypadku będzie musiał spłacić swoje zobowiązania kosztem całego swojego majątku.
Zatem przynależność osób prawnych oznacza ich połączenie. Nie można go uznać za zjawisko pozytywne lub negatywne, dopóki nie są znane inne okoliczności.