Jednostka zależna zwykle ma status. Metody tworzenia spółek zależnych i stowarzyszonych. Wideo: jak obiektywnie ocenić wyniki spółek zależnych

Jeśli działalność LLC rozwija się, a zyski rosną, często menedżerowie takiej firmy decydują się na utworzenie spółek zależnych. W oparciu o podstawy ustawodawstwa regulującego działalność spółek z ograniczona odpowiedzialność(LLC) spółki takie mogą tworzyć spółki zależne i przedsiębiorstwa zależne zarówno na terytorium Federacji Rosyjskiej, jak i za granicą. Warto jednak pamiętać, że w przypadku utworzenia spółki zależnej na terytorium obcego państwa konieczne jest przestrzeganie nie tylko ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej, ale także ustawodawstwa kraju, w którym takie przedsiębiorstwo jest tworzone i rejestrowane .

Co to jest spółka zależna LLC?

Pomocniczy jest społeczeństwem kapitał zakładowy, w której dominujący udział ma inna spółka LLC. W przepisach nie ma precyzyjnej definicji „udziału dominującego”. Przedsiębiorstwo można nazwać spółką zależną także wówczas, gdy główna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zdolność „...do decydowania o decyzjach podejmowanych przez tę spółkę…” lub jeżeli wynika to z umowy zawartej pomiędzy przedsiębiorstwem głównym i zależnym. Przez ogólna zasada spółka zależna jest samodzielnym podmiotem prawnym i nie odpowiada za długi przedsiębiorstwa głównego. Ale ten ostatni z kolei niesie:

• Odpowiedzialność solidarna za transakcje przeprowadzone przez spółkę zależną zgodnie z instrukcjami i decyzjami głównej LLC;
• Odpowiedzialność pomocnicza w przypadku upadłości spółka zależna stało się z winy głównego.

Podobnie jak wszystkie inne osoby prawne, spółka zależna musi być zarejestrowana urząd skarbowy i wpisany do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych. W takim przypadku rejestracji może dokonać wyłącznie osoba prawna, która utworzyła takie przedsiębiorstwo. Dokumenty wymagane do rejestracja państwowa spółka zależna LLC, prawie taka sama jak w przypadku rejestracji państwowej LLC, są to:

1. Wniosek do Federalnej Służby Podatkowej w formularzu P11001;
2. Statut tworzonej spółki, który zawiera te same postanowienia, co statut zwykły spółki, ponadto wskazuje, że spółka jest spółką zależną innej spółki LLC.
3. Jeżeli założycieli jest kilku, konieczne jest złożenie umowy założycielskiej lub protokołu walne zgromadzenie, w którym podjęto decyzję o utworzeniu i zarejestrowaniu spółki zależnej, decyzja zapada jednomyślnie. Jeżeli założycielem jest tylko jeden, decyzja o utworzeniu dołączana jest do głównego pakietu dokumentów. Umowa o zawiązaniu spółki nie jest dokumentem założycielskim;
4. Dokument potwierdzający rejestrację państwową głównej spółki LLC; dokument ten jest wyciągiem z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.
5. Potwierdzenie adresu siedziby spółki zależnej (najczęściej przekazywana jest umowa najmu lokalu niemieszkalnego);
6. Potwierdzenie zapłaty cła państwowego (kwota cła wynosi również 4000 rubli).

Metody tworzenia, ich zalety i wady

Prawnicy wyróżniają dwa główne sposoby utworzenia spółki zależnej: utworzenie nowej organizacji Lub separacja w trakcie reorganizacji.

Pierwszy sposób. Każda procedura ma zarówno zalety, jak i wady. Oczywista zaleta w postaci utworzenia nowej spółki LLC, to przede wszystkim wyczucie czasu. Rejestracja nowej firmy trwa średnio około tygodnia. Jednocześnie procedura reorganizacyjna trwa średnio 3-4 miesiące. Należy pamiętać, że reorganizację uważa się za zakończoną z chwilą państwowej rejestracji wspólnoty zależnej. W związku z tym, że terminy reorganizacji są dość długie, pojawia się problem z aktem przeniesienia W ciągu 3-4 miesięcy, które upływają od momentu złożenia wniosku do Federalnej Służby Podatkowej i do chwili dokonania odpowiedniego wpisu w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych, skład majątku może znacząco się zmienić, część majątku może zostać utracone, uszkodzone lub nawet sprzedane. W związku z tym całe postępowanie restrukturyzacyjne może zostać uznane za nieważne. Ponadto w czasie trwania jednego postępowania restrukturyzacyjnego w formie wydzielenia nie ma możliwości przeprowadzenia kolejnej restrukturyzacji. A przy tworzeniu spółki nie ma żadnych ograniczeń; można jednocześnie zarejestrować kilka nowych spółek zależnych, z udziałem w nich spółki-matki.

Należy także pamiętać, że reorganizując spółkę konieczne jest powiadomienie wierzycieli o samym postępowaniu restrukturyzacyjnym, a wierzyciele mogą albo uniemożliwić przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego, albo zażądać wcześniejszej spłaty zobowiązań. Choć nie da się zapobiec powstaniu nowego społeczeństwa.

Drugi sposób tworzenie jest najpopularniejsze w Federacja Rosyjska. Ale wybór tej czy innej metody zależy przede wszystkim od warunków działania przedsiębiorstwa i celów, do których dąży. Na przykład o godz osoba prawna istnieje część aktywów o dużej płynności, które wymagają przeniesienia do spółki zależnej. W w tym przypadku bardziej celowe byłoby utworzenie spółki zależnej poprzez utworzenie nowego podmiotu prawnego, ponieważ W przypadku utworzenia spółki zależnej w drodze wydzielenia przeniesienie takiego majątku może być nieważne ze względu na powiązania pomiędzy stronami.

Specjaliści firmy „Ordin i K” pomogą Ci w wyborze właściwy sposób utworzenie spółki zależnej. Jesteśmy gotowi przeanalizować działalność Twojej firmy i przedstawić najbardziej opłacalny plan utworzenia spółki zależnej.

„Córka” czy oddział?

Jaka jest zatem przewaga spółki zależnej nad oddziałem lub przedstawicielstwem? Aby odpowiedzieć na to pytanie, trzeba zrozumieć, jakie są różnice pomiędzy spółkami zależnymi, oddziałami i przedstawicielstwami.

Zgodnie z ustawą federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ, spółka LLC może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i tworzyć zależne spółki LLC.

Oddział na mocy tej ustawy uznaje się odrębny oddział konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oddział musi znajdować się poza siedzibą firmy. Wykonuje wszystkie funkcje społeczeństwa lub jego części. Oddział nie posiada osobowości prawnej i działa na podstawie zatwierdzonego regulaminu. Oddział nie posiada własnego majątku. Jest obdarzony majątkiem, które stworzyło go społeczeństwo. Kierownik oddziału jest powoływany przez LLC i działa na podstawie pełnomocnictwa. Oddział działa w imieniu firmy, która go utworzyła. Za działalność oddziału odpowiada sama spółka LLC. Ponadto statut firmy musi zawierać informacje o wszystkich oddziałach.

Przedstawicielstwo spółkę uznaje się także za odrębny oddział spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z ww. prawem przedstawicielstwo mieści się również poza siedzibą spółki i realizuje następującą działalność – reprezentuje interesy spółki i je chroni. Pod innymi względami przedstawicielstwo przypomina oddział. Kierownik przedstawicielstwa jest również powoływany przez LLC i działa na podstawie pełnomocnictwa. Przedstawicielstwo nie posiada również osobowości prawnej i działa na podstawie zatwierdzonych przepisów. Statut LLC musi zawierać informacje o wszystkich przedstawicielstwach.

Spółka zależna ma wiele różnic od oddziałów i przedstawicielstw:

• Przede wszystkim jest to samodzielny podmiot prawny, który powstaje na wzór zwykłych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że ma swój własny kapitał zakładowy, własne usta i samodzielnie odpowiada za swoje długi;
• Może angażować się w inną działalność przewidzianą w statucie. Oddziały mogą zajmować się jedynie tą samą działalnością co spółka główna, a przedstawicielstwo jedynie reprezentuje i chroni interesy firmy;
• Następny znacząca różnica czy oddziały i przedstawicielstwa działają w imieniu spółki, która je utworzyła, natomiast spółka zależna działa we własnym imieniu;
• Spółka zależna nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki dominującej z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie powyższego możemy stwierdzić, że spółka zależna jest pod wieloma względami bardziej opłacalna niż otwieranie oddziałów i przedstawicielstw. Wynika to z faktu, że jest ona bardziej niezależna w swoich decyzjach i działaniach. Odpowiedzialny za zobowiązania swoim majątkiem, z wyjątkiem przypadków, gdy czynność była wykonywana na zlecenie głównej firmy. W takim przypadku ponosi solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką zależną LLC.

Prawnicy firmy „Ordin i K” szybko, sprawnie i za rozsądną opłatą przygotują wszystko za Ciebie niezbędne dokumenty do utworzenia spółki zależnej w dowolny określony sposób. Dodatkowo nasi specjaliści mogą sporządzić szczegółowe zestawienie instrukcje krok po kroku utworzenie spółki zależnej, zarówno poprzez reorganizację, jak i utworzenie odrębnej spółki.

Każdy przedsiębiorca, a także założyciel, prędzej czy później staje przed pytaniem: otwierać spółkę zależną czy nie? Jaka jest różnica pomiędzy spółką zależną, oddziałem i przedstawicielstwem? Czy organizacja macierzysta rzeczywiście otrzymuje znaczące korzyści otwierając organizację raportującą? Przyjrzyjmy się bliżej tym kwestiom prawnym.

Spółką-matką jest...

Podmiotem dominującym jest założyciel, który posiada pakiet kontrolny w spółce zależnej (50% lub więcej). Innymi słowy, jest to główne społeczeństwo gospodarcze.

Oto niektóre moce „matki”:

• Ma prawo do prowadzenia określonych operacji i uczestniczenia w produkcji określonych towarów podległej firmy.
• Wdraża organizacyjne i ekonomiczne zasady zarządzania.
• Wyznacza konkretne cele, kontroluje kierunek i rozwój zarówno firmy, jak i jej oddziałów.
• Odpowiada za podział zysków.
• Spółka ta kontroluje nie tylko swoje płaszczyzny finansowe, ale także ich wykorzystanie w swoich oddziałach.
• Podejmuje decyzję o likwidacji lub reorganizacji spółki zależnej.

W celu poprawy wyników spółki zależnej założyciel może przeprowadzić. Analiza ta ujawnia mocne i słabe strony działalność finansowa biznes.

Spółka zależna to...

Spółka zależna to oddział dużej korporacji posiadający własne udziały. Kiedy już ugruntowana firma nabiera rozpędu, pojawia się potrzeba tworzenia spółek zależnych. Ponieważ inwestycji w spółkę zależną dokonuje spółka główna, ona także sprawuje nad nią kontrolę zgodnie z zawartą umową. Większość decyzji podjętych przez „córkę” wchodzi w życie dopiero po uzgodnieniu z ośrodkiem macierzyńskim.

Spółka dominująca ponosi pełną odpowiedzialność za spółkę zależną przed państwowymi organami regulacyjnymi. Rejestracja spółki zależnej jest obowiązkowa w sposób przewidziany w aktach prawnych. Pomyślna interakcja pomiędzy „matką” i „córką” jest możliwa tylko wtedy, gdy: podporządkowanie w pracy.

Spółka zależna to odrębny podmiot prawny. W istocie prowadzi samodzielną działalność gospodarczą. Sprawy personalne i strategia marketingowa V to przedsiębiorstwo przejmuje lider. Ośrodkiem macierzystym jest zbiór zasad ustalających porządek pracy. Ale zgodnie z Kartą dla podjęte decyzje Odpowiedzialna jest „córka”. Cóż, za zarządzanie kapitałem odpowiada główna organizacja.

Plusy i minusy spółki zależnej

DO mocne strony„córki” obejmują następujące cechy:

• Nie można ogłosić upadłości spółki zależnej, ponieważ cała odpowiedzialność za zarządzanie finansami spoczywa na spółce dominującej.
• Strategię marketingową dla spółek zależnych opracowuje jej założyciel. Oznacza to, że jest gwarantem jakości produktu. Sytuacja pozwala na wykorzystanie reputacji głównej firmy, jej symboli itp., która została wypracowana przez długi czas.
• Spółka zależna nie musi martwić się kalkulacjami i budżetowaniem, gdyż księgowość zajmuje się spółka-matka.
• Organizacja macierzysta ponosi pełną odpowiedzialność za wydatki spółki zależnej i spłaca jej długi.

Główne wady stosunków organizacyjnych i prawnych charakteryzujące spółkę zależną:

• Pozbawienie możliwości samorozwoju i wprowadzenie racjonalnych propozycji szerszych działań, a w efekcie uzależnienie od firmy-matki. Na przykład, rozważając, podfirma musi wziąć pod uwagę opinię głównej.
• Ograniczenia w użytkowaniu i podziale środków trwałych, ponieważ odbywa się to przez kierownictwo głównej spółki zgodnie z jasno określonym planem.
• W przypadku upadłości wpływ „matki” lub zależnych od niej oddziałów na „córkę” aż do zakończenia jej działalności wraz z zajęciem jej środków na spłatę długów.

Cechy otwarcia spółki zależnej

Po co powstają takie firmy i co jest potrzebne, aby je otworzyć? Oto główne cele:

1. „Spółki zależne” są często tworzone na potrzeby dużych korporacji, gdy w trakcie ich działalności pojawiają się różne problemy. To szansa na rozpoczęcie działalności gospodarczej z „ czysta kartka”, bez uwzględnienia przeszłych długów. Dodatkowo utworzona organizacja może okazać się przydatna w usprawnianiu systemu administracyjnego i pozbyciu się rutynowej pracy.
2. Spółka zależna pomaga rozwiązywać problemy związane z doborem personelu i uczestniczyć w walce z konkurencją. Holding zyskuje przewagę na rynku otwierając kolejne spółki zależne.
3. „Córki” również bardzo pomagają w rozwoju zagraniczna działalność gospodarcza. Zawieranie transakcji z kontrahentami zagranicznymi będzie Ci sprzyjać (oszczędności osiąga się dzięki korzyści podatkowe). Pod wieloma względami dobrobyt firmy zależy od umiejętności prawidłowej organizacji. Nowe kontakty i połączenia (w tym zagraniczne) – dodatkowe możliwości i rezultaty.
4. Utworzenie spółki zależnej zwiększa stabilność spółki-matki. To z kolei stwarza doskonałą szansę na zwiększenie przepływów finansowych i inwestycji oraz racjonalne wykorzystanie majątku i zasobów.
5. Czasami strategia jest stosowana równolegle z otwarciem organizacji zależnej. Jest to szansa na podjęcie nowej działalności i zmniejszenie ryzyka.

Aby osiągnąć powyższe cele, spółkom zależnym powierzono następujące zadania:

• Podnoszenie jakości, a co za tym idzie konkurencyjności wytwarzanych towarów lub świadczonych usług.
• Pozyskiwanie specjalistów do organów zarządzających.
• Minimalizowanie powiązań kooperacyjnych z organizacją macierzystą.

Otwierając spółkę zależną będziesz potrzebować:

1. Dokumenty orzeczenia i Statutu organizacji zależnych.
2. Prawnie poświadczona decyzja na formularzu P11001 o utworzeniu spółki zależnej.

Ważny: brak dokumentów potwierdzających wypłacalność założyciela.

Odpowiedzialność organizacji macierzystej

Na poziomie legislacyjnym przewidziano wcześniej trzy przypadki odpowiedzialności:

1. Kiedy udowodniono powiązania pomiędzy spółką dominującą i spółką zależną.
2. Jeżeli główna organizacja zobowiązuje spółkę zależną do wzięcia udziału w transakcji. Instrukcja ta wymagała udokumentowania. W tym przypadku obydwa podmioty ponoszą pomocniczo zobowiązania ogólne, co oznacza, że ​​w przypadku wystąpienia niekorzystnych skutków, którakolwiek z firm będzie zmuszona spłacić dług wobec wierzycieli.
3. Jeżeli na skutek zarządzenia spółki dominującej spółka zależna poniosła straty i ogłosiła upadłość. W tym przypadku obowiązuje również odpowiedzialność pomocnicza. Spółka dominująca jest zobowiązana do spłaty części zadłużenia spółki zależnej.

Dzięki innowacjom w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej uproszczona została zasada ponoszenia odpowiedzialności spółki głównej za zobowiązania dłużne spółki zależnej. Oznacza to, że nie ma potrzeby udowadniania prawa spółki dominującej do wydawania poleceń spółce zależnej w statucie tej ostatniej lub w umowie między tymi dwiema organizacjami.

Czym różni się spółka zależna od oddziału i przedstawicielstwa?

Oddział- jest to oddział osoby prawnej, który znajduje się poza jej terytorium i wykonuje większość swoich funkcji, w tym funkcję reprezentacji. Jest wpisana do jednolitego rejestru państwowego, a w swojej działalności korzysta z majątku spółki-matki i działa w oparciu o jej przepisy. Osoba prawna powołuje kierowników oddziałów, którzy wykonują swoje obowiązki zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem.

Reprezentacja- stanowi odrębny oddział osoby prawnej nie posiadający osobowości prawnej. Jej funkcją jest reprezentowanie interesów społeczeństwa i ich ochrona. Zasada działania jest pod wieloma względami podobna do oddziału: wszystkie działania odbywają się za zgodą osoby prawnej, dotyczy to również powoływania menedżerów.

Cechy wyróżniające spółki zależne:

1. Spółka dominująca sprawuje względną kontrolę nad spółką zależną, przyznaje jej autonomię prawną i tym samym wpływa na podejmowanie decyzji. Natomiast spółka zależna nie ma prawa w ogóle podejmować jakichkolwiek decyzji bez dyskusji z organizacją-matką.
2. „Spółka zależna” ma status osoby prawnej, co nie jest typowe dla oddziałów i przedstawicielstw. To oznacza, że podobna firma mogą być zlokalizowane na głównym terytorium, które jest wyłączone w przypadku oddziałów.
3. Spółka zależna może mieć dowolną formę prawną.

Spółki zależne są zatem bardziej niezależnymi jednostkami strukturalnymi, gdyż mają więcej praw i uprawnień, a także posiadają majątek jako prawo własności. Oddziały i przedstawicielstwa mają bardziej ograniczone możliwości zarządzania przedsiębiorstwem.

Zapisz artykuł za pomocą 2 kliknięć:

Ogólnie rzecz biorąc, otwarcie organizacji zależnej ma wiele zalet, ale z drugiej strony narzuca odpowiedzialność prawna. Dzięki odpowiednio opracowanemu biznes planowi spółka zależna może znacząco zwiększyć przychody firmy i zmniejszyć ryzyko. Takie rozszerzenie działalności wystarczy ciekawe zjawisko, który zasługuje na szczególną uwagę.

Duże korporacje otwierają nowe organizacje w celu rozszerzenia swojej działalności. Nazywa się je „dziećmi”. Przedsiębiorstwo firmy tworzy takie środki własne. Odpowiada za swoją pracę przed organami państwowymi i regulacyjnymi. W związku z tym zarządzanie spółkami zależnymi odbywa się z organizacji macierzystej. Jednak takie firmy nie są odpowiedzialne za pracę głównej korporacji. Zastanówmy się następnie, czym jest spółka zależna LLC.

Informacje ogólne

Spółka zależna jest osobą prawną. Należy go zarejestrować w sposób określony w aktach prawnych. Utworzenie nowej spółki następuje poprzez przekazanie części majątku zarządowi gospodarczemu. Działając jako założyciel, korporacja główna zatwierdza szefa organizacji i wykonuje prawa właściciela określone w odpowiednich przepisach.

Konkrety

Jednostka zależna to organizacja, której struktura jest identyczna z strukturą utworzoną w centrali. Różnica między nimi polega na tym, że spółka dominująca ma więcej praw i korzyści. Jednak spoczywa na niej także większa odpowiedzialność. Jedną z zalet głównego biura jest możliwość podejmowania decyzji administracyjnych dotyczących całej działalności otwartej firmy. Powszechnie przyjmuje się, że aby w pełni uczestniczyć w jej działalności należy posiadać 3% jej udziałów. Jednak w praktyce liczba ta wzrasta do 5%. Oczywiście pakiet kontrolny (ponad 50%) zapewnia głównej korporacji wiele korzyści. W swej istocie spółka zależna stanowi odrębny oddział. Działalność kontrolowana jest nie tylko przez główną korporację, ale także przez państwo. Wszystkie transakcje finansowe są poniżej szczególną uwagę organy nadzorcze.

Kierownictwo

Główna organizacja ponownie wysyła swoich pracowników otwarte firmy. Kierownik przedstawicielstwa otrzymuje miejsce w zarządzie. Na tej zasadzie działają na przykład spółki zależne Gazpromu. Pracownicy głównego biura mogą wydawać polecenia i rekomendacje dotyczące promocji firmy i wszelkich działań organizacji jako całości. Jednakże prawo do podjęcia ostatecznej decyzji należy do kierownika spółki zależnej.

Odszkodowanie za straty

W wielu przypadkach założona firma zaczyna tracić zyski z powodu niepiśmiennej polityki głównej korporacji. W takich sytuacjach wierzyciele mają prawo żądać od spółki dominującej spłaty zadłużenia. Kontrahenci postępują podobnie w przypadku upadłości organizacji otwartej.

Możliwości

Spółka zależna to przede wszystkim narzędzie ekspansji biznesowej. Dzięki sieci takich organizacji główna korporacja może znacząco wzmocnić swoją pozycję na rynku. Duży holding niewątpliwie ma większą wagę niż pojedyncza spółka. Przykładem tego są spółki zależne Gazpromu. Jednym z kluczowych zadań takich organizacji jest identyfikacja potencjalnych konkurentów na rynku. Często pojedyncze firmy szybko opuszczają branżę, gdy pojawia się w niej przedstawicielstwo dużego holdingu. Ponadto można utworzyć spółkę zależną w celu przechwytywania nowych segmenty rynku. Aby zwiększyć napływ kapitału, korporacja musi szukać nowych, bardziej perspektywicznych lokalizacji. Powoduje to, że duże korporacje aktywnie wkraczają na rynki międzynarodowe, otwierając przedstawicielstwa za granicą.

Zalety

Duże korporacje w trakcie swojej działalności mogą stawić czoła różnym wyzwaniom. Aby rozwiązać część z nich, przedsiębiorstwo może utworzyć spółkę zależną. Często korporacja musi usprawnić swój system administracyjny i uwolnić się od rutynowych działań. Do realizacji tego zadania może przyczynić się utworzenie nowej organizacji. Kosztem spółki zależnej rozwiązywane są tak ważne problemy, jak dobór personelu i walka z konkurencją. Im więcej takich organizacji posiada holding, tym większą przewagę ma na rynku.

Spółka zależna i matka

Sytuację uznaje się za całkiem normalną, gdy organizacja utworzona przez korporację główną staje się niezależną spółką z odrębnym majątkiem i kapitałem własnym. Nie odpowiada zatem za długi spółki dominującej, podobnie jak nie można pociągnąć do odpowiedzialności głównego holdingu za zobowiązania spółki zależnej. Tymczasem ustawodawstwo nadal przewiduje szereg przypadków, w których żądania można kierować do głównej korporacji. Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność, gdy:

• zawarcie transakcji nastąpiło na jej polecenie (fakt ten wymaga udokumentowania);
• spółka zależna wykonuje zlecenia organizacji macierzystej i zostaje ogłoszona niewypłacalność (upadłość).

W pierwszym przypadku rozliczenie zobowiązań następuje w całości. W drugiej sytuacji spółka dominująca spłaca jedynie tę część zadłużenia, której spółka zależna nie jest w stanie spłacić.

Różnica w stosunku do gałęzi

Po pierwsze, spółka zależna posiada autonomię prawną. Oddział jest w pełni połączony z siedzibą główną. Fakt ten determinuje inne różnice. W takim przypadku często zdarza się, że główna korporacja otwiera filię w jednym regionie, a oddział w innym. Obie organizacje będą miały ten sam cel. Pod tym względem w praktyce większość pracy oddziałów i spółek zależnych nie różni się zbytnio. Rozbieżność między tymi organizacjami może istnieć wyłącznie na gruncie prawnym.

Cechy stworzenia

Przed otwarciem spółki zależnej konieczne jest opracowanie Regulaminu jej działalności. Na podstawie tego dokumentu nowa organizacja będzie działać. Ponadto należy wprowadzić zmiany w statucie głównej korporacji. Wnioski należy przesłać do organu rejestrującego na określonych formularzach. Utworzenie spółki zależnej musi zostać omówione na walnym zgromadzeniu. Sprawę tę należy wpisać do protokołu. Do pakietu dokumentów należy dołączyć decyzję zgromadzenia w sprawie utworzenia nowej organizacji.

Podczas dyskusji ustalany jest szef przyszłej firmy. Przygotowany pakiet dokumentów jest poświadczony notarialnie i przesłany do organu rejestrującego. Spółkę zależną uważa się za utworzoną z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w Jednolitym Rejestrze. Po tym podejmują decyzję kwestie organizacyjne. Spółka zależna musi posiadać cały pakiet dokumentów ustalony dla osób prawnych. Organizacja musi także zarejestrować się w urzędzie skarbowym.

jest prawnie samodzielną spółką utworzoną przez organizację dominującą poprzez przeniesienie na nią części swojego majątku. Spółka zależna nie może podejmować większości decyzji bez zgody spółki dominującej, dlatego też ponosi współodpowiedzialność za skutki tych decyzji. Jest jednak jeden aspekt: ​​spółka zależna nie odpowiada za zobowiązania jednostki dominującej.

Dlaczego powstaje spółka zależna?

Do głównych celów utworzenia spółki zależnej zalicza się:

• Zwiększanie poziomu specjalizacji określonego rodzaju działalności głównego przedsiębiorstwa.

• Możliwość bardziej efektywnego i efektywnego wykorzystania majątku i zasobów, którymi dysponuje spółka-matka.

• Możliwość rozpoczęcia działalności gospodarczej „od zera”, czyli bez długów spółki-matki.

• Minimalizacja ryzyka poprzez dywersyfikację (spółka zależna rozwija nowy rodzaj działalności).

Uważa się, że aby osiągnąć te cele (i w ogóle efektywnie działać), spółka zależna musi:

• Dąż do zwiększania konkurencyjności wytwarzanych produktów.

• Zatrudnij profesjonalnych menedżerów.

• Staraj się minimalizować relacje kooperacyjne z organizacją macierzystą.

Znaki spółek zależnych

Spółki zależne charakteryzują się następującymi cechami charakterystycznymi:

• W stosunkach pomiędzy organizacjami macierzystymi i zależnymi istnieje element wpływu prawnego (kontroli). Obecność tego elementu powoduje, że spółka dominująca może w pewnym stopniu wpływać na decyzje podejmowane przez spółkę zależną.

• Spółka zależna posiada status osoby prawnej, co odróżnia ją np. od oddziałów i przedstawicielstw. Status ten wiąże się z szeregiem innych cech – np. spółka zależna może znajdować się w tym samym miejscu, co spółka główna, co ponownie jest wykluczone w przypadku oddziałów.

• Spółka zależna może mieć dowolną formę organizacyjno-prawną.

• Ustawodawstwo rozróżnia pojęcia przedsiębiorstw zależnych i zależnych. Jeżeli spółka zależna zakłada obecność możliwości udziału jednostki dominującej w podejmowaniu decyzji, wówczas spółka zależna nie może w ogóle o niczym decydować bez zgody spółki głównej.

Zarządzanie pomocnicze

Osoby zarządzające jednostką dominującą nie mają prawa bezpośrednio zarządzać pracownikami spółki zależnej – wpływ sprawowany jest za pośrednictwem organów spółki zależnej. Ważne jest także to, że wszelkie wytyczne kierownictwa spółki dominującej mają charakter wyłącznie doradczy dla osób zarządzających spółką zależną i są realizowane po ich zatwierdzeniu. Jednak z reguły lobbowanie za taką dyrektywą nie jest trudne, gdyż decydująca jest reprezentacja spółki głównej w organach spółki zależnej.

Spółka dominująca nie musi być właścicielem dużego pakietu akcji spółki zależnej, aby móc wywierać wpływ decyzje zarządcze– taką możliwość przewiduje specjalna umowa podpisana przy utworzeniu spółki zależnej. Umowa reguluje następujące aspekty:

• Zakres uprawnień szefa spółki kontrolowanej.

• Procedura odwołania menedżera i powołania nowego.

• Tryb podziału zysku spółki zależnej.

• Tryb podejmowania decyzji o likwidacji lub reorganizacji spółki zależnej.

Czy spółka dominująca odpowiada za spółkę zależną?

Kodeks cywilny definiuje dwa przypadki odpowiedzialności spółki dominującej za długi spółki zależnej:

• Dług powstał w związku z przestrzeganiem przez spółkę zależną dyrektyw spółki dominującej (wymagane są dokumenty potwierdzające).

• Z winy spółki głównej spółka zależna okazała się niewypłacalna.

AA Efremowa,
doradca wiceprezydenta
Międzynarodowe Linie Lotnicze OJSC Aeroflot-Russian International Airlines

1. Podstawa prawna utworzenia spółki zależnej

Obecnie przepisy dopuszczają możliwość utworzenia spółki zależnej na dwa sposoby – ponowne utworzenie lub reorganizacja*1. W przypadku zastosowania pierwszej metody pojawia się zupełnie nowy podmiot obiegu cywilnego, którego prawa i obowiązki przed ich powstaniem w ogóle nie istniały i, co oczywiste, nie mogły należeć do nikogo. Reorganizacja istniejącej osoby prawnej poprzez wydzielenie spółki zależnej wiąże się z następstwem prawnym, to znaczy nowo utworzone osoby prawne stają się następcami prawnymi wcześniej istniejącej osoby, a tym samym przejmą jej prawa i obowiązki. Nie można tu mówić o powstaniu zupełnie nowego podmiotu, gdyż istniał on już w ramach zreorganizowanej osoby prawnej.

-----
*1 W dalszej części będziemy korzystać z „Komentarza do ustawy federalnej o spółkach akcyjnych” (Instytut Legislacji i Prawa Porównawczego Rządu Federacji Rosyjskiej pod redakcją G.S. Shapkiny). - M.: Wydawnictwo BEK, 1996

W proponowanym materiale procedura selekcji została omówiona na przykładzie spółka akcyjna, ponieważ ta forma jest zdecydowanie najczęstsza. Jeżeli wśród uczestników reorganizacji istnieją inne formy osób prawnych, proces ten będzie regulowany przez własne akty prawne (na przykład dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - art. 54-55 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”) . W kwestii podziału wszystkie te ustawy zawierają niemal identyczne zapisy (z wyjątkiem aspektów czysto technicznych, np. podział udziałów zastępuje się podziałem udziałów itp.), dlatego z punktu widzenia księgowego rejestracja rozważanych procesów, proponowany materiał jest interesujący dla wszelkich form organizacyjnych i prawnych osób prawnych (organizacji handlowych).

Tryb reorganizacji osób prawnych w drodze podziału określa art. 57-60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (zwanego dalej Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej) oraz art. 15, 18, 19 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”.

W przypadku wydzielenia innej spółki z jednej spółki, spółce wydzielonej przypada część praw i obowiązków spółki głównej. Ze składu społeczeństwa pierwotnego jeden lub więcej większa liczba społeczeństwo W takim przypadku zreorganizowana spółka nie przestaje istnieć i nie jest wykreślona z rejestru państwowego.

Decyzja o reorganizacji osoby prawnej działającej w formie spółki akcyjnej zgodnie z art. 48 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” należy do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy i nie może zostać przekazany do decyzji radzie dyrektorów (rady nadzorczej) ani organowi wykonawczemu spółki. Inicjatorem decyzji o reorganizacji (o ile statut nie stanowi inaczej) może być zarząd, a samą decyzję podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy większością 3/4 głosów akcjonariuszy-właścicieli akcji z prawem głosu uczestniczących w spotkanie. Należy także wziąć pod uwagę, że zgodnie z obowiązującym prawem, przy głosowaniu nad tę kwestię posiadacze akcji uprzywilejowanych również uczestniczą (i mają prawo głosu).

Po podjęciu decyzji o reorganizacji spółka nie ma prawa zbyć swoich głównych i kapitał obrotowy w inny sposób niż przekazanie ich nowo utworzonym osobom prawnym.

Podział praw i obowiązków zreorganizowanej spółki pomiędzy jej następców prawnych musi przewidywać, które roszczenia wierzycieli muszą zostać zaspokojone przez tę czy inną nowo zawiązaną spółkę. W tym przypadku możliwe są nadużycia związane z koncentracją zobowiązań (czyli zobowiązań) w jednej ze spółek w celu zwolnienia innych spółek z odpowiedzialności. Aby tego uniknąć, wierzyciele mają prawo żądać rozwiązania lub wcześniejszego wykonania zobowiązań przez reorganizowaną spółkę poprzez powiadomienie jej o swoich żądaniach (art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). W tym celu organ, który podjął decyzję o reorganizacji, jest obowiązany pisemnie powiadomić wierzycieli reorganizowanej osoby prawnej. Termin do zgłaszania roszczeń przez wierzycieli upływa nie później niż 60 dni od dnia przesłania wierzycielowi przez spółkę zawiadomienia o reorganizacji.

Może to prowadzić do tego, że na zreorganizowaną osobę prawną zostaną nałożone liczne wymogi dot wcześniejszą spłatę zobowiązań, a w efekcie jej sytuacja finansowa może znacząco się pogorszyć.

Akcjonariusze spółki mają prawo żądać od spółki odkupienia ich akcji, jeżeli decyzja o reorganizacji spółki została podjęta bez ich udziału lub głosowali przeciw niej (art. 75 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”).

Wśród wierzycieli zreorganizowanej osoby prawnej ustawodawstwo wyróżnia także państwo, reprezentowane przez jego uprawnione organy, dlatego podatnik ma obowiązek powiadomić o zbliżającej się reorganizacji władze podatkowe w ciągu dziesięciu dni od chwili podjęcia decyzji o reorganizacji (art. 11 ustawy Federacji Rosyjskiej „O podstawach system podatkowy w Federacji Rosyjskiej”). Z reguły w tym przypadku przeprowadzana jest kompleksowa kontrola podatkowa reorganizowanej spółki, której celem jest ustalenie obecności lub braku zadłużenia wobec budżetu i celu środków pozabudżetowych w sprawie obowiązkowych opłat, podatków i opłat.

Aby przeprowadzić reorganizację w formie podziału, zreorganizowana spółka akcyjna musi złożyć w państwowym organie rejestracyjnym następujące dokumenty:

Decyzja walnego zgromadzenia wspólników w sprawie reorganizacji spółki w formie wydzielenia, trybu i warunków wydzielenia, utworzenia nowej spółki;

Dokumenty założycielskie nowej spółki akcyjnej;

Bilans separacji.

Klauzula 1 art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej określa wymagania dotyczące treści głównych dokumentów regulujących przeniesienie na nowo utworzone osoby prawne części majątku, praw i obowiązków zreorganizowanego przedsiębiorstwa: „akt przeniesienia i bilans separacji muszą zawierać postanowienia dotyczące następstwa wszelkich zobowiązań zreorganizowanej osoby prawnej w stosunku do wszystkich jej wierzycieli i dłużników, w tym zobowiązań spornych pomiędzy stronami.”

Akt przeniesienia musi obejmować cały zestaw obowiązków reorganizowanej spółki, ze wskazaniem osoby, na którą przechodzą odpowiednie prawa i obowiązki. Ponadto umowa przeniesienia musi zawierać następujące informacje:

O zawiadomieniu wierzycieli o reorganizacji przedsiębiorstwa – termin i forma zawiadomienia (pocztą za potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską za potwierdzeniem odbioru itp.);

Jeśli chodzi o skład majątku, stwierdzone braki w przenoszonej nieruchomości; nieruchomość obciążona jakimikolwiek zobowiązaniami (przekazana na zabezpieczenie, w ramach powiernictwa itp.) jest wykazywana osobno.

Prawa i obowiązki przenoszone w drodze dziedziczenia mogą obejmować nie tylko prawa majątkowe, ale także prawa niemajątkowe (np. nazwa marki, do użytku zarejestrowanego w w przepisany sposób znak towarowy itp.).

Za moment podpisania aktu przeniesienia uważa się moment przeniesienia przedsiębiorstwa i przejścia niebezpieczeństwa przypadkowej śmierci lub przypadkowego uszkodzenia jego mienia. Jednocześnie moment przeniesienia przedsiębiorstwa nie pokrywa się z momentem uzyskania własności tego przedsiębiorstwa, o którym decyduje data rejestracji państwowej nowo utworzonych osób prawnych.

Bilans podziału jest jednym z dokumentów, które należy złożyć w organie rejestracyjnym w celu rejestracji państwowej spółek nowo powstałych w wyniku reorganizacji. Dane bilansowe wydzielenia są jednocześnie danymi bilansu otwarcia powstałego w wyniku wydzielenia nowej osoby prawnej. Od chwili powstania osoba prawna nowo utworzona w wyniku reorganizacji zostaje wyposażona w majątek i pasywa, których wartość przenoszona jest z bilansu wyodrębnienia do bilansu nowo utworzonej osoby prawnej jako bilans otwarcia. W tym przypadku bilans wydzielenia składa się z bilansu ogólnego istniejącej już osoby prawnej oraz bilansów każdej nowej osoby prawnej utworzonej na podstawie podziałów, które wcześniej wchodziły w skład poprzedniej osoby prawnej.

Już sama treść aktu przeniesienia oraz bilansu podziału przesądza, że ​​ich sporządzenie może nastąpić dopiero po dokonaniu pełnej inwentaryzacji majątku i pasywów spółki podlegającej reorganizacji. Przeprowadzając inwentaryzację, należy się kierować Zalecenia metodologiczne w sprawie inwentarza majątku i zobowiązań finansowych, zatwierdzonego zarządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 13 czerwca 1995 r. N 49 „Po zatwierdzeniu Wytyczne w sprawie inwentarza majątku i zobowiązań finansowych.”

Rejestracja w inspekcji podatkowej organizacji utworzonych w wyniku reorganizacji odbywa się zgodnie z wymogami działu II instrukcji Państwowej Służby Podatkowej Rosji z dnia 13 czerwca 1996 r. N VA-3-12/49 „W sprawie procedura rejestracji podatników.”

2. Reorganizacja przedsiębiorstwa poprzez restrukturyzację

W procesie reorganizacji status osoby prawnej nabywa podmiot, który wcześniej istniał „w ramach” reorganizowanej spółki i fakt ten nie musi być koniecznie sformalizowany regulacje wewnętrzne, czyli można wyróżnić nie tylko oddział zarejestrowany (oddział, warsztat itp.), ale także niezarejestrowany (produkcja produkcyjna) określony typ, z określonego surowca, dla określonego konsumenta itp.), jednak w drugim przypadku proces reorganizacji będzie wymagał znacznie więcej prac przygotowawczych.

Bardziej korzystna, z punktu widzenia zmniejszenia pracochłonności procedur przygotowawczych i ich usprawnienia, jest reorganizacja firmy poprzez jej restrukturyzację, gdy wyodrębnione zostaną odrębne działy strukturalne (przedstawicielstwa, warsztaty itp.) mające status oddziałów, to znaczy tworząc oddzielne bilanse i rejestrując się jako niezależni podatnicy.

Procedura reorganizacyjna w tym przypadku będzie prowadzona etapowo.

W pierwszym etapie organ wykonawczy spółki akcyjnej na podstawie dokumentacji sprawozdawczej (według ostatniego dnia sprawozdawczego) dla każdej przydzielonej jednostki strukturalnej dokonuje spisu majątku, praw i obowiązków, tworzy listy dłużników i wierzycieli oraz ustala szacunkową wysokość kapitału zakładowego nowo utworzonych spółek zależnych. Wysokość kapitału docelowego spółki zależnej oblicza się na podstawie danych o aktywach trwałych (rzeczach trwałych i niematerialnych, długoterminowych inwestycjach finansowych), zapasach oraz kosztach (w tym pieniężnych) wniesionych przez spółkę dominującą do kapitał zakładowy nowe osoby prawne (w oparciu o majątek znajdujący się w odrębnym bilansie podziału w momencie podziału). Ponadto organ wykonawczy jednostki dominującej oblicza wielkość aktywów netto nowo utworzonych przedsiębiorstw po przekazaniu temu ostatniemu pozostałych części aktywów i pasywów nieuwzględnionych w kapitale zakładowym, ujętych w jednostkowych bilansach wydzielonego podziały strukturalne.

Na drugim etapie organ wykonawczy Spółka akcyjna przygotowuje się do przeniesienia części praw i obowiązków przydzielonych jednostek strukturalnych na nowo utworzone osoby prawne. W takim przypadku przeprowadzane są następujące działania:

1. Ostatecznie ustala się aktywa netto każdej spółki zależnej, uwzględniając zmiany w bilansach likwidowanych oddziałów na ostatni dzień sprawozdawczy.

2. Podejmowane są decyzje o obniżeniu (podwyższeniu) kapitałów zakładowych spółek zależnych. Obniżenie wielkości kapitału docelowego, jeśli jego wartość przekracza wartość majątku netto, jest procedurą obowiązkową – rejestracja państwowa nowej osoby prawnej jest możliwa tylko wtedy, gdy wysokość kapitału docelowego nie przekracza wartości majątku netto organizacji. Podwyższenie kapitału docelowego poprzez dokupowanie akcji jest procedurą dobrowolną i może zostać dokonane w przypadku, gdy: aktywa netto przekroczyć wysokość pierwotnie zarejestrowanego kapitału docelowego.

3. Trwają przygotowania do przeniesienia pozostałej części majątku (należności) do nowo utworzonych spółek zależnych (wg bilansu na ostatni dzień sprawozdawczy); sporządzane są ostateczne listy dłużników, których dług podlega cesji na nowe osoby prawne; opracowywane jest porozumienie w sprawie przeniesienia praw wierzyciela z jednostki dominującej na spółkę zależną (zgodnie z ostatecznymi listami dłużników).

4. Trwają przygotowania do przeniesienia zobowiązań jednostki dominującej do nowo utworzonych spółek zależnych (wg danych bilansowych na ostatni dzień sprawozdawczy); przygotowywane są umowy o spłacie przez spółki zależne części bieżących (podlegających zwrotowi) zobowiązań jednostki dominującej, które przed reorganizacją były wykazywane w bilansach odpowiednich pionów strukturalnych; przygotowywane są porozumienia w sprawie przeniesienia (w porozumieniu z wierzycielami jednostki dominującej) pozostałej części zobowiązań jednostki dominującej na nowo utworzone osoby prawne.

W trzecim etapie następuje sformalizowanie przeniesienia pozostałej części majątku i zobowiązań jednostki dominującej do spółek zależnych. W tym przypadku możliwe są dwie sytuacje.

1. Zarejestrowany kapitał zakładowy jest większy od majątku netto spółek zależnych:

Zawarta zostaje umowa nabycia przez spółkę zależną udziałów własnych od spółki dominującej w celu obniżenia kapitału docelowego zgodnie z decyzją właściciela;

W zamian za nabyte udziały spółka zależna przejmuje zobowiązania spółki dominującej wobec jej wierzycieli zgodnie z ust. 4 etapu drugiego.

2. Zarejestrowany kapitał zakładowy nie przekracza (mniej lub równa) aktywów netto spółki zależnej:

Zawarta zostaje umowa nabycia przez spółkę dominującą udziałów spółki zależnej (w celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z decyzją podjętą przez właściciela);

W zamian za nabyte udziały spółka dominująca przenosi prawa wierzyciela zgodnie z zawartą umową (ust. 3 etapu drugiego).

Po przeprowadzeniu powyższych czynności i rejestracji państwowej nowych wysokości kapitału zakładowego spółek zależnych podmioty gospodarcze zakończył się proces przenoszenia praw i obowiązków ewidencjonowanych w bilansach jednostkowych dotychczasowych pionów strukturalnych.

3. Rozliczenie utworzenia spółki zależnej poprzez ponowne utworzenie

W związku z wejściem w życie pierwszej części Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej na mocy zarządzenia Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej z dnia 28 lipca 1995 r. N 81 w planie kont księgowość budżetowy- działalność gospodarcza przedsiębiorstw i Instrukcji jego stosowania, wprowadzono zmiany w szczególności w celu uwzględnienia transakcji, które rozważamy, zalecono korzystanie z rachunku 78 „Rozliczenia z jednostkami zależnymi (spółkami zależnymi)”.

1. Przy zawiązywaniu spółki zależnej (według daty rejestracji państwowej nowo utworzonej osoby prawnej) dokonuje się wpisu wartości przekazywanego majątku:

2. Przy przeniesieniu majątku na spółkę zależną (rodzaj majątku, tryb ustalania jego wartości oraz termin przeniesienia na spółkę zależną należy określić w dokumenty założycielskie) według daty faktyczny transfer księgi wieczyste sporządzane są:

Przeniesienie własności jako wkład do kapitału docelowego jest sformalizowane przez ogólnie przyjęte zasady podstawowe dokumenty księgowe- świadectwa odbioru, faktury itp. (na przykład przy przenoszeniu środków trwałych sporządzane są wszystkie wymagane formularze OS-1, OS-4 itp.), Na których widnieje adnotacja „wkład na kapitał zakładowy”. Brak tego znaku może powodować pewne trudności w przypadku kontroli podatkowej obu organizacji - trudności w udowodnieniu faktu, że nieruchomość stanowiła wkład na kapitał zakładowy.

Księgowi powinni zwrócić szczególną uwagę na fakt, że nowoczesne ramy regulacyjne regulujące rachunkowość (Regulamin rachunkowości „Rachunkowość środków trwałych” PBU 6/97) nie pozwalają na naliczanie amortyzacji stronie otrzymującej ( okablowanie D-t 01 K-t 02), czyli początkowy koszt majątku spółki zależnej będzie równy jego wartości umownej, określonej w dokumentach założycielskich i ponownie ujętej w dokumenty pierwotne w sprawie przyjęcia i przeniesienia własności.

Niestety praktyka coś pokazuje typowe błędy dozwolone przez księgowych przy rejestracji przeniesienia własności jako wkładu do kapitału docelowego:

Po stronie nadawczej

Zysk z przeniesienia własności jako wkład na kapitał docelowy nie jest uwzględniany na rachunku 80, ale jest uwzględniany w dochodach przyszłych okresów (konto 83), kapitale dodatkowym (konto 87) lub innych rachunkach, co jest sprzeczne z aktualną Instrukcją korzystania z Wykresu Rachunków i zniekształca wskaźniki sprawozdawcze dotyczące wielkości zarówno zysku bilansowego, jak i dochodu podlegającego opodatkowaniu;

Strata z tytułu przeniesienia własności jako wkładu do kapitału docelowego nie jest uwzględniona na rachunku 80, ale jest zmniejszona słuszność(konta 86, 87, 88), co jest sprzeczne z obowiązującymi ramami regulacyjnymi (Instrukcja stosowania planu kont, Regulamin rachunkowości w Federacji Rosyjskiej, Regulamin rachunkowości środków trwałych PBU 6/97 itp.) I zniekształca raportowanie wskaźników wyników finansowych;

Na przyjęciu

Odbiór nieruchomości odbywa się za pośrednictwem rachunków inwestycji kapitałowych (konto 08), co jest sprzeczne z obowiązującymi Instrukcjami korzystania z Planu kont i zniekształca raportowanie wielkości inwestycji kapitałowych;

Otrzymanie nieruchomości wymagającej montażu jest natychmiast uwzględniane na rachunku 01, co wymusza wliczenie kosztów instalacji w koszt wytworzenia (z naruszeniem uchwały o składzie kosztów N 552) lub w kosztorysie wykorzystania źródeł własnych (środków), co w obu przypadkach zaniża wartość księgową środków trwałych i zniekształca sprawozdawczość dotyczącą środków trwałych i podatków od nieruchomości;

W drodze kalkulacji podatek od wartości dodanej jest odliczany od wartości otrzymanej nieruchomości, który następnie odprowadzany jest do rozliczeń z budżetem (rachunek 68) lub na rachunek środków własnych (konta 81, 86, 87, 88).

4. Rozliczenie utworzenia spółki zależnej w drodze reorganizacji

Odzwierciedlając procedurę reorganizacji w rachunkowości, należy kierować się sekcją 2 rozporządzenia Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 28 lipca 1995 r. N 81 „W sprawie procedury odzwierciedlania w transakcjach księgowych związanych z wejściem w życie pierwszej części Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” (ze zmianami i uzupełnieniami), zgodnie z którym zaleca się, aby termin reorganizacji osób prawnych pokrywał się z końcem określonego okresu sprawozdawczego (roku lub kwartału), a przeniesienie ustawy i bilansu podziału muszą zawierać sprawozdania finansowe sporządzone w określony sposób, w wysokości formularzy rocznego sprawozdania księgowego na ostatni dzień sprawozdawczy (dzień reorganizacji).

W art. 218 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zauważa się, że „w przypadku reorganizacji osoby prawnej własność należącego do niej majątku przechodzi na osoby prawne – następców prawnych zreorganizowanej osoby prawnej”. Z treści tego artykułu często dochodzi do wniosku o konieczności wykorzystania rachunków sprzedaży (46, 47, 48) przy uwzględnieniu transakcji przeniesienia majątku z reorganizowanej osoby prawnej do podmiotów nowo powstałych w procesie reorganizacji, które Jest przygotowanie księgowości Proponuje się, aby proces tworzenia spółki zależnej w drodze reorganizacji przebiegał analogicznie jak w przypadku ponownego utworzenia spółki zależnej.

Pozwalamy sobie zakwestionować tę konkluzję.

Pierwszy. Jedną z istotnych różnic pomiędzy powyższymi sposobami tworzenia spółki zależnej jest fakt, że w momencie zawiązania spółki nowa spółka tworzy swój kapitał zakładowy z wkładów założycieli (tj. wartość przenoszonego majątku jest równa wartość wkładu założyciela). Przeciwnie, reorganizacja polega na podziale całego majątku i waluty bilansowej pomiędzy spółkę dominującą i spółkę zależną, a wartość majątku przekazanego ze spółki dominującej na spółkę zależną z reguły znacznie przekracza wielkość jej wkładu do spółki zależnej. kapitał zakładowy. Powód tego jest jasny: w pierwszym przypadku (instytucja) powstaje zasadniczo nowy podmiot prawny, którego historia zaczyna się „od zera”, a nieruchomość - z kapitału docelowego utworzonego przez kwotę wkładów założycieli ; w drugim przypadku (reorganizacja) - wręcz przeciwnie, nowa osoba prawna nabywa jedynie status osoby prawnej, ale jednocześnie ma swoje zaplecze „w” innej osobie prawnej, a zatem jest wyposażona, oprócz kapitał zakładowy, wraz z określonym udziałem w majątku, w tworzeniu i nabywaniu którego brał udział i z którym był powiązany jako integralna część zreorganizowanej jednostki.

Argumenty te przedstawiamy, aby wykazać, że przeniesienie własności majątku z reorganizowanego podmiotu na jego następców prawnych ma znaczenie czysto prawne, jednak dla celów księgowych należy kierować się ekonomicznym znaczeniem operacji (wymóg pierwszeństwa treść ekonomiczna się skończyła forma prawna), co w tym przypadku polega na tym, że nieruchomość nie otrzymuje zupełnie nowego właściciela (jak ma to miejsce w przypadku jej przeniesienia na podstawie umów sprzedaży, zamiany, nieodpłatnego przekazania itp.), lecz stary właściciel jest prawnie sformalizowany, co jedynie zmienia jego status - z części osoby prawnej zostaje zarejestrowany jako niezależny podmiot prawny. Zatem pomimo przeniesienia własności nie można w tej sytuacji mówić o sprzedaży nieruchomości, co oznacza, że ​​nie ma konieczności korzystania z rachunków sprzedaży.

Drugi. Po podjęciu decyzji o reorganizacji spółka nie ma prawa rozporządzać swoim majątkiem trwałym i obrotowym w inny sposób, niż przekazać je nowo utworzonym podmiotom na jej podstawie zgodnie z bilansem wyodrębnienia, tj. transakcje z innymi kontrahentami zostają zakończone, z wyjątkiem zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Innymi słowy, od chwili rozpoczęcia sporządzania aktu przeniesienia aż do momentu całkowitego wyodrębnienia osoby prawne nie mogą prowadzić działalności finansowej i gospodarczej w ogólnie przyjętej interpretacji tego pojęcia, czyli czynności związanych z podziałem majątku i zobowiązań nie można nazwać ani finansowym, ani gospodarczym. Wracając do preambuły Instrukcji stosowania planu kont do rozliczania działalności finansowej i gospodarczej przedsiębiorstw *1, można argumentować, że ten dokument nie reguluje operacji podziału majątku, czyli podziału majątku w procesie reorganizacji przedsiębiorstwa nie implikuje zapisów księgowych, a zatem nie wymaga stosowania rachunków sprzedaży nieruchomości (konta 46, 47, 48). Podział bilansu zreorganizowanego społeczeństwa na dwa bilanse odbywa się czysto matematycznie (to znaczy jedna matryca jest podzielona na dwie równe jej ilości).

-----
*1 „Plan kont to schemat rejestrowania i grupowania faktów dotyczących działalności gospodarczej (finansowej, transakcje biznesowe itp.) w księgowości.

Stanowisko to potwierdza fakt, że Plan kont i instrukcje jego stosowania regulują normalny proces księgowy określony polityką rachunkowości organizacji, a jedną z ogólnie przyjętych zasad jego tworzenia jest założenie ciągłości działalności przedsiębiorstwa (patrz Regulamin rachunkowości „Polityka rachunkowości przedsiębiorstwa” PBU 1/94): „...przedsiębiorstwo będzie kontynuować swoją działalność w dającej się przewidzieć przyszłości i nie ma zamiaru ani potrzeby likwidacji lub istotnego ograniczenia swojej działalności…” . Ponieważ zamiar reorganizacji nie pozwala mówić o ciągłości organizacji, normalny proces księgowy należy zastąpić skrajnymi procedurami księgowymi. To samo jest powiedziane w Prawo federalne„O rachunkowości” (art. 8): „Rachunkowość prowadzona jest przez organizację w sposób ciągły od momentu jej rejestracji jako osoby prawnej aż do reorganizacji lub likwidacji w sposób określony przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej”, to znaczy może być argumentował, że proces reorganizacji zakłóca księgowość. Innymi słowy, powszechnie obowiązującą procedurę księgową w formie zapisu należy zastąpić specyficzną procedurą księgową w postaci szczegółowego odjęcia danych bilansowych wyodrębnienia, co można zilustrować następujący przykład(dane warunkowe), gdzie dane w kolumnie 4 są określone przez różnicę między wskaźnikami w kolumnie 2 i kolumnie 3 (jedynymi wyjątkami są linie inwestycji finansowych w aktywa jednostki dominującej oraz kapitał docelowy w pasywach spółki zależnej, które zwiększają się o tę samą kwotę - o kwotę kapitału zakładowego spółki zależnej, łączna waluta bilansowa obu spółek po reorganizacji wzrasta o tę samą kwotę):

-----
*1 Odzwierciedlenie w bilansie jednostki dominującej wkładu do kapitału docelowego spółki zależnej w postaci inwestycji finansowych (tj. na rachunku 06) może być kwestionowane, ponieważ za potwierdzenie obecności inwestycji finansowych w udziałach uważa się zwykle wyciągi z ksiąg akcjonariuszy, uzyskanej przy sporządzaniu bilansu separacji, nie jest możliwe. Uważamy jednak za dopuszczalne uznanie wniesienia wkładu do kapitału docelowego za inwestycję finansową już w momencie reorganizacji spółki, ponieważ akt przeniesienia może służyć jako potwierdzenie obecności inwestycji do czasu otrzymania wyciągu z rejestru akcjonariuszy.

Jednakże, jeśli zautomatyzowany system rachunkowość *1 lub inne względy wymagają dokonania podziału za pomocą transakcji *2, wówczas można w tym celu zastosować dowolny warunkowy rachunek pośredni, dla którego nie jest konieczne wybieranie rachunku 78 „Rozliczenia z podmiotami zależnymi (spółkami zależnymi)” , ale możesz używać kont wewnętrznych (00, XX itp.) lub niezajętych pozycji w Planie Kont (49, 74 itp.).

-----
*1 Mówimy o rachunkowości zreorganizowanego przedsiębiorstwa, ponieważ nowo utworzona SA „B” rozpoczyna księgowość „od zera”, wyłącznie poprzez wprowadzanie danych o saldach początkowych bez zapisywania historii poprzednich zapisów na kontach księgowych.
&NB