>

Oddziały i przedstawicielstwa osób prawnych. Spółki zależne i zależne

Społeczeństwo z ograniczona odpowiedzialność ma prawo mieć oddział i/lub reprezentacja. Aby zrozumieć, co najbardziej Ci odpowiada, musisz zrozumieć pojęcia oddziału i przedstawicielstwa.

Co to jest oddział LLC

Na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarejestrowana w Moskwie i jest tam również zarejestrowana pod względem terytorialnym urząd skarbowy oraz prowadzi działalność gospodarczą, np. obrót produktami farmaceutycznymi. W takim przypadku oddział znajdujący się w Nowosybirsku ma również prawo do prowadzenia handlu bezpośredniego i otrzymywania za to gotówka na swój oddzielny rachunek bieżący. Przedstawicielstwo w w tym przypadku, ma prawo jedynie informować klientów o działalności Spółki; wszystkie inne interakcje (zawieranie umów, rozliczenia) odbywają się bezpośrednio między spółką LLC a klientem, powiedzmy, przyciągniętym przedstawicielem.

Utworzenie oddziału i przedstawicielstwa

Oddziały i przedstawicielstwa tworzone są wyłącznie na podstawie decyzji Walne zgromadzenie członkowie spółki LLC lub jedynego uczestnika. Przy podejmowaniu decyzji o utworzeniu oddziału lub przedstawicielstwa na Walnym Zgromadzeniu Członków Spółki w tej sprawie głosuje co najmniej dwie trzecie (2/3) ogólnej liczby głosów. Statut spółki z oo może przewidywać inny stosunek głosów przy podejmowaniu decyzji o utworzeniu oddziału lub przedstawicielstwa.

Utworzenie oddziału lub przedstawicielstwa wymaga pełnego przestrzegania wymogów ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz kodeksu cywilnego. Należy także pamiętać, że jeżeli na terytorium obcego państwa powstaje oddział lub przedstawicielstwo, to należy je utworzyć zgodnie z wymogami ustawodawstwa tego państwa. Dalsza bieżąca działalność prowadzona jest także w oparciu o obowiązujące ustawodawstwo państwa obcego, na którego terytorium znajduje się oddział lub przedstawicielstwo.

Działalność oddziału i przedstawicielstwa spółki LLC

Ponieważ oddziały i przedstawicielstwa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, swoją bieżącą działalność prowadzą w oparciu o zatwierdzony przez Spółkę regulamin.

Oddziały i przedstawicielstwa z chwilą powołania nabywają majątek przekazany im przez Spółkę. Ponadto oddział ma prawo nabywać inną nieruchomość i ujmować ją w swoim bilansie.

Szefowie oddziałów i przedstawicielstw powoływani są wyłącznie decyzją Spółki. Kierownicy oddziałów i przedstawicielstw wykonują bieżącą działalność na podstawie pełnomocnictwa wydanego przez Spółkę.

Działalność prowadzona przez oddziały i przedstawicielstwa następuje na zlecenie Spółki, która je utworzyła. Nosi je także samo Towarzystwo pełna odpowiedzialność za ich działalność.

Rejestracja oddziału lub przedstawicielstwa

Jak wskazano powyżej, decyzję o utworzeniu oddziału lub przedstawicielstwa podejmuje Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki lub jej wyłączni uczestnicy. Decyzja taka musi być odzwierciedlona w protokole Walnego Zgromadzenia (jeżeli w Spółce jest dwóch lub więcej członków) lub w decyzji jedynego uczestnika.

Konieczna jest także zmiana Statutu Spółki i uwzględnienie w nim informacji o oddziale lub przedstawicielstwie. Informacje te obejmują:

Nazwa oddziału lub przedstawicielstwa, np. Oddział Romashka LLC w Nowosybirsku.

Adres lokalizacji oddziału lub przedstawicielstwa.

Konieczne jest również przygotowanie i notarialne poświadczenie wniosku o zmianę dokumentów założycielskich osoby prawnej w formularzu P13001. Formularz ten należy wypełnić strona tytułowa, arkusz K i arkusz M.

  • Wniosek na formularzu P13001
  • Protokół lub decyzja o utworzeniu oddziału/przedstawicielstwa
  • Karta w nowym wydaniu
  • Potwierdzenie zapłaty cła państwowego (800 rubli)
  • Dokumenty potwierdzające adres lokalizacji oddziału lub przedstawicielstwa (umowa najmu lub list gwarancyjny właściciela).

W przypadku osób trzecich oddział lub przedstawicielstwo uważa się za utworzone z chwilą dokonania przez organ rejestracyjny wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o utworzeniu oddziału lub przedstawicielstwa.

Słowa kluczowe: oddział, reprezentacja, OOO

Cześć! Dzisiaj porozmawiamy o oddziałach i przedstawicielstwach osoby prawne. Rozwój każdego biznesu jest prawie niemożliwy bez wzrostu terytorialnego. Przedsiębiorcy odnoszący sukcesy starają się nie przegapić okazji do otwarcia nowe biuro(przedsiębiorstwo, punkt sprzedaży) w innej części miejscowości lub nawet na drugim końcu kraju. W tym artykule opiszemy szczegółowo, jak to się robi i jakie cele ma na celu.

Cele otwarcia odrębnych oddziałów

Otwarcie odrębnych oddziałów ma kilka celów:

  1. Ekspansja, szybkie objęcie nowych regionów;
  2. Prowadzenie działalności jednocześnie w kilku dochodowych regionach;
  3. Rozwój nowych obszarów, na których popyt nie został jeszcze zaspokojony;
  4. Promocja, reklama i budowanie pozytywnej reputacji firmy na nowych terytoriach;
  5. Przesunięcie kluczowych zasobów lub produkcji ze względu na zmniejszony popyt.

Zanim jednak zaczniesz się rozwijać, powinieneś zrozumieć podobieństwa i różnice pomiędzy oddziałem, przedstawicielstwem i innymi odrębnymi działami. Znajomość ich cech i różnic w procedurach rejestracyjnych pozwoli uniknąć błędów przy ich organizacji.

Formy odrębnych podziałów strukturalnych

Oddziały i przedstawicielstwa - oddzielnie zlokalizowane, niezależne jednostki strukturalne organizacji. Nie są one jednak uznawane za odrębne podmioty prawne. Cała własność i dokumenty regulacyjne są one dostarczane przez firmę pochodzącą. Kontroluje także powoływanie kierowników działów i określa granice ich wpływu.

Oddział ma prawo do prowadzenia działalności produkcyjnej i gospodarczej, do realizowania wszelkich funkcji bez ograniczeń, co znacznie wykracza poza możliwości przedstawicielstwa. Ponadto dopuszcza się, aby oddział miał indywidualną nazwę, ale zawierającą nazwę głównego podmiotu prawnego.

Nie wolno nam zapominać, że firma mająca oddziały nie ma prawa pozostać.

Reprezentacja jedynie reprezentuje lub chroni interesy firmy (na przykład sprzedaż towarów lub usług w imieniu głównej organizacji, wybór dostawców, analiza rynku, kierowanie zapytań). Nie może prowadzić żadnej działalności mającej na celu samodzielne generowanie dochodów. Zwykle z przedstawicielstw korzysta się na etapie przygotowania, podczas „testowania” nieznanego rynku.

Inne odrębne podziały strukturalne - W naszym kraju dopuszczalne są także inne formy izolacji terytorialnej. Tym samym podział zarejestrowany w trybie uproszczonym, któremu nie przypisano statusu i funkcji oddziału lub przedstawicielstwa, będzie nazywany podziałem strukturalnym spółki. Można je nazwać działami, warsztatami, agencjami, biurami, punktami odbioru lub dostaw itp. Nie mają prawa otwierać własnego rachunku bieżącego, zawierać transakcji, prowadzić rachunku bilans i sam zatrudniaj pracowników.

Przykładowo organizacja sieciowa nie musi nadawać statusu oddziału czy przedstawicielstwa swojemu nowemu punktowi obsługi klienta, jeśli firma wiodąca będzie zatrudniać pracowników, realizować zamówienia, dostawy i inne transakcje.

Instrukcje krok po kroku dotyczące otwarcia oddziału lub przedstawicielstwa

Etap 1: Zatwierdzenie decyzji o otwarciu

Najpierw należy określić, dla jakich celów i funkcji będzie tworzony oddział. Na tej podstawie wybierana jest forma organizacji. Następnie należy zatwierdzić regulamin przedstawicielstwa (lub oddziału) i szczegółowo opracować nakaz jego otwarcia.

  1. Procedura na tym etapie zależy od formy osoby prawnej, a także od zasad określonych w jej statucie. Przykładowo na zgromadzeniu wspólników spółki będzie musiało odbyć się głosowanie – do zatwierdzenia decyzji potrzeba więcej niż 2/3 głosów (chyba że określono inny stosunek). Poza tym należy omówić i ustalić szczegóły: czy oddział otrzyma nazwę, czy istnieje potrzeba wpisania jego adresu w statucie spółki, czy oddział będzie prowadził własną księgę rachunkową. Wszelkie wyniki głosowania i decyzje otrzymane w trakcie głosowania są protokołowane, jeżeli w spółce jest tylko jeden uczestnik, jego decyzja jest sporządzana i poświadczana notarialnie.
  2. W przypadku spółki jawnej: procedura uzgadniania decyzji o utworzeniu odrębnego oddziału w dużej mierze zależy od treści statutu organizacji. Decyzję może podjąć na przykład:
  • Rada Dyrektorów;
  • Walne Zgromadzenie;
  • Rada Nadzorcza.

Regulamin oddziału zatwierdza właściwy organ lub decyzją kierownika. Wszelkie spotkania również muszą być nagrywane.

Regulamin oddziału (lub przedstawicielstwa) reguluje całą działalność oddziału, który musi zawierać:

  • Nazwa i adres prawny jednostki dominującej;
  • Nazwa i adres oddziału;
  • System zarządzania, lista obowiązków, relacje z organizacją wiodącą i inne informacje kontrolujące proces pracy działu.

Zgodnie z przepisami na rok 2018 spółka nie ma obowiązku umieszczania w statucie informacji o oddziałach i przedstawicielstwach, jednak zawsze może to zrobić poprzez własna inicjatywa. Te, podobnie jak wszelkie inne zmiany w statucie, należy zgłosić organowi rejestracyjnemu właściwemu dla przedsiębiorstwa-matki.

Całą odpowiedzialność za działalność oddziału ponosi dominująca osoba prawna. Nawet roszczenia i pozwy są wnoszone nie przeciwko jednostce, ale przeciwko organizacji, która ją utworzyła.

Krok 2: Wyznacz menedżera

Powołanie może zostać sformalizowane na podstawie polecenia personelu. Wszelkie prawa i obowiązki zarządzającego muszą być zapisane w pełnomocnictwie podpisanym i opieczętowanym przez kierownika osoby prawnej otwierającej oddział. Pełnomocnictwo to musi zawierać określone minimum informacji.

Należą do nich:

  • Data wydania, gdyż bez niej zostanie uznana za nieważną. Termin ważności może nie zostać określony, jednak wówczas pełnomocnictwo będzie ważne przez rok. Maksymalny możliwy okres wynosi trzy lata. Każda ze stron może w każdym czasie wypowiedzieć pełnomocnictwo.
  • Lista obowiązków menadżera i transakcji, które może on przeprowadzać w imieniu firmy.

Kierownik ma następnie prawo przenieść część praw i obowiązków na innego pracownika, jednak wyłącznie za zgodą osoby, która udzieliła pierwotnego pełnomocnictwa.

Etap 3: Zarejestruj oddział ze środków państwowych

Przedsiębiorstwo jest zobowiązane do przeniesienia danych o odrębnych jednostkach strukturalnych do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych (USRLE). Można tego dokonać za pośrednictwem organu rejestrującego właściwego w tę kwestię na terenie określonego regionu (oddział obsługa podatkowa, MFC i inne). Od 2016 r. możliwe jest przesyłanie elektronicznych wersji dokumentów za pośrednictwem notariusza. Będziesz musiał wypełnić wnioski w formularzach P13001 i P14001.

Na podstawie wprowadzonych informacji organizacja zostanie automatycznie zarejestrowana w urzędzie skarbowym właściwym dla lokalizacji jednostki, a powiadomienie o tym zostanie wydane w ciągu 5 dni roboczych. Nie ma konieczności składania dodatkowych dokumentów, jeśli jednak zdecydujesz się na bezpieczną decyzję lub jeśli procedura rejestracyjna w Twojej gminie nie jest odpowiednio uregulowana, możesz dostarczyć do urzędu Federalnej Służby Podatkowej w siedzibie oddziału:

  • Formularz wniosku C-09-3-1;
  • Paszport rejestrującego (i pełnomocnictwo, jeśli rejestracja jest przeprowadzana przez stronę trzecią);
  • Zaświadczenie o rejestracji osoby prawnej w Federalnej Służbie Podatkowej.

Tak naprawdę powiadomienie urzędu skarbowego o utworzeniu oddziału ma sens dopiero po zapisaniu danych na jego temat w statucie organizacji. W ciągu 5 dni roboczych od daty otrzymania powiadomienia Federalna Służba Podatkowa wydaje firmie zaświadczenie, które wskazuje również punkt kontrolny zarejestrowanego przedstawicielstwa lub oddziału.

Za otwarcie oddziału lub przedstawicielstwa bez powiadomienia organów podatkowych osoba prawna podlega karze grzywny (200 rubli).

Pod warunkiem, że oddział będzie dokonywał płatności na rzecz pracowników, będzie miał własny bilans i rachunek bankowy, wówczas będzie musiał zostać zarejestrowany w Funduszu Ubezpieczeń Społecznych i Funduszu Emerytalnym Federacji Rosyjskiej.

Aby zarejestrować oddział w FSS będziesz potrzebować:

  1. Kopie protokołu posiedzenia, zarządzenia, regulaminu lub innych dokumentów o utworzeniu jednostki, poświadczone notarialnie;
  2. Zaświadczenie o rejestracji w Funduszu Ubezpieczeń Społecznych jednostki dominującej;
  3. Dokumenty potwierdzające rejestrację jednostki w Funduszu Emerytalnym Rosji.

Aby zarejestrować się w funduszu emerytalnym:

  1. Wniosek, którego wzór można uzyskać w konkretnym oddziale funduszu emerytalnego;
  2. Zaświadczenie o rejestracji osoby prawnej w rosyjskim funduszu emerytalnym;
  3. Kopie dokumentów (poświadczone notarialnie) o utworzeniu odrębnej jednostki strukturalnej spółki.

W Funduszu Emerytalnym Federacji Rosyjskiej i Funduszu Ubezpieczeń Społecznych w miejscu rejestracji spółki dominującej powiadomienie następuje w formie bezpłatnej, ponieważ prawo nie przewiduje innej procedury.

Etap 4: Zrób pieczątkę i otwórz rachunek bieżący

Ten etap jest opcjonalny, ale każde przedsiębiorstwo samodzielnie decyduje na pierwszym etapie, czy jednostka strukturalna będzie wymagała faktur, druku, specjalnego sprzętu i innych niuansów. Ważne jest, aby najpóźniej tydzień po otwarciu konta złożyć wniosek do Urzędu Skarbowego na formularzu C-09-1.

Zmiana adresu oddziału lub przedstawicielstwa

Przenosząc odrębną jednostkę strukturalną do regionu podlegającego jurysdykcji innego organu podatkowego, należy ją najpierw wyrejestrować pod starym adresem. 5 dni po wprowadzeniu zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych osoba prawna zostanie usunięta z rejestracji podatkowej.

Mianowicie przy zmianie adresu będziesz potrzebować:

  1. Federalny Inspektorat Służby Skarbowej – w ciągu 3 dni roboczych przekaż zawiadomienie o zakończeniu działalności pod starym adresem i rozpoczęciu pracy pod nowym (w formie bezpłatnej);
  2. FSS - zgłaszanie tam zmian, a także rejestracja, jest konieczna tylko w przypadku, gdy jednostka strukturalna posiada własny rachunek bieżący i wypłaca pracownikom wynagrodzenia. W ciągu miesiąca złożyć w oddziale poprzedniej lokalizacji wniosek o rejestrację jako ubezpieczyciel pod nowym adresem;
  3. Fundusz Emerytalny – nie wymaga żadnych oświadczeń ani zawiadomień.

Zamknięcie oddziału lub przedstawicielstwa

Decyzję o zakończeniu funkcjonowania odrębnej jednostki strukturalnej mogą podjąć i uregulować:

  • Spotkanie uczestników towarzystwa;
  • Dokumenty (np. regulamin oddziału).

Aby wygodnie rozwiązać problemy powstałe w związku z zamknięciem, tworzona jest prowizja likwidacyjna, co nie jest warunkiem koniecznym.

Z jej udziałem lub bez niej organizacje muszą:

  • Zamknięcie rachunku bieżącego oddziału;
  • Redukcja lub przeniesienie pracowników na inne stanowiska;
  • Przeniesienie majątku i dokumentów podziału na spółkę;
  • Czasami ugody z wierzycielami lub wspólnikami. Punkt ten pojawia się dość rzadko, przede wszystkim ze względu na fakt, że oddziały lub przedstawicielstwa nie działają jako niezależne podmioty prawne i w związku z tym przeprowadzają wszystkie transakcje od wiodącej organizacji, ich likwidacja nie jest uważana za podstawę do wcześniejszego rozwiązania zobowiązań wobec kontrahentów . Po zamknięciu cała odpowiedzialność zostaje przeniesiona na osobę prawną, która utworzyła jednostkę strukturalną.

Przedsiębiorstwo ma obowiązek ogłosić decyzję o likwidacji oddziału za pomocą formularza C-09-3-2. Należy go złożyć w ciągu trzech dni od organ podatkowy w lokalizacji głównej osoby prawnej. W siedzibie oddziału możesz złożyć wniosek C-09-1-1, ale teoretycznie wyrejestrowanie z regionalnego urzędu skarbowego powinno nastąpić bez Twojego udziału, na podstawie informacji z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

Inne odrębne działy

Może zostać podjęta decyzja o utworzeniu odrębnego oddziału, który w późniejszym terminie nie będzie zarejestrowany jako oddział lub przedstawicielstwo dyrektor generalny spółki i utworzonej na jego zlecenie – chyba że w statucie spółki określono inaczej. Możliwe są sytuacje, gdy potrzeba otwarcia jednostki wynika z warunków umowy zawartej przez osobę prawną (na przykład w celu prowadzenia prac budowlanych na odludziu), wtedy zlecenie nie jest konieczne; datą utworzenia będzie początek data pracy.

Inne odrębne działy również wymagają określonej rejestracji. Nawet jeśli nie ma odpowiedniego zamówienia, jest tylko jedno miejsce pracy, oddalone od lokalizacji i rejestracji głównej organizacji, nadal podlega rejestracji.

Otwarcie odrębnego oddziału potwierdzają następujące znaki:

  1. Lokalizacja jednostki strukturalnej w innej jednostce administracyjno-terytorialnej, podległej innemu organowi podatkowemu w stosunku do spółki dominującej;
  2. Utworzenie miejsc pracy na okres dłuższy niż miesiąc, czyli organizacja wszystkich warunków wykonywania obowiązków pracowniczych i natychmiastowe rozpoczęcie ich realizacji, poza miejscem rejestracji osoby prawnej;
  3. Faktyczne rozpoczęcie pracy jednostki.

Po utworzeniu podziału spółka ma obowiązek powiadomić Federalną Służbę Podatkową w swojej lokalizacji za pomocą formularza C-09-3-1.

Uchylanie się od powiadomienia grozi przedsiębiorstwu karą grzywny w wysokości 200 rubli za każde rozpoczęcie pracy ukryte przed organami podatkowymi.

Jeśli w jednym zostanie otwartych kilka oddziałów miasto, ale na terytorium różnych organów podatkowych, organizacja może zarejestrować się tylko w jednym z nich. Osoba prawna dokonuje wyboru samodzielnie i powiadamia urząd skarbowy o swojej decyzji za pomocą powiadomienia w formularzu N 1-6-Księgowość.

Następnie przedsiębiorstwo zostanie automatycznie zarejestrowane do celów podatkowych w lokalizacji jednostki strukturalnej w ciągu pięciu dni.

Osoba prawna jest zobowiązana do zgłaszania wszelkich zmian (likwidacji, zmiany adresu, zmiany formy zarządzania) Federalnej Służbie Podatkowej w ciągu trzech dni. Można tego dokonać za pomocą formularza C-09-3-1.

Jeśli zmieni się lokalizacja oddzielnej jednostki, będziesz potrzebować:

  1. Wyrejestruj go w Federalnej Służbie Podatkowej. Procedura trwa pięć dni;
  2. Następnie na podstawie otrzymanych dokumentów zarejestruj się w organie podatkowym właściwym dla nowego adresu.

Po likwidacji kolejnego odrębnego oddziału:

  1. Nie później niż trzy dni po zaprzestaniu działania oddziału należy poinformować o tym urząd skarbowy w miejscu rejestracji przedsiębiorstwa głównego (formularz C-09-3-2);
  2. Dokumenty o wyrejestrowaniu odrębnej jednostki możesz otrzymać w ciągu 10 dni.

Wszelkie zawiadomienia i inne dokumenty można składać do Federalnej Służby Podatkowej osobiście, listem poleconym lub w formie elektronicznej. Należy jednak pamiętać, że wnioski elektroniczne muszą być poświadczone zatwierdzonym podpisem elektronicznym nadawcy.

Odpowiedź z urzędu skarbowego możesz otrzymać także nie tylko osobiście, ale także drogą pocztową.

Rodzaje odrębnych oddziałów osoby prawnej zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i ich status prawny

Obecne ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej przyznaje osobom prawnym pewne prawa, których lista obejmuje prawo do utworzenia własnego odrębnego oddziału zlokalizowanego w miejscu innym niż lokalizacja głównej organizacji.

Osoba prawna ma prawo rozdzielić swój majątek na odrębne działy. W takim przypadku działalność tej jednostki będzie opierać się na określonych zasadach i przepisach stworzonych wcześniej i zatwierdzonych przez osobę prawną.

Rodzaje odrębnych podziałów:

  • reprezentacja. Ich główną funkcją jest reprezentowanie interesów głównej organizacji i zapewnienie ich ochrony;
  • oddział - to odrębny oddział osoby prawnej, posiadający pełne prawa do wykonywania albo wszystkich swoich głównych funkcji, albo tylko kilku.

Spółki zależne nie są klasyfikowane jako odrębne oddziały.

Kierownicy oddziałów i przedstawicielstw są wybierani i powoływani przez osobę prawną.

Ponadto przed zatwierdzeniem konkretnego stanowiska menedżer musi dokonać odpowiednich zmian w statucie organizacji.
Obecne ustawodawstwo cywilne Federacji Rosyjskiej nadaje oddziałowi szerszy status prawny w porównaniu ze statusem przedstawicielstwa.

Na przykład lista uprawnień oddziałów obejmuje możliwość dokonywania różnych czynności prawnych mających na celu realizację zadań postawionych przez organizację główną.

Natomiast status prawny przedstawicielstwa zakłada jedynie reprezentowanie interesów organizacji na określonym obszarze terytorialnym. Ale mimo to żaden z nich nie ma statusu osoby prawnej.

Pojęcie oddziału osoby prawnej, jej uprawnienia zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej

Pojęcie „oddziałów” definiuje je jako odrębne wydziały utworzone zgodnie z wolą osoby prawnej, których zadaniem jest reprezentowanie interesów główna organizacja.

Ponieważ oddziały nie mają własnej osobowości prawnej, uprawnienia przysługują im organizacji głównej. Lista uprawnień oddziałowych może obejmować całkiem sporo uprawnień, przykładowo:

  • zawieranie umów i rejestrowanie umów z kontrahentami, a także dokonywanie zmian i uzupełnień treści dokumentów;
  • zatrudnienie nowych osób, przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów;
  • poszukiwanie nowych kontrahentów.

Pojęcie „praw oddziałowych” może obejmować wiele innych uprawnień. Głównym aspektem jest to, że statut osoby prawnej musi koniecznie zawierać wykaz praw każdego oddziału, a także inne niezbędne informacje, na przykład lokalizację, wykaz majątku, status prawny jednostki, jej stanowisko, procedurę wprowadzanie zmian, odpowiedzialność itp. .

Lista głównych funkcji oddziału jest również ustalana niezależnie przez osobę prawną. Zestaw uprawnień może całkowicie pokrywać się z uprawnieniami głównej organizacji lub może znacznie się od niej różnić.

W dowolnym momencie kierownictwo osoby prawnej może dokonać zmian w statucie organizacji, ograniczając uprawnienia oddziałów lub odwrotnie, przyznając im dodatkowe uprawnienia.

Reprezentacja osoby prawnej, koncepcja i prawa podziału

Pojęcie i status prawny przedstawicielstwa osoby prawnej są zapisane w obowiązującym Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Stan prawny Przedstawicielstwo pokrywa się ze stanowiskiem oddziału – nie jest to również osoba prawna.

Uprawnienia i funkcje przedstawicielstwa są praktycznie zapisane w samej nazwie tego odrębnego wydziału. Reprezentuje interesy osoby prawnej i robi wszystko, aby zapewnić ich stałą ochronę.

Wszystkie dane dotyczące przedstawicielstwa muszą zostać wpisane do statutu osoby prawnej przed dokonaniem rejestracji odrębnego podziału.

Aby rozpocząć funkcjonowanie przedstawicielstwa, zapewnia się mu niezbędny majątek. W niektórych sytuacjach, na przykład, gdy na osobę prawną nałożono odpowiedzialność administracyjną, nieruchomość ta może stać się przedmiotem wykluczenia.

Stała działalność przedstawicielstwa opiera się na postanowieniach stworzonych i zatwierdzonych przez osobę prawną. W razie potrzeby postanowienia te mogą zostać zmienione w miarę potrzeb.

Kierownik przedstawicielstwa działa na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego i podpisanego przez osobę prawną. Jednocześnie wszyscy uczestnicy czynności cywilnych, którzy nawiązują z przedstawicielstwem stosunek prawny, w istocie współpracują z osobą prawną za pośrednictwem osoby fizycznej – kierownika przedstawicielstwa.

Tryb powoływania kierownika odrębnego wydziału, schemat zmiany Statutu

Procedura utworzenia odrębnego podziału wymaga jasnej znajomości procedury i różnych niuansów tego obszaru, ponieważ bardzo ważne jest tutaj przestrzeganie obowiązujących zasad i przepisów.

Początkowy etap to decyzja zarządu firmy o utworzeniu jednego lub kilku odrębnych działów. Następnie następuje zatwierdzenie i rejestracja Regulaminu utworzenia przedstawicielstwa lub oddziału.
Organizacja musi następnie wprowadzić wszystkie obowiązkowe zmiany w Karcie.

Musi zawierać informacje o absolutnie wszystkich odrębnych działach. W takim przypadku należy dokonać rejestracji, w przeciwnym razie wpisy w karcie nie będą miały mocy prawnej.

Kolejnym krokiem będzie powołanie menadżera. Dane na ten temat muszą być również zawarte w statucie osoby prawnej. Po czym wydawane jest odpowiednie polecenie zatrudnienia osoby na stanowisko i zostaje z nią zawarta umowa o pracę.

Ostatnim krokiem w powołaniu kierownika oddziału lub przedstawicielstwa będzie utworzenie pełnomocnictwa, na podstawie którego będzie wykonywana jego praca.

Spółki zależne tworzone są według nieco innego schematu, ponieważ są niezależnymi organizacjami prawnymi.

Następnie musisz udać się do urzędu skarbowego i zarejestrować się. W takim przypadku organizacja podatnika musi być zarejestrowana nie tylko w swojej lokalizacji, ale także w lokalizacji wszystkich odrębnych oddziałów spółki.

Po złożeniu informacji organowi podatkowemu dokonana zostanie rejestracja odrębnego oddziału.

Regulamin oddziału, przedstawicielstwa i pracy kierownika jednostki przez pełnomocnika

Regulamin oddziału lub przedstawicielstwa jest dokumentem, który jasno określa zakres działania tej jednostki, ustala jej prawa i obowiązki oraz schemat zarządzania.

Regulamin można słusznie nazwać głównym dokumentem, na podstawie którego prowadzone są wszelkie działania organizacji.

Musi zawierać następujące informacje: dane dotyczące dokładnej lokalizacji oddziału lub przedstawicielstwa, informację o pieczęci, dane o sposobie zarządzania, trybie powiadamiania i informowania jednostki, dopuszczalnych terminach itp. Bardzo ważne jest szczegółowe opisanie procedury wnoszenia ważne informacje do kierownictwa.

Praca kierownika jednostki może być wykonywana wyłącznie na podstawie pełnomocnictwa wydanego mu przez kierownictwo głównej organizacji.

Wykonanie dokumentu jest najważniejszy moment. Musi być opatrzony pieczęcią organizacji i podpisem kierownika lub innej upoważnionej osoby, a także datą wystawienia dokumentu.

Główna różnica między pełnomocnictwem a zwykłym umowa o pracę jest to, że nie powinien on określać praw i obowiązków menedżera, ale wykaz jego uprawnień, które mu przysługują. Bardzo często do uprawnień tych należy rozstrzyganie spraw związanych z bieżącą działalnością jednostki, zawieranie umów, w tym umów o pracę, uczestniczenie w różnorodnych transakcjach, otwieranie rachunków bankowych itp.

Ponieważ oddzielne oddziały nie są osobami prawnymi, nie mają zatem prawa osobiście zawierać transakcji z kontrahentem, co oznacza, że ​​​​działają jedynie jako pośrednicy w imieniu kierownictwa głównej organizacji.

Oddziały i przedstawicielstwa osób prawnychosobypozwolić tym ostatnim działać jednocześnie w kilku regionach kraju, pozostając zarejestrowanymi pod głównym adresem. W naszym materiale opisujemy podobieństwa i różnice pomiędzy tymi elementami organizacji.

Przedstawicielstwo, oddział czy wydzielony oddział – jaka jest różnica?

Oddział i przedstawicielstwo osoby prawnej (zwanej dalej także FIP) art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nazywa je odrębnymi jednostkami. Zatem główna różnica między odrębnym oddziałem a oddziałem lub przedstawicielstwem polega na tym, że drugi i trzeci są jedynie szczególnymi przypadkami pierwszego, tj. Pojęcie „oddzielnego podziału” ma tutaj charakter ogólny (ogólny).

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej nie ujawnia tę koncepcję przepisy podatkowe stanowią, że każdy oddział geograficznie oddzielony od organizacji i posiadający co najmniej 1 stacjonarne miejsce pracy uznaje się za odrębny. Ponadto wyodrębniony oddział niekoniecznie musi być przedstawicielstwem lub oddziałem; w praktyce podmioty gospodarcze często tworzą wydziały o innych formach:

  • biura;
  • działy;
  • zwrotnica;
  • centra;
  • stacje itp.

W tej kwestii wypowiadało się już wcześniej Ministerstwo Podatków Rosji (obecnie Federalna Służba Podatkowa), ustalając, że każdy odrębny wydział, niezależnie od nazwy, jest oddziałem lub przedstawicielstwem, jeżeli spełnia kryteria określone w art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (patrz pismo „W sprawie trybu płatności przez oddziały…” z dnia 02.03.1999 r. nr VG-6-18/151@).

Istnieje jednak również praktyka tworzenia oddziałów izolowanych nie tylko i nie tyle od samej organizacji, ile od konkretnych oddziałów i przedstawicielstw osób prawnych. Na przykład zgodnie z tym schematem z powodzeniem działają dodatkowe oddziały organizacji bankowych. Kierując się zatem zasadą prawo cywilne„co nie jest zabronione, jest dozwolone” można uznać za zasadność tworzenia innych dywizji, nie tylko FI. Jednocześnie nie powinniśmy zapominać, że ustawodawstwo podatkowe realizuje zupełnie inne cele niż cywilne, dlatego istnienie takich jednostek w organizacji jest istotne tylko z punktu widzenia ustawodawstwa podatkowego.

Co łączy oddziały i przedstawicielstwa?

Aby dokładniej zrozumieć różnice między FIP-ami, rozważmy najpierw ich wspólne cechy.

Wspomniano już powyżej, że oddziały i przedstawicielstwa osoby prawnej są terytorialnie oddzielone od głównej organizacji. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej wyjaśnia tę funkcję, wskazując, że jednostka musi znajdować się poza lokalizacją organizacji. Doprecyzowanie to zakłada, że ​​terytorium, na którym znajduje się oddział lub przedstawicielstwo, podlega jurysdykcji innego organu podatkowego, a nie tego, w którym organizacja jest zarejestrowana.

Oprócz tego, co wskazano, oddziały lub odrębne oddziały - przedstawicielstwa mają szereg innych wspólnych cech:

  1. Przynajmniej jednym wspólnym celem jest reprezentowanie interesów spółki (oddział, pełniąc funkcje spółki, w taki czy inny sposób reprezentuje jej interesy).
  2. Nie są uznawane za organizacje niezależne.
  3. Indywidualnym przedsiębiorcom zapewnia się niezbędne do ich funkcjonowania mienie należące do organizacji macierzystej.
  4. Działalność oddziałów i przedstawicielstw osób prawnych prowadzona jest w oparciu o dotyczące ich regulaminy, które wskazują ich cele, kompetencje, strukturę, organy zarządzające, tryb likwidacji itp.
  5. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze w prywatnych przedsiębiorcach działają wyłącznie na podstawie pełnomocnictw wydanych przez organizacje macierzyste.

Czy w statucie obowiązkowe jest wskazanie oddziałów i przedstawicielstw?

Poprzednia wersja art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zawierał wymóg obowiązkowego umieszczenia informacji o oddziałach i przedstawicielstwach osób prawnych w statucie organizacji. Począwszy od 01.09.2014 r. nie ma takiego wymogu, wskazano jedynie, że takie informacje są zawarte w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (co odpowiada podsekcji „n”, ust. 1, art. 5 ustawy „O”; rejestracja państwowa osoby prawne…” z dnia 08.08.2001 nr 129-FZ). Informacje o odrębnych oddziałach innych niż przedsiębiorstwa prywatne nie są ujęte w podanym rejestrze.

Z powyższego wynika, że ​​zamykając oddział lub przedstawicielstwo, które nie jest określone w statucie, nie trzeba już wprowadzać zmian w statucie i tym samym płacić za to cło państwowe. Wystarczy zmienić informacje w rejestrze, dla których należy wypełnić i złożyć do organu podatkowego wniosek na formularzu nr P14001 (zatwierdzony, podobnie jak formularz nr P13001, zarządzeniem Federalnej Służby Podatkowej ze stycznia 25.2012 nr ММВ-7-6/25@).

To prawda, że ​​​​w praktyce nie jest to jeszcze możliwe, ponieważ formularz nr P14001 nadal nie jest dostosowany do innowacji Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (nie zawiera takiego powodu do wprowadzania zmian w rejestrze, jak likwidacja prywatna firma). W związku z tym organizacje zmuszone są korzystać z formularza nr P13001 do czasu wprowadzenia odpowiednich zmian (pismo Federalnej Służby Podatkowej z dnia 03.06.2015 nr SA-4-14/3666@).

Przedstawicielstwa i ich różnice od oddziałów

Różnica pomiędzy przedstawicielstwami a oddziałami osób prawnych najdobitniej wyraża się w charakterze stawianych przed nimi zadań. Celem pierwszego jest reprezentowanie interesów spółki, a także ich ochrona, co wyraża się w uprawnieniach przyznanych takim oddziałom.

Zatem w imieniu organizacji kierownik przedstawicielstwa (i/lub jego inny pracownik):

  • poszukuje kontrahentów (dostawców, odbiorców itp.);
  • zawiera transakcje;
  • przyjmuje reklamacje;
  • sporządza i składa pozwy itp.

Tym samym pracownicy tej jednostki reprezentują organizację jedynie w stosunkach z osobami trzecimi – i tu jej uprawnienia są ograniczone. Przedstawicielstwo nie jest bezpośrednio zaangażowane działalność gospodarcza, tj. nie świadczy usług, nie wykonuje pracy, nie wytwarza towarów.

Do czego służą oddziały, czym jeszcze różnią się od przedstawicielstw?

Oddział ma pełnić w całości lub w części funkcje organizacji macierzystej. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, z wyjątkiem art. 55, nigdzie indziej nie wspomina się o funkcjach osoby prawnej. Logiczne jest założenie, że mówimy o rodzajach działalności prowadzonej przez organizację i zarejestrowanych w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Jednocześnie wcale nie jest konieczne, aby organizacja macierzysta prowadziła taki czy inny rodzaj działalności realizowanej przez oddział; w praktyce najważniejsze jest, aby miała prawo się w nią angażować.

Przykładowo zakład zlokalizowany w Zelenogradzie ma prawo prowadzić taką działalność, jak produkcja papieru i tektury, a w rzeczywistości produkuje jedynie papier. Produkcja tektury prowadzona jest w oddziale tego zakładu w Jekaterynburgu. Jednocześnie przedstawicielstwo w Moskwie poszukuje klientów i zawiera z nimi umowy na dostawę zarówno papieru, jak i tektury.

WAŻNY! Z reguły oddział jest przypisany do osobnego bilansu, organizacja otwiera dla niego oddzielny rachunek bieżący i, w razie potrzeby, zamawia pieczęć. Otwarcie przedstawicielstwa nie wymaga tych działań.

Ponadto oddział zawsze pełni funkcję przedstawicielstwa (patrz uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 30 października 2003 r. nr A42-969/03-23).

Podsumujmy. Odrębny oddział i oddział (przedstawicielstwo) są ze sobą powiązane jako ogólno-prywatne. W tym przypadku przedstawicielstwo potrzebne jest jedynie do reprezentowania interesów organizacji w określonej miejscowości, natomiast oddział ma na celu realizację całości lub części statutowej działalności spółki.

Przedstawicielstwo organizacji

Przedstawicielstwo to odrębny oddział osoby prawnej, zlokalizowany poza siedzibą samej osoby prawnej, reprezentujący interesy osoby prawnej i chroniący ją (art. 55 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej)

Przedstawicielstwo organizacji nie jest osobą prawną; działa w oparciu o majątek przekazany jej przez osobę prawną, która ją utworzyła, oraz zatwierdzony przez nią regulamin. Kierownik przedstawicielstwa działa w imieniu osoby prawnej na podstawie otrzymanego od niego pełnomocnictwa. Informacje o przedstawicielstwie należy podać w dokumenty założycielskie podmioty prawne, które je utworzyły

Przedstawicielstwa prowadzą swoją działalność, korzystając z uprawnień nadanych im decyzją organizacji macierzystej. Dlatego też organizacja, która je założyła, w każdym przypadku ponosi odpowiedzialność za działania przedstawicielstwa. Roszczenie przeciwko organizacji wynikające z działalności jej odrębnego oddziału wnosi się w miejscu, w którym znajduje się ten ostatni, ale stroną w sprawie jest sama organizacja jako osoba prawna, a odzyskanie następuje przez sąd lub na rzecz tego.

Należy pamiętać, że majątek przedstawicielstw może stać się przedmiotem windykacji przez wierzycieli osób prawnych, które je utworzyły, niezależnie od tego, czy ma to związek z działalnością tych oddziałów, czy też nie. Jednocześnie za długi powstałe w związku z działalnością przedstawicielstw osoba prawna odpowiada całym swoim majątkiem, a nie tylko tym, który przypadł tym oddziałom.

Pismo informacyjne Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 14 maja 1998 r. nr 34 bezpośrednio stanowi, że odrębny wydział niebędący osobą prawną może wnosić roszczenia wyłącznie w imieniu osoby prawnej. Do pozwu podpisanego przez kierownika odrębnego wydziału należy dołączyć pełnomocnictwo (lub jego kopię) osoby prawnej potwierdzające umocowanie do podpisu oświadczenie o żądaniu w imieniu osoby prawnej.

Nie mniej istotna jest kwestia otwarcia odrębnego rachunku bankowego dla wyodrębnionego oddziału (oddział, przedstawicielstwo). Instrukcja Banku Rosji z dnia 14 września 2006 r. Nr 28-I bezpośrednio stwierdza możliwość otwarcia rachunku dla osoby prawnej, ale w celu „prowadzenia operacji” przez oddział lub przedstawicielstwo. Z tych instrukcji wynika, że ​​konto jest otwierane dla samej organizacji.

Akredytacja przedstawicielstwa zagranicznego

Przedstawicielstwo spółki zagranicznej działa w imieniu i na rzecz organizacji, którą reprezentuje, której nazwa jest wskazana w zezwoleniu na otwarcie przedstawicielstwa, i prowadzi działalność zgodnie z prawem Federacja Rosyjska.

Przedstawicielstwo zagranicznej osoby prawnej w Rosji można otworzyć wyłącznie za zgodą jednostki akredytującej. Akredytacja udzielana jest na okres 1, 2 lub 3 lat i w razie potrzeby może zostać przedłużona. Przedstawicielstwo otrzymuje pozwolenie na jego otwarcie.

Równocześnie z akredytacją przedstawicielstwo zostaje wpisane do skonsolidowanego rejestru państwowego przedstawicielstw firm zagranicznych akredytowanych na terytorium Federacji Rosyjskiej. Wpis do rejestru jest obowiązkowy dla wszystkich przedstawicielstw, niezależnie od tego, kiedy i przy jakiej organizacji posiadają akredytację.

Cudzoziemcy zatrudnieni na stałe w przedstawicielstwie oraz członkowie ich rodzin muszą uzyskać imienną akredytację izby meldunkowej. Liczba pracowników zagranicznych nie powinna przekraczać 5 osób.

Zagraniczni pracownicy instytucji kredytowej przechodzą osobistą akredytację w Banku Rosji i otrzymują karty usługowe.