Skład uczestników Spółki z ograniczona odpowiedzialność, ich prawa i obowiązki są zapisane w Prawo federalne Nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jednak nie dla wszystkich rygorystyczne brzmienie ustawy jest jasne. Dlatego warto bardziej szczegółowo porozmawiać o tym, kim są - uczestnicy LLC i do czego dokładnie są uprawnieni.
Uczestnicy spółki z o.o
Zgodnie z prawem uczestnicy LLC mogą być zarówno legalni, jak i osoby. Nie jest jednak konieczne, aby prowadzili działalność gospodarczą. Jednak prawo zastrzega sobie prawo do regulowania udziału niektórych kategorii obywateli w spółkach LLC. Mianowicie:
- Instytucje rządowe mogą być uczestnikami LLC, ale tylko wtedy, gdy właściciel ich nieruchomości (gmina) wyrazi na to zgodę
- Organy przedstawicielskie gmin mogą w wyjątkowych przypadkach tworzyć międzygminne spółki gospodarcze w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
- różne instytucje mogą nabywać udziały w dochodach, które otrzymały poza szacunkami, ale tylko wtedy, gdy dokumenty założycielskie organizacji dają im takie prawo
Jeśli chodzi o samorządy czy inne agencje rządowe, wówczas nie mogą być członkami LLC.
Ponadto Towarzystwo może zostać założone przez jedną osobę, która może wówczas stać się jego jedynym uczestnikiem. Jednocześnie jedynym uczestnikiem nie może być osoba prawna, która ma również jednego uczestnika.
Maksymalna liczba uczestników
Maksymalna liczba uczestników LLC nie może przekraczać pięćdziesięciu. W przeciwnym razie (nawet przy 51 uczestnikach) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu najbliższego roku przekształcić się albo w spółdzielnię produkcyjną, albo w otwartą spółkę akcyjną. Cóż, jeśli tak się nie stanie lub jeśli liczba uczestników LLC nie zmniejszy się do pięćdziesięciu, Spółka podlega likwidacji z mocy prawa. postępowanie sądowe. A inicjatorem postępowania sądowego mogą być zarówno organy rejestrowe (FTS), jak i organy samorządu terytorialnego.
Założyciel czy uczestnik?
Wiele osób myli pojęcia „uczestnik” i „założyciel”. Rzeczywiście mają podobne znaczenie, ale mimo to są to różne rzeczy. Aby odpowiedzieć na pytanie, czym różni się założyciel od uczestnika, zdefiniujmy te pojęcia.
Założyciel to ten, który decyduje o utworzeniu (zakłada) organizacji, a uczestnik to ten, kto aktywnie uczestniczy w życiu i pracy organizacji przez cały okres jej istnienia. Dlatego też pojęcie „uczestnika” jest szersze i bardziej ogólne.
Z reguły założyciele zawsze stają się członkami spółki LLC, ale uczestnicy mogą zostać założycielami dopiero po ponownej rejestracji spółki. Ponadto skład założycieli zwykle się nie zmienia (zmiany zachodzą dopiero w przypadku ponownej rejestracji spółek), ale skład uczestników LLC może zmieniać się wielokrotnie.
Założyciele akceptują Statut spółki, przygotowują dokumenty założycielskie, wnoszą swój udział w kapitał zakładowy LLC, powołują grupę audytorską i organy zarządzające, posiadają prawo głosu i ponoszą odpowiedzialność za działalność spółki w zależności od wielkości swojego udziału w spółce. kapitał zakładowy.
Kto może zostać założycielem?
Zgodnie z prawem założycielami spółki LLC mogą być obywatele Federacja Rosyjska, Więc obcokrajowcy, osoby fizyczne lub prawne. Ale ci, którzy są na służba publiczna, personel wojskowy, zastępcy Duma Państwowa Założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być urzędnicy władzy ustawodawczej lub wykonawczej oraz członkowie Rady Federacji.
Prawa uczestnika LLC
Jeśli chodzi o prawa uczestników LLC, są one znacznie szersze niż prawa założycieli i obejmują następujące wskazówki działania:
- udział w prowadzeniu spraw Spółki
- otrzymujący pełne informacje o działalności Spółki
- dostęp do dokumentów księgowych i innych
- udział w podziale zysków uzyskanych przez Spółkę
- skorzystanie z prawa do kwoty likwidacyjnej (oznacza to możliwość otrzymania ekwiwalentu pieniężnego lub majątkowego części majątku Spółki pozostałej po ugodzie z wierzycielami)
- możliwość opuszczenia Spółki w dowolnym momencie i otrzymania udziału w majątku, bez względu na zdanie pozostałych uczestników
- możliwość sprzedaży lub cesji swojego udziału (lub części udziału) w kapitale zakładowym Spółki
- możliwość uczestniczenia w walnych zgromadzeniach, wybierania i bycia wybieranym do organów kontrolnych i zarządzających, umieszczania swoich spraw w porządku obrad
Prawa te uczestników LLC są fundamentalne, dlatego nie można zawęzić tej listy ani jej ograniczyć na przykład Statutem Spółki. Możesz jednak zwiększyć i przenieść dodatkowe prawa na uczestników.
Dodatkowe prawa
Zwykle odbywa się to w drodze statutu spółki, który określa specjalne warunki.
Warto zaznaczyć, że uprawnienia dodatkowe różnią się tym, że nie dotyczą udziałów własnościowych w kapitale, lecz osobiście uczestników Spółki, co oznacza, że nawet w przypadku przeniesienia udziału uczestnika na inną osobę (lub osobę prawną) uczestnik posiada wszystkie dodatkowe uprawnienia pozostają jednakowe i nie przechodzą na nowego właściciela udziału. Ponadto dodatkowe uprawnienia nie mogą zostać przyznane wszystkim uczestnikom, a jedynie niektórym. Z powodu tego prawa różni uczestnicy jednej LLC może znacznie różnić się wielkością.
Sytuacja ta jest w pełni uzasadniona i może służyć kwestiom elastycznej regulacji polityka wewnętrzna Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale ponieważ niektórzy uczestnicy będą początkowo mieli pewne przywileje, zwykli uczestnicy mogą doświadczyć reakcja negatywna. Jeżeli którykolwiek z nowych uczestników zdecyduje się na skorzystanie z dodatkowych praw, jego roszczenia będą mogły być rozpatrywane na walnym zgromadzeniu, które ma prawo nadawać przywileje członkom Spółki, jedynie w przypadku jednomyślności wszystkich uczestników.
Ale oprócz przyznania uczestnikowi dodatkowych praw, walne zgromadzenie może również pozbawić lub ograniczyć prawa wszystkich uczestników LLC. W takim przypadku decyzja musi zostać podjęta jednomyślnie. Jeśli chodzi o ograniczenie lub wygaśnięcie dodatkowych praw, które zostały przyznane danemu uczestnikowi, można tego dokonać wyłącznie za zgodą (pisemną lub ustną) samego uczestnika i jeżeli 2/3 głosowało za zniesieniem lub ograniczeniem praw całkowita liczba Uczestnicy spółki z o.o.
Obowiązki uczestników LLC
Jak zwykle, oprócz praw, uczestnicy LLC mają również obowiązki, do których należą:
- wnoszenie wkładów na kapitał zakładowy (wysokość wpłat, tryb ich wnoszenia i warunki wniesienia wkładu określają obowiązujące przepisy prawa oraz dokumenty założycielskie Społeczeństwo)
- przestrzeganie tajemnic handlowych i nieujawnianie informacji niejawnych na temat pracy LLC
Są to główne obowiązki i nie wymagają zaangażowania osobistego działalność przedsiębiorcza. Karta lub inne dokumenty założycielskie mogą jednak przewidywać dodatkowe obowiązki. Decyzją walne zgromadzenie można je przypisać wszystkim uczestnikom (pod warunkiem jednomyślności głosowania) lub konkretnemu uczestnikowi, pod warunkiem jego zgody (pisemnej lub ustnej, którą można wyrazić w głosowaniu) i jeśli 2/3 wszystkich uczestników LLC zagłosuje za dodatkowymi obowiązkami.
O obowiązkach dodatkowych można także powiedzieć: ich istotę określają dokumenty założycielskie Spółki, a same obowiązki dotyczą osobistego udziału w pracach Spółki lub świadczenia na jej rzecz niektórych usług. Obowiązki te mają charakter zindywidualizowany i z chwilą zbycia (sprzedaży, przeniesienia, dziedziczenia) udziału lub jego części nie przechodzą na nabywcę.
Inny ważny punkt, która dotyczy dodatkowych obowiązków, polega na tym, że nabycie ich przez uczestnika nie wiąże się z nabyciem dodatkowych praw, a obowiązków tych można się pozbyć decyzją walnego zgromadzenia pod warunkiem jednomyślności głosowania.
Zmiany w składzie uczestników Spółki
Kiedy zakłada się i rejestruje spółkę, rzadko kto myśli o tym, że po pewnym czasie może sprzedać, przenieść swoje udziały, a nawet opuścić Spółkę. Jednak z czasem sytuacja może się zmienić, co oznacza, że nastąpi zmiana uczestników LLC. Jak to się dzieje? Obecnie istnieją dwie możliwości związane z przeniesieniem lub zbyciem udziału uczestnika w kapitale zakładowym (nawiasem mówiąc, dotychczasowi uczestnicy mają prawo pierwszeństwa wykupienia udziału lub jego części od kogoś, kto chce go sprzedać) :
- Przy sprzedaży akcji do nieznajomego, który nie jest członkiem LLC, sporządzana jest umowa kupna-sprzedaży, która jest poświadczona notarialnie. Przedkłada także dokumenty dotyczące zmiany uczestnika do organu rejestrującego. Wepchnąć się w tym przypadku Wymaga nie tylko jednoczesnej obecności obu stron podczas transakcji, ale także zgody małżonków stron (jeśli występują).
- Pojawia się w społeczeństwie nowy członek, która podwyższa kapitał zakładowy o kwotę warunkową. Jego przybycie jest formalizowane decyzją walnego zgromadzenia, następnie dokumenty rejestrujące zmiany w składzie uczestników są przekazywane Federalnej Służbie Podatkowej i dopiero wtedy przygotowywane są dokumenty dotyczące przeniesienia udziału starego uczestnika na nowego oraz za wyjście uczestnika z LLC. Ta opcja zmiany uczestników zajmuje więcej czasu, ponieważ wszystkie dokumenty są wypełniane etapami, ale jest znacznie tańsza i nie wymaga umowy notarialne kupno i sprzedaż.
Wydalenie uczestnika z LLC
Ponadto istnieje inna sytuacja, w której zmiany w składzie uczestników Spółki są nieuniknione - przymusowe wykluczenie uczestnika ze spółki LLC. Środek taki może zostać zastosowany wobec osoby, która systematycznie uchybia swoim obowiązkom (nie wpłaca swojego udziału w kapitale zakładowym, nie uczestniczy w walnych zgromadzeniach, nie wykonuje dodatkowych obowiązków) lub poprzez określone działania uniemożliwia Spółce funkcjonowanie normalnie i osiągnięcie niezbędnych wyników.
Wyjątek jest możliwy wyłącznie za pośrednictwem sądu, a pozostali członkowie Spółki mogą zwrócić się do sądu, pod warunkiem, że posiadają łącznie nie mniej niż 10% głosów LLC.
Jeżeli taki wniosek zostanie złożony, sąd będzie zobowiązany go rozpatrzyć. Jeżeli jednak w trakcie procesu sprawca przestanie być wspólnikiem Spółki (może sprzedać swój udział lub go przenieść), pozew zostanie oddalony.
Uczestnicy LLC, ich liczba
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to osoba prawna utworzona przez osoby fizyczne lub prawne i posiadająca określoną strukturę. LLC tworzy kapitał i na tej podstawie działa dokumentacja składowa i norm prawa cywilnego.
Członkowie tej społeczności nie mają obowiązku ponoszenia żadnych zobowiązań, a ryzyko straty wiąże się wyłącznie z działalnością organizacji.
Działalność LLC jest zarządzana przez zorganizowany system organów utworzony na podstawie przepisów:
- Zgromadzenie członków wspólnoty jest głównym, obowiązkowym organem, który musi być obecny w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kompetencje zgromadzenia określają normy Statutu oraz przepisy prawa.
- Organ nadzorczy lub zarząd: Nie istnieją żadne wymogi prawne, które zobowiązują do utworzenia takiego organu w spółce LLC. Obowiązki i uprawnienia przysługują zarządowi zgodnie z postanowieniami Statutu.
- Organy kolegialne i wykonawcze tworzone są zgodnie z przepisami prawa i tworzone w celu sprawowania bieżącej kontroli. Organ kolegialny nie jest obowiązkowy, należy koniecznie utworzyć organ jedyny. Wyjątek: sytuacje, w których obciążenie funkcjonalne pojedynczego organu nie jest przenoszone na organizację – w tym przypadku nie jest to wymagane.
- Komisja Rewizyjna jest organem powołanym do sprawowania kontroli nad działalnością osoba prawna, wypełniając obowiązki określone w Karcie. Powstaje bez wątpienia, jeśli osoba prawna ma 15 lub więcej uczestników.
Uczestnikami LLC mogą być:
- Publiczne osoby prawne.
- Osoby prawne.
- Osoby.
Dopuszcza się funkcjonowanie organizacji składającej się z jednego uczestnika. Zgodnie z przepisami prawa maksymalna liczba uczestników wynosi 50 osób.
Jeżeli liczba uczestników wzrośnie powyżej 50 osób, zgodnie z przepisami, LLC zobowiązana jest w ciągu 1 roku przekształcić się w spółkę akcyjną. Minimalna ilość brak zidentyfikowanych osób.
Koncepcja maksymalnej liczby uczestników
Maksymalna liczba członków społeczności wynosi cecha wyróżniająca LLC, przewidzianej prawem cywilnym. Taka organizacja ma prostą strukturę organów zarządzających, co odróżnia LLC od spółka akcyjna.
Specjalny system zarządzania spółką akcyjną jest konieczny ze względu na znaczną liczbę uczestników, którzy swoimi wkładami tworzą kapitał osoby prawnej. Nie jest to typowe dla LLC, więc istnienie złożonego systemu zarządzania nie ma sensu.
Zgodnie z normami prawa cywilnego spółka z oo może mieć jednego uczestnika - taka osoba prawna nazywana jest „spółką jednoosobową” lub „spółką jednoosobową”.
Prawo przewiduje maksymalną liczbę uczestników spółki LLC - 50 osób. W ciągu roku spółka LLC zatrudniająca ponad 50 osób musi przekształcić się w spółkę akcyjną.
Jeżeli po roku LLC nie zostanie przekształcona w spółkę akcyjną, osoba prawna ulega likwidacji zgodnie z orzeczeniem sądu. Apelację do sądu może wnieść każdy organ posiadający takie uprawnienia.
Spółki z oo mogą być tworzone przez osoby fizyczne i prawne, publiczne osoby prawne.
Cechy i koncepcja firmy jednoosobowej
Utworzenie spółki LLC składającej się z jednego uczestnika lub „spółki jednoosobowej” jest dozwolone przez prawo. Jednoosobową spółkę LLC tworzy się poprzez jej utworzenie przez jedną osobę lub poprzez zakup wszystkich udziałów organizacji przez jedną osobę.
Cechy jednoosobowej spółki z oo to:
- Wszelkie kwestie dotyczące działalności spółki, tworzenia kapitału, warunków wpłaty kapitału, kosztu udziałów rozstrzyga jeden uczestnik.
- Jedyny uczestnik nie może opuścić LLC.
- Jeżeli spółka LLC jest utworzona lub współpracuje z jednym wspólnikiem, w przypadku windykacji długu z udziału wierzyciel nie może odzyskać długu na zasadach wymagających zapłaty kwoty odpowiadającej rzeczywistej wartości udziału.
- Sprawy należące do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników w tym przypadku rozwiązuje jedna osoba, która zgodnie ze Statutem ma szereg praw i obowiązków.
Artykuł 66 Kodeksu cywilnego stanowi, że jedynym uczestnikiem nie może być inna spółka, która ma również jednego uczestnika.
Niektóre kategorie osób, którym zabrania się lub ogranicza udział w spółkach handlowych lub spółkach
Osoby fizyczne i prawne mogą tworzyć i uczestniczyć w działalności LLC. Istnieją przepisy prawne, które ograniczają prawa niektórych osób do udziału w działalności LLC lub zabraniają takiego uczestnictwa.
Prawo ogranicza prawo osoby posiadającej akcje, udziały lub papiery wartościowe do uczestniczenia w działalności spółki LLC, jeżeli może to powodować konflikt interesów.
Ograniczenia dotyczą również udziału organizacji budżetowych w spółkach LLC.
Jeżeli spółka LLC jest utworzona i współpracuje z jednym uczestnikiem, nie może to być inna spółka składająca się również z jednego uczestnika.
Formy organizacyjno-prawne tworzone i zarządzane są przez osoby fizyczne i prawne. Na pierwszy rzut oka różnice pomiędzy uczestnikami a założycielami mają charakter czysto formalny i dotyczą kwestii proceduralnych. Jednak szczegółowe rozważenie problemu pozwala ustalić istotną różnicę między kategoriami, na którą wpływa różne aspekty działalność podmiotu gospodarczego.
Definicja
Uczestnik– osoba fizyczna lub prawna posiadająca udział w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mając prawo do uczestniczenia w działalności organizacji i podziału zysków, obywatele i organizacje mogą również zrzec się swojego udziału na rzecz osób trzecich.
Założyciel– obywatel lub organizacja uczestnicząca w tworzeniu osoby prawnej. Informacje o tych osobach są wpisywane do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych i nie ulegają zmianie przez cały okres istnienia spółki. Założyciele mogą tworzyć różne formy organizacyjno-prawne, w tym LLC, OJSC, ALC.
Porównanie
Zatem główne różnice leżą w samej istocie tych definicji. Założyciel to osoba, która tworzy organizację od podstaw. Następnie zachowuje swój status na zawsze, automatycznie zamieniając się w akcjonariusza, członka, uczestnika lub akcjonariusza (w zależności od forma prawna). Uczestnik może działać wyłącznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a swoje prawo nabywa przez nabycie udziału w kapitale zakładowym.
Założyciele mogą tworzyć inne formy organizacyjno-prawne, w tym OJSC, CJSC i ALC. Ponadto informacje o nich muszą znajdować się w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych w oryginalnej formie. Informacje o uczestnikach mogą ulec zmianie w przypadku zbycia udziałów, tj. ich sprzedaży, darowizny itp.
Strona internetowa z wnioskami
- Powstanie. Założyciele tworzą jedynie organizację, po czym stają się uczestnikami, członkami lub udziałowcami.
- Zdobycie statusu. Założyciele są nimi na mocy istnienia umowy założycielskiej lub oświadczenia, uczestnicy – na mocy posiadania udziałów w LLC.
- Możliwość zastosowania. Założyciele tworzą osobę prawną o dowolnej formie organizacyjno-prawnej, ale uczestnicy mogą być tylko w spółce LLC.
- Zmienność. Informacje o założycielach pozostają w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych na zawsze; informacje o uczestnikach mogą się zmieniać w miarę działalności firmy.
Podmiotom tym, działającym w ramach spółki LLC, przysługują określone uprawnienia. Na przykład otrzymuj informacje księgowe o działalności firmy, bierz udział w pracach głównych organów utworzonych w firmie, otrzymuj zysk w zależności od wniesionych środków (kwota zysku może być korygowana za pomocą dokumentów wewnętrznych). Oprócz praw uczestnicy mają oczywiście także obowiązki (na przykład działać rozsądnie i w dobrej wierze, wnosić swój udział w kapitał zakładowy).
Należy zauważyć, że liczba uczestników spółki LLC musi być zgodna z wymogami prawnymi: minimalna liczba uczestników to 1 osoba, maksymalna to 50 (spółka nie może przekroczyć tej liczby pod groźbą dobrowolnego lub przymusowego rozwiązania).
Co to jest spółka z oo?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to osoba prawna, której kapitał zakładowy dzieli się na określone udziały. Jeżeli klasyfikacja jest przeprowadzana zgodnie z wymogami obowiązującego prawodawstwa, LLC należy do następujących grup:
- Jest osobą prawną o charakterze korporacyjnym.
- Realizuje interesy komercyjne.
- Jest spółką niepubliczną.
Prawo przewiduje możliwość założenia spółki przez jedną osobę lub przez kilka osób.
Procedura zakładania jest następująca:
- Założyciele muszą zawrzeć między sobą specjalną umowę w sprawie utworzenia osoby prawnej. Umowa ta określa następujące wskaźniki: wielkość kapitału docelowego, zasady ustalania udziałów w kapitale i tak dalej.
- Założyciele muszą zatwierdzić statut utworzonej spółki. To statut określa najważniejsze (strukturalne) kwestie: gdzie znajduje się to społeczeństwo, jak się nazywa, kto podejmuje decyzje, czy istnieje podział władzy i inne.
- Utworzona firma musi być zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.
Niektóre zasady pracy
Jeżeli członkiem LLC jest:
- Jedna twarz. W takim przypadku wszelkie decyzje (w tym pytania dotyczące założenia spółki, jej zmian strukturalnych) podejmowane są przez tę osobę w formie pisemnej.
– Dwie lub więcej osób. W takim przypadku wszelkie decyzje podejmowane są na walnym zgromadzeniu w drodze głosowania (przy zakładaniu spółki wszystkie obecne osoby muszą głosować jednomyślnie).
– Ponad 50 osób. W takim przypadku osoba prawna musi zostać przekształcona w spółkę akcyjną. Jeżeli dobrowolne przekształcenie nie nastąpi, określona spółka LLC musi zostać przymusowo zlikwidowana.
Zmiana liczby uczestników
Przepisy przewidują dwie możliwości zmiany liczby uczestników:
- Poprzez zmniejszenie liczby członków społeczeństwa (na przykład, jeśli obywatel chce opuścić członkostwo).
- Zwiększając ich liczbę (kolejność musi być określona w dokumentach założycielskich).
Dowiedzieliśmy się więc, że sama definicja LLC jako formy osoby prawnej zawiera wyraźne wskazanie liczby uczestników. Każda organizacja posiadająca więcej niż 50 założycieli musi zarejestrować się jako spółka akcyjna.
Obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Analiza artykułów ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” pokazuje, że zestaw obowiązków nie ma tak szerokiego zakresu jak zestaw praw. W ust. 1 art. 9 tej ustawy nie zawiera wyczerpującego wykazu obowiązków, ale wymieniono tam najważniejsze. Niemniej jednak można mówić o możliwej klasyfikacji wszelkich obowiązków, jakie mogą ciążć na uczestniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Niedopełnienie przez uczestników powierzonych im obowiązków zawsze wiąże się z negatywnymi konsekwencjami, jakie dla nich powstają. Dlatego też ujawniając treść obowiązków uczestników spółki, musimy ujawnić konsekwencje w przypadku niewykonania lub nieuczciwego wykonania przez uczestników swoich obowiązków. Jedną z najbardziej wymiernych konsekwencji dla uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki, jest jego wykluczenie ze spółki (art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).
Wszelkie obowiązki uczestników przedsiębiorstwa można podzielić na dwie grupy: podstawowe i dodatkowe.
Główne obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Członkowie spółki mają następujące główne obowiązki:
* wnosić wkłady w sposób, wysokości, metody i w terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich spółki;
* nie ujawniaj informacji poufnych na temat działalności firmy.
Obowiązek wniesienia wkładu przez uczestników obejmuje:
* dopłaty na kapitał zakładowy spółki;
*wkłady na majątek spółki.
Z kolei obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki może obejmować:
1) obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki przy zawiązaniu spółki;
2) obowiązek wypłaty spółce, na jej żądanie, odszkodowania pieniężnego w przypadku ustania prawa spółki do korzystania z nieruchomości przed upływem okresu, na jaki nieruchomość ta została oddana spółce do używania przez uczestnika w charakterze wspólnika wkład na kapitał zakładowy w wysokości opłaty za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych zasadach w pozostałym okresie;
3) obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki przy podwyższeniu kapitału docelowego na podstawie wniosku osoby trzeciej (wniosków osób trzecich) o przyjęcie go (ich) do spółki i wniesienia wkładu (wkładów) ).
Podstawą prawną pierwszego obowiązku jest art. 16 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, zgodnie z którym każdy założyciel spółki ma obowiązek wnieść pełny wkład na kapitał zakładowy spółki w terminie określonym w umowie założycielskiej i który nie może przekraczać jednego roku od dnia rejestracja państwowa spółki. Jeżeli uczestnik spółki nie wniesie w terminie pełnego wkładu na kapitał zakładowy spółki, jego udział przechodzi na spółkę (art. 23 ust. 3 ustawy).
Podstawę prawną drugiego obowiązku stanowi ust. 3 art. 15 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zgodnie z tą normą rekompensata pieniężna powinna zostać wypłacona jednorazowo w rozsądnym terminie od chwili zgłoszenia przez spółkę żądania jej udzielenia, chyba że uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki zostanie ustalony inny tryb wypłaty rekompensaty .
Jeżeli uczestnik spółki nie zapewni w terminie rekompensaty pieniężnej lub innej, jego udział przechodzi na spółkę (art. 23 ust. 3 ustawy).
Statut spółki może przewidywać przeniesienie na spółkę części udziału proporcjonalnie do nie wpłaconej części wkładu lub wysokości (kosztu) odszkodowania.
Podstawą prawną trzeciego obowiązku jest ust. 2 art. 19 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. W razie naruszenia terminów wniesienia takiego wkładu, określonych w tym artykule, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niezaliczone.
Obowiązek wnoszenia przez uczestników majątku to nowa i kontrowersyjna norma w przepisach prawa spółek. Zgodnie z art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” taki obowiązek może przewidywać statut spółki przy zawiązywaniu spółki lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie spółki. Takie zmiany w statucie wprowadzane są decyzją walnego zgromadzenia spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
Decyzję w sprawie określonych wkładów uczestników na majątek spółki może podjąć zgromadzenie uczestników spółki większością co najmniej 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że statut spółki przewiduje taką potrzebę więcej głosów za podjęciem takiej decyzji.
Zwróćmy uwagę na dwie bardzo istotne kwestie. Po pierwsze, jeśli statut firmy nie określa obowiązek ogólny uczestnicy wnoszą wkłady na majątek spółki, wówczas nie pojawia się kwestia możliwości wniesienia określonych wkładów. Po drugie, jeśli do powstania ogólnego obowiązku konieczna jest jednomyślność wszystkich uczestników, wówczas do podjęcia decyzji w sprawie konkretnych wkładów wystarczy 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników, w przypadku braku kwalifikacji wzmacniających w tej sprawie w statucie.
Przy takim podejściu nie można wykluczyć, że włączenie obowiązku wnoszenia wkładów do majątku uczestników na etapie zakładania spółki mogłoby w późniejszym czasie zostać wykorzystane do stworzenia sztucznej sytuacji, gdy „biedni” uczestnicy spółki, niezdolni do konkurowania z bogatszymi uczestnikami, nie będzie w stanie wywiązać się z tego obowiązku, co może wiązać się z ich wykluczeniem na podstawie „rażącego naruszenia obowiązków” (art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).
Ustawodawca wyraźnie rozgraniczył obowiązek wnoszenia wkładów na majątek od omawianego wcześniej obowiązku wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy spółki.
Pierwsza różnica polega na tym, że obowiązek wnoszenia wkładów na majątek spółki określa statut spółki, natomiast obowiązek wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy określa ustawa.
Druga różnica: zgodnie z klauzulą 3 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jeżeli statut nie określa szczegółowo, w jakiej formie wnoszony jest wkład na majątek spółki, wówczas następuje on wyłącznie w formie pieniężnej. Wkładem na kapitał docelowy mogą być pieniądze, papiery wartościowe, rzeczy, prawa do rzeczy i inne prawa mające wartość pieniężną, tj. Prawo nie ustanawia ograniczeń.
Trzecia różnica: wkłady na majątek spółki, w odróżnieniu od wkładów na kapitał zakładowy, nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników spółki w kapitale zakładowym.
Aby bliżej scharakteryzować mechanizm realizacji obowiązku uczestnika wniesienia aportu na majątek spółki, należy wziąć pod uwagę, że dokonanie tych wpłat możliwe jest w trzech wariantach:
* przez wszystkich uczestników spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki;
* przez wszystkich uczestników spółki w sposób nieproporcjonalny do ich udziałów w kapitale zakładowym;
* nie przez wszystkich członków społeczeństwa.
Jeśli pierwsza opcja jest dość prosta i zrozumiała, dwie ostatnie wymagają dodatkowego wyjaśnienia.
1. Jeżeli w wariancie drugim obowiązek wnoszenia wkładów zostaje ustanowiony dla wszystkich, choć bez związku z ich udziałami w kapitale zakładowym, to w wariancie trzecim powstaje grupa uczestników, dla których obowiązek wnoszenia wkładów na majątek spółki firma nie została założona. Ilustracją tego jest ustawa, która stanowi, że statut spółki może przewidywać maksymalną wartość wkładów na majątek spółki wnoszonych przez wszystkich lub niektórych uczestników spółki. Co więcej, jest to tylko jedna z metod, ponieważ zgodnie z ust. 2 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” statut może przewidywać inne ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki.
Nie stosuje się ograniczeń związanych z wnoszeniem wkładów do majątku spółki utworzonego dla konkretnego uczestnika spółki w przypadku przeniesienia jego udziału (części udziału) w stosunku do nabywcy udziału (części udziału) .
2. Można wprowadzić przepisy określające tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także przepisy ustanawiające ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki określone w statucie spółki w momencie jej zawiązania lub zawarte w statucie spółki decyzją uczestników walnego zgromadzenia spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
3. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustalających tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także ustanowione ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki dla wszystkich jego uczestników, przeprowadzane są na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich członków towarzystwa.
4. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustalających określone ograniczenia dla danego uczestnika spółki dokonuje się w drodze uchwały walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli uczestnik spółki, dla którego ustanowiono takie ograniczenia, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.
5. Wystąpienie uczestnika spółki ze spółki nie zwalnia go z obowiązku wniesienia wobec spółki aportu do majątku spółki powstałego przed złożeniem wniosku o wystąpienie ze spółki.
6. Uczestnik spółki, który przeznaczył swój udział (część udziału) w kapitale zakładowym spółki, ma obowiązek wnieść wobec spółki aport na majątek powstały przed przeniesieniem określonego udziału (część udziału) ), solidarnie ze swoim nabywcą.
Obowiązek nieujawniania informacji poufnych dotyczących działalności spółki. Informacje poufne to informacje udokumentowane, do których dostęp jest ograniczony zgodnie z przepisami prawa. Zasady postępowania z informacjami poufnymi określa ustawa federalna „O informacji, informatyzacji i ochronie informacji” z dnia 20 lutego 1995 r. N 24-FZ.
Dodatkowe obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Wszystkie obowiązki uczestników spółki określone w statucie spółki, oprócz obowiązków przewidzianych w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, są obowiązkami dodatkowymi.
Dodatkowe obowiązki obejmują:
1. Określone obowiązki mogą być przewidziane w statucie spółki w momencie jej zawiązania lub przydzielone wszystkim uczestnikom spółki uchwałą walnego zgromadzenia podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
2. Przydzielenie dodatkowych obowiązków określonemu członkowi spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia, podjętej większością co najmniej 2/3 głosów ogółu głosów uczestników spółki, z zastrzeżeniem, że członek spółki, któremu przydzielono takie dodatkowe obowiązki, głosował za przyjęciem niniejszej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.
Jednocześnie przypominamy, że dodatkowe obowiązki przysługujące danemu uczestnikowi spółki w przypadku zbycia jego udziału (części udziału) nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału) udział).
3. Wygaśnięcie obowiązków dodatkowych może nastąpić na mocy decyzji walnego zgromadzenia podjętej jednomyślnie przez wszystkich wspólników spółki.