Maksymalna liczba uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Liczba uczestników LLC: limit i zmiany w składzie

Głównym warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej w naszym kraju jest utworzenie przedsiębiorstwa. Na tym etapie istotna dla każdego przedsiębiorcy staje się kwestia wyboru formy własności przedsiębiorstwa. Wielu z nich poprzestaje na otwarciu społeczeństwa za pomocą ograniczona odpowiedzialność.

Kto może być założycielem spółki LLC

Zgodnie z obowiązującymi przepisami uczestnikami (założycielami) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być:

• dorośli, zdolni osoby– obywatele Federacji Rosyjskiej;
• obcokrajowcy(w tym bezpaństwowcy);
• Rosyjskie i zagraniczne osoby prawne.

Każdy zestaw założycieli ma własną procedurę rejestracji przedsiębiorstwa i własne niuanse:

• Jeżeli uczestnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są osoby prawne, mają oni obowiązek zgłosić ten fakt organowi podatkowemu w terminie miesiąca od dnia rozpoczęcia uczestnictwa.
• Jeśli obcokrajowiec ma zostać założycielem, to najpierw musi wszystko otrzymać niezbędne dokumenty, które pozwalają mu pozostać i pracować w Rosji. Dokumenty te obejmują wizę i zezwolenie na pracę w Federacji Rosyjskiej, które wydawane są przez wydział ds. migracji. Wszystkie kopie dowodów osobistych muszą być przetłumaczone na język rosyjski i poświadczone notarialnie.

Decyzja lub umowa o utworzeniu (w zależności od tego, kto jest uczestnikiem - osoba fizyczna lub prawna) określa okres, w którym opłacany jest udział w spółce. Nie może on przekroczyć roku od daty rejestracja państwowa.

W przypadku niedopełnienia tego obowiązku obowiązują następujące sankcje:

• nieopłacony udział przechodzi na przedsiębiorstwo – w przypadku niepełnej płatności w terminie;
• grzywna (kara), jeżeli została przewidziana w umowie o zakład;
• Założycielowi przysługuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach Uczestników proporcjonalnie do wpłaconego udziału;
• Odpowiedzialność solidarna w zakresie nie wpłaconej części kapitału.

Kto nie może być założycielem spółki LLC

Ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej wyraźnie określa, kto nie może należeć do założycieli spółki LLC:

• Personel wojskowy;
• Urzędnicy rządowi;
• Zastępcy Duma Państwowa;
• Członkowie Rady Federacji;
• Urzędnicy służby cywilnej;
• Organy rządowe (z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo);
• Samorządy lokalne (domyślnie).

Nie może być jedynym założycielem i innym przedsiębiorstwo biznesowe, jeżeli składa się tylko z jednej osoby.

Liczba założycieli

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć jedna osoba. W takim przypadku LLC będzie miała jednego założyciela. Może ją założyć dowolna liczba osób fizycznych i prawnych, których liczba nie powinna przekraczać 50.

Jeżeli uczestników jest więcej, przedsiębiorstwo ma obowiązek otwarcie spółka akcyjna lub spółdzielni produkcyjnej. W przypadku naruszenia tej normy następuje przymusowa likwidacja na podstawie art. 61 i 88 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Inicjatywa pochodzi albo od Federalnej Służby Podatkowej, albo od samorządów lokalnych.

Jedyny wspólnik spółki LLC

Ustawodawstwo przewiduje prawo jednej osoby do bycia założycielem. Następnie będzie to jedyny uczestnik LLC. Ograniczenie ustanawia się tylko dla osoby prawnej, która ma jednego uczestnika. W takim przypadku nie wolno mu samodzielnie zakładać spółki LLC. Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących osób fizycznych. Jedynym założycielem może być zdolny obywatel Rosji lub osoba zagraniczna.

Cechy założenia jednoosobowej działalności gospodarczej LLC są następujące:

• Utworzenie osoby prawnej, zmiany, wszystkie nominacje itp. są sformalizowane nie w protokołach, ale w decyzji pojedynczego uczestnika.
• Nie istnieje Umowa o zawiązaniu Spółki.
• Jeden założyciel ma prawo jednocześnie pełnić funkcję głównego księgowego.
• Spółka LLC z jednym założycielem może zostać zarejestrowana pod adresem domowym dyrektora generalnego. Kadencja dyrektora ustala się na czas nieograniczony.

Jedyny uczestnik Spółki nie może opuścić przedsiębiorstwa. Jeśli konieczna jest jego wymiana, dzieje się to na jeden z następujących sposobów:

• Przeniesienie udziału w drodze transakcji kupna-sprzedaży, po której następuje ponowna rejestracja osoby prawnej: wprowadzane są zmiany w statucie, które są zatwierdzane przez urząd skarbowy.
• Wprowadzenie nowej osoby, która odkupuje część swojego udziału od jedynego uczestnika, po czym ten ostatni opuszcza Spółkę.
• , po czym jest wprowadzany nowy członek z dodatkowym wkładem, na który zostaje przeniesione 100% udziału.

Sprzedaż udziału jednemu uczestnikowi następuje w drodze umowy kupna-sprzedaży, która jest poświadczona notarialnie. Następnie powoływany jest Dyrektor Generalny, który dokonuje zmian w dokumentach założycielskich. Wniosek w ustalonej formie składany jest do Rejestratora Państwowego, zmiany wprowadzane są w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

Dwóch założycieli

Jeżeli spółka LLC ma dwóch założycieli, wówczas Statut osoby prawnej jasno określa procedurę ich interakcji. Dokument określa możliwość swobodnej własności, mechanizmy, wskazuje prawo pierwszeństwa wykupu części zbywanego udziału, opisuje tryb ustalania ceny za udział, możliwość przeniesienia go na osoby trzecie, zasady i tryb za opłacenie kosztów.

Nowy członek LLC

Nowy uczestnik może przystąpić do Towarzystwa na dwa sposoby:

• Wniesienia wkładu do kapitału docelowego w drodze procedury jego podwyższenia. W takim przypadku zainteresowany składa wniosek o przyjęcie, w którym wskazuje wielkość wkładu, termin jego wniesienia, wielkość tego udziału kapitał zakładowy, które chciałby mieć nowy członek LLC. Zgoda na przyjęcie nowego uczestnika w drodze podwyższenia kapitału docelowego wyrażana jest jednomyślnie uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie zostaje podjęta decyzja o zmianie dokumentów założycielskich, w których należy się zarejestrować ustanowione przez prawo zamówienie nie później niż sześć miesięcy.
• Wykup udział uczestnika Spółki. Umowa kupna-sprzedaży musi zostać potwierdzona notarialnie.

Odpowiedzialność założyciela

Założyciel odpowiada za zobowiązania Spółki w granicach udziału w kapitał zakładowy. Istnieje wyjątek: jeżeli w chwili wszczęcia postępowania upadłościowego spółka nie posiada majątku wystarczającego na pokrycie swoich długów, założyciele mogą podlegać odpowiedzialności subsydiarnej.

Nawet jeśli klauzula ta nie jest zawarta w statucie spółki, założyciele będą ponosić odpowiedzialność wraz z dłużnikiem. Aby to zrobić, konieczne jest udowodnienie, że upadłość przedsiębiorstwa nastąpiła z jego winy. Do takich działań zaliczają się decyzje niezgodne z:

• zasady rozsądku i dobrej wiary;
• postanowienia statutu;
• normy prawne.

Jak pokazuje praktyka, nie można jeszcze przypisać odpowiedzialności dodatkowej założycielom LLC.

Uczestnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czasami nazywanym założycielem (a czasem błędnie), jest zgodnie z art. 7 ustawy federalnej „O LLC” osoba fizyczna lub osoba prawna, uczestnicząc w spółce LLC. Może to być obywatel Federacji Rosyjskiej, cudzoziemiec, a jeśli mówimy o osobie prawnej, może to być również rezydent lub nierezydent Federacji Rosyjskiej.

Pojęcie i charakterystyka założyciela, który może zostać założycielem

Założycielem spółki LLC jest ten, kto ją ustanawia. Zasadniczo wygląda to tak: zbiera się grupa ludzi, podejmuje decyzję o utworzeniu firmy, zatwierdza statut tej firmy, zawiera umowę o utworzeniu, w której opisuje, w jaki sposób będzie ona zarządzana, a także kto, za ile i kiedy inwestuje w kapitał zakładowy i ostatecznie posiada wszystkie dokumenty do rejestracji państwowej. Jedyny założyciel robi to wszystko sam i nie zawiera z nikim umowy, po prostu podejmuje decyzję.

Założycielem może być inna osoba prawna. osobę, a nawet Federację Rosyjską reprezentowaną przez Federalną Agencję Zarządzania Majątkiem. A jeśli wszystko jest jasne z Federacją Rosyjską, to dla osób fizycznych. osoby i osoby prawne osobom przysługuje szereg kryteriów, według których mogą pełnić funkcję założycieli:

Różnica między uczestnikiem a założycielem

Czym jest udział w spółce LLC i czym różni się od fundacji? Założyciel, jak wspomniano powyżej, zakłada, a następnie staje się uczestnikiem. Albo inna osoba inwestuje w tę spółkę z oo, a dokładniej w jej kapitał zakładowy, pieniądze lub majątek, a także staje się uczestnikiem, ale jednocześnie niewłaściwe jest nazywanie go założycielem - nie założył tej spółki.

Jednak np. w organizacje non-profit nie ma uczestników, są tylko założyciele.

Jak zostać założycielem spółki LLC

Aby zostać założycielem LLC, musisz spełnić powyższe kryteria. Wszystko inne jest proste. Podjęto decyzję o założeniu, zatwierdzono czarter, dokonano płatności i sporządzono wniosek w formularzu P11001. Wszystko to jest przekazywane organowi rejestracyjnemu (Federalnemu Inspektoratowi Podatkowemu), a po rejestracji państwowej stajesz się uczestnikiem LLC, będąc jej założycielem (od czasu jej utworzenia).

Liczba założycieli w firmie

W spółce z oo może być więcej niż 50 założycieli. Jeżeli jest ich więcej, należy ją przekształcić w spółdzielnię produkcyjną lub spółkę akcyjną. Lub, jeśli nie zostanie to zrobione, zlikwidować.

Prawa i obowiązki założyciela

Prawa i obowiązki uczestników LLC są określone w art. 8 ustawy federalnej „O LLC”. W szczególności są to:

• udział w prowadzeniu spraw towarzystwa;
• uzyskanie informacji o działalności spółki i zapoznanie się z jej dokumentami;
• udział w podziale zysków;
• prawo do odstąpienia od LLC, jeśli jest to określone w statucie;
• otrzymanie części nieruchomości w przypadku likwidacji LLC.

Statut spółki może przewidywać dodatkowe uprawnienia.

Umowa założycielska

Reguluje umowa założycielska. Zawarcie zostaje zawarte pomiędzy założycielami, gdy ich liczba przekroczy jeden. Formularz jest napisany w prosty sposób. Zgodnie z częścią 5 art. 11 Ustawa federalna „O LLC” umowa o założeniu określa:

„procedura ich realizacji wspólne działania o zawiązaniu spółki, wielkości kapitału zakładowego spółki, wielkości i wartości nominalnej udziału każdego z założycieli spółki, a także wielkości, trybie i warunkach zapłaty za te udziały w spółce kapitał zakładowy spółki.”

Spotkanie założycieli

Spotkanie założycieli odbywa się pod dowolnym adresem. Przed spotkaniem należy spisać obecność i mandaty każdego z nich (zwykle robi to jeden z nich lub specjalnie zaproszona osoba, czasami notariusz).

Decyzję założycieli o utworzeniu spółki zapisuje się w formie protokołu ze zgromadzenia; wszystkie decyzje muszą zostać podjęte jednomyślnie.

Odpowiedzialność założyciela

Zgodnie z częścią 6 art. 11 Ustawa federalna „O LLC”,

„Założyciele spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z założeniem spółki, powstałe przed jej rejestracją państwową. Spółka odpowiada za zobowiązania założycieli spółki związane z jej założeniem tylko wówczas, gdy ich działania zostaną następnie zatwierdzone przez walne zgromadzenie uczestników spółki. W takim przypadku kwota odpowiedzialności spółki w żadnym wypadku nie może przekroczyć jednej piątej wpłaconego kapitału zakładowego spółki.”.

Skład uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ich prawa i obowiązki są zapisane w Prawo federalne Nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jednak nie dla wszystkich rygorystyczne brzmienie ustawy jest jasne. Dlatego warto bardziej szczegółowo porozmawiać o tym, kim są - uczestnicy LLC i do czego dokładnie mają prawo.

Uczestnicy spółki z o.o

Zgodnie z prawem uczestnikami LLC mogą być zarówno osoby prawne, jak i osoby fizyczne. Nie jest jednak konieczne, aby prowadzili działalność gospodarczą. Prawo zastrzega sobie jednak prawo do regulowania udziału w spółce LLC poszczególne kategorie obywatele. Mianowicie:

• Instytucje rządowe mogą być uczestnikami LLC, ale tylko wtedy, gdy właściciel ich nieruchomości (gmina) wyrazi na to zgodę
• Organy przedstawicielskie gmin mogą w wyjątkowych przypadkach tworzyć organy międzygminne firmy biznesowe w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
• różne instytucje mogą nabywać udziały w dochodach, które otrzymały poza szacunkami, ale tylko wtedy, gdy dokumenty założycielskie organizacji dają im takie prawo

Jeśli chodzi o samorządy czy inne agencje rządowe, wówczas nie mogą być członkami LLC.

Ponadto Towarzystwo może zostać założone przez jedną osobę, która może wówczas stać się jego jedynym uczestnikiem. Jednocześnie jedynym uczestnikiem nie może być osoba prawna, która ma również jednego uczestnika.

Maksymalna liczba uczestników

Maksymalna liczba uczestników LLC nie może przekraczać pięćdziesięciu. W przeciwnym razie (nawet przy 51 uczestnikach) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu najbliższego roku przekształcić się albo w spółdzielnię produkcyjną, albo w otwartą spółkę akcyjną. Cóż, jeśli tak się nie stanie lub jeśli liczba uczestników LLC nie zmniejszy się do pięćdziesięciu, Spółka podlega likwidacji z mocy prawa. postępowanie sądowe. A inicjatorem postępowania sądowego mogą być zarówno organy rejestrowe (FTS), jak i organy samorządu terytorialnego.

Założyciel czy uczestnik?

Wiele osób myli pojęcia „uczestnik” i „założyciel”. Rzeczywiście mają podobne znaczenie, ale mimo to są to różne rzeczy. Aby odpowiedzieć na pytanie, czym różni się założyciel od uczestnika, zdefiniujmy te pojęcia.

Założyciel to ten, który decyduje o utworzeniu (zakłada) organizacji, a uczestnik to ten, kto aktywnie uczestniczy w życiu i pracy organizacji przez cały okres jej istnienia. Dlatego też pojęcie „uczestnika” jest szersze i bardziej ogólne.

Z reguły założyciele zawsze stają się członkami spółki LLC, ale uczestnicy mogą zostać założycielami dopiero po ponownej rejestracji spółki. Ponadto skład założycieli zwykle się nie zmienia (zmiany zachodzą dopiero w przypadku ponownej rejestracji spółek), ale skład uczestników LLC może zmieniać się wielokrotnie.

Założyciele akceptują Statut spółki, przygotowują dokumenty założycielskie, wnoszą swój udział w kapitał zakładowy LLC, powołują grupę audytorską i organy zarządzające, posiadają prawo głosu i odpowiadają za działalność spółki w zależności od wielkości swojego udziału w spółce. kapitału docelowego .

Kto może zostać założycielem?

Zgodnie z prawem założycielami spółki LLC mogą być obywatele Federacja Rosyjska oraz obcokrajowcy, osoby fizyczne lub prawne. Ale ci, którzy są na służba publiczna, personel wojskowy, deputowani Dumy Państwowej, urzędnicy ustawodawczy lub organy wykonawcze organów i członkowie Rady Federacji nie mogą być założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prawa uczestnika LLC

Jeśli chodzi o prawa uczestników LLC, są one znacznie szersze niż prawa założycieli i obejmują następujące wskazówki działania:

• udział w prowadzeniu spraw Spółki
• otrzymujący pełne informacje o działalności Spółki
• dostęp do dokumentów księgowych i innych
• udział w podziale zysków uzyskanych przez Spółkę
• skorzystanie z prawa do kwoty likwidacyjnej (oznacza to możliwość otrzymania ekwiwalentu pieniężnego lub majątkowego części majątku Spółki pozostałej po ugodzie z wierzycielami)
• możliwość opuszczenia Spółki w dowolnym momencie i otrzymania udziału w majątku, bez względu na zdanie pozostałych uczestników
• możliwość sprzedaży lub cesji swojego udziału (lub części udziału) w kapitale zakładowym Spółki
• możliwość wzięcia udziału w walne zgromadzenia wybieraj i bądź wybierany do organów kontrolnych i zarządzających, umieszczaj swoje sprawy w porządku obrad

Prawa te uczestników LLC są fundamentalne, dlatego nie można zawęzić tej listy ani jej ograniczyć na przykład Statutem Spółki. Możesz jednak zwiększyć i przenieść dodatkowe prawa na uczestników.

Dodatkowe prawa

Zwykle odbywa się to w drodze statutu spółki, który określa specjalne warunki.

Warto zaznaczyć, że uprawnienia dodatkowe różnią się tym, że nie dotyczą udziałów własnościowych w kapitale, lecz osobiście uczestników Spółki, co oznacza, że ​​nawet w przypadku przeniesienia udziału uczestnika na inną osobę (lub osobę prawną) uczestnik posiada wszystkie dodatkowe uprawnienia pozostają jednakowe i nie przechodzą na nowego właściciela udziału. Ponadto dodatkowe uprawnienia nie mogą zostać przyznane wszystkim uczestnikom, a jedynie niektórym. Z powodu tego prawa różni uczestnicy jednej LLC może znacznie różnić się wielkością.

Sytuacja ta jest w pełni zgodna z prawem i może służyć kwestiom elastycznej regulacji w polityka wewnętrzna Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale ponieważ niektórzy uczestnicy będą początkowo mieli pewne przywileje, zwykli uczestnicy mogą doświadczyć reakcja negatywna. Jeżeli którykolwiek z nowych uczestników zdecyduje się na skorzystanie z dodatkowych praw, jego roszczenia będą mogły być rozpatrzone na walnym zgromadzeniu, które ma prawo nadawać przywileje członkom Spółki, jedynie w przypadku jednomyślności wszystkich uczestników.

Ale oprócz przyznania uczestnikowi dodatkowych praw, walne zgromadzenie może również pozbawić lub ograniczyć prawa wszystkich uczestników LLC. W takim przypadku decyzja musi zostać podjęta jednomyślnie. Jeśli chodzi o ograniczenie lub wygaśnięcie dodatkowych praw, które zostały przyznane danemu uczestnikowi, można tego dokonać wyłącznie za zgodą (pisemną lub ustną) samego uczestnika i jeżeli 2/3 głosowało za zniesieniem lub ograniczeniem praw całkowita liczba Uczestnicy spółki z o.o.

Obowiązki uczestników LLC

Jak zwykle, oprócz praw, uczestnicy LLC mają również obowiązki, do których należą:

• wnoszenie wkładów na kapitał zakładowy (wysokość wpłat, tryb ich wnoszenia i warunki wniesienia wkładu określają obowiązujące przepisy prawa oraz dokumenty założycielskie Społeczeństwo)
• przestrzeganie tajemnic handlowych i nieujawnianie informacji niejawnych na temat pracy LLC

Są to główne obowiązki i nie wymagają zaangażowania osobistego działalność przedsiębiorcza. Karta lub inne dokumenty założycielskie mogą jednak przewidywać dodatkowe obowiązki. Decyzją walnego zgromadzenia można je przypisać wszystkim uczestnikom (pod warunkiem jednomyślności głosowania) lub konkretnemu uczestnikowi za jego zgodą (pisemną lub ustną, którą można wyrazić w głosowaniu) i jeżeli 2/3 wszystkich uczestników LLC głosuj na dodatkowe obowiązki.

O obowiązkach dodatkowych można także powiedzieć: ich istotę określają dokumenty założycielskie Spółki, a same obowiązki dotyczą osobistego udziału w pracach Spółki lub świadczenia na jej rzecz niektórych usług. Obowiązki te mają charakter zindywidualizowany i z chwilą zbycia (sprzedaży, przeniesienia, dziedziczenia) udziału lub jego części nie przechodzą na nabywcę.

Inny ważny punkt, która dotyczy dodatkowych obowiązków, polega na tym, że nabycie ich przez uczestnika nie wiąże się z nabyciem dodatkowych praw, a obowiązków tych można się pozbyć decyzją walnego zgromadzenia pod warunkiem jednomyślności głosowania.

Zmiany w składzie uczestników Spółki

Kiedy zakłada się i rejestruje spółkę, rzadko kto myśli o tym, że po pewnym czasie może sprzedać, przenieść swoje udziały, a nawet opuścić Spółkę. Jednak z czasem sytuacja może się zmienić, co oznacza, że ​​nastąpi zmiana uczestników LLC. Jak to się dzieje? Obecnie istnieją dwie możliwości związane z przeniesieniem lub zbyciem udziału uczestnika w kapitale zakładowym (przy okazji, obecni uczestnicy mają prawo pierwszeństwa wykupienia udziału lub jego części od kogoś, kto chce go sprzedać) :

• Przy sprzedaży akcji do nieznajomego, który nie jest członkiem LLC, sporządzana jest umowa kupna-sprzedaży, która jest poświadczona notarialnie. Przedkłada także dokumenty dotyczące zmiany uczestnika do organu rejestrującego. Wepchnąć się w tym przypadku Wymaga nie tylko jednoczesnej obecności obu stron podczas transakcji, ale także zgody małżonków stron (jeśli występują).
• W Spółce pojawia się nowy uczestnik, który podwyższa kapitał zakładowy o warunkową kwotę. Jego przybycie jest formalizowane decyzją walnego zgromadzenia, następnie dokumenty rejestrujące zmiany w składzie uczestników są przekazywane Federalnej Służbie Podatkowej i dopiero wtedy przygotowywane są dokumenty dotyczące przeniesienia udziału starego uczestnika na nowego oraz za wyjście uczestnika z LLC. Ta opcja zmiany uczestników zajmuje więcej czasu, ponieważ wszystkie dokumenty są wypełniane etapami, ale jest znacznie tańsza i nie wymaga umowy notarialne kupno i sprzedaż.

Wydalenie uczestnika z LLC

Ponadto istnieje inna sytuacja, w której zmiany w składzie uczestników Spółki są nieuniknione - przymusowe wykluczenie uczestnika ze spółki LLC. Środek taki może zostać zastosowany wobec osoby, która systematycznie uchybia swoim obowiązkom (nie wpłaca swojego udziału w kapitale zakładowym, nie uczestniczy w walnych zgromadzeniach, nie wykonuje dodatkowych obowiązków) lub poprzez określone działania uniemożliwia Spółce funkcjonowanie normalnie i osiągnięcie niezbędnych wyników.

Wyjątek jest możliwy wyłącznie na drodze sądu, a pozostali członkowie Spółki mogą zwrócić się do sądu, pod warunkiem, że posiadają łącznie nie mniej niż 10% głosów LLC.

Jeżeli taki wniosek zostanie złożony, sąd będzie zobowiązany go rozpatrzyć. Jeżeli jednak w trakcie procesu sprawca przestanie być wspólnikiem Spółki (może sprzedać swój udział lub go przenieść), pozew zostanie oddalony.

Formy organizacyjno-prawne tworzone i zarządzane są przez osoby fizyczne i prawne. Na pierwszy rzut oka różnice pomiędzy uczestnikami a założycielami mają charakter czysto formalny i dotyczą kwestii proceduralnych. Jednak szczegółowe rozważenie problemu pozwala ustalić istotną różnicę między kategoriami, na którą wpływa różne aspekty działalność podmiotu gospodarczego.

Definicja

Uczestnik– osoba fizyczna lub prawna posiadająca udział w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mając prawo do uczestniczenia w działalności organizacji i podziału zysków, obywatele i organizacje mogą również zrzec się swojego udziału na rzecz osób trzecich.

Założyciel– obywatel lub organizacja uczestnicząca w tworzeniu osoby prawnej. Informacje o tych osobach są wpisywane do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych i nie ulegają zmianie przez cały okres istnienia spółki. Założyciele mogą tworzyć różne formy organizacyjno-prawne, w tym LLC, OJSC, ALC.

Porównanie

Zatem główne różnice leżą w samej istocie tych definicji. Założyciel to osoba, która tworzy organizację od podstaw. Następnie zachowuje swój status na zawsze, automatycznie zamieniając się w akcjonariusza, członka, uczestnika lub akcjonariusza (w zależności od forma prawna). Uczestnik może działać wyłącznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a swoje prawo nabywa przez nabycie udziału w kapitale zakładowym.

Założyciele mogą tworzyć inne formy organizacyjno-prawne, w tym OJSC, CJSC i ALC. Ponadto informacje o nich muszą znajdować się w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych w oryginalnej formie. Informacje o uczestnikach mogą ulec zmianie w przypadku zbycia udziałów, tj. ich sprzedaży, darowizny itp.

Strona internetowa z wnioskami

1. Powstanie. Założyciele tworzą jedynie organizację, po czym stają się uczestnikami, członkami lub udziałowcami.
2. Zdobycie statusu. Założyciele są nimi na mocy istnienia umowy założycielskiej lub oświadczenia, uczestnicy – ​​na mocy posiadania udziałów w LLC.
3. Możliwość zastosowania. Założyciele tworzą osobę prawną o dowolnej formie organizacyjno-prawnej, ale uczestnicy mogą być tylko w spółce LLC.
4. Zmienność. Informacje o założycielach pozostają w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych na zawsze; informacje o uczestnikach mogą się zmieniać w miarę działalności firmy.

Prawie każda osoba może zostać członkiem LLC. Trzeba jednak mieć pomysł, jak wyjść ze społeczeństwa, na jaki udział można liczyć, jak sobie poradzić z kontrowersyjnymi kwestiami itp. Posiadanie tych informacji pomoże Ci kompetentnie rozwiązać problemy wewnątrz firmy i uniknąć ewentualnych strat wynikających z niekompetencji.

Kto może być uczestnikiem?

Absolutnie każda osoba może być członkiem LLC. Prawa uczestnika zależą bezpośrednio od udziału w. Ponadto uczestnik, który wniósł pełny wkład, ma prawo opuścić LLC bez względu na ramy czasowe, a opinia pozostałych uczestników nie będzie miała znaczenia.

Ustawodawczo-ogólnie liczba uczestników LLC musi być mniejsza lub równa 50; przekroczenie tego limitu jest niedopuszczalne. Jeżeli łączna liczba uczestników wynosi 51 lub więcej, a firma nie zostanie ponownie zarejestrowana w innej formie (na przykład PJSC), wówczas zostanie ona zlikwidowana na drodze sądu.

Organy władze lokalne i inne agencje rządowe nie mają prawa zostać członkami LLC w żadnych okolicznościach.

Prawa i obowiązki uczestników

Zgodnie z art. 8 ustawy nr 14-FZ uczestnicy spółki mają następujące uprawnienia prawa:

• udział w prowadzeniu spraw;
• posiadanie wszelkich danych dotyczących działalności LLC;
• pełny dostęp do wszystkich dokumentów;
• możliwość uczestniczenia w podziale zysków;
• prawo do kwoty likwidacyjnej;
• niezależnie od opinii innych uczestników opuść LLC i otrzymaj udział w nieruchomości;
• prawo do sprzedaży lub cesji swojego udziału w spółce zarządzającej;
• prawo do uczestniczenia w posiedzeniach, bycia wybieranym do organów kontrolnych itp.

Czasami uczestnikom mogą być przypisane różne prawa. Zależy to bezpośrednio od tego, czy pierwotnie były one przewidziane w statucie spółki. Prawa te nie zastępują wskazanych powyżej, a jedynie mogą stanowić dodatek do głównego wykazu i są regulowane za pomocą.

Dodatkowe uprawnienia mogą dotyczyć wszystkich członków spółki lub określonych osób. Pod tym względem uczestnicy społeczeństwa mają skrajnie nierówne prawa, w tym prawa radykalnie odmienne od siebie pod względem ich całkowitego zakresu.

Ponadto firma może pozbawić lub ograniczyć prawa wszystkich uczestników spółki, ale musi to nastąpić wyłącznie na podstawie jednomyślnej decyzji. Aby ograniczyć prawa konkretnego uczestnika, ten ostatni musi się na to zgodzić (ustnie lub pisemnie), a za tym musi głosować co najmniej dwie trzecie wszystkich pozostałych uczestników spółki.

Oprócz praw istnieją również podstawowe obowiązki(Artykuł 9 ustawy nr 14-FZ):

• wnosić wkłady do spółki zarządzającej;
• przestrzegać wymogów dotyczących nieujawniania tajemnic handlowych;
• zachować poufność w odniesieniu do informacji niejawnych.

Podobnie jak w przypadku praw, statut spółki może nakładać na uczestników dodatkowe obowiązki. Naturalnie nie naruszają one ani nie zastępują powyższych obowiązków legislacyjnych.

Rejestracja uczestników LLC

Aby zarejestrować nowego członka spółki, inwestor musi wypełnić odpowiedni wniosek o wstąpienie w szeregi spółki. Odwołanie to zostanie rozpatrzone przez pozostałych uczestników i wówczas zostanie podjęta decyzja o przyjęciu lub odmowie.

Jeśli chodzi o skład odwołania, możemy wyróżnić następujące punkty, które powinien zawierać:

• pożądany rozmiar udziału;
• kwota, jaką nowy członek wniesie do całkowitego kapitału LLC.

Warto także pamiętać, że kapitał ten zmienia swoją wielkość (czasami w dość dużych ilościach) po przyjęciu nowych uczestników. Dyskusja na temat jego wielkości i rozwoju jest kwestią niemal stale omawianą na spotkaniach, a proces ten odbywa się wyłącznie w obecności absolutnie wszystkich pozostałych inwestorów. Zmiana kapitału docelowego następuje w przypadku obowiązkowej rejestracji i notarialnego poświadczenia, tj ostatni proces w przyjęciu nowego członka w szeregi wspólnoty.

Udziały uczestników spółki

Istnieją trzy opcje podziału udziału uczestników LLC:

1. Po wyjściu uczestnika. Jeżeli którykolwiek z uczestników opuści spółkę, jego udział musi zostać w ciągu roku rozdzielony pomiędzy pozostałych lub przekazany osobie trzeciej w celu umorzenia. Pozostała kwota w tej opcji jest dzielona pomiędzy uczestników zgodnie z ich udziałami w spółce zarządzającej.
2. Podczas przedstawiania nowego uczestnika. W przypadku przystąpienia nowego uczestnika wielkość kapitału docelowego zwiększa się o kwotę wniesionego przez tego uczestnika wkładu. Jednakże udziały uczestników zmniejszają się o pewien procent.
3. Gdy jeden z uczestników podwyższa kapitał. Każdy z uczestników spółki wnosi dodatkowy wkład do wielkości kapitału, zwiększając tym samym swój udział. Jednakże udział pozostałych uczestników LLC nie zmienia się, ale maleje procent udziału w kapitale zakładowym.

W tym procesie uczestnicy nie muszą wykonywać żadnych innych działań, ponieważ kluczową rolę odgrywają dyrektor generalny. Odpowiada także za rejestrowanie wszelkich zmian.

Zmiana składu uczestników

Biorąc pod uwagę przepisy ustawy nr 312-FZ, wszystkie transakcje związane ze zbyciem udziału lub jego części muszą być przeprowadzane wyłącznie w drodze notarialnego poświadczenia.

Głównym krokiem przy zmianie składu społeczeństwa jest wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Powinien zawierać nowe informacje dotyczące uczestników.

Przygotowaniem dokumentów do transakcji notarialnej zajmuje się właściwa kancelaria notarialna. Sam proces trwa zazwyczaj od 1 do 5 dni roboczych.

Czasami określonych dokumentów nie wystarczy, gdyż wymagana jest znaczna obfitość innych. Należą do nich:

• kopie dokumentów dotyczących LLC;
• informacje o składzie spółki;
• dokumentacja potwierdzająca poszanowanie praw przy nabywaniu akcji;
• informacje o uczestnikach.

Wymagane są także kopie następujących dokumentów:

• czarter;
• umowa założycielska;
• wyciągi z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
• paszporty absolutnie wszystkich uczestników w tej chwili;
• paszporty osób nabywających udziały w spółce zarządzającej.

Ta lista oficjalnych dokumentów nie jest ostateczna. W niektórych przypadkach, w zależności od specyfiki prowadzonej procedury, może być wymagany imponujący dodatkowy pakiet dokumentów.

Istnieje wiele firm świadczących profesjonalne usługi w zakresie zmiany składu uczestników i założycieli LLC. Jest to często przydatne, ponieważ pozwala uniknąć niepotrzebnego marnowania nerwów, czasu i, co ciekawe, nieplanowanych wydatków finansowych. Ale faktem jest, że proces zmiany składu uczestników jest jednym z najtrudniejszych (szczególnie jeśli chodzi o zmianę założycieli). Dlatego też bez odpowiedniego przygotowania często marnuje się zbyt wiele zasobów, choć wiele z nich można by znacznie ograniczyć, gdyby posiadało się odpowiednią wiedzę i doświadczenie.

Jedyny członek społeczeństwa

Zgodnie z prawem dopuszczalne są sytuacje, w których uczestnikiem spółki LLC może być tylko jedna osoba.

W przypadkach, gdy w spółce LLC jest tylko jeden uczestnik, może on być obywatelem Federacji Rosyjskiej lub obcokrajowcem.

Tworząc społeczeństwo w takich warunkach, nie ma następujące funkcje:

• utworzenie osoby prawnej, a także związane z nią zmiany i nominacje są formalizowane nie za pomocą protokołów, ale na podstawie decyzji tego uczestnika;
• nie ma porozumienia w sprawie założenia spółki;
• jedna osoba może pełnić jednocześnie obowiązki dyrektora generalnego i księgowego;
• spółka jednoosobowa może być zarejestrowana pod adresem domowym dyrektora generalnego, a jego kadencja jest nieograniczona.

Kiedy członek LLC jest samotnym obywatelem, nie może po prostu opuścić struktury. Można to zrobić jedynie poprzez wymianę. Istnieje kilka opcji:

• sprzedaj swój udział osobie trzeciej, po czym podlega on zatwierdzeniu nowy statut;
• nowa osoba wchodząca do LLC kupuje część udziału, po czym jedyny uczestnik opuszcza spółkę;
• nowy uczestnik LLC wnosi dodatkowy wkład do kapitału, zwiększając go w ten sposób, po czym udział pierwotnego uczestnika zostaje na niego całkowicie przeniesiony.

Wystąpienie z LLC

Główne przyczyny tego są brane pod uwagę:

• zły związek z innymi uczestnikami;
• potrzeba pozbycia się LLC;
• chęć otrzymania dobrego wynagrodzenia po odejściu.

Można to jednak zrobić, biorąc pod uwagę pewne niuanse:

• w spółce jest więcej niż jeden uczestnik;
• statut nie zabrania wycofywania się uczestników;
• Wszystkie dokumenty LLC są w idealnym porządku.

Jeśli zastosujesz się do wszystkich niuansów tej procedury, powinieneś zdecydować o rodzaju wyjścia ze społeczeństwa:

1. Zgodnie z oświadczeniem. W ten sposób należy sporządzić oświadczenie o rezygnacji poświadczone notarialnie. Jest to bardzo prosty sposób na opuszczenie spółki LLC, ponieważ wszystkie inne trudności będą musiały zostać rozwiązane przez pozostałych założycieli i dyrektora.

Przyjrzyjmy się bliżej temu procesowi. Przede wszystkim wniosek sporządzany jest w obecności notariusza. Warto mieć przy sobie paszport i NIP, warto też zabrać ze sobą wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, aby uniknąć możliwe błędy podczas kompilacji. Jeżeli założyciel chce opuścić spółkę, musi przedstawić także dokumenty statutowe.

W przypadku osób zagranicznych wszystkie dokumenty muszą zostać przetłumaczone na język rosyjski i poświadczone notarialnie.

Po przeprowadzeniu wszystkich procedur wniosek należy złożyć do dyrektora. Po jego otrzymaniu zbiera pakiet dokumentów i w ciągu 30 dni przekazuje go właściwemu organowi rejestracyjnemu. A po 90 dniach od daty złożenia wniosku następuje rozliczenie z uczestnikiem, który opuścił LLC.

1. Zgodnie z umową kupna-sprzedaży udziałów. Sprzedaż udziału na podstawie takiej umowy jest możliwa jedynie pod warunkiem jego całkowitego opłacenia przez uczestnika w chwili zawiązania spółki zarządzającej. Jeżeli wpłacona zostanie tylko część udziału, wówczas ta sama część jest przeznaczona do sprzedaży, pozostała część jest dzielona pomiędzy innych założycieli lub sprzedawana osobie trzeciej.

Jedynymi wymaganymi dokumentami będą te, które zostały użyte przy sporządzaniu umowy kupna-sprzedaży. Warto jednak pamiętać, że pakiet tych dokumentów jest bardzo obszerny, a jego zebranie będzie wymagało sporo czasu i wysiłku. Ale jest też pozytywna strona tego procesu - założyciel może sprzedać swój udział ustalając własną cenę rynkową, a nie stałą jak w pierwszym przypadku.

Alienacja udziału

Procedura ta przebiega w kilku etapach:

1. Pierwszym krokiem jest podjęcie decyzji o alienacji.
2. Następnie musisz zebrać następujące dokumenty:

• paszport;
• dokument potwierdzający rejestrację w miejscu zamieszkania;
• oświadczenie;
• państwowy dowód rejestracyjny;
• dowód rejestracyjny rachunkowość podatkowa;
• dokumentacja składowa;
• umowa wynajmu.

1. Kolejnym krokiem jest sporządzenie umowy kupna-sprzedaży.
2. Po wykonaniu wszystkich powyższych kroków powinieneś mieć wszystkie dokumenty poświadczone przez notariusza.
3. Po 5 dniach roboczych notariusz wyda zaktualizowany statut oznaczony przez Federalną Służbę Podatkową i.

Coroczne spotkanie LLC

Decyzję podejmuje się na dorocznym zgromadzeniu członków spółki ważne kwestie o działalności i zarządzaniu firmą lub organizacją. Każdy uczestnik ma prawo uczestniczyć, głosować i podejmować decyzje. Przeprowadzenie takiego spotkania jest obowiązkowe i musi odbywać się co najmniej raz w roku.

Spotkanie uczestników LLC jest głównym procesem opisanym w ustawie nr 14-FZ. Jasną procedurę jego realizacji reguluje art. 37 tej samej ustawy. Dopuszczalne jest także zwoływanie posiedzeń poza kolejnością, jednak muszą istnieć ku temu wystarczająco ważne powody.

Odpowiednie powiadomienie wysyłane jest każdemu uczestnikowi z 30-dniowym wyprzedzeniem (art. 36 tej samej ustawy). Wskazuje czas, miejsce i daje krótki opis spraw, które będą przedmiotem obrad podczas spotkania.

Przed rozpoczęciem spotkania wszyscy uczestnicy muszą przejść specjalną rejestrację. Jest to wymagane w celu oficjalnego potwierdzenia obecności uczestników. Dokument zawiera:

• dane paszportowe;
• wielkość akcji;
• podpis.

Po tych wszystkich czynnościach dyrektor generalny otwiera spotkanie i rozpoczyna się dyskusja na wszystkie tematy związane ze stowarzyszeniem, firmą czy organizacją. W trakcie spotkania sekretarz rejestruje wszystko, co się dzieje, łącznie z wynikami głosowania. W niektórych przypadkach do sporządzenia aktu zdarzenia zapraszany jest notariusz. Jest to bardzo pomocne w niektórych sytuacjach, zwłaszcza podczas postępowania sądowego z tego czy innego powodu. Warto pamiętać, że tak nie jest jedyny powód, zgodnie z którym spółka wymaga poświadczenia zgromadzenia przez notariusza.

Organizowanie dorocznego zebrania towarzystwa jest warunek wstępny dla każdej firmy. Jeżeli uczestnik dopuścił się niezgodnej z prawem odmowy lub uchylenia się od spotkania, będzie podlegał karze Cienki(500-700 tysięcy rubli).

Najważniejszym punktem dotyczącym uczestników LLC jest zbiór i dostępność niezbędną dokumentację. W kwestiach kontrowersyjnych, w przypadku ich braku, zostanie wydanych dużo duża liczba czasu i wysiłku, aby przywrócić dokumenty. A w niektórych przypadkach sprawa może trafić do sądu. Dotyczy to zwłaszcza podziału udziałów w przypadku opuszczenia spółki przez uczestnika.