Na czym polega rozwiązanie osoby prawnej? Rozwiązanie osoby prawnej. Reorganizacja osoby prawnej: koncepcja i formy

1. Postanowienia ogólne. Osoby prawne nie tylko powstają, ale także zatrzymywać się swoją działalność zgodnie z procedurą określoną przez prawo. W tym przypadku konieczne jest rozróżnienie pomiędzy ustawowymi powody, metody I formy zakończenie działalności osób prawnych.

Podstawy wypowiedzenia– są to pewne okoliczności faktyczne, z którymi prawo łączy zakończenie działalności osób prawnych.

Podstawy zakończenia działalności osób prawnych mogą być bardzo różne. Jeśli np. dla osiągnięcia określonego celu utworzono osobę prawną, to po osiągnięciu tego celu przestaje ona istnieć. Upływ określonego okresu, na który utworzono osobę prawną, jest także podstawą do zakończenia jej działalności.

Osoby prawne oparte na własności prywatnej, utworzone w jakiejkolwiek formie organizacyjno-prawnej, przestają istnieć nie tylko z przyczyn przewidzianych przez prawo, ale także z przyczyn, które mogą być dodatkowo określone w ich statucie lub regulaminie.

Metody terminacji- Jest to procedura zakończenia działalności osób prawnych przewidziana przez prawo.

Tak, zakończenie organizacje rządowe będące osobami prawnymi, wykonuje organ, na mocy którego zostały utworzone. Osoby prawne dowolnej formy organizacyjno-prawnej, oparte na własności prywatnej i utworzone na wniosek ich założycieli, mogą w ten sam dobrowolny sposób zakończyć swoją działalność.

Tym samym sposoby likwidacji podmiotów prawnych nie różnią się zasadniczo od sposobów ich tworzenia.

Możliwe jest jednak także przymusowe zakończenie działalności osób prawnych, tj. wbrew woli ich założycieli. Na podstawie decyzji sądu spółki gospodarcze zaprzestają działalności, jeżeli ogłoszą upadłość, systematycznie i rażąco naruszają obowiązujące przepisy, jeżeli dokumenty założycielskie zostaną uznane za nieważne, w innych przypadkach przewidzianych przez obowiązujące ustawodawstwo (art. 19 ustawy Ukrainy "NA podmioty gospodarcze Oh"). Decyzją sądu stowarzyszenie obywateli ( organizacja publiczna Lub partia polityczna) zostaje rozwiązana (zaprzestaje działalności) w przypadku, gdy jego działalność nabiera charakteru zagrażającego bezpieczeństwu państwa, ograniczającego powszechnie uznane prawa człowieka, w pozostałych przypadkach przewidzianych w art. 4, 22 i 32 Ustawy Ukrainy „O stowarzyszeniach obywatelskich”.

Formy wypowiedzenia– są to przewidziane prawem sposoby zakończenia działalności osób prawnych.

Rozwiązanie podmiotów prawnych następuje w drodze reorganizacji i likwidacji.

2. Reorganizacja osób prawnych. Przez wiele dziesięcioleci reorganizację postrzegano jako sposób na zakończenie osoba prawna różni się od likwidacji obecnością sukcesji. Podejście to zostało z góry określone normami art. 37 Kodeksu cywilnego Ukraińskiej SRR z 1963 r. W ustawodawstwie brakowało nawet definicji prawnych zarówno samej reorganizacji, jak i jej poszczególnych form.

W wyniku kodyfikacji w Kodeksie karnym Ukrainy zachowano tradycyjny dla naszego ustawodawstwa termin „reorganizacja” i przewidziano możliwość zakończenia działalności podmiotu gospodarczego w drodze jego reorganizacji (fuzja, przystąpienie, podział, separacja, przekształcenie) ( art. 59). Jednocześnie Kodeks cywilny Ukrainy nie zawiera ogólnego terminu „reorganizacja”. Zastępuje się go wykazem jego form: fuzja, przystąpienie, podział, przekształcenie (część 1 art. 104). Wyjaśniono to chęcią twórców Kodeksu cywilnego Ukrainy zastosowania europejskich struktur prawnych, w których nie ma tego terminu, a normy prawne wskazują poszczególne formy reorganizacji lub ich listę lub używają wyrażenia „rozwiązanie, które nie pociąga za sobą likwidacji.”

Głównym celem reorganizacji nie jest wygaśnięcie podmiotu prawa, ale wręcz przeciwnie, ciągłość jego stosowania. działalność gospodarcza, zachowanie i kontynuacja integralnego zespołu majątkowego albo w formie utworzenia nowego podmiotu, albo „...poprzez włączenie do już istniejącego podmiotu”. Jednak zawsze, przy jakiejkolwiek formie reorganizacji, jej rezultatem jest pojawienie się w obrocie handlowym nowego lub zaktualizowanego kompleksu nieruchomości integralnych (zespoły nieruchomości integralnych).

Analizując proces reorganizacji, można zidentyfikować jego nieodłączne elementy zarówno powstania, jak i zakończenia. Nowe podmioty powstają w drodze reorganizacji w czterech formach prawnych – połączenie, wydzielenie, podział, przekształcenie. Elementy tworzenia w tych formach można prześledzić w powstaniu: nowej bazy majątkowej organizacji - nowej wielkości kapitału docelowego, zmienionego składu jakościowego integralnego kompleksu majątkowego (integralnego kompleksu majątkowego), a także przedmiotu (podmioty) reorganizacji.

Podmioty również przestają istnieć w czterech formach - po połączeniu, aneksji, podziale i transformacji. Do elementów likwidacji zalicza się w szczególności zamknięcie rachunków bankowych, wyrejestrowanie z organów podatkowych, wykluczenie z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych (zwanego dalej Jednolitym Rejestrem Państwowym) oraz przedstawienie pieczęci i stempli do zniszczenia.

Jak widać, elementy powstania i rozwiązania jednocześnie zachodzą tylko podczas łączenia, podziału i przekształcenia, podczas gdy w innych formach reorganizacji występuje tylko jeden z elementów: albo samo rozwiązanie (w momencie przystąpienia), albo tylko utworzenie (w momencie podziału). .

Prawa i obowiązki poprzednika prawnego, w zależności od formy reorganizacji, mogą zostać przeniesione na inną liczbę następców prawnych. Po fuzji i przystąpieniu stają się całkowicie tylko jednemu następcy prawnemu, a nie kilku (jak w przypadku podziału) lub jednemu lub większej liczbie (jak w przypadku separacji). Z jednej strony tak jest wspólną cechą takie prawne formy wzmacniania pozycji na rynku jak fuzje i przystąpienia, za pomocą których rozwiązuje się problem gospodarczy - kapitalizację spółek handlowych. Z drugiej strony ich osobliwość od takich form reorganizacji jak podział i wydzielenie.

Zatem oznakami reorganizacji są:

1) powstanie nowego lub zaktualizowanego integralnego zespołu majątkowego osoby prawnej;

2) utworzenie jednego (lub więcej) podmiotu (podmiotów) prawnych i (lub) rozwiązanie jednego (lub większej liczby) podmiotów (podmiotów) prawnych;

3) istnienie następstwa prawnego pomiędzy zreorganizowanymi podmiotami prawnymi (poprzednikami prawnymi i następcami prawnymi).

Reorganizacja to zakończenie działalności osoby prawnej, gdy jej sprawy i majątek nie ulegają likwidacji, lecz zostają przeniesione na inną osobę prawną, która jest zobowiązana do pełnienia funkcji zlikwidowanej osoby prawnej.

Wyróżnia się 5 form reorganizacji: fuzja, przystąpienie, podział, separacja i przekształcenie.

Kiedy jedna osoba prawna łączy się z drugą, wszystkie prawa i obowiązki majątkowe każdej z nich przechodzą w drodze aktu przeniesienia własności na osobę prawną powstałą w wyniku połączenia.

Kiedy jedna osoba prawna łączy się z drugą, wszystkie prawa majątkowe i obowiązki połączonej osoby prawnej przechodzą na tę ostatnią.

W przypadku podziału osoby prawnej prawa i obowiązki majątkowe zreorganizowanej osoby prawnej przechodzą na nowe osoby prawne zgodnie z ustawą o podziale w odpowiednich częściach.

W przypadku wydzielenia z osoby prawnej jednej lub większej liczby nowych osób prawnych, prawa i obowiązki majątkowe zreorganizowanej osoby prawnej przechodzą na każdą z nich zgodnie z bilansem wyodrębnienia w odpowiednich częściach.

W przypadku przekształcenia jednej osoby prawnej w drugą wszystkie prawa i obowiązki majątkowe poprzedniej osoby prawnej przechodzą na nowo powstałą osobę prawną (zmiana formy organizacyjno-prawnej: przedsiębiorstwo państwowe w spółkę akcyjną).

Uczestnicy osoby prawnej, sąd lub organ, który podjął decyzję o rozwiązaniu osoby prawnej, powołują, w porozumieniu z organem dokonującym rejestracji państwowej, komisję do spraw rozwiązania osoby prawnej (funkcje komisji mogą być przypisany do organu zarządzającego osoby prawnej):

– z chwilą powołania komisji przechodzą na nią uprawnienia do prowadzenia spraw osoby prawnej;

– komisja działa w imieniu osoby prawnej, która ulega rozwiązaniu;

– komisja ds. rozwiązania osoby prawnej publikuje w mediach drukowanych („Uriadovy Kuryer” lub specjalnie utworzona jednostka drukowana z rejestracja państwowa) informację, że osoba prawna znajduje się w stanie reorganizacji oraz tryb i termin zgłaszania wobec niej roszczeń (termin ten nie może być krótszy niż 2 miesiące);

– komisja rozwiązująca podejmuje wszelkie możliwe działania w celu identyfikacji wierzycieli i osobiście powiadamia ich o rozwiązaniu osoby prawnej.

Uznaje się, że osoba prawna przestała istnieć z dniem wpisania do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorstw i Organizacji protokołu o jej wygaśnięciu (art. 104 kodeksu cywilnego, art. 59 kodeksu karnego – zapisy o wygaśnięciu jego działalność). Zakończenie działalności osób prawnych następuje z reguły w tej samej kolejności, w jakiej zostały utworzone (z wyjątkiem upadłości).

Likwidacja osoba prawna to sposób na zakończenie swojej działalności bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze sukcesji na inne osoby. Kodeks cywilny Ukrainy zawiera wykaz podstaw likwidacji osób prawnych, które mogą mieć charakter dobrowolny lub przymusowy.

W dobrowolny Zgodnie z procedurą likwidacja osoby prawnej następuje decyzją jej uczestników lub organu osoby prawnej upoważnionego do tego na podstawie dokumentów założycielskich. Podstawą dobrowolnej likwidacji jest upływ okresu, na który została utworzona, osiągnięcie celów organizacji, dla której została utworzona, a także w innych przypadkach przewidzianych w dokumentach założycielskich (klauzula 1 część 1, artykuł 110 Kodeksu cywilnego Ukrainy).

Wymuszony likwidacja przeprowadzana jest na mocy postanowienia sądu stwierdzającego nieważność rejestracji państwowej osoby prawnej z powodu naruszeń popełnionych podczas jej tworzenia, których nie można wyeliminować, a także w innych przypadkach określonych przez prawo (na przykład, jeśli prowadzi działalność które są sprzeczne z dokumentami ustawowymi lub zabronione przez prawo; niedostarczenie przez cały rok organom podatkowym dokumentów sprawozdawczości finansowej o obecności w Jednolitym Rejestrze Państwowym zapisu o nieobecności osoby prawnej we wskazanej przez nią lokalizacji; itp.).

Dla niektórych typów podmiotów prawnych prawo przewiduje dodatkowe podstawy likwidacji. Kodeks cywilny Ukrainy przewiduje dodatkowe podstawy do likwidacji poszczególne gatunki osoby prawne działające w określonych formach organizacyjno-prawnych. Na przykład zgodnie z częścią 1 art. 141 Kodeksu Cywilnego Ukrainy liczba uczestników spółki z ograniczona odpowiedzialność nie powinna przekraczać limitu ustalonego przez ustawodawstwo Ukrainy. W przeciwnym razie w ciągu roku ulega przekształceniu w spółkę akcyjną, a po upływie tego okresu – likwidacji postępowanie sądowe, jeżeli liczba jego uczestników nie zmniejszy się do ustalonego limitu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może mieć jako jedynego wspólnika innej spółki jednoosobowej.

Część 2 38 Ustawy Ukrainy „O państwowej rejestracji osób prawnych i osoby– tematy działalność przedsiębiorcza» stwierdza, że ​​podstawą postanowienia sądu o likwidacji jest niezgodność minimalny rozmiar fundusz statutowy osoby prawnej do wymogów prawa. Ta ogólna podstawa jest określona dla podmiotów gospodarczych. Przepisy przewidują taką podstawę likwidacji, jak utrata majątku, tj. obniżenie kosztów aktywa netto organizacji poniżej minimalnego poziomu wielkości kapitał zakładowy . Tym samym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również podlega likwidacji, jeżeli jej uczestnicy nie wpłacili w pierwszym roku działalności spółki pełnej kwoty składek lub jeżeli wartość majątku netto spadnie poniżej poziomu ustanowione przez prawo(Część 4 art. 144 Kodeksu cywilnego Ukrainy). Podobna zasada dotycząca wyłącznie spółek akcyjnych zawarta jest w części 3 art. 155 Kodeksu cywilnego Ukrainy.

Innym przykładem ustalenia dodatkowych podstaw w ustawodawstwie może być art. 83 ustawy Ukrainy „O spółkach handlowych”, a także część 1 art. 139 Kodeksu cywilnego Ukrainy, które stanowią, że spółka komandytowa rozwiązuje się w przypadku wystąpienia z niej wszystkich uczestników pełna odpowiedzialność. W takich okolicznościach traci się cały niezbędny skład spółki komandytowej, która przestaje odpowiadać swojej formie. Jednakże w takich okolicznościach pełnoprawni członkowie mają prawo przekształcić spółkę komandytową w spółkę pełną.

Dokumenty założycielskie mogą przewidywać likwidację spółki jawnej w przypadku odejścia któregokolwiek z jej uczestników. Zgodnie z częścią 1 art. 132 Kodeksu cywilnego Ukrainy spółka jawna ulega rozwiązaniu, jeżeli w spółce pozostaje tylko jeden uczestnik. Likwidacja zarówno spółki jawnej, jak i spółki komandytowej następuje w przypadku, gdy w spółce pozostaje tylko jeden wspólnik ze względu na fakt, że te organizacyjne - formy prawne stowarzyszenia są stowarzyszeniem dwóch osób w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Uczestnik ten ma jednak prawo w ciągu sześciu miesięcy od chwili, gdy stał się jedynym wspólnikiem spółki, przekształcić ją w inną spółkę gospodarczą. To mądra decyzja ustawodawcy, gdyż niewłaściwa jest likwidacja np. spółki jawnej, która została utworzona przez dwie osoby i która generuje stały dochód w przypadku śmierci jednego ze wspólników. Jeżeli jednak pozostały uczestnik nie skorzysta z danej możliwości przekształcenia przedsiębiorstwa gospodarczego, będzie zmuszony pogodzić się z jego likwidacją.

Artykuł 36 ustawy „O papierach wartościowych i giełdzie” stanowi, że działalność giełdy kończy się, gdy liczba jej członków spadnie poniżej dziesięciu osób. Jeżeli na giełdzie pozostanie dziesięciu członków, jej działalność zakończy się, jeśli w ciągu sześciu miesięcy nie zostaną przyjęci nowi członkowie. Są to dodatkowe podstawy do zakończenia działalności giełdy, a w pozostałych przypadkach działalność giełdy zostaje zakończona zgodnie z ustawodawstwem Ukrainy z dnia spółki akcyjne oraz innego rodzaju podmioty gospodarcze.

Procedura likwidacyjna podmiot prawny reguluje art. 111-112 Kodeks cywilny Ukrainy, art. 60 – 61 HC Ukrainy i składa się z następujących etapów:

1) uczestnicy organizacji, jej uprawniony organ lub sąd, który podjął decyzję o likwidacji, powołują komisję likwidacyjną (lub jedynego likwidatora), ustalają tryb i termin likwidacji. Komisja likwidacyjna przejmuje wszelkie uprawnienia do zarządzania osobą prawną;

2) komisja likwidacyjna ogłasza w prasie ogłoszenie o likwidacji osoby prawnej, trybie i terminie zgłaszania roszczeń przez wierzycieli (termin ten nie może być krótszy niż 2 miesiące), wskazuje wszystkich wierzycieli i zawiadamia ich o likwidacji, oraz inkasuje wierzytelności osoby prawnej;

3) komisja likwidacyjna dokonuje oceny składu zobowiązań, podejmuje decyzję o zaspokojeniu (odrzuceniu) stwierdzonych roszczeń i sporządza przejściowy bilans likwidacyjny;

4) zgodnie z półrocznym bilansem likwidacyjnym roszczenia wierzycieli zostały zaspokojone, a płatności dokonywane są według pierwszeństwa ustalonego w art. 112 Kodeks cywilny Ukrainy. Jeśli gotówka organizacja nie wystarczy, aby spłacić wierzycieli, komisja likwidacyjna sprzedaje majątek osoby prawnej;

5) po spłacie zobowiązań komisja likwidacyjna sporządza ostateczny bilans likwidacyjny i rozdziela pozostały majątek pomiędzy uczestników osoby prawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej lub dokumenty założycielskie organizacje. Wszystkie dokumenty formalizujące likwidację przekazywane są organowi rejestracyjnemu, który na ich podstawie dokonuje odpowiedniego wpisu w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych. Od tego momentu osoba prawna ulega likwidacji.

Specyfika postępowania likwidacyjnego w przypadku upadłości osoby prawnej określa ustawa Ukrainy „O przywróceniu wypłacalności dłużnika lub ogłoszeniu jego upadłości”.

Pytania bezpieczeństwa

1. Zdefiniuj osobę prawną. Jakie są cechy osoby prawnej?

2. Rozszerzyć pojęcie „jedności organizacyjnej osoby prawnej” i określić organy tej osoby prawnej. Co to jest „demokracja korporacyjna”?

3. Jak wyraża się niezależność majątkowa osoby prawnej? Rozwiń pojęcie i znaczenie kapitału docelowego.

4. Rozszerzyć znaczenie samodzielnej odpowiedzialności majątkowej osób prawnych oraz cechy odpowiedzialności niektórych osób prawnych (przedsiębiorstwa państwowe, spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z dodatkową odpowiedzialnością).

5. Jakie sposoby tworzenia podmiotów prawnych wyróżnia nauka prawa cywilnego?

6. Jakie akty prawne regulują tworzenie podmiotów prawnych?

7. Kto ma prawo do założenia osoby prawnej? Kto jest założycielem i uczestnikiem osoby prawnej?

8. Jakie prawa i obowiązki ma uczestnik osoby prawnej?

9. Jakie znaczenie ma państwowa rejestracja osób prawnych? Co to jest Jednolity Rejestr Państwowy?

10. Określ procedurę rejestracji osób prawnych i podstawy odmowy państwowej rejestracji osoby prawnej.

11. Określić organy uprawnione do podejmowania decyzji o unieważnieniu wpisu o rejestracji państwowej oraz skutki prawne takiej decyzji.

12. Według jakich kryteriów można klasyfikować osoby prawne?

13. Wymień formy organizacyjno-prawne osób prawnych.

14. Jakie znasz rodzaje firm biznesowych? Opisz cechy ich statusu prawnego.

15. Pojęcie spółdzielni. Rodzaje spółdzielni.

16. Cechy statusu i odpowiedzialności przedsiębiorstwa państwowego.

17. Status prawny instytucji.

18. Na czym polega reorganizacja osoby prawnej?

19. Na czym polega likwidacja osoby prawnej? Jakie są jego skutki prawne?

20. Tryb likwidacji osoby prawnej: status prawny komisji likwidacyjnej, tryb zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

Zakończenie działalności osoby prawnej następuje w drodze jej reorganizacji (art. 57) lub likwidacji (art. 61).

Reorganizacja podmiotów prawnych odbywa się w następujących formach: a) połączenie kilku podmiotów prawnych w jeden; b) połączenie jednej lub większej liczby osób prawnych z inną; c) podział osoby prawnej na kilka niezależnych osób prawnych; d) wydzielenie z osoby prawnej (która nie zaprzestaje działalności) jednej lub większej liczby nowych osób prawnych; e) przekształcenie osoby prawnej z jednej osoby prawnej na drugą. We wszystkich przypadkach, z wyjątkiem „g”, działalność co najmniej jednej osoby prawnej zostaje zakończona, lecz jej prawa i obowiązki nie wygasają, lecz przechodzą na nowo utworzone osoby prawne w kolejności sukcesji. Sukcesja występuje również podczas separacji, ponieważ część praw i obowiązków pozostałej osoby prawnej przechodzi na wydzieloną osobę prawną. W konsekwencji reorganizacja osoby prawnej zawsze wiąże się z następstwem i na tym właśnie polega różnica w porównaniu z likwidacją osoby prawnej, w której nie następuje sukcesja, ponieważ ich przedmiot (LE) podlega rozwiązaniu.

Reorganizacja osób prawnych wg ogólna zasada prowadzona jest przez nią dobrowolnie, decyzją jej założycieli lub uprawnionego organu ( walne zgromadzenie). Dobrowolna reorganizacja w formie fuzji, przystąpienia lub przekształcenia w przypadkach przewidzianych przez prawo wymaga uprzedniej zgody organów rządowych (antymonopolowych lub innych). W przypadkach bezpośrednio określonych przez prawo reorganizacja w formie podziału i wydzielenia może zostać przeprowadzona przymusowo, na mocy decyzji właściwego organu rządowego lub sądu (podmioty prawne zajmujące pozycję dominującą na rynku wielokrotnie naruszały wymogi przepisów ustawodawstwo antymonopolowe). Reorganizację osoby prawnej formalizuje się albo poprzez akt przeniesienia (bilans) (fuzja, przystąpienie lub przekształcenie), albo poprzez bilans podziału (podział i separacja). Dokumenty te muszą zawierać zapis dotyczący dziedziczenia wszystkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej bez wyjątku w stosunku do jej wierzycieli i dłużników (art. 59). Często w praktyce reorganizacja osoby prawnej pogarsza pozycję wierzycieli, dlatego prawo wymaga powiadomienia wszystkich wierzycieli o podjętej przez założycieli decyzji, a ci ostatni mają prawo żądać rozwiązania lub wcześniejszego wykonania stosownych zobowiązań i zadośćuczynienia za poniesione straty. Zatwierdzony PA lub RB należy złożyć do GR wraz z innymi dokumentami. Reorganizację uważa się za zakończoną z chwilą zakończenia działalności nowo powstałych podmiotów prawnych, a w przypadku połączenia - zakończenia działalności połączonego podmiotu.

Likwidacja osoby prawnej to sposób zakończenia jej działalności w przypadku braku następstwa w jej prawach i obowiązkach. W takim przypadku zadanie ochrony praw i interesów wierzycieli staje się jeszcze ważniejsze niż w przypadku reorganizacji. Prawo cywilne przewiduje specjalną procedurę likwidacji osób prawnych. Likwidacja może zostać przeprowadzona dobrowolnie na mocy decyzji założycieli lub uprawnionego organu osoby prawnej. Likwidacja przymusowa możliwa jest także na mocy postanowienia sądu, na podstawie: prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia (koncesji); powtarzające się rażące naruszenie przepisów ustawowych i wykonawczych; Sprzeczność działań z zakazami prawnymi itp. Kodeks cywilny przewiduje wszystkie przypadki przymusowej likwidacji osoby prawnej. Szczególnym przypadkiem likwidacji osoby prawnej jest upadłość.

Likwidacja osoby prawnej to dość długa procedura, której główną treścią jest ustalenie zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Jednocześnie osoba prawna kontynuuje swoją działalność, a osoby, które wydały decyzję o likwidacji, powiadamiają o tym organ rejestrowy. Zgłoszone informacje są wprowadzane do rejestru państwowego, a do nazwy osoby prawnej należy dodać słowa „w likwidacji”. Likwidacja następuje pod kontrolą organu, który przeprowadził GR osoby prawnej. Etapy likwidacji osoby prawnej: powołanie, za zgodą organu rejestrowego, specjalnej komisji likwidacyjnej (jedynego likwidatora); ogłoszenie w mediach ogłoszenia o likwidacji, trybu i terminu (co najmniej 2 miesiące) zgłaszania roszczeń przez wierzycieli oraz pisemnego zawiadomienia o tym znanych wierzycieli; zatwierdzenie tymczasowego bilansu likwidacyjnego; jeżeli nie ma wystarczających środków na zaspokojenie określonych wymagań - sprzedaż majątku osoby prawnej na aukcji publicznej; rozliczenia z wierzycielami osób prawnych w kolejności pierwszeństwa (art. 64 – regres, wynagrodzenie, zabezpieczenie, podatki, inne); sporządzenie bilansu likwidacyjnego i jego zatwierdzenie, przeniesienie pozostałego majątku na założycieli. Likwidację uważa się za zakończoną, a osoba prawna przestaje istnieć z chwilą dokonania wpisu o tym w rejestrze państwowym.

Rosyjskie ustawodawstwo popłaca wielka uwaga przedsiębiorczość i inna działalność prowadzona przez organizacje.

Kodeks cywilny wyróżnia kilka możliwych form organizacyjno-prawnych utworzenia osoby prawnej, z których każda czyni ją indywidualną. Jednak niektóre procesy związane z organizacjami i firmami są takie same dla wszystkich i mówimy o zaprzestaniu tej czy innej działalności.

Metody zakończenia działalności organizacji

Kodeks cywilny mówi o nieskończonej ilości stan prawny organizacje, firmy i przedsiębiorstwa. A kwestia zakończenia działalności znajduje odzwierciedlenie w wielu artykułach, ale pierwszą rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę, jest zdolność prawna.

Podobnie jak obywatele, organizacje mają szereg praw i interesów, które pociągają za sobą obowiązki. Zaprzestanie jakiejkolwiek działalności pociąga za sobą zanik tych swobód, które właśnie zapewnia. Oprócz prawa skodyfikowanego należy zwrócić uwagę Ustawa federalna nr 129, który rejestruje wpis do Państwowego Rejestru informacji związanych z utworzeniem organizacji i oczywiście jej zamknięciem.

Jeśli zwrócisz uwagę na sposoby zakończenia działalności osoby prawnej, to zarówno Kodeks cywilny, jak i różne prawa federalne, czyli ustawa federalna nr 127, która reguluje upadłość, oraz wskazany powyżej regulacyjny akt prawny regulujący zakres rejestracji wszystkich organizacji. Na podstawie norm prawnych można śmiało określić trzy legalne sposoby zakończyć działalność osoby prawnej. Należą do nich i. Każdy z nich ma swoją własną charakterystykę i różni się od pozostałych dwóch specyfiką zastosowania.

Reorganizacja

Istnieje wiele powodów, dla których założyciele i menedżerowie zamykają organizację. Jak sytuacja jest bardziej skomplikowana, tym trudniejsza i radykalna jest wybrana metoda. Reorganizacja jest najłagodniejszą z nich. Kodeks cywilny przewiduje, że można to przeprowadzić, ale w kwestii zakończenia działalności osoby prawnej interesujące są tylko dwie: fuzja i. Każdy z nich oznacza zamknięcie organizacji i ma określoną procedurę stosowania. Zanim jednak zaczniemy mówić o zabiegu, warto porozmawiać o dwóch rodzajach tej metody.

Reorganizacja może być dobrowolny, czyli z inicjatywy uczestników, podejmując decyzję na walnym zgromadzeniu. Co więcej, może tak być wymuszony postępowanie to przeprowadza się zazwyczaj z inicjatywy uprawnionych organów lub na mocy postanowienia sądu.

Jeśli jednak mówimy o fuzjach i przejęciach, które pociągają za sobą zamknięcie osoby prawnej, to najczęściej jest to procedura dobrowolna, pomagająca poprawić sytuację w firmie.

Zatem dwie formy: fuzja i przystąpienie. Pierwsza zakłada, że ​​dwa lub więcej podmiotów prawnych łączy się, przestając istnieć, na podstawie czego a nowa organizacja. Druga forma ma nieco inne znaczenie. Po połączeniu jedna osoba prawna zaczyna przyłączać się do drugiej, zaprzestając także prowadzenia swojej działalności. Oznacza to, że ta forma różni się od fuzji nie tworzy nowego podmiotu prawnego.

jako sposób na zatrzymanie działań jest bardzo prosty. Na tym polega główna różnica w stosunku do pozostałych dwóch. Wystarczająco podjąć decyzję na walnym zgromadzeniu uczestników, podpisać protokół i przesłać informację organowi podatkowemu. Niezależnie od formy wniosek składany jest do Federalnej Służby Podatkowej, a następnie do rejestru państwowego wprowadzana jest informacja o rozwiązaniu jednej osoby prawnej i utworzeniu nowej w przypadku fuzji. Proces jest prosty i nie wymaga duża ilość operacje.

Jeśli jednak mówimy o przymusowej reorganizacji, to jeśli założyciele nie zastosują tej metody zamknięcia organizacji w wyznaczonym terminie, zostaną powołani menadżerowie i wtedy pojawi się niebezpieczeństwo bycia pozwanym w sprawie cywilnej.

Ponadto, korzystając z tej metody kończenia czynności, należy o tym pamiętać. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej stanowi, że reorganizacja zawsze wiąże się z przeniesieniem praw i obowiązków z zmieniającej się osoby prawnej na inną. Fuzje i przejęcia nie są wyjątkiem.

Podstawą takiej procedury będzie obecność akt przeniesienia, który prawnie formalizuje przeniesienie praw i obowiązków oraz rejestruje cały majątek organizacji. Jest akceptowany i podpisywany przez założycieli i liderów organizacji.

Likwidacja

Inaczej o reorganizacji tę metodę znacznie bardziej skomplikowany i obejmuje kilka kolejnych działań, bez których procedura wypowiedzenia będzie po prostu niemożliwa. Ustawa podkreśla klasyczna likwidacja, czyli przeprowadzane zgodnie z ogólną procedurą, a także alternatywny.

Druga kategoria jest dość nietypowa, gdyż jest to raczej formalność niż spójna, wieloetapowa procedura. Przykładem alternatywnej likwidacji może być zamknięcie osoby prawnej w związku ze zmianą dyrektor generalny lub całą grupę założycieli. Oprócz grupa alternatywna Często rozważa się pierwszą metodę zakończenia działalności organizacji, a mianowicie reorganizację poprzez fuzję lub przystąpienie.

Kodeks cywilny zawiera przede wszystkim normy dotyczące klasycznej likwidacji. Ogólna procedura zamykania osoby prawnej obejmuje kilka etapów, które muszą następować ściśle jeden po drugim:

1. Podejmowanie decyzji. Na walnym zgromadzeniu uczestników szuka się odpowiedzi na pytanie: likwidować czy nie? Jeżeli tak, wówczas sporządza się i podpisuje protokół.
2. . Od członków organizacji decyzja ogólna wybiera się grupę likwidatorów, którzy wszystko wykonają dalsze działania związane z likwidacją osoby prawnej.
3. Publikacja informacji dot podjęta decyzja w oficjalnym źródle „”. Ważne jest, aby dalsze działania można było podjąć dopiero po dwóch miesiącach.
4. Zawiadomienie wszystkich wierzycieli. Ten warunki obowiązkowe, bo w ciągu kilku miesięcy muszą zostać złożone wszelkie żądania spłaty długów.
5. . Po spłaceniu wszystkich długów komisja likwidacyjna ustala pozostałą część majątku i rozdziela ją pomiędzy założycieli i uczestników. Ważne jest, aby zrozumieć, że niemożliwe jest przeniesienie majątku na uczestników do czasu spłaty długów.
6. Przygotowanie dokumentów. Prawo ustanawia jasną listę dokumentów, które ostatecznie należy złożyć organowi podatkowemu:
   • decyzja o zamknięciu organizacji, czyli podpisany protokół z walnego zgromadzenia;
   • bilans likwidacyjny i decyzja o jego zatwierdzeniu;
   • zawiadomienie o utworzeniu komisji likwidacyjnej w formie;
   • powiadomienie wierzycieli;
   • wniosek o rejestrację państwową w formularzu.

Po wykonaniu wszystkich powyższych kroków i przygotowaniu pakietu dokumentów należy go przesłać do organu podatkowego, który w ciągu pięciu dni musi zbadać otrzymane dokumenty i na ich podstawie podjąć decyzję i wprowadzić informacje do rejestru państwowego o likwidacji osoby prawnej. Następnie menedżerowie otrzymują certyfikat.

I dopiero wraz z nadejściem tego momentu, a mianowicie otrzymania tego dokumentu, możemy uznać, że organizacja już nie istnieje.

Aby dalej organy rządowe nie pamiętał wcześniej istniejącej firmy, konieczne jest również zamknięcie wszystkich rachunków bankowych i przeniesienie zachowanych dokumentów osoby prawnej do archiwum.

Bankructwo

Ustawa federalna „O niewypłacalności (upadłości)” stanowi, że tę metodę zamknięcia osoby prawnej stosuje się tylko wtedy, gdy organizacja nie może już wypełniać zobowiązań na rzecz wierzycieli.

Istnieją dwie główne oznaki upadłości, bez których nie można mówić o tej procedurze. Po pierwsze, kwota długu musi wynosić co najmniej trzysta tysięcy, a po drugie, osoba prawna nie może wywiązać się ze swoich zobowiązań przez trzy miesiące z rzędu.

Jeśli te kryteria zostaną spełnione, można bezpiecznie przystąpić do procedury upadłościowej. Ważne, że nie zawsze prowadzi to do likwidacji, czasami pojawia się szansa rehabilitacja czyli doskonalenie organizacji. Jeśli jednak w dalszym ciągu nie da się pomóc spółce, wówczas upadłość nierozerwalnie wiąże się z likwidacją osoby prawnej.

Zgodnie z prawem można wyróżnić kilka etapów, które podobnie jak w przypadku likwidacji należy wykonać w ściśle określonej kolejności.

1. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Może go udzielić dłużnicy, uprawnione organy lub wierzyciele. Oprócz wniosku wymagana jest lista następujących dokumentów:
   • wyciąg z rejestru państwowego;
   • rejestr, w którym będą uwzględniane wierzytelności wierzycieli;
   • wszystkie bilanse;
   • dokumenty dotyczące utworzenia osoby prawnej.
2. Po złożeniu wniosku po miesiącu wyznacza się kierownika arbitrażu. Nadzoruje sprawy organizacji, która funkcjonuje w dotychczasowym kształcie. Czas tego etapu może osiągnąć do siedmiu miesięcy w zależności od ilości pracy. W rezultacie menedżer przesyła raport do sądu, który podejmuje decyzję w sprawie przyszły los osoba prawna. Możliwych jest kilka opcji:
   • ugoda pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami;
   • , czyli sprzedaż majątku w celu poprawy sytuacji;
   • , co oznacza różne korzyści i pomoc ze strony wierzycieli.
3. Zastosowanie jednej z możliwych procedur. Najczęściej jest to ożywienie finansowe, które może trwać nie dłużej niż dwa lata. Jeżeli wybór padnie na postępowanie upadłościowe, to tutaj zaczynają biec terminy od sześciu miesięcy lub dłużej.

Główną różnicą między ogłoszeniem upadłości jako sposobem zakończenia działalności osoby prawnej jest czas jej trwania. Ogłoszenie upadłości organizacji może zająć kilka lat.

Możliwa jest jednak również wersja skrócona, gdy firma zgodzi się na dobrowolną reorganizację. Jeśli chodzi o standardową procedurę ogłoszenia osoby niewypłacalnej, jeśli po zastosowaniu wszystkich środków sytuacja w firmie nie ulegnie poprawie, wówczas ostatecznie zostanie ogłoszona upadłość.

Zaletą tej metody jest to wszystkie długi zostały umorzone nie ma konieczności wykazywania sald likwidacyjnych i podziału majątku. Prawne potwierdzenie faktu upadłości przeprowadza się w taki sam sposób, jak w przypadku dwóch pierwszych metod. Organ podatkowy dostaje wszystko niezbędne dokumenty i wprowadza informacje do Rejestru Państwowego. Następnie szefowi firmy wydawane jest zaświadczenie, a osoba prawna oficjalnie przestaje istnieć na podstawie ogłoszenia niewypłacalności, czyli upadłości.

Wnioski

Spośród trzech przedstawionych metod zakończenia działalności osoby prawnej najczęstszą jest. Jednak każda metoda ma swoją własną charakterystykę.

Reorganizacja wyróżnia się szybkością i prostotą, wymagającą minimalnego wysiłku. Likwidacja pozwala na całkowite zaprzestanie wszelkiej działalności i spłatę długów.

Upadłość nie tylko powoduje zamknięcie osoby prawnej, ale także zwalnia jej menadżera z konieczności wywiązywania się ze zobowiązań wobec wierzycieli, co przyciąga większość organizacji w trudnej sytuacji finansowej.

Zakończenie działalności spółek z oo i przedsiębiorców indywidualnych: konsultacje wideo

Konsultant prawny Vladimir Lygin wyjaśnia, na czym polega różnica i jakie są cechy likwidacji LLC i indywidualnego przedsiębiorcy.

Zakończenie działalności gospodarczej osoby prawnej zakłada wycofanie się jej z odpowiednich stosunków cywilnoprawnych. Informacje na ten temat są wyłączone z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Rozważmy następnie procedurę zakończenia działalności osób prawnych.

Istotność problemu

Zakończenie działalności osoby prawnej reguluje ustawa. Procedura składa się z kilku etapów, podczas których analizowana jest praca, sporządzana jest dokumentacja i rozstrzygana jest kwestia spłaty zobowiązań, jeśli podmiot je posiadał. Istnienie podmiotów prawnych nie jest ograniczone ramami czasowymi. Jednak w niektórych przypadkach konieczne staje się dokończenie pracy. Zatem likwidacja przedsiębiorstwa może być spowodowana niewypłacalnością, niemożnością spłaty zobowiązań w ustalone terminy. W takich przypadkach postępowanie toczy się przed sądem.

Podstawy zakończenia działalności osoby prawnej

Postępowanie likwidacyjne spółki może być dobrowolne lub obowiązkowe. W pierwszym przypadku podstawą będzie decyzja organu osoby prawnej lub założycieli. Obowiązkowe postępowanie rozpoczyna się na mocy postanowienia sądu. Zakończenie działalności osoby prawnej, dokonane decyzją założycieli lub uprawnionego organu spółki, może być uwarunkowane:

1. Upływ okresu, na który spółka została utworzona.
2. Osiągnięcie celu postawionego przy tworzeniu firmy.
3. Poprzez zmniejszenie lub zwiększenie liczby członków poniżej lub powyżej liczby określonej w statucie lub prawie.
4. Uznanie przez sąd rejestracji organizacji za nieważną z powodu nieodwracalnych naruszeń czynności prawnych popełnionych podczas jej tworzenia.
5. Niewypłacalność.
6. Obniżenie ceny aktywów netto do poziomu poniżej minimalnej kwoty kapitału docelowego.
7. Inne okoliczności.

Orzeczenie sądu zostaje wydane, jeżeli:

• W trakcie funkcjonowania organizacji ujawniono naruszenie prawa.
• Prowadzono czynności zabronione przepisami prawa, nie przewidziane w statucie itp.

Sposoby zakończenia działalności osoby prawnej

Prawo określa różne procedury, w wyniku których spółka kończy działalność. Ustawodawstwo przewiduje zakończenie działalności osoby prawnej poprzez:

1. Reorganizacje. Opcja ta polega na zakończeniu pracy jednej firmy i utworzeniu na jej bazie nowych. Wszelkie obowiązki i prawa pierwotnej organizacji przechodzą na następców.
2. Likwidacja. W takim przypadku istniejąca firma kończy swoją pracę bez tworzenia innych firm. Likwidacja przedsiębiorstwa wiąże się z pełną spłatą istniejących zobowiązań.

Niuanse

Jak wskazano powyżej, zakończenie działalności osoby prawnej może nastąpić decyzją uprawnionego organu lub zgromadzenia założycieli. Zależy to od formy prawnej firmy. W spółkach LLC i JSC kwestia ta wchodzi w zakres kompetencji walnego zgromadzenia. Niektóre rodzaje zakończenia działalności osoby prawnej wymagają uzyskania zgody Państwowego Komitetu ds. Polityki Antymonopolowej. Do takich przypadków zaliczają się w szczególności przekształcenia, przystąpienie i łączenie. Akty regulacyjne regulujące konkurencję i monopole pozwalają na przymusowe zakończenie działalności osoby prawnej w formie wydzielenia i podziału.

Decyzję tę podejmuje Komitet Państwowy i jego jednostki terytorialne. Firmy, które otrzymały odpowiednie zamówienie, muszą w określonym terminie przeprowadzić niezbędne procedury. Jeśli firma tego nie zrobi, Państwowy Komitet wysyła oświadczenie o żądaniu o zakończeniu działalności osoby prawnej do sądu. W takim przypadku zostanie powołany zewnętrzny menadżer, któremu powierzone zostanie wykonanie ustalonych działań. Dokumentacja składowa nowo zawiązanych spółek bilans podziału jest uzgadniany i zatwierdzany przez sąd, a następnie rejestrowany na zasadach ogólnych.

Normy Kodeksu Cywilnego

Jedną z częstych przyczyn zakończenia działalności osób prawnych jest upadłość. Tryb przeprowadzenia postępowania reguluje art. 61-64 Kodeksu Cywilnego. Ogłoszenie upadłości spółki pociąga za sobą jej likwidację. Procedura obejmuje następujące kroki:

1. Publikacja w oficjalnych publikacjach informacji o rozpoczęciu procesu i okresie, w którym wierzyciele mogą zgłaszać swoje roszczenia. Nie powinien on być krótszy niż dwa miesiące od daty publikacji. W takim przypadku powołuje się komisję likwidacyjną, która identyfikuje wszystkich wierzycieli, przesyła im pisemne zawiadomienia i podejmuje działania mające na celu windykację wierzytelności.
2. Tworzenie równowagi pośredniej. Sporządza się go na koniec terminu przysługującego wierzycielom na zgłaszanie roszczeń. Bilans zawiera dane o majątku spółki, zestawienie roszczeń kontrahentów oraz wyniki ich rozpatrzenia. Dokument ten musi zostać zatwierdzony przez założycieli lub uprawniony organ spółki w porozumieniu z instytucją przeprowadzającą państwową rejestrację spółek.
3. Sporządzenie bilansu likwidacyjnego. Powstaje po zakończeniu wszystkich rozliczeń z wierzycielami.
4. Dokonanie wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o likwidacji przedsiębiorstwa.

Cechy rozliczeń z wierzycielami

Jeżeli przedsiębiorstwo nie będzie miało wystarczających środków na spłatę swoich zobowiązań, komisja likwidacyjna zorganizuje sprzedaż jego majątku w drodze aukcji publicznej. Wypłaty kwot wpływów ze sprzedaży dokonywane są w kolejności określonej w art. 64 Kodeksu Cywilnego, według bilansu śródrocznego z dnia jego zatwierdzenia. Wyjątkiem są pożyczkodawcy z piątym priorytetem. Wypłacane są na koniec miesiąca od dnia zatwierdzenia salda.

Wyjątki

Powyższe postanowienia nie dotyczą przedsiębiorstw i instytucji państwowych. Jeżeli podmioty te nie mają wystarczających środków, spłata zobowiązań następuje na drodze sądowej kosztem majątku właściciela. Pozostałe przedmioty po rozliczeniach przechodzą na uczestników spółki, którym przysługują do nich prawa majątkowe lub zobowiązania w stosunku do spółki, chyba że regulamin lub dokumentacja założycielska stanowią inaczej.

Formy zakończenia działań

Reorganizację osoby prawnej można przeprowadzić poprzez:

1. Fuzje. W tym przypadku kilka firm łączy się w jedną. Zgodnie z umową przeniesienia przejmuje obowiązki i prawa pierwotnych spółek.
2. Przystąpienia. W tym przypadku jedno przedsiębiorstwo zostaje „wchłonięte” przez drugie. Na tego ostatniego na mocy aktu przeniesienia przechodzą także obowiązki i prawa.
3. Podziały. Polega na utworzeniu na bazie jednego podmiotu prawnego kilku niezależne organizacje. Obowiązki i prawa pierwotnej spółki przechodzą na nią zgodnie z bilansem.
4. Wypisać. W w tym przypadku Organizacja zostaje oddzielona od istniejącej firmy. W tym przypadku oryginalna firma zostaje zachowana. Przejście obowiązków i praw na przydzielone przedsiębiorstwo następuje zgodnie z bilansem wyodrębnienia.
5. Transformacje. Wiąże się to ze zmianą typu organizacyjno-prawnego przedsiębiorstwa. Przeniesienie praw i obowiązków następuje zgodnie z umową przeniesienia.

Reorganizację uznaje się za zakończoną po rejestracji państwowej nowo utworzonych podmiotów prawnych. Zasada ta nie dotyczy procedury akcesyjnej. Uznaje się ją za zakończoną z chwilą wpisu o zakończeniu działalności spółki przejmowanej do Rejestru Państwowego.

Dokumenty

Przejście obowiązków i praw na nowo zawiązane spółki odbywa się na podstawie aktu przeniesienia lub bilansu. W określonych dokumentów muszą istnieć postanowienia dotyczące dziedziczenia. Zawierają informacje o wszystkich zobowiązaniach zbywalnych, w tym wobec istniejących wierzycieli, a także o wszystkich dłużnikach. Ustawę lub bilans zatwierdza osoba, która podjęła decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji. Dokumenty przekazywane są organowi uprawnionemu do prowadzenia rejestracji państwowej. Jeżeli ustalenie następcy prawnego nie jest możliwe, nowo powstałe przedsiębiorstwa ponoszą odpowiedzialność solidarną wobec wierzycieli.

Rejestracja państwowa

Dopiero po przeprowadzeniu tej czynności spółka zostanie uznana za zreorganizowaną. Zasady rejestracji państwowej zależą od formy postępowania. Aby zarejestrować spółkę przekształconą w drodze połączenia, należy przekazać uprawnionemu organowi:

1. Dokumentacja składowa wszystkich podmiotów biorących udział w procesie.
2. Protokoły ze spotkań (przeprowadzonych oddzielnie w każdej spółce oraz wspólnych).
3. Umowa połączenia i akt przeniesienia.
4. Potwierdzenie faktu publikacji wszczęcia postępowania w oficjalnych publikacjach.
5. Dowód pisemnych zawiadomień skierowanych do wierzycieli.
6. Kopie bilansów spółek.
7. Nazwa nowo utworzonej spółki.
8. Charakterystyka tworzenia kapitału spółki.
9. Dane paszportowe szefa powstającej firmy.
10. Adres prawny nowego przedsiębiorstwa.

Dodatkowo (jeśli jest to konieczne) dostarczany jest dokument potwierdzający zgodę lub zawiadomienie organu antymonopolowego. Podczas reorganizacji w drodze fuzji rejestracja państwowa odbywa się zgodnie z zasadami przewidzianymi dla rejestracji zmian dokonanych w dokumentacji założycielskiej.

Specyfika sukcesji

Podczas reorganizacji specjalne znaczenie posiada zakres obowiązków i uprawnień, które są przenoszone zgodnie z bilansem lub ustawą. Sukcesja może być:

1. Częściowy. W takim przypadku przeniesienie obowiązków i praw odbywa się zarówno na kilka, jak i na jeden podmiot. Taka sytuacja ma miejsce podczas selekcji.
2. Zakończone przeniesieniem obowiązków i praw na jednego następcę. Taka sytuacja ma miejsce podczas konwersji, aneksji i fuzji.
3. Zakończone przeniesieniem obowiązków i praw na kilka podmiotów w odpowiednich udziałach. Takie następstwo jest charakterystyczne dla podziału.

Moment przejścia

Pytanie o jego definicję pojawia się niemal u wszystkich reorganizowanych podmiotów, a także ich wierzycieli. Szczególnie ci drudzy niepokoją się procesem spłaty zobowiązań. Obowiązujący dotychczas kodeks cywilny wskazywał, że przeniesienie majątku następuje z dniem podpisania aktu przeniesienia lub zatwierdzenia salda separacji. W normach nowego Kodeksu podejście to jest wyłączone. Pomiędzy przyjęciem przez założycieli lub uprawniony organ decyzji o reorganizacji a właściwym postępowaniem upływa pewien okres. W art. 57 k.c. jasno określa moment, w którym uznaje się podmiot za zreorganizowany. Przy podziale, wydzieleniu, łączeniu, przekształceniu jest to data rejestracji państwowej nowo powstałych spółek. Podstawą dziedziczenia nie jest żadna umowa. Pojawia się w wyniku reorganizacji. Wynika z tego, że fakt rejestracji państwowej będzie miał decydujące znaczenie dla ustalenia momentu przeniesienia obowiązków i praw. Do czasu jej zakończenia sukcesja jest niemożliwa, gdyż nie powstał jeszcze podmiot przejmujący. Podobnie jest w przypadku akcesji. W takim przypadku reorganizację uznaje się również za zakończoną po umieszczeniu odpowiedniego wpisu w Rejestrze Państwowym o zakończeniu pracy podmiotu powiązanego.

Wniosek

Aby zapobiec naruszeniom przy rejestracji następstwa prawnego w toku reorganizacji, Kodeks cywilny przewiduje szczególną zasadę. Zgodnie z nią, jeżeli w bilansie podziału lub akcie przeniesienia nie ma zapisów dotyczących przeniesienia obowiązków i praw, nie dokonuje się rejestracji państwowej nowo zawiązanych spółek. Jeżeli przy rozstrzyganiu kwestii spadkowej pojawi się niepewność, zastosowanie mają przepisy prawne dotyczące solidarnej odpowiedzialności spółek. Zapewnia dodatkowe gwarancje dla wierzycieli i zobowiązuje osoby prawne do wywiązania się z ich zobowiązań w każdym przypadku.

Likwidacja podmiotu gospodarczego oznacza procedurę, której skutkiem jest zakończenie działalności, a także natychmiastowe istnienie osoby prawnej w sposób określony przez normy obowiązującego prawodawstwa. Procedurę tę reguluje Kodeks cywilny, a także szereg innych szczególnych aktów prawnych.

Rodzaje rozwiązania osób prawnych

Likwidacja podmiotów gospodarczych może nastąpić według następujących schematów:

1. 1. Na zasadzie dobrowolności – decyzję o zakończeniu działalności mogą podjąć w określony sposób uczestnicy osoby prawnej lub uprawniony do tego organ.
2. 2. Przymusowo - podstawy tego rodzaju likwidacji podmiotów gospodarczych (osób prawnych) są wymienione w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Należą do nich:
   • Naruszenia prawa popełnione w trakcie procedury tworzenia osoby prawnej (o ile takich naruszeń nie da się wyeliminować);
   • Prowadzenie działalności bez specjalnego zezwolenia (koncesji), jeżeli obowiązujące przepisy przewidują konieczność takiego zezwolenia;
   • Naruszenie celów działalności organizacje non-profit;
   • Rażące naruszenia norm obowiązującego prawa przez podmiot gospodarczy. Lub pozwalanie na powtarzające się naruszenia.

Przymusowe zakończenie działalności następuje na podstawie orzeczenia sądu na wniosek zainteresowanych uprawnionych organów lub urzędników.

Ponadto warto podkreślić rodzaje dobrowolnego rozwiązania osób prawnych. Należą do nich całkowite zaprzestanie działalności i reorganizacja. W wyniku reorganizacji przestaje istnieć jedna osoba prawna, ale w jej miejsce pojawia się nowy podmiot gospodarczy. Reorganizacja może nastąpić poprzez przejęcie, podział, fuzję, wydzielenie lub przekształcenie.

Na czym polega rozwiązanie osób prawnych?

W literaturze regulacyjnej pojęcie rozwiązania osoby prawnej utożsamiane jest z likwidacją podmiotów gospodarczych. Ta koncepcja obejmuje nie tylko zakończenie jakiejkolwiek działalności osoby prawnej – w istocie taki podmiot całkowicie przestaje istnieć. Odpowiednia notatka na ten temat jest wpisana do Jednolitego Rejestru Państwowego. Za datę rozwiązania osoby prawnej uważa się datę wprowadzenia tej informacji.

Warto wziąć pod uwagę, że czasami pojęć tych nie da się utożsamić. W szczególności zakończenie działalności osób prawnych w niektórych sytuacjach może mieć charakter tymczasowy. W tym przypadku nie można mówić o likwidacji.

Procedura rozwiązania osób prawnych: główne niuanse

W celu likwidacji osoby prawnej przez osobę uprawnioną (w przypadku rozwiązania przymusowego likwidatora wyznacza sąd), tworzy się komisję likwidacyjną. Ta prowizja w dniu etap początkowy publikowane w mediach środki masowego przekazu wiadomość, że konkretną datę planowana jest likwidacja osoby prawnej, ze wskazaniem jej pełnej nazwy, daty utworzenia i terminu przeznaczonego wierzycielom na zgłoszenie swoich roszczeń prawnych. Należy tego dokonać nie później niż dwa miesiące przed przewidywanym zakończeniem działalności osoby prawnej.

Następnie (po upływie terminu wyznaczonego wierzycielom na przedstawienie swoich roszczeń) komisja likwidacyjna sporządza przejściowy bilans likwidacyjny, który musi zostać zatwierdzony przez uczestników lub uprawniony organ, który podjął decyzję o rozwiązaniu podmiotu gospodarczego.

Komisji likwidacyjnej powierza się funkcje zarządzania osobą prawną, które pełni do momentu dokonania odpowiedniego wpisu o jej likwidacji w Jednolitym Rejestrze Państwowym w określony sposób.

Na poziomie legislacyjnym procedurę rozwiązania osób prawnych reguluje art. 63 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Aby przeprowadzić państwową rejestrację rozwiązania osoby prawnej, należy skontaktować się z organem, który wcześniej przeprowadził rejestrację państwową tego podmiotu gospodarczego. Wraz z zastosowaniem ustalonego formularza składa się pakiet dokumentów obejmujący oryginały dokumentów założycielskich, akt likwidacyjny, bilans i kartę, zaświadczenia o zamknięciu ksiąg rachunkowych i przekazaniu materiałów archiwalnych, a także pieczęć i pieczęć pełnomocnictwa prawnego. podmiot.

Na podstawie wyników państwowej rejestracji likwidacji podmiotu gospodarczego wnioskodawca otrzymuje zaświadczenie o ustalonym formularzu. Wszelka dokumentacja osoby prawnej, która bezpośrednio dotyczy personelu, musi zostać przekazana w ustalonym terminie do archiwum w miejscu zamieszkania tej osoby. Co do zasady dokumenty osobowe podlegają przeniesieniu i muszą być przechowywane stale lub przez długi okres czasu (75 lat). Pozostałą dokumentację dostępną w przedsiębiorstwie należy zniszczyć i sporządzić protokoły.