Korporacje (korporacje) są nazywane osoby prawne prowadzi działalność komercyjną lub niekomercyjną. Założyciele takiej organizacji posiadają udziały i na tej podstawie mają prawo uczestniczyć w zarządzaniu spółką i tworzeniu struktur zarządczych.
Pojęcie i funkcje korporacyjnych osób prawnych
Korporacyjne osoby prawne (w skrócie korporacja) są rozumiane jako organizacje prowadzące działalność o charakterze komercyjnym lub non-profit. Ta koncepcja zostały wprowadzone do ustawodawstwa cywilnego naszego kraju ustawą „O zmianie rozdziału 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej”.
Zgodnie z art. 65 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej uczestnicy korporacyjnej osoby prawnej mają prawo brać bezpośredni udział w pracach spółki i przeprowadzać czynności umożliwiające im sprawowanie kontroli i zarządzania spółką. Uczestnicy spółki tworzą najwyższy organ zarządzający, który zajmuje się wszelkimi kwestiami zarządzania firmą.
Korporacje mogą obejmować nie tylko organizacje, których celem jest generowanie dochodu, ale także struktury non-profit.
Następujące osoby mogą działać jako korporacje:
- stowarzyszenia przemysłowe i przedsiębiorstwa rolnicze;
- Spółdzielnie różnych typów;
- Organizacje publiczne i struktury charytatywne;
- Stowarzyszenia właścicieli nieruchomości;
- Społeczności małe narody oraz rejestr stowarzyszeń kozackich.
Rodzaje korporacyjnych osób prawnych
Korporacja w istocie jest formacją kilku uczestników, którzy inwestują określone zasoby materialne w rozwój struktury jako całości. Biorąc pod uwagę fakt, że klasyfikacja ogólna stanowi to koncepcja „osoby prawnej o charakterze korporacyjnym”. tę organizację może prowadzić dowolną działalność, wyróżnia się następujące typy: struktury korporacyjne:
- Korporacje komercyjne. Jest to osoba prawna, której głównym zadaniem jest dostarczanie towarów/usług lub działalność produkcyjna, której ostatecznym efektem będzie otrzymanie zysku rozdzielonego pomiędzy założycieli zgodnie z ich udziałami w kapitale zakładowym spółki;
- Struktury non-profit. Są to stowarzyszenia obywateli oparte na tworzeniu organizacji o określonym celu. Ten typ Korporacja nie stawia sobie za cel zysku i istnieje dzięki dobrowolnym wkładom założycieli lub osób trzecich.
Ponadto istnieje również kilka innych rodzajów korporacyjnych podmiotów prawnych. W szczególności w zakresie stowarzyszeń akcyjnych wyróżnia się następujące typy spółek kapitałowych: - Publiczne spółki akcyjne. Są to organizacje, które swobodnie sprzedają swoje udziały i przyciągają nowych uczestników procesów produkcyjnych i zarządczych. Akcje i inne papiery wartościowe takich spółek są publicznie dostępne i może je nabyć każda osoba lub spółka;
- Niepubliczne spółki akcyjne. Struktury te nie dopuszczają do swojej działalności nowych osób, a bezpłatne akcje i papiery wartościowe są rozdzielane w spółce pomiędzy jej stałych uczestników.
Prawa i obowiązki związane z członkostwem korporacyjnym
Prawa i obowiązki uczestników korporacji określa art. 65 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Zgodnie z tym rozporządzeniem akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
- Terminowo i na żądanie otrzymasz wszelkie informacje nt sytuacja finansowa sprawy w firmie;
- Uczestniczyć w tworzeniu struktur zarządczych firmy i wpływać na niektóre kwestie produkcyjne;
- Występowanie w imieniu korporacji w sprawach związanych z odzyskiwaniem zobowiązań dłużnych i powodowaniem strat.
Ponadto możliwe jest nadanie założycielom innych praw, które są określone w odrębnym rozdziale dokumentacji statutowej spółki.
Jeśli chodzi o obowiązki akcjonariuszy struktur korporacyjnych, są one następujące:
- Uczestnik firmy jest zobowiązany do wzięcia udziału w tworzeniu rezerw materialnych organizacji;
- Zakaz ujawniania informacji przeznaczonych wyłącznie do użytku wewnętrznego i uznawanych za poufne;
- Zakaz wszelkich działań, które mogą postawić korporację w niekorzystnej sytuacji lub mogą skutkować nierentowną działalnością.
Charakterystyka jednolitych podmiotów prawnych
Korporacyjne i jednolite podmioty prawne mają między sobą wiele różnic ogólna charakterystyka. Jednak różnic między nimi jest naprawdę sporo.
Zgodnie z przepisami art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przez jednolite podmioty prawne rozumie się spółki, w których założyciele nie uczestniczą w swojej działalności i nie nabywają praw członkowskich, ale jednocześnie posiadają prawa majątkowe do własność firmy.
Jednostkowe podmioty prawne obejmują różnorodne fundusze i struktury państwowe, instytucje kontrolowane przez władze miejskie, organizacje, których działalność jest związana z religią, różne spółki non-profit i stowarzyszenia prawa publicznego.
Rodzaje przedsiębiorstw unitarnych mają podobną strukturę z podziałem podmiotów korporacyjnych. Jednak mówiąc o strukturach unitarnych, należy zastanowić się nad istotą tego pojęcia, aby dostrzec oczywiste różnice między nimi.
W oparciu o aktualne podstawowe standardy przedsiębiorstwa unitarne można podzielić na:
- Państwo, do którego należy nieruchomość agencje rządowe zarząd, a także wyznaczają osobę odpowiedzialną za prowadzenie działalności spółki;
- Niepaństwowy. Struktury te tworzą i zarządzają zwykli obywatele, którzy z tego czy innego powodu zdecydowali się stworzyć organizację, która będzie pełnić określone funkcje;
- Handlowy. Jest to osoba prawna, której głównym celem jest osiąganie zysku w wyniku świadczenia określonych usług lub w wyniku działalności produkcyjnej;
- Niedochodowy. Jest to dobrowolne stowarzyszenie założycieli, z których każdy wnosi określoną część majątku do ogólnego kapitału docelowego należącego do spółki. Jednocześnie celem organizacji nie jest osiąganie zysku, a najczęściej struktury te łączy określony cel lub interesy.
Ponadto organizacje unitarne mogą mieć charakter publiczny, to znaczy otwarty na dostęp dla nowych członków, i zamknięty, w którym powstawanie nowych członków nie jest dozwolone.
Różnica między korporacyjnymi podmiotami prawnymi a jednolitymi
Analiza klasyfikacji i stan prawny korporacji i jednolitych struktur, możemy stwierdzić, że między nimi istnieje ogromna ilość różnice.
Wśród nich są następujące:
- Formy własności założycieli kapitał zakładowy spółki, ale jednocześnie w korporacjach należy do założycieli na mocy prawa własności, a w strukturach unitarnych - do spółki;
- Założyciele korporacji mają prawo brać czynny udział w zarządzaniu strukturą, jednak uczestnicy spółek unitarnych nie mogą wykonywać czynności zarządczych;
- Założyciele korporacji mają prawo do wykonywania określonych czynności w imieniu organizacji, ale uczestnicy struktur jednolitych nie mogą korzystać z tej funkcji;
- Majątek korporacji powstaje z wkładów założycieli i należy tylko do nich, a w strukturach jednolitych uczestnicy będą mieli określone prawa majątkowe, ale zarządzanie majątkiem majątkowym będzie sprawować sama spółka.
Wróć z powrotem do
Organizacje korporacyjne to osoby prawne, w stosunku do których ich uczestnicy mają prawa korporacyjne, to znaczy mają prawo uczestniczyć w nich i je tworzyć najwyższe ciało.
Korporacyjne osoby prawne (korporacje) są partnerstwa biznesowe i społeczeństwo (społeczeństwo z ograniczona odpowiedzialność i spółki akcyjne), przedsiębiorstwa chłopskie (rolnicze), spółki gospodarcze i inne.
Jednostkowe podmioty prawne (fundusze, instytucje, autonomiczne organizacje non-profit i inne) są przeciwieństwem organizacji korporacyjnych, których założyciele nie nabywają praw członkowskich.
Najciekawsze dla nas są komercyjne organizacje korporacyjne, czyli podmioty gospodarcze, które dzielą się na spółki publiczne i niepubliczne. Spółka publiczna to spółka akcyjna, której akcje są umieszczane w drodze subskrypcji otwartej (publicznie) lub znajdują się w publicznym obrocie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) i zamknięta spółka akcyjna (CJSC) są spółkami niepublicznymi.
Możesz skorzystać ze standardowych ustaw (jeśli Rząd ma czas na ich opracowanie). Wcześniej koncepcja „karty wzorcowej” nie była zawarta w ustawodawstwie cywilnym. Jeśli wcześniej istniało pojęcie „nazwy” i „lokalizacji osoby prawnej”, wówczas zgodnie z nowym ustawodawstwem pojawiają się „nazwa”, „lokalizacja” i „adres osoby prawnej”. Lokalizacja osoby prawnej jest wskazana w dokumencie założycielskim (Statucie), ale obecnie lokalizacją jest jedynie nazwa miejscowości (podmiotu miejskiego), w której znajduje się rejestracja państwowa organizacje. Adres samej osoby prawnej jest wskazany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Ponadto teraz, aby wybrać adres prawny do rejestracji spółki LLC, należy wziąć pod uwagę pewne wymagania: osoba prawna ponosi ryzyko, że nie otrzyma prawnie istotnych dokumentów pod adresem określonym w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych , a wszystkie wiadomości uważa się za dostarczone podany adres, nawet jeśli firma tam nie ma siedziby. Wszystkie organizacje komercyjne muszą mieć nazwę korporacyjną.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może składać się z jednej osoby. Wymóg, zgodnie z którym spółka LLC nie może mieć innej jednoosobowej spółki jako jedynego uczestnika, został przeniesiony do art. 66 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (art. stowarzyszenia biznesowe), zatem wyłączenie warunku z art. 88 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, który jest dedykowany spółkom z oo, niczego nie zmienia. Zatem jedynym uczestnikiem LLC nie może być osoba prawna składająca się z jednego uczestnika.
Pojawił się w Kodeksie cywilnym nowy artykuł 1, który wprowadza odpowiedzialność osoby upoważnionej do wypowiadania się w imieniu organizacji, członków organów kolegialnych oraz osób decydujących o działaniu spółki. Osoba taka ma obowiązek zrekompensować szkodę wyrządzoną z jej winy osobie prawnej, jeżeli zostanie udowodnione, że działała w złej wierze lub bezzasadnie. Odpowiedzialność ponoszą członkowie organów kolegialnych (z wyjątkiem tych, którzy głosowali przeciw lub nie wzięli udziału w głosowaniu w dobrej wierze), a także osoby decydujące o działaniu osoby prawnej. Ponadto umowa o wyłączeniu lub ograniczeniu odpowiedzialności tych osób jest nieważna.
Należy pamiętać, że ze względu na istotne zmiany w prawie cywilnym niektóre klauzule Statutu spółek LLC i CJSC nie będą zgodne z normami obowiązującego prawodawstwa. Przede wszystkim dotyczy to nazwy marek osoby prawne, które muszą przestrzegać Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (art. 7). Ponadto zmienia się tryb podejmowania decyzji przez uczestników spółek. Na przykład przyjęcie decyzji przez uczestników LLC i skład uczestników obecnych podczas głosowania potwierdzane jest notarialnie (chyba że Karta przewiduje inną metodę) lub decyzją przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników. W przypadku zamkniętej spółki akcyjnej (niepublicznej spółki akcyjnej) decyzje są podejmowane, a skład uczestników potwierdzany jest notarialnie lub poświadczeniem przez osobę prowadzącą rejestr akcjonariuszy i pełniącą funkcje komisji liczącej.
Ze względu na sposób zarządzania prawo dzieli podmioty prawne na korporacyjne i jednolite. Różne modele zarządzania stosowane są także w spółkach komercyjnych. Z artykułu dowiesz się o cechach tych modeli.
W tym artykule:
Organizacje korporacyjne różnią się od organizacji unitarnych ilością uprawnień zarządczych, jakie otrzymują założyciele. Osoba prawna odnosi się do:
- korporacyjna, jeżeli założyciele i uczestnicy spółki mają prawo do członkostwa w niej i wchodzą w skład organu najwyższego;
- jednolite, jeżeli założyciele nie mają prawa w nim uczestniczyć.
Sposób zarządzania nie ma wpływu na cele organizacji. Dlatego wiele korporacji nie istnieje po to, aby generować dochód. Są to na przykład stowarzyszenia ruchy społeczne itp. Jednakże firmy otwierające działalność są klasyfikowane jako korporacyjne.
Podmioty prawne otwarte w celach komercyjnych są klasyfikowane jako typu korporacyjnego
Ustawa rozszerzyła tę koncepcję i wymieniła rodzaje podmiotów prawnych objętych ładem korporacyjnym. Do takich organizacji należą:
- Towarzystwa gospodarcze. Są to LLC i JSC.
- Partnerstwa gospodarcze.
- Partnerstwa biznesowe.
- Chłop lub farmy.
- Stowarzyszenia właścicieli nieruchomości.
- Spółdzielnie produkcyjne.
- Spółdzielnie konsumenckie.
- Organizacje społeczne i ruchy społeczne.
- Stowarzyszenia i związki.
- Izby notarialne.
- Towarzystwa Kozackie.
- Społeczności małych narodów Federacji Rosyjskiej.
Możliwości członków korporacji zależą od jej cech. Ale prawo określało prawa i obowiązki wspólne dla wszystkich. Uczestnicy mogą:
- zarządzać organizacją;
- otrzymywać informacje o stanie rzeczy, w tym informacje o finansach;
- sprzeciwiać się decyzjom organów i odwoływać się od nich;
- kwestionować transakcje, które wyrządziły szkodę spółce i żądać odszkodowania za straty itp. (część 1 art. 65 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Uczestnicy korporacji mogą nią zarządzać na podstawie wewnętrznej umowy. Przeczytaj, jak chronić swoje prawa w tej sprawie w magazynie Corporate Lawyer.
Jednocześnie uczestnicy są zobowiązani do tworzenia majątku organizacji, działania w jej interesie itp. (Część 4 art. 65 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Zgromadzenie i dyrektor są organami zarządzającymi osób prawnych o charakterze korporacyjnym
Sposób organizacji zarządzania korporacją określa art. 65 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Przejmuje główną funkcję zarządzania firmą walne zgromadzenie uczestnicy. Tę samą funkcję pełni kongres lub inne zgromadzenie przedstawicielskie, jeżeli:
- jest spółdzielnią produkcyjną lub osobą prawną o charakterze korporacyjnym o charakterze non-profit,
- Organizacja liczy ponad 100 członków.
Charakter i uprawnienia takiego organu określa bardziej szczegółowo statut, zgodnie z przepisami prawa.
Istnieją działania, które należą do wyłącznych kompetencji tego organu zarządzającego. Przykładowo tylko spotkanie (kongres, konferencja itp.) ma prawo:
- Wybrać najważniejsze obszary działalności organizacji, określić zasady kształtowania i korzystania z mienia.
- Zatwierdź i zmień statut.
- Podejmuj decyzje w sprawie reorganizacji lub likwidacji spółki itp. (Część 2 art. 65 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Również jedyny organ wykonawczy działa w imieniu korporacyjnej osoby prawnej - to jest dyrektor generalny, prezes, prezes itp. W takim przypadku firma ma prawo:
- przyznać te uprawnienia kilku osobom, które będą działać wspólnie;
- utworzyć kilka takich organów, które będą działać niezależnie od siebie (ust. 3 część 1, art. 53 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Jako taki podmiot może działać zarówno osoba, jak i organizacja.
Oprócz tych organów spółka może mieć zarząd, zarząd, radę nadzorczą lub inny organ kolegialny (art. 65 ust. 3 część 4 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Ich funkcje i uprawnienia zależą od instrukcji statutu i przepisów prawa.
Komercyjne przedsiębiorstwa państwowe są jednolitymi podmiotami prawnymi
Jeżeli założyciele organizacji nie otrzymają praw członkowskich po jej utworzeniu i nie mogą kierować jej pracą, organizacja taka jest jednolitym podmiotem prawnym. Zgodnie z prawem do tego typu podmiotów prawnych zaliczają się:
- państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne,
- fundusze,
- instytucje,
- autonomiczne organizacje non-profit,
- organizacje religijne,
- korporacje państwowe,
Sposób prowadzenia działalności przez takie organizacje opisano w rozdziale 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. W przypadku komercyjnych i niekomercyjnych podmiotów prawnych typu jednolitego zasady są inne, ponadto dla niektórych obowiązują specjalne regulacje prawne. Spółki prawa publicznego działają zatem z uwzględnieniem wymogów. A każda korporacja stanowa ma swoje własne prawo.
Zarządzanie majątkiem takich organizacji zależy od ich rodzaju. Na przykład państwowe przedsiębiorstwa unitarne i komunalne przedsiębiorstwa unitarne nie mają prawa własności do nieruchomości. Wszystkie aktywa takiej spółki należą do Federacji Rosyjskiej, podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej lub miasto, który jest założycielem organizacji. Państwowe przedsiębiorstwa unitarne lub komunalne przedsiębiorstwa unitarne rozporządzają powierzonym majątkiem na podstawie prawa zarządzania gospodarczego lub zarządzania operacyjnego. Dotyczy to takich organizacji. Są to organizacje komercyjne, w przeciwieństwie do innych jednolitych podmiotów prawnych.
Tworząc jednolite przedsiębiorstwo państwowe lub jednolite przedsiębiorstwo komunalne, jego kapitał zakładowy tworzony jest zgodnie z przepisami ustawy nr 161-FZ. Przedsiębiorstwo tworzy się w imieniu publicznej osoby prawnej (art. 125 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Dokument założycielski to statut opracowany i zatwierdzony przez upoważniony organ miejski lub stanowy. Bezpośrednie zarządzanie taką organizacją sprawuje dyrektor wyznaczony przez właściciela. Sformalizuj z dyrektorem umowa o pracę(Klauzula 7 część 1 art. 20 ustawy nr 161-FZ). Dyrektor działa w imieniu organizacji i odpowiada przed jej założycielem.
Od 1 września 2014 r. podmioty prawne (zarówno komercyjne, jak i non-profit) zostały podzielone na korporacje i jednolite osoby prawne (art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Korporacje są osobami prawnymi na podstawie członkostwa ich uczestników (klauzula 1, art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Uczestnicy korporacji tworzą najwyższy organ osoby prawnej - walne zgromadzenie (klauzula 1, art. 65 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
W związku z uczestnictwem w organizacji korporacyjnej jej uczestnicy nabywają prawa i obowiązki korporacyjne (członkowskie) w stosunku do utworzonej przez siebie osoby prawnej (art. 65 ust. 1 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
W formie korporacji można tworzyć zarówno przedsiębiorstwa komercyjne, jak i non-profit.
Korporacje obejmują wszystkie komercyjne osoby prawne (z wyjątkiem przedsiębiorstw unitarnych), a także szereg organizacji non-profit:
- spółdzielnie konsumenckie;
- organizacje publiczne;
- stowarzyszenia (związki);
- stowarzyszenia właścicieli nieruchomości;
- stowarzyszenia kozackie wpisane do odpowiedniego rejestru państwowego;
- społeczności ludów tubylczych.
Założyciele, których nie stają się uczestnikami i nie nabywają w nich praw członkowskich, są organizacjami jednolitymi.
Przedsiębiorstwu jednolitemu nie przysługuje prawo własności majątku przypisanego mu przez właściciela.
Nieruchomość jednolite przedsiębiorstwo jest niepodzielny. Nie można go rozdzielać pomiędzy depozyty (udziały, udziały), w tym między pracownikami przedsiębiorstwa.
Organizacje unitarne obejmują (które są organizacjami komercyjnymi), a także następujące organizacje non-profit:
- fundacje publiczne, charytatywne i inne;
- instytucje państwowe (w tym państwowe akademie nauk), instytucje komunalne i prywatne (w tym publiczne);
- autonomiczne organizacje non-profit;
- organizacje religijne;
- spółki publiczne.
Przepisy dotyczące korporacji (w tym non-profit) ustanawiają jednolite prawa uczestników i zasady zarządzania (art. 65 ust. 2 i 65 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Klasyfikacja osób prawnych. Organizacje komercyjne: wideo
Aktualna wersja art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej z komentarzami i uzupełnieniami na rok 2018
1. Osoby prawne, których założyciele (uczestnicy) mają prawo w nich uczestniczyć (członkostwo) i tworzyć swój najwyższy organ zgodnie z art. 65 ust. 3 ust. 1 niniejszego Kodeksu, są korporacyjnymi osobami prawnymi (korporacjami). Należą do nich partnerstwa i stowarzyszenia gospodarcze, gospodarstwa chłopskie (rolnicze), partnerstwa gospodarcze, spółdzielnie produkcyjne i konsumenckie, organizacje społeczne, ruchy społeczne, stowarzyszenia (związki), spółki właścicieli nieruchomości, stowarzyszenia kozackie wpisane do państwowego rejestru stowarzyszeń kozackich w Federacja Rosyjska, a także społeczności rdzennej ludności Federacji Rosyjskiej.
Osoby prawne, których założyciele nie stają się uczestnikami i nie nabywają w nich praw członkowskich, są jednolitymi osobami prawnymi. Należą do nich państwowe i gminne przedsiębiorstwa unitarne, fundacje, instytucje, autonomiczne organizacje non-profit, organizacje religijne i spółki prawa publicznego.
2. W związku z uczestnictwem w organizacji korporacyjnej jej uczestnicy nabywają prawa i obowiązki korporacyjne (członkowskie) w stosunku do utworzonej przez siebie osoby prawnej, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszym Kodeksie.
(Artykuł został dodatkowo uwzględniony od 1 września 2014 r. Ustawą federalną z dnia 5 maja 2014 r. N 99-FZ)
Komentarz do art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej
1. Przepisy tego artykułu stanowią nowość w prawie cywilnym i mają na celu radykalną zmianę dotychczasowej struktury podmiotów obrotu cywilnego. Przyjrzyjmy się zatem tym przepisom nieco bardziej szczegółowo, dokonując krótkiej wycieczki historyczno-prawnej do początków powstania fundacji, które ugruntowały klasyfikację podmiotów prawnych odzwierciedloną w komentowanym artykule.
Zachowując tradycyjny podział podmiotów prawnych na organizacje komercyjne i organizacje non-profit, od 1 września 2014 roku podmioty prawne klasyfikowane są także według przynależności i stopnia udziału w powstaniu i działalności podmiotu prawnego na:
1) korporacyjne. Osoby prawne, których założyciele (uczestnicy, członkowie) mają prawo uczestniczyć w zarządzaniu ich działalnością (prawa członkowskie), są organizacje korporacyjne(korporacje);
2) jednolity. Osoby prawne, których założyciele nie stają się uczestnikami i nie nabywają w nich praw członkowskich, są organizacjami jednolitymi.
Podział podmiotów prawnych na formy korporacyjne i jednolite (w oparciu o charakter powiązań między uczestnikami) odpowiada historycznie ustalonej doktrynie większości Kraje zachodnie oraz rosyjski porządek prawny, co znalazło odzwierciedlenie w pracach niemieckich cywilistów Geise, F. Savigny, O. Gierke, Bernatsik. W ten sposób rosyjski naukowiec G.F. Shershenevich rozróżnił „stowarzyszenia osób” od instytucji: „... koncepcja osoby prawnej pełni niejako rolę „nawiasów”, w których zawarte są jednorodne interesy znana grupa osób do bardziej uproszczonej definicji relacji tej zbiorowej osobowości do innych. Powiązania te mogą mieć charakter publiczny, jak stowarzyszenie szlacheckie, lub charakter prywatny, jak spółka akcyjna.” Po przeanalizowaniu opinii rosyjskich prawników SD Mohylew dochodzi do wniosku, że w rosyjskiej doktrynie XIX w. XX wieku termin „korporacja” podobnie jak pojęcia niemieckie, był używany jako pojęcie rodzajowe dla grupy podmiotów prawnych, w ramach którego wyróżniono dwa rodzaje korporacji: publiczną i prywatną. Już w 1861 r. S. Pachman wypowiadał się na ten temat reformę akcyjną, zaproponowano podział spółek akcyjnych na dwa typy: państwowo-gospodarcze (publiczne) i prywatne gospodarcze (prywatne). Osobliwość firm zaliczanych do pierwszej grupy była potrzeba rozwiązywania przez nie problemów społecznych, np. budownictwa koleje, organizacja wysyłki itp. Spółki akcyjne należące do drugiej grupy nie stawiały sobie za cel osiągania celów społecznie użytecznych. Spółki prywatne w prawie rosyjskim nazywane były spółkami handlowymi. Jednocześnie G.F. Shershenevich napisał, że terminologia naszego ustawodawstwa w odniesieniu do spółek akcyjnych jest całkowicie niespójna. Nazywa je spółkami osobowymi, towarzystwami, spółkami z dodatkiem wyrażeń: „przez udziały”, „przez uczestników”, „przez udziały”.
________________
Cytat z książki: Prawo korporacyjne. Podręcznik dla studentów uczelni wyższych / wyd. I.S. Shitkina. M.: „Walters Kluwer”, 2008, rozdział I, akapit 1 „Pojęcie prawa korporacyjnego” (Korporacje w przedrewolucyjnej Rosji) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo.jpg
Właśnie tam.
We współczesnej doktrynie naukowej korporacja jest tradycyjnie rozumiana jako organizacja oparta na zasadach partycypacji (członkostwa), która jest utworzona w celu realizacji interesów swoich uczestników (członków) poprzez organizowanie jej zarządzania poprzez specjalny system organów. Korporację zorganizowaną na zasadzie członkostwa przeciwstawia się z reguły jednolitym organizacjom lub instytucjom, które nie posiadają członkostwa i powstają z reguły w interesie nieograniczonej liczby osób dla realizacji celów społecznie użytecznych.
________________
Zobacz Serova O.A. Teoretyczne, metodologiczne i praktyczne problemy klasyfikacji współczesnych podmiotów prawnych prawo cywilne Rosja: Monografia. M.: Wydawnictwo „Jurist”, 2011 / URL: http://window.edu.ru/resource/904/74904/files/Serova_Problemy_klassifikatsii_yuridicheskikh_lits.pdf
Należy zauważyć, że w rosyjskich i zagranicznych systemach prawnych słowo „korporacja” nie jest jasno rozumiane. Sytuację tę tłumaczą dwie okoliczności. Po pierwsze, w większości krajów koncepcja ta nie jest ugruntowana prawnie, lecz występuje jedynie na poziomie doktrynalnym. Po drugie, termin „korporacja” ma odmienną interpretację w systemie prawa anglosaskiego i kontynentalnego. W związku z tym, jak słusznie zauważył I.S. Shitkina, legislacyjne wzmocnienie podziału organizacji na korporacyjne i jednolite, wprowadzone do Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, jest pomysłem zaawansowanym.
________________
Zobacz Shitkina I.S. Zagadnienia prawa korporacyjnego w projekcie ustawy federalnej „O zmianie kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” // Gospodarka i prawo, N 6, 2012 / URL: http://shitkina-law.ru/publikatsii/voprosy-korp- prava.html
Wprowadzane zmiany będą wymagały ujednolicenia regulacji prawnych różne typy osoby prawne. Oczywistym jest, że dalsze doprecyzowanie praw i obowiązków np. wspólnika czy uczestnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi znaleźć odzwierciedlenie w odpowiednim prawo federalne. Takie podejście do systemu prezentacji norm prawnych jest charakterystyczne nie tylko dla ustalania praw i obowiązków uczestników korporacji, ale także dla innych instytucji legislacyjnych. Zatem prawną regulację zarządzania w spółce kapitałowej reguluje art. 65.3 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej; w art. 66 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przewiduje funkcje zarządzania w miejscach publicznych i spółki niepubliczne; Sztuka. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej reguluje cechy zarządzania w spółkach handlowych i spółkach oraz w art. 97 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przewiduje szczególne wymagania dotyczące zarządzania publiczną spółką akcyjną. Jednocześnie te artykuły Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zawierają liczne wzajemne odniesienia, które komplikują stosowanie odpowiednich norm. Na pytanie, czy takie podejście jest wygodne dla praktyczne zastosowanie, nie ma jasnej odpowiedzi. Według I.S. Shitkiny jest mało prawdopodobne, aby do celów innych niż klasyfikacja naukowa, którą można przeprowadzić na poziomie doktryny, ktoś musiałby np. spółka akcyjna oraz spółdzielnia garażowa.
________________
Właśnie tam.
2. Podsumowując liczne badania, poświęcony analizie charakter prawny i identyfikując istotę korporacji, I.S. Shitkina identyfikuje następujące cechy charakterystyczne dla korporacji:
________________
Zobacz Prawo korporacyjne. Podręcznik dla studentów uczelni wyższych / wyd. I.S. Shitkina. M.: „Walters Kluwer”, 2008, Rozdział I, akapit 1 „Koncepcja prawa korporacyjnego” (Korporacje we współczesnym prawie rosyjskim) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo .jpg
1) spółka jest uznawana za osobę prawną;
2) spółka kapitałowa to związek osób fizycznych i (lub) prawnych, które są podmiotami prawa i uzyskują status uczestnika (członka) korporacji;
3) korporacja jest „organizacją o silnej woli”. Wolę korporacji określają ogólne interesy jej członków; wola korporacji różni się od indywidualnej woli jej członków;
4) spółka jako osoba prawna pozostaje niezmieniona niezależnie od zmian w składzie jej uczestników;
5) spółka kapitałowa to stowarzyszenie nie tylko uczestników, ale także ich majątku – wkładów na kapitał zakładowy, udziałów, wkładów;
6) majątek wniesiony przez uczestników do spółki należy do niej na mocy prawa własności;
7) uczestnicy korporacji, jako podmioty stosunków korporacyjnych, są podmiotami praw i obowiązków zarówno w stosunku do samej korporacji, jak i między sobą;
8) spółka kapitałowa to jednostka organizacyjna wyrażająca się między innymi obecnością organów, z których najwyższym jest walne zgromadzenie akcjonariuszy (uczestników).
Główną cechą wyróżniającą korporację, jak pokazano powyżej, jest uczestnictwo lub członkostwo. Terminy „uczestnictwo” i „członkostwo” charakteryzują stosunek prawny, który pośredniczy w relacji między podmiotem a wewnętrzną strukturą organizacji. Partycypacja (członkostwo) przejawia się w realizacji celów uczestników (członków) zrzeszonych w jednej osobie prawnej poprzez ich udział w zarządzaniu tą osobą prawną.
Korporacje, zgodnie z komentowanym artykułem, obejmują zarówno podmioty prawne o charakterze komercyjnym, jak i non-profit:
- partnerstwa i stowarzyszenia biznesowe;
- gospodarstwa chłopskie (rolnicze);
- partnerstwa gospodarcze;
- spółdzielnie produkcyjne i konsumenckie;
- organizacje publiczne;
- stowarzyszenia (związki);
- stowarzyszenia właścicieli nieruchomości;
- stowarzyszenia kozackie wpisane do państwowego rejestru stowarzyszeń kozackich;
- społeczności ludów tubylczych.
3. Drugą kategorię osób prawnych stanowią jednolite osoby prawne, do których zaliczają się:
- państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne;
- fundusze;
- instytucje;
- autonomiczne organizacje non-profit;
- organizacje religijne;
- spółki publiczne.
Podmioty te organizowane są poprzez połączenie wkładów tych podmiotów, które następnie przechodzą na osobę prawną. Jeśli wcześniej status jednolitego przedsiębiorstwa lub instytucji wskazywał na nierozerwalny związek osoby prawnej z państwem, obecnie decydująca jest integralność i niepodzielność takiego podmiotu. Wycofanie się osoby z założycieli nie pociąga za sobą redystrybucji udziałów; takie organizacje z reguły nie mają kapitału docelowego; majątek powstaje z wkładów.
4. Obowiązujące prawo:
- Ustawa Federacji Rosyjskiej z dnia 19 czerwca 1992 r. N 3085-I „O współpracy konsumenckiej (społeczeństw konsumenckich, ich związków) w Federacji Rosyjskiej”;
- Ustawa federalna z dnia 19 maja 1995 r. N 82-FZ „O stowarzyszeniach publicznych”;
- Ustawa federalna z dnia 11 sierpnia 1995 r. N 135-FZ „O działalności charytatywnej i organizacjach charytatywnych”;
- Ustawa federalna z dnia 8 grudnia 1995 r. N 193-FZ „O współpracy rolniczej”;
- Ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych”;
- Ustawa federalna nr 7-FZ z dnia 12 stycznia 1996 r. „O organizacjach non-profit”;
- Ustawa federalna z dnia 08.05.96 N 41-FZ „O spółdzielniach produkcyjnych”;
- Ustawa federalna z dnia 15 czerwca 1996 r. N 72-FZ „O stowarzyszeniach właścicieli domów”.
Ustawa federalna z dnia 26 września 1997 r. N 125-FZ „O wolności sumienia i związkach wyznaniowych”;
- Ustawa federalna z dnia 08.02.98 N 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”;
- Ustawa federalna z dnia 15 kwietnia 1998 r. N 66-FZ „O obywatelskich stowarzyszeniach non-profit zajmujących się ogrodnictwem, ogrodnictwem i daczy”;
- Ustawa federalna z dnia 20 lipca 2000 r. N 104-FZ „Wł ogólne zasady organizacje społeczności rdzennej ludności Północy, Syberii i Daleki Wschód Federacja Rosyjska”;
- Ustawa federalna z dnia 14 listopada 2002 r. N 161-FZ „O państwowych i komunalnych przedsiębiorstwach unitarnych”;
- Ustawa federalna z dnia 11 czerwca 2003 r. N 74-FZ „O rolnictwie chłopskim (gospodarstwie)”;
- Ustawa federalna z dnia 5 grudnia 2005 r. N 154-FZ „Wł służba publiczna Rosyjscy Kozacy”;
- Ustawa federalna z dnia 3 listopada 2006 r. N 174-FZ „O instytucjach autonomicznych”;
- Ustawa federalna z dnia 29 listopada 2007 r. N 286-FZ „O ubezpieczeniach wzajemnych”;
- Ustawa federalna z dnia 18 lipca 2009 r. N 190-FZ „O współpracy kredytowej”;
- Ustawa federalna z dnia 3 grudnia 2011 r. N 380-FZ „O partnerstwach biznesowych”.
Konsultacje i uwagi prawników dotyczące art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej
Jeśli nadal masz pytania dotyczące art. 65 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i chcesz mieć pewność co do aktualności podanych informacji, możesz skonsultować się z prawnikami naszej strony internetowej.
Zapytanie można zadać telefonicznie lub na stronie internetowej. Wstępne konsultacje odbywają się bezpłatnie w godzinach 9:00 – 21:00 codziennie czasu moskiewskiego. Pytania otrzymane pomiędzy godziną 21:00 a 9:00 będą rozpatrywane następnego dnia.