Selon la loi en vigueur dans notre pays, l'affilié est un statut qui peut inclure aussi bien les personnes morales que les personnes physiques. Cela commence dans la terminologie anglaise. En traduction " affilier" a la même signification que notre verbe " attacher " ou " lier ". Il existe cependant une certaine différence entre la compréhension européenne de ce terme et la compréhension russe.
Législation de la Fédération de Russie
Contrairement à l'entente généralement acceptée en Europe, selon les lois russes, les sociétés affiliées sont les organisations qui ont la capacité de gérer d'autres entités juridiques, ainsi que des filiales. C’est pour cette raison que l’on parle souvent d’entreprises « interconnectées ». Il est également inclus dans l'art. 20 et art. 105. Là, les personnes sont appelées non affiliées, mais interconnectées.
Une explication plus complète de ce que sont les affiliés peut être trouvée dans la loi 948-1. Le concept est également largement couvert dans la réglementation régissant les activités des sociétés par actions. Une attention particulière est accordée aux droits des actionnaires. Un exemple est la loi fédérale 208 du 26 décembre 1995, qui établit une procédure spéciale pour effectuer des transactions avec des personnes affiliées et réglemente également la possibilité de fournir des informations à leur sujet. Il existe des références à ces sujets de relations juridiques dans la législation relative au marché des valeurs mobilières (Loi fédérale-39 du 22/04/96) et entreprises municipales(Loi fédérale 161 du 14 novembre 2002).
Il faut savoir que la comptabilité, c’est aussi décrypter ce que signifient les affiliés. La définition a été incluse dans l'arrêté n° 5n du ministère des Finances, entré en vigueur le 13 janvier 2000. Toutes les informations sur les transactions effectuées par les personnes ainsi liées sont obligatoirement inscrites dans la comptabilité de l'entreprise. Cela se produit dans les cas où les organisations affiliées ont influence significative ou le contrôle d'une entreprise donnée.
Cette définition d’« affilié » est venue de l’Occident en Russie. La traduction littérale signifie « connecter » ou « lier ». Toute personne éloignée du monde des affaires sera induite en erreur par la liste des centaines et des milliers d’affiliés. Les affiliés sont des personnes qui jouent un rôle important dans la société moderne. sphère des affaires, cela vaut donc la peine de mieux les connaître et de comprendre en quoi ils diffèrent, comment ils sont réglementés et quelles responsabilités leur sont imposées.
Affiliés et sociétés affiliées
Les affiliés sont des organisations et des personnes qui ont la capacité d'influencer les entreprises ou les entrepreneurs individuels. Si, dans le droit national, la politique concernant les personnes affiliées n'est pas si stricte, alors en Occident, cette question est abordée avec beaucoup plus de prudence. En Russie, ces personnes sont des individus compagnies affiliées et les organisations qui sont des gestionnaires.
L'affiliation influence le travail d'une entreprise ; il doit y avoir des relations organisationnelles et patrimoniales entre les parties. L'affiliation permet à une organisation d'entrer dans la structure d'une autre entreprise sans aucun changement de direction.
Types et signes
En Occident, l’affiliation inclut moins de droits et d’opportunités. Dans l'environnement domestique, des relations de dépendance supplémentaires apparaissent si :
- une personne supérieure a le droit d'arrêter les décisions des personnes subordonnées ;
- il y a une part dans le capital autorisé ;
- la personne a le droit de vote, qui est utilisé à chaque assemblée ;
- Il existe une parenté entre les membres du conseil d'administration.
Ne sont pas considérés comme des personnes affiliées les salariés qui peuvent influencer le processus de production de l'entreprise par le biais de grèves, de modifications des exigences, etc. Un proche du propriétaire de l'entreprise à qui est confiée la gestion filiale, est considéré comme un affilié.
Qu'est-ce que l'affiliation d'une personne morale
Affiliés pour entité légale sont:
- les personnes qui possèdent et contrôlent plus de 20 % des actions ou du capital de la société ;
- identifié comme faisant partie d'un groupe de personnes auquel appartient la société ;
- gestion d'un groupe de personnes, qui comprend des organisations financières et industrielles ;
- les salariés des organes de direction, y compris les administrateurs.
Pour les entrepreneurs individuels, la liste des affiliés est différente :
- les membres du même groupe de personnes que les entrepreneurs ;
- les entreprises dans lesquelles l'entrepreneur individuel détient plus de 20 % des actions ou du capital de l'entreprise.
Qu'est-ce qu'un groupe d'affiliation
Toute personne morale possède son propre groupe de personnes affiliées, qui comprend tous les parents proches (parents, conjoint, frères, sœurs, enfants, petits-enfants). Signes de la présence d'un affilié dans le groupe :
- il existe un bloc d'actions composé de plus de la moitié des titres disponibles ;
- il existe un ensemble de pouvoirs de la société principale régissant l'adoption et l'annulation des décisions ;
- une personne physique a une influence directe sur la sélection des candidats au conseil de surveillance ;
- un individu est un manager, l'organisation est gérée par un organe exécutif unique ;
- le conseil de surveillance et le conseil d'administration sont les mêmes personnes ;
- la recommandation ou l'instruction est devenue la raison pour déterminer le poste dans l'entreprise.
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Les membres d'un groupe de personnes sont autorisés à se croiser et à coopérer les uns avec les autres. Une situation courante consiste à injecter des fonds d’une société mère dans une filiale afin d’augmenter son taux de croissance. Ouverture de succursales, distribution en régions et bien plus encore. Ce sont tous des réseaux d’affiliation.
Réglementation légale
Les filiales de la société sont régies par les articles suivants de la législation russe :
- Article n° 105.1 du Code des impôts de la Fédération de Russie, qui définit les parties dépendantes et leur influence sur les entreprises ;
- , qui détermine la part de participation des personnes dans problèmes d'organisation entreprises;
- réglementer les questions fiscales;
- réglementer les transactions;
- Loi fédérale n° 39 réglementant activité d'investissement organisation et forme des investissements en capital.
Une personne affiliée devenue telle pour l'un des motifs (parenté, pourcentage actions avec droit de vote, statut). Toute personne dépendante et contrôlante aura un ensemble de relations les unes avec les autres.
Si les règles de l'ordre ont été violées, les types de sanctions suivants s'ensuivent :
- Responsabilité administrative. Si les informations nécessaires ont été fournies dans un délai inapproprié ou si les informations sont incomplètes.
- Passif d'impôt. Distribué par rapport à parties liées. Imposé si des personnes ont apporté des modifications déraisonnables au prix. Une commission spéciale est invitée à déterminer la présence de facteurs de modification du coût. Si l'écart est supérieur à 20 %, des taxes supplémentaires sont alors imposées et le montant des pénalités est déterminé.
- Responsabilité civile. Si la procédure approuvée pour conclure des transactions a été violée.
Obligation de fournir des informations sur les affiliés
Les filiales de LLC sont soumises à bien plus que de simples droits. En raison de leur statut particulier, ces personnes ont un certain nombre de responsabilités. Premièrement, ils doivent informer le public des actions avec droit de vote qui leur appartiennent. Ceci est fait avec tous les détails, prérequis est la forme d'adresse - écrite.
Une méthode directe pour punir une organisation qui n'a pas fourni au public des informations sur le nombre d'actions détenues. Mais un certain nombre de sanctions sont imposées à l'encontre de ces personnes morales si la demande n'a pas été rédigée dans le délai strictement imparti.
Une société affiliée est une personne (particulière ou morale) capable d'influencer les activités des personnes physiques ou morales mettant en œuvre activité entrepreneuriale. En termes simples, une société affiliée (personne ou organisation) est directement impliquée dans le contrôle de la société par actions.
Le terme « personne affiliée » utilisé dans la législation russe est emprunté au droit anglo-américain. Verbe anglais affilié désigne les verbes : connecter, rejoindre, connecter.
« Affilier quelqu'un » signifie introduire un responsable d'un autre dans la direction d'une entreprise.
En droit européen, les sociétés liées sont des sociétés qui dépendent d’autres sociétés. Dans la législation russe, le mot affilié s'applique aussi bien aux personnes dépendantes qu'aux personnes dominantes. La principale caractéristique de l'affiliation est la capacité d'influencer les activités commerciales.
Signes d'un affilié
Une caractéristique importante d'une personne affiliée est l'existence d'une relation de dépendance entre une personne physique ou morale et une personne affiliée à cette personne physique ou morale.
Cette dépendance se manifeste dans les cas suivants :
Lorsqu'une personne physique ou morale possède une certaine part du capital social d'une personne morale avec droit de vote dans l'organe de direction
- si une personne physique ou morale, en raison d'un certain statut juridique (par exemple, le statut de directeur général ou de gestionnaire de fonds), a le droit de donner des instructions contraignantes
- s'il existe certains liens familiaux (relations de parenté) entre les individus
Filiale d'une personne morale
Filiales de personnes morales les personnes peuvent être :
Membre du conseil de surveillance ou du conseil d'administration, membre de l'organe exécutif collégial
- personnes ou personnes morales ayant le droit de disposer de plus de 20% de nombre total votes convertis en actions ou composants avec droit de vote capital autorisé apport de la part d'une personne morale
- une personne morale, si elle est membre d'un groupe financier-industriel (groupe financier-industriel).
La « procédure d'affiliation » est le processus par lequel une entreprise entre dans la structure d'une autre sans changer de propriétaire.Dans ce cas, ses affiliés peuvent également être membres du conseil d'administration, membres des organes de direction collégiale du groupe industriel financier et personnes participant au groupe industriel financier ayant le pouvoir organes exécutifs
Affilié d'un particulier
Personnes affiliées les personnes exerçant des activités commerciales peuvent être :
Personnes appartenant au même groupe de personnes que l'individu
- une personne morale où une personne physique une personne a le droit de disposer de 20 % du nombre total de voix attachées aux actions avec droit de vote ou d'un apport provenant de l'action d'une personne morale qui constitue le capital autorisé.
Sociétés par actions fournissent régulièrement des informations sur leurs sociétés affiliées à la Federal Securities Commission. En outre, toute société par actions est tenue de préparer des listes de ses sociétés affiliées pour publication annuelle dans les médias. De plus, les listes doivent indiquer les types et les quantités d'actions détenues par les sociétés affiliées.
L'affiliation de personnes morales est une opportunité d'influencer les activités d'une entité économique en participant à ses finances ou en occupant des postes de direction.
Qui est appelé affilié ? Il s'agit notamment des personnes physiques et morales qui ont le droit et la capacité d'influencer les activités d'une autre entité. Une société affiliée à une entreprise est définie comme un membre du conseil d'administration ou d'une autorité similaire. directeur exécutif ou les personnes qui ont le droit de gérer plus de 20 % des finances de l’organisation. Les investisseurs agissent souvent en tant que sociétés affiliées.
Le mot « affiliation » lui-même tire ses racines de l’anglais – affiliation, qui signifie connexion. De là on peut comprendre que le mot « affilié » signifie connecté, connecté. Le sens du mot « affilié » est d'attirer une participation au capital ; « affilier quelqu'un » signifie inclure un responsable d'une entreprise dans la gestion d'une autre.
Bien que l’on n’entende pas souvent « affilié » ou « non affilié » dans les conversations quotidiennes, ces adjectifs deviennent monnaie courante dans les programmes politiques. Des exemples de ces combinaisons couramment utilisées sont : les sociétés affiliées (personne, entreprise ou entreprise). Une société affiliée (personne connectée) est une organisation (personne) qui peut influencer de quelque manière que ce soit les activités d'une entreprise qui en dépend. Dans la version avec les personnes morales, l'affiliation désigne les relations des entreprises entre elles.
Cette connexion est établie différentes façons. Voici quelques signes caractéristiques :
- Si une personne morale participe au capital d'une autre ;
- Si le propriétaire de l'entreprise possède une partie corporelle d'une autre entreprise ;
- Si le propriétaire de l'entreprise participe au conseil de surveillance d'une autre entreprise.
L'affiliation de personnes morales n'apporte aucun élément positif ou valeur négative, le degré d'influence dépend également de divers facteurs. Mais il faut en tenir compte sous certains aspects, par exemple lors de la prise de décisions sur des questions juridiques ou lors de l'achat d'actifs.
L’absence d’affiliation entre deux sociétés implique qu’une société n’est pas fondatrice de l’autre, n’en est pas une succursale (filiale) et n’a pas de propriétaires communs. Cela suggère qu’il n’existe aucune preuve d’un lien caché ou manifeste entre ces deux entreprises.
Litiges d'entreprise avec des sociétés affiliées
Le fait qu’une personne morale soit affiliée ou non a une grande importance dans les litiges entre entreprises. Quelle est la menace pour les actionnaires lorsqu'une personne morale affiliée à une entreprise dans l'espoir d'obtenir un contrôle absolu, des avantages dans l'achat ou la vente de divers biens ou services ? Comment vérifier et prouver cela, y a-t-il des signes l'indiquant ?
Lorsque les actions d'une telle société affiliée, de l'avis des actionnaires, ne correspondent pas aux intérêts de l'entreprise, des transactions ou décisions défavorables peuvent alors être contestées devant les tribunaux. Si l'affiliation d'une personne morale est confirmée, le tribunal prend une décision en faveur du demandeur - toutes les transactions sont déclarées invalides. Si le défendeur s’avère être une contrepartie non affiliée, les prétentions des actionnaires sont alors considérées comme illégales.
Investissements et affiliations
L’affiliation (ou la connectivité) d’entités juridiques peut à la fois accroître la valeur et la préférence de l’entreprise et interférer avec sa compétitivité. Comment comprendre cela ? Il est plus facile de comprendre ce point avec des exemples.
Prenons une compagnie d'assurance. Lorsqu'elle est affiliée à une banque (ou groupe industriel), alors son coût augmente considérablement. Un investisseur peut très bien bénéficier de certains avantages (bien entendu, sans aller au-delà de la loi). Les avantages de l’affiliation sont ici clairement visibles. Mais il y a aussi des moments cachés dans cette relation. L’agence d’assurance en question a la possibilité d’obtenir une base de données des emprunteurs, mais généralement le rôle des agents de l’assureur est celui des employés de banque qui recommanderont aux clients de conclure des contrats avec leur entreprise. C’est le revers de la médaille de l’affiliation légale. personnes
En outre, les avantages de l’investissement diminuent considérablement si les entreprises sont affiliées à des sociétés connaissant des difficultés financières. Dans de telles conditions, il existe un risque d'engager la responsabilité subsidiaire du propriétaire des sociétés liées, ce qui signifie qu'il y a lieu de supposer qu'il devra s'acquitter de ses obligations.
Vérification d'affiliation
L’objectif principal d’une telle étude est de déterminer s’il existe des « mauvaises » entreprises dans le groupe de sociétés affiliées. Après tout, une entreprise « pure » peut se voir proposer de signer un contrat, puis une partie cachée de la structure de cette organisation « non affiliée » apparaîtra, où les composants restants de cet ensemble affilié affecteront négativement l'entreprise « pure ». Cela se traduira par des pertes constantes et un détournement des fonds de la circulation pour couvrir les dettes des « mauvaises » organisations.
La pratique a montré que lorsqu'une organisation est inscrite sur la « liste noire » (pour non-respect des contrats), les propriétaires enregistrent une nouvelle entité juridique. Dans cet exemple, l'affiliation est déterminée par la composition des fondateurs, ainsi que par les adresses d'enregistrement.
Les principaux points auxquels vous devez prêter attention lors de la recherche de signes d’affiliation d’entreprises sont :
- Présence d'autres personnes morales parmi les fondateurs ;
- La présence d'un fondateur qui possède d'autres sociétés ou des actions dans celles-ci, c'est-à-dire qui est affilié.
Après avoir découvert des entités juridiques affiliées, ce serait une bonne idée de les enquêter également. Cela vaut également pour le fondateur qui possède également une entreprise (surtout lorsqu’elle est petite). Dans l’épisode avec le fondateur, il peut y avoir une extraction des finances d’une entreprise commune au détriment de la coopération (pour résoudre les problèmes de son entreprise).
S'il existe des personnes morales parmi les fondateurs, cela vaut la peine de les vérifier. Ce à quoi vous devez faire attention :
- Sur quelle base ont-ils ouvert l'entreprise ?
- Le type d'activité de ces sociétés ;
- Existe-t-il une justification logique pour ouvrir cette entité juridique ?
Un exemple de manque de logique et, par conséquent, un moment qui suscite des soupçons quant à la pureté d'une entreprise peut être la connexion d'entreprises similaires ayant les mêmes capacités. Il n’y a aucun avantage économique, et donc aucune logique, à ouvrir des entreprises complètement identiques et connectées les unes aux autres. Cela signifie que les personnes qui ont ouvert ces entreprises poursuivent leurs propres objectifs.
Pourquoi est-il nécessaire de fournir des informations sur les affiliés ?
Ces informations sont nécessaires car les relations entre entreprises et entrepreneurs permettent d'organiser diverses collusions sur les prix, de créer des monopoles et d'« éliminer » les concurrents. Par conséquent, la législation sur les monopoles oblige les sociétés par actions à établir des listes de personnes affiliées à soumettre aux organismes de réglementation. Une mention relative à une personne affiliée (groupe de personnes) doit être inscrite dans les rapports comptables. Les sociétés par actions rendent compte à la fois aux organismes de réglementation et aux actionnaires de leur entreprise. S'il est demandé à une entreprise de fournir un document confirmant l'affiliation de personnes morales, une lettre d'affiliation est établie.
Avant la promulgation de la loi sur la fourniture de données d'affiliation, les accords de ces entreprises pouvaient paralyser les marchés de chaque pays. Pour éviter que des erreurs similaires ne se reproduisent dans tout le pays, en Russie, la liste des affiliés (personnes physiques et morales) est supervisée par le Service fédéral antimonopole (FAS RF).
Comment identifier un partenaire fiable
Ainsi, afin d'augmenter le degré de confiance dans un éventuel nouveau partenaire commercial, il convient de vérifier l'affiliation des nouvelles contreparties. Lors de la recherche, il convient de considérer non seulement l'affiliation de l'entreprise dans son ensemble. Dans le cadre de la vérification des informations, il convient de connaître le nombre de succursales, de bureaux de représentation et de nouvelles sociétés du nouveau partenaire. Découvrez s'il existe des actions dans ces organisations, quelles sociétés sont gérées par la contrepartie. Il est également recommandé de contrôler l'affiliation par dirigeant - qu'il soit administrateur, fondateur, entrepreneur individuel dans d'autres sociétés (LLC, CJSC, OJSC).
La présence d'unités individuelles enregistrées et d'organisations établies contribuera à réduire considérablement les risques lorsque travailler ensemble avec une contrepartie. En revanche, lorsque le chef d’une personne morale est également à la tête de nombreuses entreprises (« demandeurs de masse »), une menace directe de pertes financières est garantie.
Si l’entreprise est enregistrée en tant que personne fictive, vous devez vous abstenir d’une telle coopération.