Modalités de cessation des activités des personnes morales. Cessation des activités d'une personne morale

26.09.2019

La liquidation d'une entité commerciale désigne une procédure dont le résultat est la cessation des activités, ainsi que l'existence immédiate entité légale de la manière prescrite par la législation en vigueur. Cette procédure est régie par le Code civil, ainsi que par un certain nombre d'autres actes juridiques spéciaux.

Types de résiliation des personnes morales

La liquidation des entités commerciales peut intervenir selon les schémas suivants :

1. Sur une base volontaire - la décision de mettre fin aux activités peut être prise en de la manière prescrite participants d’une personne morale ou d’un organisme habilité à le faire.
2. Par la force - les motifs de ce type de liquidation d'entités commerciales (personnes morales) sont énumérés dans le Code civil de la Fédération de Russie. Ceux-ci inclus:
- Violations de la loi commises lors de la procédure de création d'une personne morale (à condition que ces violations ne puissent être éliminées) ;
- Exercer des activités sans permis spécial (licence) si la législation en vigueur prévoit la nécessité d'un tel permis ;
- Violation des objectifs des activités par les organisations à but non lucratif ;
- Violations flagrantes des normes de la législation en vigueur par une entité commerciale. Ou autoriser des violations répétées.

La cessation forcée des activités est effectuée sur la base d'une décision de justice à la demande des organismes ou fonctionnaires autorisés intéressés.

En outre, il convient de souligner les types de cessation volontaire de personnes morales. Il s'agit notamment de la cessation complète des activités et de la réorganisation. À la suite de la réorganisation, l'existence d'une entité juridique cesse, mais une nouvelle entité commerciale apparaît à sa place. La réorganisation peut avoir lieu par le biais d'une acquisition, d'une division, d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation.

Qu'est-ce que la résiliation des personnes morales ?

Dans la littérature réglementaire, la notion de résiliation d'une personne morale est identifiée à la liquidation d'entités commerciales. Ce concept n'inclut pas seulement la cessation de toute activité d'une personne morale - en fait, une telle entité cesse complètement d'exister. Une note correspondante à ce sujet est inscrite dans le registre d'État unifié. La date de saisie de ces informations est considérée comme la date de cessation de la personne morale.

Il convient de noter que parfois ces concepts ne peuvent pas être identifiés. En particulier, la cessation des activités des personnes morales dans certaines situations peut être temporaire. Dans ce cas, il ne peut être question de liquidation.

La procédure de dissolution des personnes morales : principales nuances

Afin de liquider une personne morale par une personne habilitée (en cas de résiliation forcée, le liquidateur est désigné par le tribunal), une commission de liquidation est créée. Cette commission sur stade initial publié dans les médias médias de masse message que le date spécifique la liquidation d'une personne morale est prévue, en indiquant sa dénomination complète, sa date de création et le délai accordé aux créanciers pour présenter leurs réclamations légales. Cela doit être fait au plus tard deux mois avant la cessation prévue de la personne morale.

Puis (après l'expiration du délai imparti aux créanciers pour présenter leurs créances), la commission de liquidation établit un bilan intermédiaire de liquidation, qui doit être approuvé par les participants ou l'organisme habilité qui a pris la décision de mettre fin à l'entreprise.

La commission de liquidation est chargée des fonctions de gestion d'une personne morale, qu'elle exerce jusqu'au moment où l'inscription correspondante de sa liquidation est faite au Registre d'État unifié de la manière prescrite.

Au niveau législatif, la procédure de dissolution des personnes morales est régie par l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie. Pour procéder à l'enregistrement public de la résiliation d'une personne morale, il est nécessaire de contacter l'organisme qui a préalablement procédé à l'enregistrement public de cette entité commerciale. Accompagné de l'application du formulaire établi, un ensemble de documents est soumis, comprenant les documents constitutifs originaux, l'acte de liquidation, le bilan et la carte, les certificats de clôture des comptes et de remise des archives, ainsi que le cachet et le sceau d'un légal. entité.

Sur la base des résultats de l'enregistrement public de la liquidation d'une entité commerciale, le demandeur reçoit un certificat de la forme établie. Tous les documents d'une personne morale qui concernent directement le personnel doivent être transférés dans les délais impartis aux archives du lieu où se trouve cette personne. En règle générale, les documents du personnel sont sujets à transfert et doivent être conservés de manière permanente ou pour une longue période (75 ans). Les autres documents disponibles dans l'entreprise doivent être détruits et des rapports établis.

Reconnaissance d'une personne morale (entrepreneur individuel) en tant que débiteur insolvable (faillite) et adoption de mesures spéciales à son égard, telles que cessation des activités de la société (liquidation) sont associés à un manquement persistant et systématique à remplir ses obligations assumées. Les raisons du non-respect des obligations peuvent être très différentes - d'une structure de bilan vicieuse à un excès de passif par rapport aux actifs.

Un signe extérieur de l'insolvabilité d'une entreprise est la suspension des paiements courants, et plus particulièrement le non-respect des créances des créanciers dans un délai de 3 mois à compter de la date d'expiration des obligations.

Motifs de liquidation d'une personne morale

Entité peut être liquidée volontairement ou obligatoirement. Ainsi, conformément au paragraphe 2 de l'article 61 du Code civil de la Fédération de Russie motifs de cessation des activités de l'entreprise, c'est-à-dire la liquidation d'une personne morale est:

décision de ses fondateurs (participants), ou d'un organe d'une personne morale autorisée à le faire actes constitutifs, y compris à l'occasion de l'expiration de la période pour laquelle la personne morale a été créée, avec la réalisation de l'objet pour lequel elle a été créée ;

une décision de justice en cas d'exercice d'activités sans autorisation appropriée (licence), d'activités interdites par la loi, ou d'autres violations répétées ou flagrantes de la loi ou d'autres actes juridiques ;

reconnaissance par le tribunal comme invalide de l'enregistrement d'une personne morale en relation avec des violations de la loi ou d'autres actes juridiques commises lors de sa création, si ces violations sont de nature irréparable ;

autres cas prévus par le Code civil de la Fédération de Russie.

La liste des motifs de liquidation volontaire et forcée d'une personne morale n'est pas exhaustive. Une personne morale peut cesser d'exister dans les cas suivants :

réorganisation par transformation, fusion, accession, scission (dans ce cas, un transfert de droits et d'obligations s'effectue dans l'ordre de la succession) ;

liquidation (dans ce cas, il n’y a pas de transfert de droits et obligations par succession).

Réorganisation

Lors d'une réorganisation, quel que soit son type, il existe toujours une succession légale, qui couvre non seulement les obligations, mais également d'autres droits patrimoniaux et non patrimoniaux de l'entreprise réorganisée.

En cas de liquidation et de réorganisation par fusion, une personne morale est considérée comme ayant cessé d'exister à partir du moment où elle est inscrite au registre national unifié des personnes morales.

En cas de réorganisation par transformation, fusion, scission, la personne morale est considérée comme réorganisée et a cessé d'exister à partir du moment de l'enregistrement par l'État des personnes morales nouvellement créées.

Lors d'une réorganisation sous forme de séparation, la cessation de l'existence d'une personne morale ne se produit pas, mais un transfert partiel de droits et d'obligations se produit dans l'ordre de succession par rapport aux personnes morales nouvellement créées. Par exemple, selon règle générale sur base volontaire, une personne morale peut être liquidée par décision de son organe habilité à cet effet par les actes constitutifs, à la seule discrétion de cet organe. Toutefois, une personne morale n'a le droit de prendre une décision sur la cessation volontaire des activités d'une entreprise dans le cadre d'une déclaration de faillite que conjointement avec les créanciers (conformément aux exigences du paragraphe 2 de l'article 65 du Code civil de la Russie. Fédération).

Liquidation forcée

Quant à la liquidation forcée, outre règles générales, contenue au paragraphe 2 de l'article 61, le Code civil de la Fédération de Russie établit les motifs de la liquidation forcée de certains types de personnes morales. Ainsi, les sociétés en nom collectif sont liquidées dans les cas prévus à l'article 81 (si le seul participant demeure dans la société) et au 1er de l'article 76 dans les cas suivants :

a) retrait d'un participant du partenariat ;
b) décès d'un participant ;
c) reconnaissance du participant comme disparu, incompétent ou partiellement capable ;
d) déclarer un participant insolvable (faillite) ou ouvrir une procédure de redressement à son encontre par décision de justice (en raison de son insolvabilité) ;
e) cessation d'une personne morale participant à la société en raison de sa liquidation ou de sa réorganisation ;
f) la demande d'un créancier personnel d'un participant pour l'attribution d'une partie des biens de la société correspondant à la part de ce participant dans le capital social de la société aux fins de saisie de ces biens) ; société en commandite - conformément au paragraphe 1 de l'article 86 (au départ de tous les investisseurs participant à la société) ; société avec responsabilité limitée- conformément au paragraphe 1 de l'article 88 (si le nombre de participants à la société dépasse la limite, statutaire sur les sociétés à responsabilité limitée, à condition qu'une telle société n'ait pas été transformée en société par actions dans un délai d'un an), les paragraphes 3, 4 de l'article 90 (en cas de violation par la société de l'obligation de payer intégralement son capital social au cours de la première année d'activité de l'entreprise, si l'entreprise, dans l'ordre établi, n'a pas réduit le capital social au montant effectivement payé, ou si le coût actif net la société sera moins que ce que définit la loi taille minimale capital autorisé); société par actions - paragraphe 3 du paragraphe 2 de l'article 97 (si le nombre de participants à une société par actions fermée dépasse la limite fixée par la loi sur sociétés par actions, à condition qu'une telle société n'ait pas été transformée en société ouverte dans un délai d'un an) et le paragraphe 4 de l'article 99 (si la valeur de l'actif net de la société est inférieure au montant minimum du capital autorisé déterminé par la loi).

Processus de liquidation

La première étape du processus de liquidation d'une personne morale est l'adoption d'une décision de liquidation et sa notification écrite immédiate à l'autorité d'enregistrement qui a procédé à la liquidation. enregistrement d'état de cette personne morale. Selon le motif de liquidation, une telle décision est prise par les fondateurs (participants) de la personne morale ou de l'organisme concerné. Dans le registre national unifié des personnes morales, il est indiqué qu'une personne morale spécifique est en cours de liquidation (clause 1 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie).

L'étape suivante est la nomination d'une commission de liquidation ou d'un liquidateur. AVEC à ce moment là L'annulation d'une décision de liquidation n'est possible que par décision d'une autorité judiciaire, sauf disposition contraire de la loi. Dès la nomination de la commission de liquidation, les pouvoirs de gestion des affaires de la personne morale lui sont transférés (clause 3 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie). Les actions de la commission de liquidation sont les suivantes : elle publie une publication dans la presse sur la liquidation d'une personne morale ainsi que la procédure et le délai de dépôt des réclamations de ses créanciers, prend des mesures pour identifier les créanciers et percevoir les créances, et informe également les créanciers en écrire sur la liquidation d'une personne morale (clause 1 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie).

Conformément au paragraphe 1 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie, un avis de liquidation d'une personne morale est publié dans la presse, qui publie des données sur l'enregistrement public d'une personne morale.

Après l'expiration du délai de dépôt des réclamations des créanciers, la commission de liquidation établit un bilan intermédiaire de liquidation, reflétant l'état des lieux et des biens de la personne morale liquidée au moment où la décision de liquidation est prise et consolide les données pertinentes, sur la base de laquelle la commission de liquidation (liquidateur) effectue des règlements avec les créanciers et soumet les réclamations et poursuites aux débiteurs. Ces données comprennent des informations sur la composition des biens de la personne morale liquidée, la liste des créances présentées par les créanciers, ainsi que les résultats de leur examen. Le solde indiqué est soumis à l'approbation des fondateurs (participants) de la personne morale ou de l'organisme qui a pris la décision de liquider la personne morale, en accord avec l'organisme procédant à l'enregistrement public des personnes morales (clause 2 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie).

Si la personne morale liquidée ne dispose pas de suffisamment Argent Pour satisfaire les créances des créanciers, la commission de liquidation vend les biens d'une personne morale aux enchères publiques de la manière établie pour l'exécution des décisions de justice (clause 3 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie). Par la suite, la commission de liquidation effectue les paiements aux créanciers de la personne morale liquidée. Ce paiement est effectué dans l'ordre de priorité établi par l'article 64 du Code civil de la Fédération de Russie et, comme déjà indiqué ci-dessus, conformément au bilan de liquidation intermédiaire (clause 4 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie ). Ensuite, la personne morale liquidée est radiée bureau des impôts et dans les succursales de fonds extrabudgétaires avec la délivrance d'un certificat de la forme établie pour soumission ultérieure à l'autorité d'enregistrement. La nomination d'une commission de liquidation ou d'un liquidateur est une des étapes de la procédure de liquidation d'une personne morale.

La commission de liquidation (liquidateur) est nommée dans presque tous les cas par la personne ou l'organisme qui a pris la décision de liquidation et agit conformément aux articles 63 et 64 du Code civil de la Fédération de Russie. La composition de la commission de liquidation (liquidateur) doit être convenue avec l'autorité d'enregistrement qui a procédé à l'enregistrement public de cette personne morale.

Si une décision de liquidation est prise par un tribunal, celui-ci a le droit d'imposer la liquidation aux fondateurs (participants) ou à un organe d'une personne morale autorisé à le faire par les actes constitutifs. Dès la nomination de la commission de liquidation, les fonctions et droits des organes de la personne morale liquidée (directeur général, etc.), c'est-à-dire les pouvoirs de gestion de ses affaires, lui sont transférés. Parallèlement, les pouvoirs attribués dans le cadre de la liquidation aux fondateurs ou participants d'une personne morale par réglementation directe de la loi (par exemple, approbation des bilans de liquidation) ne sont pas transmis à la commission de liquidation (liquidateur).

Dans ces limites, la commission de liquidation remplace les organes d'une personne morale et, par conséquent, en vertu de l'article 854 du Code civil de la Fédération de Russie, toute radiation de fonds des comptes d'une personne morale liquidée n'est possible que par ordre de cette commission. La commission de liquidation agit en justice au nom de la personne morale liquidée (clause 3 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie).

Conformément au paragraphe 8 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie, la liquidation d'une personne morale est considérée comme terminée et la personne morale est considérée comme ayant cessé d'exister après avoir fait une inscription à cet effet dans le registre d'État unifié. des personnes morales. Cette inscription est effectuée par l'organisme public qui a procédé à l'enregistrement public de la personne morale. Pour ce faire, l'ensemble de documents suivant doit être soumis à l'autorité d'enregistrement :

les originaux des documents constitutifs d'une personne morale ;

un journal avec une publication sur la liquidation d'une personne morale ;

acte de liquidation (procès-verbal de la réunion de la commission de liquidation, dans laquelle l'entreprise est reconnue liquidée) ;

bilan de liquidation approuvé par l'organisme habilité avec une mention de l'inspection des impôts ;

carte de liquidation complétée;

lettre d'information de l'inspection des impôts concernant la radiation d'une personne morale ;

certificats de tous les fonds extrabudgétaires concernant la radiation d'une personne morale ;

certificat de remise des archives ;

certificats confirmant la clôture des comptes des personnes morales ;

sceau et cachet de coin de la personne morale (le cas échéant) pour destruction.

L'exclusion d'une entreprise liquidée du registre est constatée par un acte de liquidation délivré par l'organisme d'enregistrement de la commission de liquidation (liquidateur). Conformément au paragraphe 8 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie, la liquidation d'une personne morale est considérée comme terminée et la personne morale est considérée comme ayant cessé d'exister après avoir fait une inscription à cet effet dans le registre d'État unifié. des personnes morales.

Tous les documents d'une entreprise liquidée concernant le personnel (ordres, cartes d'enregistrement, fiches de compte personnel pour la paie ou les relevés de paie, etc.) sont soumis à un dépôt obligatoire aux archives du siège de l'entreprise. De plus, les documents sur les activités statutaires de l'entreprise (procès-verbaux des réunions des fondateurs, etc.) sont déposés aux archives. Une liste détaillée et la procédure de traitement des documents et de leur soumission aux archives doivent être clarifiées dans les archives locales.

Une fois les documents acceptés par les archives, un certificat de la forme établie est délivré, qui est ensuite soumis à l'organisme qui enregistre la liquidation de l'entreprise. Les documents qui ne font pas l'objet d'un archivage doivent être détruits conformément aux lois. Procédure de stockage des documents comptabilité déterminé par la loi fédérale n° 129-FZ du 21 novembre 1996 « sur la comptabilité ». Ainsi, l'article 17 détermine que les organismes sont tenus de conserver les documents comptables primaires, les registres comptables et les états financiers pendant des périodes fixées conformément aux règles d'organisation des archives de l'État, mais au moins cinq ans.

Durée de conservation divers types les documents sont établis conformément à la liste des documents standards générés dans les activités des comités d'État, des ministères, des départements et d'autres institutions, organisations, entreprises, indiquant les périodes de conservation (approuvées par la Direction principale des archives du Conseil des ministres de l'URSS le 15/08 /88 (tel que modifié le 27/06/96).

Cessation des activités des entrepreneurs individuels

Les activités des entrepreneurs individuels prennent fin dans les cas suivants :

une décision de justice déclarant un entrepreneur individuel insolvable (faillite) ;

soumettre une demande de résiliation à l'autorité d'enregistrement activité entrepreneuriale.

Dans le premier cas, l'enregistrement public d'un entrepreneur individuel perd sa force à partir du moment où le tribunal prend la décision appropriée, et dans le second cas, à partir du jour où l'autorité d'enregistrement reçoit la demande de l'entrepreneur d'annuler son enregistrement public en tant qu'entrepreneur individuel et le certificat d'enregistrement préalablement délivré de la demande de cessation d'activité. Ainsi, en cas de cessation volontaire d'activité entrepreneur individuel perd sa qualité d'entrepreneur à partir du moment où il présente le certificat d'enregistrement à l'organisme qui lui a délivré ce certificat.

Un entrepreneur individuel est tenu d'informer l'administration fiscale du lieu d'enregistrement de la liquidation (cessation) de ses activités dans les trois jours à compter de la date d'une telle décision (clause 2 de l'article 23 du Code des impôts de la Fédération de Russie). La procédure de déclaration de faillite d'une entreprise dans la pratique juridique est ambiguë, car dans ce cas des tâches inappropriées ou totalement contradictoires surviennent :

d'une part, il faut satisfaire les créances du créancier principal, et si le débiteur se trouve dans une situation financière difficile, alors la vente de tous ses biens est possible ; alors le débiteur cesse effectivement d'exister et, par conséquent, les créances des autres créanciers seront impossibles à satisfaire ;

d'autre part, se pose le problème de la protection des intérêts de l'entreprise, notamment des intérêts des personnes qui y travaillent.

La différence entre réorganisation et liquidation

Compte tenu de ces facteurs, une décision de justice peut suivre non pas la liquidation, mais la réorganisation de l'entreprise débitrice. La réorganisation est un moyen à la fois de mettre fin aux activités des personnes morales et d'en faire émerger de nouvelles. La différence entre réorganisation et liquidation est la suivante. Lors d'une réorganisation, quel que soit son type, une succession a toujours lieu, c'est-à-dire le transfert des droits et obligations de la personne morale réorganisée à la personne morale nouvellement créée. Dans ce cas, toutes les obligations de la personne morale réorganisée envers tous ses créanciers et débiteurs (y compris la dette envers le budget et les fonds extrabudgétaires pour le paiement des impôts et taxes pertinents) sont transférées à la personne morale nouvellement créée. Et, par exemple, le droit d'exercer certains types d'activités dans lesquelles la personne morale réorganisée était engagée sur la base d'un permis spécial (licence) ne peut être transféré à la personne morale nouvellement créée. Cela est dû au fait qu'une licence est un document purement individualisé, délivré au nom d'une personne morale spécifique. Ainsi, une « nouvelle » entité juridique née au cours du processus de réorganisation devrait recevoir licences requises encore une fois, sous son « nouveau » nom.

Quant à la liquidation, dans ce cas il n'y a pas de transfert des droits et obligations de la personne morale liquidée par succession. Le Code civil de la Fédération de Russie identifie les types suivants de réorganisation des personnes morales (article 58) :

fusionnement;
accession;
séparation;
sélection;
transformation.

Fusion de personnes morales

Lors de la fusion de personnes morales, les droits et obligations de chacune d'elles sont transférés à la personne morale nouvellement créée conformément à l'acte de cession. Ainsi, lors d'une fusion, l'existence indépendante des organisations qui fusionnent cesse et une nouvelle entité juridique est formée sur leur base. La réorganisation des personnes morales sous la forme d'une fusion est considérée comme achevée à partir du moment de l'enregistrement public de la nouvelle personne morale - le successeur légal. A partir de ce moment, les personnes morales réorganisées par fusion sont considérées comme ayant cessé d'exister.

Fusion d'une personne morale avec une autre personne morale

Lorsqu'une personne morale fusionne avec une autre personne morale, les droits et obligations de la personne morale fusionnée sont transférés à cette dernière conformément à l'acte de cession. C'est-à-dire qu'une entité juridique fusionne dans une autre et cesse ainsi d'exister en tant que telle, tandis que cet « autre » continue d'exister. La réorganisation d'une personne morale par fusion s'effectue par l'enregistrement de la cessation des activités d'une personne morale fusionnant avec une autre personne morale. Cette « autre » personne morale est considérée comme le successeur légal de la personne morale fusionnée à compter du moment où cette dernière cesse d’exister. La personne morale affiliée est considérée comme ayant cessé d'exister à partir du moment de son exclusion du registre national unifié des personnes morales. L'enregistrement public de la cessation des activités de la personne morale qui fusionne est effectué par l'autorité d'enregistrement en effectuant une inscription correspondante dans le registre national unifié des personnes morales. Dans le même temps, des informations sur la succession légale sont inscrites dans la charte de « l'autre » personne morale, c'est-à-dire sur les obligations qui lui sont transférées par la personne morale adhérente conformément au bilan de séparation et à l'acte de transfert. Les modifications correspondantes de la charte sont également soumises à l'enregistrement de l'État.

Division d'une personne morale

Lorsqu'une personne morale est scindée, ses droits et obligations sont transférés aux personnes morales nouvellement créées conformément au bilan de séparation. En d’autres termes, de nouveaux apparaissent sur la base d’une entité juridique défunte. La réorganisation d'une personne morale par division s'effectue par l'enregistrement public des nouvelles personnes morales émergentes. La réorganisation d'une personne morale sous forme de division est considérée comme terminée et la personne morale est considérée comme ayant cessé d'exister à partir du moment de l'enregistrement par l'État de toutes les personnes morales - successeurs légaux de la personne réorganisée. L'autorité d'enregistrement inscrit dans le registre national unifié des personnes morales des informations sur les nouvelles personnes morales résultant de la division d'une personne morale.

Séparation d'une ou plusieurs personnes morales d'une personne morale

Lorsqu'une ou plusieurs personnes morales sont séparées d'une personne morale, les droits et obligations de la personne morale réorganisée sont transférés à chacune d'elles conformément au bilan de séparation. Ainsi, une nouvelle entité juridique naît, et celle dont elle a été séparée continue d'exister. La réorganisation d'une personne morale sous forme de séparation s'effectue par l'enregistrement public d'une ou plusieurs personnes morales nouvellement émergentes, qui seront le successeur légal de la personne morale dont la séparation a eu lieu en termes de droits et obligations déterminés par le bilan de séparation.

Lors d'une réorganisation sous forme de séparation, la personne morale dont la ou les personnes morales ont été séparées ne cesse pas d'exister. La réorganisation d'une personne morale sous forme de séparation est considérée comme achevée à partir du moment de l'enregistrement public de la personne morale - le successeur légal. La charte de la personne morale à partir de laquelle la séparation a eu lieu comprend des informations sur la succession juridique, c'est-à-dire sur les obligations transférées à la personne morale séparée conformément au bilan de séparation et à l'acte de transfert. Ces modifications de la charte sont soumises à l'enregistrement de l'État.

Transformation d'une personne morale d'un type en une personne morale d'un autre type

La transformation d'une personne morale d'un type en une personne morale d'un autre type consiste à changer la forme organisationnelle et juridique. Dans ce cas, les droits et obligations de la personne morale réorganisée sont transférés à la personne morale nouvellement créée conformément à l'acte de cession. Dans ce cas, la personne morale cesse d'exister et une nouvelle naît sur sa base. La transformation d'une personne morale s'effectue par l'enregistrement public d'une nouvelle personne morale émergente. La personne morale transformée est considérée comme ayant cessé d'exister à partir du moment de l'enregistrement par l'État de la personne morale nouvellement émergée (successeur).

Ainsi, dans quatre cas de réorganisation sur cinq, une personne morale cesse d'exister, et dans trois d'entre eux - lors de scission, fusion et transformation - avec la dissolution, une nouvelle (en cas de fusion et transformation) ou plusieurs nouvelles ( en cas de division), des entités juridiques naissent. Lors d'une séparation, il y a seulement l'émergence d'une ou plusieurs nouvelles entités juridiques.

La décision de réorganiser une personne morale est prise par ses fondateurs (participants) ou un organe de la personne morale autorisé par les actes constitutifs. Les personnes ou organismes qui ont pris la décision de réorganiser une personne morale sont tenus d'en informer par écrit les créanciers de la personne morale réorganisée. Les créanciers d'une personne morale réorganisée ont le droit d'exiger la résiliation ou l'exécution anticipée des obligations dont cette personne morale est débitrice, ainsi que l'indemnisation des pertes (clause 2 de l'article 60 du Code civil de la Fédération de Russie). Les fondateurs (participants) d'une personne morale ou l'organisme qui a pris la décision de sa réorganisation approuvent l'acte de cession ou le bilan de séparation. L'établissement d'un bilan de séparation ou d'un acte de cession doit être précédé d'un inventaire des biens et obligations monétaires de la personne morale réorganisée.

La dernière étape du processus de réorganisation, selon son type, consiste soit à enregistrer par l'État les personnes morales nouvellement créées (lors d'une fusion, d'une scission, d'une scission et d'une transformation), soit à apporter des modifications aux actes constitutifs des personnes morales existantes (lors d'une fusion). Pour l'enregistrement, les documents constitutifs des personnes morales nouvellement créées ou existantes, un acte de cession ou un bilan de séparation, ainsi que d'autres documents sont présentés.

La législation russe paie grande attention activités entrepreneuriales et autres exercées par les organisations.

Le Code civil identifie plusieurs formes organisationnelles et juridiques possibles de création d'une personne morale, dont chacune la rend individuelle. Cependant, certains processus associés aux organisations et aux entreprises sont les mêmes pour tout le monde, et nous parlons de la cessation de l'une ou l'autre activité.

Méthodes de cessation des activités des organisations

Le Code civil en dit long sur statut légal organisations, sociétés et entreprises. Et la question de la cessation d'activité se reflète dans de nombreux articles, mais la première chose qu'il faut noter est la capacité juridique.

Tout comme les citoyens, les organisations ont un certain nombre de droits et d’intérêts qui engendrent des responsabilités. La cessation de toute activité entraîne la disparition de ces libertés très accordées. Outre le droit codifié, il convient de prêter attention à Loi fédérale n° 129, qui enregistre l'inscription au registre national des informations relatives à la création d'une organisation et, bien sûr, à sa fermeture.

Si vous faites attention aux moyens de mettre fin aux activités d'une personne morale, alors le Code civil et divers Lois fédérales, à savoir la loi fédérale n° 127, qui réglemente la faillite, et l'acte juridique réglementaire indiqué ci-dessus et réglementant la portée de l'enregistrement de toutes les organisations. Sur la base des normes juridiques, on peut déterminer en toute sécurité trois voies légales mettre fin aux activités d'une personne morale. Ceux-ci incluent, et. Chacun d'eux a ses propres caractéristiques et se distingue des deux autres par la spécificité de son application.

Réorganisation

Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles les fondateurs et les dirigeants ferment une organisation. Comment la situation est plus compliquée, plus la méthode choisie est difficile et radicale. La réorganisation est la plus douce d'entre elles. Le Code civil précise qu'elle peut être réalisée, mais en matière de cessation des activités d'une personne morale, seules deux présentent un intérêt : la fusion et. Chacun d'eux implique la fermeture d'une organisation et dispose d'une procédure de candidature spécifique. Cependant, avant de parler de la procédure, il convient de parler de deux types de cette méthode.

Une réorganisation peut être volontaire, c'est-à-dire à l'initiative des participants, en prenant une décision en assemblée générale. De plus, il se peut que forcé, cette procédure est généralement effectuée à l'initiative des organismes habilités ou par décision de justice.

Cependant, si l'on parle de fusions et d'acquisitions entraînant la fermeture d'une personne morale, cette procédure est le plus souvent volontaire, contribuant à améliorer la situation de l'entreprise.

Donc deux formes : fusion et adhésion. La première implique que deux ou plusieurs entités juridiques fusionnent, cessant d'exister, sur la base de laquelle une nouvelle organisation. La deuxième forme a une signification légèrement différente. Lors de la fusion, une entité juridique commence à en rejoindre une autre, cessant également d'exercer ses activités. Autrement dit, cette forme, contrairement à la fusion ne crée pas de nouvelle entité juridique.

, comme moyen d’arrêter les activités, est très simple. C'est sa principale différence avec les deux autres. Assez prendre une décision lors de l'assemblée générale des participants, signer le procès-verbal et transmettre les informations à l'administration fiscale. Quelle que soit la forme, une demande est soumise au Service fédéral des impôts, puis des informations sont inscrites dans le registre de l'État concernant la dissolution d'une personne morale et la création d'une nouvelle en cas de fusion. Le processus est simple et ne nécessite pas grande quantité opérations.

Cependant, si nous parlons de réorganisation forcée, alors si les fondateurs ne procèdent pas à cette méthode de fermeture de l'organisation dans le délai prescrit, des dirigeants seront alors nommés et le risque de devenir défendeur dans une affaire civile apparaîtra alors.

De plus, lorsque vous utilisez cette méthode pour mettre fin aux activités, vous devez vous en souvenir. Le Code civil de la Fédération de Russie stipule que la réorganisation implique toujours le transfert de droits et d'obligations de la personne morale en cours de changement à une autre. Les fusions et acquisitions ne font pas exception.

La base d'une telle procédure sera la présence acte de cession, qui formalise légalement le transfert des droits et obligations et enregistre tous les biens de l'organisation. Il est accepté et signé par les fondateurs et dirigeants de l'organisation.

Liquidation

Contrairement à la réorganisation cette méthode beaucoup plus compliqué et implique plusieurs actions séquentielles, sans lesquelles la procédure de résiliation sera tout simplement impossible. La loi souligne liquidation classique, c'est-à-dire effectué selon la procédure générale, ainsi que alternative.

La deuxième catégorie est assez inhabituelle, car il s’agit davantage d’une formalité que d’une procédure cohérente en plusieurs étapes. Un exemple de liquidation alternative serait fermeture d'une personne morale en raison d'un changement directeur général ou l'ensemble du groupe de fondateurs. En plus de groupe alternatif La première méthode de cessation des activités d'une organisation est souvent envisagée, à savoir la réorganisation par fusion ou adhésion.

Le Code civil contient principalement des normes liées à la liquidation classique. La procédure générale de clôture d'une personne morale comprend plusieurs étapes qui doivent se succéder strictement :

Prendre une décision. Lors de l'assemblée générale des participants, on cherche une réponse à la question : liquider ou pas ? Si oui, un protocole est établi et signé.
. De la part des membres de l'organisation décision générale un groupe de liquidateurs est élu qui exécutera toutes actions supplémentaires liés à la fermeture d’une personne morale.
Publication d'informations sur décision prise dans la source officielle, "". Il est important que d’autres actions ne puissent être menées qu’après deux mois.
Notification de tous les créanciers. Ce conditions obligatoires, car dans quelques mois, toutes les demandes de remboursement des dettes doivent être présentées.
. Une fois toutes les dettes remboursées, la commission de liquidation détermine le montant des biens restants et les répartit entre les fondateurs et les participants. Il est important de comprendre qu'il est impossible de transférer des biens aux participants tant que les dettes ne sont pas remboursées.
Préparation des documents. La loi établit une liste claire des documents qui doivent finalement être soumis à l'administration fiscale :
- décision de fermer l'organisation, c'est-à-dire un document signé Assemblée générale;
- bilan de liquidation et décision portant son approbation ;
- notification de la création d'une commission de liquidation sous la forme ;
- notification des créanciers;
- demande d'enregistrement d'État sous la forme.

Après avoir effectué toutes les étapes ci-dessus et préparé un dossier de documents, celui-ci doit être envoyé à l'administration fiscale, qui dans les cinq jours doit examiner les documents reçus et, sur leur base, prendre une décision et inscrire les informations au registre national sur la liquidation de la personne morale. Après cela, les managers reçoivent un certificat.

Et ce n’est qu’avec l’arrivée de ce moment, à savoir la réception de ce document, que l’on peut considérer que l’organisation n’existe plus.

Afin d'éviter que les organismes gouvernementaux ne se souviennent à l'avenir de l'entreprise qui existait auparavant, il est également nécessaire de fermer tous les comptes bancaires et de transférer les documents survivants de l'entité juridique aux archives.

La faillite

La loi fédérale « sur l'insolvabilité (faillite) » établit que cette méthode de fermeture d'une personne morale n'est appliquée que lorsque l'organisation ne peut plus remplir ses obligations envers les créanciers.

Il existe deux signes principaux de faillite, sans lesquels cette procédure ne peut être discutée. Le premier d'entre eux est que le montant de la dette doit être d'au moins trois cent mille, et le second est qu'une personne morale ne peut pas remplir son obligation pendant trois mois consécutifs.

Si ces critères sont remplis, vous pouvez alors procéder en toute sécurité à la procédure de faillite. Il est important que cela ne conduise pas toujours à une liquidation ; il existe parfois une opportunité ; réhabilitation, c’est-à-dire l’amélioration de l’organisation. Cependant, s'il est toujours impossible d'aider l'entreprise, alors la faillite est inextricablement liée à la liquidation de la personne morale.

Selon la loi, on distingue plusieurs étapes qui, comme en cas de liquidation, doivent être suivies dans un ordre strict.

Dépôt d'une demande de procédure de faillite. Elle peut être fournie soit par les débiteurs, soit par les organismes habilités, soit par les créanciers. En plus de la demande, une liste des documents suivants est requise :
- extrait du registre d'État;
- un registre qui comprendra les créances des créanciers ;
- tous les bilans ;
- documents relatifs à la création d'une personne morale.
Après avoir soumis votre candidature après un mois un responsable de l'arbitrage est nommé. Il supervise les affaires de l'organisation, qui continue de fonctionner comme avant. Le timing de cette étape pourrait atteindre jusqu'à sept mois, en fonction de la quantité de travail. En conséquence, le gestionnaire adresse un rapport au tribunal, qui prend une décision sur destin futur entité légale. Plusieurs options sont possibles :
- accord de règlement entre le débiteur et les créanciers ;
- , c'est-à-dire la vente d'un bien immobilier afin d'améliorer la situation ;
- , impliquant divers avantages et assistance des créanciers.
Application d’une des procédures possibles. Il s’agit le plus souvent d’une reprise financière qui peut durer pas plus de deux ans. Si le choix se porte sur une procédure de faillite, alors les délais commencent à s'écouler ici à partir de six mois ou plus.

La principale différence entre la faillite comme moyen de mettre fin aux activités d'une personne morale est sa durée. Plusieurs années peuvent s'écouler avant qu'une organisation soit déclarée insolvable.

Toutefois, une version abrégée est également possible, lorsque l'entreprise accepte une réorganisation volontaire. Quant à la procédure standard de déclaration d'une personne insolvable, si après toutes les mesures la situation de l'entreprise ne s'est pas améliorée, celle-ci sera finalement déclarée en faillite.

L'avantage de cette méthode est que toutes les dettes sont annulées, il n'est pas nécessaire d'afficher les soldes de liquidation et de répartir les biens. La confirmation légale du fait de la faillite s'effectue de la même manière que dans les deux premières méthodes. Autorité fiscale obtient tout Documents requis et inscrit les informations dans le registre d'État. Ensuite, le chef de l'entreprise reçoit un certificat et la personne morale cesse officiellement d'exister parce qu'elle est déclarée insolvable, c'est-à-dire en faillite.

conclusions

Parmi les trois méthodes présentées pour mettre fin aux activités d'une personne morale, la plus courante est la suivante. Cependant, chaque méthode possède ses propres caractéristiques.

La réorganisation se distingue par sa rapidité et sa simplicité, nécessitant un minimum d'effort. La liquidation permet d'arrêter complètement toute activité et de rembourser ses dettes.

La faillite ferme non seulement une personne morale, mais libère également son dirigeant de la nécessité de remplir ses obligations envers les créanciers, ce qui attire la plupart des organisations en situation financière difficile.

Cessation des activités des SARL et des entrepreneurs individuels : consultation vidéo

Le consultant juridique Vladimir Lygin explique quelle est la différence et quelles sont les caractéristiques de la liquidation d'une SARL et d'un entrepreneur individuel.

Il existe deux manières de mettre fin aux activités d'une personne morale : réorganisation(sauf pour la mise en évidence) et liquidation.

À réorganisation, en règle générale, tous les droits et obligations d'une personne morale sont transférés à d'autres organisations (personnes morales), c'est-à-dire une succession universelle se produit. Il est à noter que si les nouvelles personnes morales ne disposent pas de licences particulières, certains droits peuvent, à titre exceptionnel, ne pas leur être transférés.

La réorganisation d'une personne morale s'effectue des manières suivantes :

1. 2. Fusionnement plusieurs organisations en une seule.

2. Séparation organisations pour plusieurs nouvelles.

3. Accession d'une organisation à une autre.

4. Sélection une organisation d’une autre (les activités de cette dernière ne cessent pas) ;

2. 5. Conversion d'une organisation à une autre en changeant sa forme organisationnelle et juridique, par exemple : LLC en ALC ou en entreprise unitaire.

En règle générale, la réorganisation s'effectue volontairement par décision organe suprême gestion d'une personne morale. Dans certains cas, une réorganisation forcée est autorisée, notamment dans le cadre de la politique antimonopole (interdiction des fusions, affiliations, transformations d'organisations ou obligation de séparation forcée) ou dans le but de renforcer économiquement l'organisation, c'est-à-dire empêcher la faillite de l’un d’entre eux.

Lors d'une réorganisation, il est nécessaire d'informer les créanciers au préalable, car la réorganisation affecte leurs intérêts. Les créanciers peuvent exiger l'exécution anticipée ou la résiliation des obligations et une indemnisation pour les pertes.

La réorganisation des personnes morales se formalise acte de cession (fusion, adhésion, transformation), ou bilan de séparation (division, sélection). La réorganisation prend fin au moment de l'enregistrement public des entités nouvellement créées ou au moment de l'exclusion de l'entité affiliée du registre national.

À liquidation l'activité d'une personne morale prend fin sans succession légale, c'est-à-dire sans transférer ses droits et obligations à d'autres personnes dans l'ordre de la succession.

La liquidation peut être effectuée volontairement par décision de l'organe compétent d'une personne morale en cas d'atteinte des objectifs de sa création, d'expiration des termes d'activité, de reconnaissance de la personne comme insolvable, etc. ; et aussi dans forcé ordonnance par décision de justice à la demande de l'organisme gouvernemental compétent en raison de l'exercice d'activités sans autorisation interdite par la loi, d'une violation flagrante de la loi, etc.

La liquidation d'une personne morale s'effectue dans l'ordre suivant :

1. L'organisme qui a pris la décision de liquidation, rapportsà l'autorité d'enregistrement de sa décision de placer les informations pertinentes dans le registre ; définit durée et procédure de liquidation ; nomme commission de liquidation (liquidateur), à laquelle reviennent désormais les pouvoirs de l’organe de direction de l’organisation.

2. Commission de liquidation (liquidateur) :

Publie un message dans les médias sur la liquidation de l'organisation, qui indique la procédure et le calendrier d'acceptation des créances (demandes) des créanciers pendant au moins deux mois (clause 1, article 59 du Code civil), identifie et informe tous les créanciers en en écrivant;

Recouvre les comptes clients ;

Évalue les comptes créditeurs et prend la décision de satisfaire ou de rejeter les créances des créanciers, établit un bilan intermédiaire de liquidation (actif-passif) ;

Satisfait aux exigences légales de la manière prescrite par la loi. Dans l'art. 60 du Code civil indique l'ordre de satisfaction des exigences. Il y a cinq files d'attente au total :

1) les réclamations des citoyens envers lesquels la personne liquidée est responsable d'avoir porté atteinte à la vie ou à la santé ;

2) calculs pour le paiement des indemnités de départ, les salaires des personnes travaillant sous Contrat de travail, contre paiement de redevances au titre d'accords de droits d'auteur ;

3) dette sur paiements obligatoires au budget et fonds hors budget;

4) les créances des créanciers pour des obligations garanties par un nantissement des biens de l'organisation liquidée ;

5) règlements avec d'autres créanciers.

La file d'attente doit être respectée et la satisfaction d'une file d'attente suivante n'est pas autorisée sans la pleine satisfaction des exigences de la file d'attente précédente.

Après remboursement de la dette spécifiée, un bilan de liquidation définitif est établi ;

Répartition des biens restants entre les participants de l'organisation, sauf disposition contraire de la loi ou des documents constitutifs.

3. Tous les documents de liquidation sont transférés à l'autorité d'enregistrement de l'État, qui procède à une inscription appropriée dans le registre de l'État. A partir de ce moment, la personne morale perd sa capacité juridique et est considérée comme résiliée.

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Les activités d'une organisation peuvent prendre fin de deux manières : lors d'une réorganisation ou lors d'une liquidation.

Réorganisation représente la fin des activités d'une organisation avec le transfert de droits et d'obligations à une autre organisation.

La réorganisation d'une personne morale s'effectue sous les formes suivantes :

Fusion de plusieurs entités juridiques en une seule ;

Fusion d'une ou plusieurs entités juridiques avec une autre ;

Division d'une personne morale en plusieurs organisations indépendantes ;

Séparation d'une personne morale (sans cesser ses activités) d'une ou plusieurs nouvelles personnes morales ;

Transformation d'une personne morale d'une forme organisationnelle et juridique à une autre (Clause 1, article 57 du Code civil de la Fédération de Russie).

Dans tous ces cas, à l'exception de la séparation, les activités d'au moins une personne morale prennent fin, mais ses droits et obligations ne prennent pas fin, mais sont transférés aux personnes morales nouvellement créées par voie de succession. La succession se produit également lors de la séparation, car dans ce cas, une partie des droits et obligations de la personne morale restante est transférée à la personne morale nouvellement créée (scission).

Par conséquent, la réorganisation d'une personne morale entraîne toujours l'émergence d'une succession (même sans être associée à la cessation de ses activités en cas de séparation). Il s'agit d'une différence fondamentale avec la liquidation d'une personne morale, dans laquelle aucune succession de droits et d'obligations ne survient, car ceux-ci, comme leur sujet - une personne morale, sont sujets à résiliation.

La réorganisation d'une personne morale, en règle générale, s'effectue volontairement, par décision de ses fondateurs ou d'un organisme autorisé par ses actes constitutifs, par exemple une assemblée générale de ses participants. La réorganisation volontaire sous forme de fusion, d'adhésion ou de transformation dans les cas prévus par la loi peut être réalisée avec l'accord préalable des organes de l'État (clause 3 de l'article 57 du Code civil de la Fédération de Russie). Ce consentement doit être obtenu auprès des autorités antimonopoles qui contrôlent l'émergence d'entités économiques susceptibles d'occuper une position dominante sur le marché. marché des matières premières.

Dans les cas directement prévus par la loi, la réorganisation sous forme de partage et d'attribution peut être effectuée par la force, par décision de l'autorité compétente. organisme gouvernemental ou un tribunal. Ainsi, conformément à la loi, les personnes morales occupant une position dominante sur tout marché de produits, en cas de violations répétées des exigences de la législation antimonopole, peuvent être soumises à une division forcée ou à une séparation d'organisations indépendantes de leur composition.

La réorganisation des personnes morales est formalisée soit par un acte de cession (bilan) (en cas de fusion, d'adhésion et de transformation), soit par un bilan de séparation (en cas de séparation et de séparation) (article 58 du Code Civil de la Fédération Russe).

Les créanciers doivent être informés par écrit de la réorganisation en cours et peuvent exiger la résiliation anticipée ou l'exécution des obligations et une indemnisation pour les pertes y afférentes. Le respect des droits des créanciers est également garanti par les dispositions de l'art. 60 du Code civil de la Fédération de Russie, selon lequel l'acte de transfert ou le bilan de séparation doit nécessairement contenir des informations sur toutes les obligations de la personne morale réorganisée, y compris celles contestées au moment de la réorganisation. Si après la réorganisation il est impossible de déterminer un successeur, les personnes morales nouvellement créées sont solidairement responsables envers le créancier. Une telle responsabilité signifie que le créancier a le droit de présenter une réclamation en entierà l'une des organisations nouvellement créées

La réorganisation est considérée comme achevée (eu lieu) à partir du moment de l'enregistrement public des personnes morales nouvellement créées, et en cas de fusion - à partir du moment de l'enregistrement public de la cessation des activités de la personne morale fusionnée (clause 4 de l'article 57 du Code civil de la Fédération de Russie). Il convient toutefois de noter que des règles similaires existent également dans un certain nombre de lois spéciales sur certains types personnes morales (par exemple, paragraphe 4 de l'article 15 de la loi « sur les sociétés par actions » ; paragraphe 3 de l'article 51 de la loi « sur les sociétés à responsabilité limitée » ; paragraphe 2 de l'article 26 de la loi « sur les coopératives de production » ; le paragraphe 3 de l'article 16 de la loi « sur les organisations à but non lucratif »).

Liquidation une personne morale est un moyen de mettre fin à ses activités en l'absence de succession dans ses droits et obligations (clause 1 de l'article 61 du Code civil de la Fédération de Russie). Étant donné que les droits et obligations d'une personne morale ne sont pas transférés aux successeurs légaux, la tâche de garantir les droits et intérêts des créanciers (autres participants au chiffre d'affaires immobilier) devient ici encore plus importante que dans les cas de sa réorganisation. Par conséquent, la loi établit une procédure particulière pour la liquidation d'une personne morale. La liquidation en tant que méthode de dissolution d'une personne morale est un phénomène juridique assez complexe qui entraîne une sorte de « décès » d'une entité commerciale particulière.

La liquidation peut être effectuée volontairement, par décision des fondateurs ou d'un organe habilité d'une personne morale, notamment après l'expiration du délai ou avec la réalisation des buts pour lesquels elle a été créée (par exemple, la gestion d'une l'entreprise en construction cesse ses activités après la mise en service de l'installation terminée). La liquidation forcée est également possible conformément à une décision de justice (clause 2 de l'article 61 du Code civil de la Fédération de Russie). Les motifs en sont la mise en œuvre par une personne morale de ses activités sans autorisation appropriée (licence) ou avec une violation répétée ou flagrante de la loi ou d'autres actes juridiques, ainsi que la contradiction de cette activité avec des interdictions législatives (y compris la violation systématique de sa capacité juridique particulière par une organisation à but non lucratif). Les cas de liquidation forcée d'une personne morale ne peuvent être prévus que par le Code civil de la Fédération de Russie. Il s'agit également du tribunal invalidant l'enregistrement d'une personne morale en raison de violations irréparables de la loi commises lors de sa création, puisque dans ce cas la liquidation « volontaire » d'une personne morale est en fait de nature forcée (forcée). Un cas particulier de liquidation d'une personne morale est son insolvabilité (faillite).

La liquidation d'une personne morale est une procédure assez longue dont le contenu principal est d'identifier et de satisfaire les créances des créanciers. Parallèlement, la personne morale poursuit ses activités (jusqu'à ce qu'elle soit radiée du registre de l'État). Par conséquent, les contreparties existantes et potentielles doivent être conscientes et averties que cette personne morale est en cours de liquidation et effectue des paiements à ses créanciers, ayant décidé (ou étant obligée) de cesser ses activités. À cette fin, les personnes ou organismes qui ont pris la décision de liquider une personne morale doivent immédiatement en informer par écrit l'autorité d'enregistrement afin d'inscrire les informations pertinentes dans le registre d'État (clause 1 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie. ).

La procédure légale de liquidation obligatoire vise également à protéger les intérêts des créanciers. Après tout, les fondateurs ou les participants d'une personne morale lors de sa liquidation sont généralement intéressés à préserver le solde maximum possible des biens après l'achèvement de tous les paiements, car ils deviennent généralement leur propriété. Par conséquent, la liquidation doit avoir lieu sous le contrôle de l'organisme qui a procédé à l'enregistrement public de la personne morale.

La liquidation commence par la nomination d'une commission spéciale de liquidation (liquidcom) ou d'un liquidateur unique par les personnes ou organismes qui ont pris la décision de liquider la personne morale, à qui sont transférés tous les pouvoirs pour gérer les affaires de la personne morale, y compris apparaître dans tribunal en son nom (clauses 2 et 3 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie). Une telle commission (ou un liquidateur unique) est nommée par accord obligatoire avec l'autorité d'enregistrement (clause 1, article 62 du Code civil de la Fédération de Russie). Les actions ci-dessus constituent la première étape du processus de liquidation.

La tâche principale du comité de liquidation est d'identifier toutes les dettes d'une personne morale et d'effectuer des règlements avec ses créanciers. Par conséquent, dans un deuxième temps, le comité de liquidation est tenu de publier également un avis de liquidation de la personne morale. ainsi que la procédure et le délai de dépôt des réclamations de ses créanciers (et ce délai ne peut être inférieur à deux mois à compter de la date de cette publication) et notifier par écrit la liquidation à tous les créanciers qu'il connaît. En outre, le comité de liquidation prend toutes les autres mesures possibles pour identifier les créanciers, ainsi que pour recouvrer les créances des débiteurs de la personne morale liquidée (créances). Il est à noter que le législateur autorise la publication d'un avis dans tout média, sans limiter en aucune manière le choix du comité de liquidation. Une exception est prévue pour les cas de faillite - ces annonces doivent être publiées dans " Journal Rossiyskaya", ainsi que d'autres cas prévus par la loi (par exemple, les annonces de liquidation des établissements de crédit doivent être publiées dans le "Bulletin de la Banque de Russie").

Après le délai de dépôt des créances des créanciers, la commission de liquidation doit établir un bilan de liquidation intermédiaire, qui reflète des informations sur la composition réelle des biens de la personne morale liquidée, la liste des créances présentées par les créanciers et les résultats de leur examen. (la possibilité de satisfaction ou de rejet). Ce solde est approuvé par les personnes ou organismes qui ont pris la décision de liquidation, également en accord avec l'autorité d'enregistrement (clause 2 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie). Ce dernier doit donc contrôler l'exactitude et la validité des données du bilan. Ces actions complètent la deuxième étape de la liquidation.

Si, selon le bilan intermédiaire, la personne morale liquidée ne dispose pas de suffisamment de fonds pour satisfaire les créances des créanciers, le liquidateur vend ses biens aux enchères publiques (généralement sous la forme d'une vente aux enchères afin d'obtenir le montant maximum possible pour il). En cas de pénurie de ces biens, il est dans certains cas possible de déposer une réclamation pour satisfaire la partie restante des réclamations aux dépens des biens du fondateur (entreprise ou institution publique) ou des participants de la personne morale. ( camarades à part entière, participants à des sociétés à responsabilité complémentaire, coopératives de production, associations et syndicats). Dans ce cas, le créancier n'est pas tenu par les délais d'approbation du bilan de liquidation et des travaux de la commission de liquidation. Il s'agit de la troisième étape de la liquidation.

A compter de la date d'approbation du bilan intermédiaire de liquidation, commencent les règlements avec les créanciers de la personne morale, constituant la quatrième étape de sa liquidation. Ils sont effectués dans l'ordre de priorité établi par l'art. 64 Code civil de la Fédération de Russie. Conformément à cela, trois files d'attente séquentiellement satisfaites de créanciers privilégiés sont prévues, dont les créances sont satisfaites préférentiellement avant les autres créanciers. Il existe également une quatrième priorité, qui comprend les créances de tous les autres créanciers (non privilégiés), dont les paiements ne commencent qu'après un mois à compter de la date d'approbation du bilan intermédiaire de liquidation. Dans ce cas, les exigences de chaque file d'attente suivante ne sont satisfaites qu'une fois que les exigences de la file d'attente précédente ont été entièrement satisfaites (clause 2 de l'article 64 du Code civil de la Fédération de Russie). Par conséquent, en cas de pénurie ou d'absence des biens nécessaires, les exigences des files d'attente ultérieures peuvent rester insatisfaites. Entre les créanciers de même priorité, les biens de la personne morale liquidée, s'ils sont insuffisants, sont répartis au prorata des montants de leurs créances. Par exemple, si les exigences de la file d'attente correspondante s'élèvent à 500 000 roubles et que les biens restants après avoir satisfait aux demandes des précédents fondateurs des files d'attente coûtent 100 000 roubles, cela signifie que chacun des créanciers de cette file d'attente ne recevra que 20 kopecks par rouble de dette.

Tout d'abord, les exigences des citoyens envers la personne morale liquidée en matière d'indemnisation pour préjudice causé à la vie ou à la santé, ainsi qu'en matière d'indemnisation pour préjudice moral, sont incluses. Lors de la liquidation des établissements de crédit, les créances des déposants individuels sur les dépôts non liés aux activités commerciales sont également satisfaites en premier lieu. Deuxièmement, il existe des demandes de salaires et de rémunérations au titre des contrats de droit d'auteur qui sont nées avant et pendant le processus de liquidation. Troisièmement, les exigences relatives aux versements obligatoires au budget (impôts) et aux fonds extrabudgétaires (pension, etc.) sont remplies. Toutes les autres exigences concernent la quatrième étape.

Si le comité de liquidation refuse de satisfaire une réclamation spécifique d'un créancier, ce dernier a le droit de déposer une réclamation correspondante en justice (jusqu'à ce que le bilan final de liquidation soit approuvé). Pendant le même délai, il est toujours possible de présenter une réclamation au liquidateur, même si le délai fixé par celui-ci n'est pas respecté. Dans les deux cas, les créances des créanciers peuvent être satisfaites à partir du reste des biens, le cas échéant. A défaut d'un tel solde, les créances des créanciers sont considérées comme éteintes. Les créances des créanciers rejetées par le comité de liquidation et non présentées au tribunal, ou les créances dont le créancier a été refusé par décision de justice (clauses 4 à 6 de l'article 64 du Code civil de la Fédération de Russie) sont également remboursées. .

La dernière et cinquième étape de la liquidation commence après l'achèvement de tous les règlements avec les créanciers. Le comité de liquidation établit le bilan de liquidation définitif, qui est approuvé par les personnes ou organismes qui ont pris la décision de liquider la personne morale, en accord avec l'autorité d'enregistrement (clause 5 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie) . Le reste des biens est transféré aux fondateurs ou participants de la personne morale, et lors de la liquidation de certains associations à but non lucratif utilisés aux fins prévues par la loi et leurs actes constitutifs. La liquidation est considérée comme terminée et la personne morale est considérée comme ayant cessé d'exister à partir du moment où une inscription à ce sujet est faite dans le registre d'État (clause 8 de l'article 63 du Code civil de la Fédération de Russie).