Composition des participants de la Société avec responsabilité limitée, leurs droits et obligations sont fixés dans Loi fédérale N° 14-FZ « Sur les sociétés à responsabilité limitée », mais la formulation stricte de la loi n'est pas claire pour tout le monde. Par conséquent, il vaut la peine de parler plus en détail de qui ils sont - les participants de la LLC et de ce à quoi ils ont exactement droit.
Participants LLC
Selon la loi, les participants à LLC peuvent être à la fois légaux et individus. Il n’est cependant pas nécessaire qu’ils exercent une activité entrepreneuriale. Mais la loi se réserve le droit de réglementer la participation de certaines catégories de citoyens aux SARL. À savoir:
- les institutions gouvernementales peuvent participer à une SARL, mais seulement si le propriétaire de leur propriété (la municipalité) est d'accord avec cela
- Les organes représentatifs des communes peuvent, dans des cas exceptionnels, créer des sociétés intercommunales commerciales sous la forme de sociétés à responsabilité limitée.
- diverses institutions peuvent acquérir des parts dans les revenus qu'elles ont perçus en dehors de l'estimation, mais seulement si les actes constitutifs des organisations leur confèrent un tel droit
Quant aux gouvernements locaux ou autres agences gouvernementales, ils ne peuvent alors pas être membres de la LLC.
De plus, la Société peut être fondée par une seule personne, qui peut alors en redevenir son unique participant. Mais en même temps, le seul participant ne peut pas être une personne morale qui compte également un participant.
Nombre maximum de participants
Le nombre maximum de participants à la LLC ne peut excéder cinquante. Dans le cas contraire (même s'il y a 51 participants), la société à responsabilité limitée doit se transformer dans l'année suivante soit en coopérative de production, soit en société anonyme ouverte. Eh bien, si cela ne se produit pas ou si le nombre de participants à la LLC ne diminue pas à cinquante, la Société est soumise à la liquidation légale. procédure judiciaire. Et l'initiateur d'une procédure judiciaire peut être à la fois les autorités d'enregistrement (FTS) et les autorités locales.
Fondateur ou participant ?
Beaucoup de gens confondent les notions de « participant » et de « fondateur ». Leur signification est effectivement similaire, mais ce sont quand même des choses différentes. Pour répondre à la question de savoir en quoi un fondateur diffère d’un participant, définissons ces concepts.
Le fondateur est celui qui décide de créer (fonde) l'organisation, et le participant est celui qui participe activement à la vie et au travail de l'organisation tout au long de son existence. La notion de « participant » est donc plus large et plus générale.
En règle générale, les fondateurs deviennent toujours membres d'une SARL, mais les participants ne peuvent devenir fondateurs qu'après le réenregistrement de l'entreprise. De plus, la composition des fondateurs ne change généralement pas (les changements ne se produisent que lorsque les entreprises sont réenregistrées), mais la composition des participants à la LLC peut changer plusieurs fois.
Les fondateurs acceptent la Charte de la société, préparent les documents constitutifs, apportent leur part au capital social de la SARL, nomment un groupe d'audit et des organes de direction, disposent du droit de vote et sont responsables des activités de la société en fonction de la taille de leur part dans capital autorisé.
Qui peut devenir fondateur ?
Selon la loi, les fondateurs d'une SARL peuvent être citoyens Fédération de Russie, donc citoyens étrangers, personnes physiques ou morales. Mais ceux qui sont sur fonction publique, militaires, députés Douma d'État, les fonctionnaires des autorités législatives ou exécutives et les membres du Conseil de la Fédération ne peuvent agir en tant que fondateurs d'une société à responsabilité limitée.
Droits légaux d'un participant LLC
Quant aux droits des participants à la SARL, ils sont bien plus larges que ceux des fondateurs et s'étendent à les indications suivantes activités:
- participation à la gestion des affaires de la Société
- recevoir informations complètes sur les activités de la Société
- accès à la comptabilité et à d'autres documents
- participation à la répartition des bénéfices perçus par la Société
- exercice du droit à une quote-part de liquidation (c'est-à-dire la possibilité de recevoir l'équivalent monétaire ou immobilier d'une partie des biens de la Société qui reste après les règlements avec les créanciers)
- la possibilité de quitter la Société à tout moment et de recevoir une part des biens, indépendamment de l'avis des autres participants
- la possibilité de vendre ou de céder votre action (ou partie de l'action) dans le capital autorisé de la Société
- la possibilité de participer aux assemblées générales, d'élire et d'être élu aux organes de contrôle et de direction, de mettre vos enjeux à l'ordre du jour
Ces droits des participants à la LLC sont fondamentaux, il est donc impossible de réduire cette liste ou de la limiter, par exemple par la Charte de l'entreprise. Mais vous pouvez augmenter et transférer des droits supplémentaires aux participants.
Droits supplémentaires
Cela se fait généralement par le biais de statuts constitutifs qui stipulent des conditions particulières.
Il convient de noter que les droits supplémentaires diffèrent en ce sens qu'ils ne concernent pas les parts de propriété du capital, mais personnellement les participants de la Société, ce qui signifie que même si la part du participant est transférée à une autre personne (ou personne morale), le participant a tous les droits supplémentaires restent identiques et ne sont pas transmis au nouveau propriétaire de l'action. En outre, des droits supplémentaires peuvent ne pas être accordés à tous les participants, mais seulement à certains. A cause de ce droit différents participants d'une SARL peut différer considérablement en volume.
Cette situation est tout à fait légitime et peut servir les enjeux d'une régulation flexible dans politique intérieure Sociétés à responsabilité limitée, mais étant donné que certains participants bénéficieront initialement de certains privilèges, les participants ordinaires peuvent bénéficier réaction négative. Si l'un des nouveaux participants décide de revendiquer des droits supplémentaires, ses réclamations peuvent être examinées lors d'une assemblée générale, qui a le droit d'accorder des privilèges aux membres de la Société, alors seulement si tous les participants votent à l'unanimité.
Mais en plus d'accorder à un participant des droits supplémentaires, l'assemblée générale peut également priver ou limiter les droits de tous les participants de la SARL. Dans ce cas, la décision doit être prise à l'unanimité. Quant à la restriction ou à la résiliation des droits supplémentaires qui ont été accordés à un certain participant, cela ne peut se faire qu'avec le consentement (écrit ou oral) du participant lui-même et si les 2/3 ont voté pour la suppression ou la restriction des droits. nombre total Participants LLC.
Responsabilités des participants LLC
Comme d'habitude, en plus des droits, les participants à la LLC ont également des responsabilités, notamment :
- apporter des apports au capital social (le montant des apports, la procédure de leur réalisation et les conditions dans lesquelles l'apport doit être effectué sont déterminés par la législation en vigueur et actes constitutifs Société)
- respect des secrets commerciaux et non-divulgation d'informations classifiées sur le travail de la LLC
Ce sont les principales responsabilités et elles ne nécessitent pas de activité entrepreneuriale. Mais la Charte ou d'autres documents constitutifs peuvent prévoir des responsabilités supplémentaires. Par décision assemblée générale ils peuvent être attribués à tous les participants (sous réserve d'un vote unanime) ou à un participant spécifique, sous réserve de son consentement (écrit ou oral, qui peut être exprimé par un vote) et si les 2/3 de tous les participants de la LLC votent pour des tâches supplémentaires.
Concernant les responsabilités supplémentaires, on peut également dire ce qui suit : leur essence est déterminée par les documents constitutifs de la Société, et les responsabilités elles-mêmes concernent la participation personnelle aux travaux de la Société ou la fourniture de certains services à la Société. Ces responsabilités sont personnalisées et lors de l'aliénation (vente, cession, succession) de la part ou d'une partie de celle-ci ne sont pas transmises à l'acquéreur.
Un autre point important, qui concerne les responsabilités supplémentaires, est que l'attribution d'un participant à celui-ci n'entraîne pas l'acquisition de droits supplémentaires, et ces responsabilités peuvent être supprimées par décision de l'assemblée générale, sous réserve d'un vote unanime.
Modifications dans la composition des participants de la Société
Lorsqu'une entreprise est fondée et enregistrée, personne ne pense rarement au fait qu'après un certain temps, il peut vendre, transférer ses actions ou même quitter l'entreprise. Mais avec le temps, la situation peut changer, ce qui signifie qu'un changement de participants à la LLC suivra. Comment cela se produit-il ? Aujourd'hui, il existe deux options associées au transfert ou à l'aliénation de la part d'un participant dans le capital autorisé (d'ailleurs, les participants existants ont le droit de racheter en priorité une action ou une partie de celle-ci à quelqu'un qui souhaite la vendre) :
- Lors de la vente d'une action à un étranger, qui n'est pas membre de la SARL, un contrat d'achat et de vente est établi, qui est certifié par un notaire. Il soumet également les documents de changement de participant à l'autorité d'enregistrement. Mais dans dans ce cas Elle nécessite non seulement la présence simultanée des deux parties lors de la transaction, mais également le consentement des époux des parties (le cas échéant).
- Apparaît dans la société nouveau membre, ce qui augmente le capital autorisé d'un certain montant conditionnel. Son arrivée est formalisée par une décision de l'assemblée générale, puis les documents d'enregistrement des changements dans la composition des participants sont soumis au Service fédéral des impôts, et alors seulement les documents sont préparés pour le transfert de la part de l'ancien participant au nouveau. et pour la sortie du participant de la LLC. Cette option de changement de participant prend plus de temps, puisque tous les documents sont remplis par étapes, mais elle est beaucoup moins chère et ne nécessite pas contrats notariés achat et vente.
Expulsion d'un participant de la LLC
En outre, il existe une autre situation dans laquelle des changements dans la composition des participants de la Société sont inévitables : l'exclusion forcée d'un participant de la LLC. Une telle mesure peut être appliquée à quelqu'un qui manque systématiquement à ses fonctions (n'apporte pas sa part au capital social, ne participe pas aux assemblées générales, n'exerce pas de fonctions supplémentaires) ou, par certains actes, empêche la Société de fonctionner. normalement et obtenir les résultats nécessaires.
Une exception n’est possible que par l’intermédiaire du tribunal, et d’autres membres de la Société peuvent s’adresser au tribunal, mais à condition qu’ils détiennent collectivement au moins 10 % des voix de la LLC.
Si une telle demande est déposée, le tribunal sera obligé de l'examiner. Toutefois, si au cours du procès le coupable cesse d'être membre de la Société (il peut vendre sa part ou la céder), le procès sera refusé.
Participants LLC, leur nombre
Une société à responsabilité limitée est une personne morale constituée de personnes physiques ou morales et possédant une certaine structure. LLC constitue un capital et fonctionne sur la base documents constitutifs et les normes du droit civil.
Les membres de cette communauté ne sont tenus à aucune obligation et le risque de perte est associé uniquement aux activités de l'organisation.
Les activités de la SARL sont gérées par un système structuré d'organismes constitués sur la base des lois :
- L'assemblée des membres de la communauté est l'organe principal et obligatoire qui doit être présent dans toute société à responsabilité limitée. La compétence de l'assemblée est déterminée par les normes de la Charte et les dispositions de la loi.
- Organe de surveillance ou conseil d'administration : Il n'existe aucune exigence légale obligeant la création d'un tel organe dans une SARL. Les devoirs et droits sont conférés au conseil d'administration conformément aux dispositions des statuts.
- Les organes collégiaux et exécutifs sont constitués conformément aux règles de droit et sont créés pour exercer le contrôle actuel. Un organe collégial n'est pas obligatoire, un organe unique est obligatoirement constitué. Exception : les situations dans lesquelles la charge fonctionnelle d'un seul organe n'est pas transférée à l'organisation - dans ce cas, cela n'est pas requis.
- Commission d'audit - un organe créé pour exercer un contrôle sur les activités personne morale, remplissant les devoirs énoncés dans la Charte. Il est constitué à coup sûr si la personne morale compte 15 participants ou plus.
Les participants LLC peuvent être :
- Entités juridiques publiques.
- Entités juridiques.
- Particuliers.
Une organisation composée d'un seul participant est autorisée à fonctionner. Conformément aux dispositions légales, le nombre maximum de participants est de 50 personnes.
Si le nombre de participants dépasse 50 personnes, selon les normes, la SARL est obligée de se transformer en société par actions dans un délai d'un an. Quantité minimale aucune personne identifiée.
Le concept du nombre maximum de participants
Le nombre maximum de membres de la communauté est trait distinctif LLC, prévue par le droit civil. Une telle organisation a une structure simple d'organes directeurs, ce qui distingue LLC de société par actions.
Un système de gestion particulier pour une société par actions est nécessaire en raison du nombre important de participants qui constituent le capital de la personne morale avec leurs apports. Ce n'est pas typique d'une SARL, donc l'existence d'un système de gestion complexe n'a pas de sens.
Selon les normes du droit civil, une SARL peut avoir un seul participant - une telle entité juridique est appelée « société à participant unique » ou « société unipersonnelle ».
La loi prévoit un nombre maximum de participants dans une SARL - 50 personnes. D'ici un an, une SARL de plus de 50 personnes doit se transformer en société par actions.
Si au bout d'un an la SARL n'est pas transformée en société par actions, la personne morale est liquidée par décision de justice. Un recours devant le tribunal peut être déposé par tout organisme disposant de tels pouvoirs.
Une SARL peut être constituée par des personnes physiques et morales, des personnes morales publiques.
Caractéristiques et concept d'une entreprise unipersonnelle
La création d'une SARL composée d'un seul participant, ou d'une « société unipersonnelle », est autorisée par la loi. Une LLC d'une seule personne est formée en la créant par une seule personne ou en achetant toutes les actions de l'organisation par une seule personne.
Les caractéristiques d'une SARL unipersonnelle sont :
- Toutes les questions concernant les activités de la société, la formation du capital, les modalités de paiement du capital, le coût de l'action sont résolues par un seul participant.
- Le participant unique ne peut pas quitter la SARL.
- Si la SARL est constituée ou fonctionne avec un seul membre, en cas de recouvrement d'une dette sur une action, le créancier ne peut pas recouvrer la dette selon les règles qui exigent le paiement du montant de la valeur réelle de l'action.
- Les questions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale des participants, dans ce cas, sont résolues par une seule personne qui a un certain nombre de droits et d'obligations, conformément à la Charte.
L'article 66 du Code civil précise que l'unique participant ne peut pas être une autre société qui compte également un participant.
Certaines catégories de personnes à qui il est interdit ou limité de participer à des partenariats commerciaux ou à des sociétés
Les personnes physiques et morales peuvent créer et participer aux activités d'une SARL. Il existe des dispositions légales qui limitent les droits de certaines personnes de participer aux activités de la LLC ou interdisent la participation.
La loi limite le droit d'une personne possédant des actions, des actions ou des titres de participer aux activités d'une SARL si cela peut provoquer un conflit d'intérêts.
Des restrictions s'appliquent également à la participation des organismes budgétaires aux SARL.
Si une SARL est créée et fonctionne avec un seul participant, il ne peut pas s'agir d'une autre société composée également d'un seul participant.
Les formes organisationnelles et juridiques sont créées et gérées par des personnes physiques et morales. À première vue, les différences entre participants et fondateurs sont de nature purement formelle et concernent des questions de procédure. Cependant, un examen détaillé de la question permet d'établir une différence significative entre les catégories, qui affecte divers aspects activités d’une entité commerciale.
Définition
Participant– une personne physique ou morale qui détient une part dans le capital social d'une société à responsabilité limitée. Ayant le droit de participer aux activités de l'organisation et à la répartition des bénéfices, les citoyens et les organisations peuvent également aliéner leur part en faveur de tiers.
Fondateur– un citoyen ou une organisation participant à la création d’une personne morale. Les informations sur ces personnes sont inscrites au Registre d'État unifié des personnes morales et ne changent pas pendant toute la durée d'existence de l'entreprise. Les fondateurs peuvent créer diverses formes organisationnelles et juridiques, notamment LLC, OJSC, ALC.
Comparaison
Ainsi, les principales différences résident dans l’essence même de ces définitions. Un fondateur est une personne qui crée une organisation à partir de zéro. Après cela, il conserve son statut pour toujours, se transformant automatiquement en actionnaire, membre, participant ou actionnaire (selon forme juridique). Un participant ne peut être que dans une société à responsabilité limitée et il acquiert son droit en acquérant une part dans le capital autorisé.
Les fondateurs peuvent créer d'autres formes organisationnelles et juridiques, notamment OJSC, CJSC et ALC. De plus, les informations les concernant doivent figurer dans le Registre d'État unifié des personnes morales dans leur forme originale. Les informations sur les participants peuvent changer à mesure que les actions sont aliénées, c'est-à-dire qu'elles sont vendues, données, etc.
Site Web des conclusions
- Émergence. Les fondateurs créent uniquement l'organisation, après quoi ils deviennent participants, membres ou actionnaires.
- Acquérir un statut. Les fondateurs le sont en raison de l'existence d'un accord ou d'une déclaration constitutive, les participants – en raison de la possession d'actions de la LLC.
- Applicabilité. Les fondateurs créent une entité juridique de toute forme organisationnelle et juridique, mais les participants ne peuvent appartenir qu'à une SARL.
- Changeabilité. Les informations sur les fondateurs restent pour toujours dans le registre d'État unifié des entités juridiques ; les informations sur les participants peuvent changer au fur et à mesure que l'entreprise fonctionne.
Ces entités, agissant dans le cadre d'une SARL, sont investies de certains droits. Par exemple, recevoir des informations comptables sur les activités de l'entreprise, participer aux travaux des principaux organes créés dans l'entreprise, percevoir des bénéfices en fonction des fonds apportés (le montant des bénéfices peut être ajusté par des documents internes). Outre les droits, les participants ont naturellement aussi des responsabilités (par exemple, agir raisonnablement et de bonne foi, apporter leur part à capital autorisé).
A noter que le nombre de participants à une SARL doit respecter les exigences légales : le nombre minimum de participants est de 1 personne, le maximum est de 50 (la société ne peut dépasser ce chiffre sous peine de dissolution volontaire ou forcée).
Qu’est-ce qu’une SARL ?
Une société à responsabilité limitée est une personne morale dont le capital social est divisé en certaines actions. Si la classification est effectuée conformément aux exigences de la législation en vigueur, la SARL appartient aux groupes suivants :
- Est une personne morale.
- Poursuit un intérêt commercial.
- Il s'agit d'une société commerciale non publique.
La loi prévoit la possibilité de créer une société soit par une seule personne, soit par plusieurs personnes.
La procédure d'établissement est la suivante :
- Les fondateurs doivent conclure entre eux un accord particulier sur la création d'une personne morale. Cet accord précise les indicateurs suivants : le montant du capital social, les règles de détermination des parts du capital, etc.
- Les fondateurs doivent approuver la charte de l'entreprise créée. C'est la charte qui détermine les questions (structurelles) les plus importantes : où se situe cette société, comment elle s'appelle, qui prend les décisions, s'il existe une séparation des pouvoirs, etc.
- La société créée doit être inscrite au Registre d'État unifié des personnes morales.
Quelques règles de travail
Si un membre de la LLC est :
- Un visage. Dans ce cas, toutes les décisions (y compris les questions relatives à la création d'une entreprise, ses changements structurels) sont prises par écrit par cette personne.
– Deux personnes ou plus. Dans ce cas, toutes les décisions sont prises en assemblée générale par vote (lors de la création d'une société, toutes les personnes présentes doivent voter à l'unanimité).
– Plus de 50 personnes. Dans ce cas, la personne morale doit être transformée en société par actions. Si la transformation volontaire ne se produit pas, la SARL spécifiée doit être liquidée de force.
Modification du nombre de participants
La législation prévoit deux options pour modifier le nombre de participants :
- En réduisant le nombre de membres de la société (par exemple, si un citoyen souhaite quitter la société).
- En augmentant leur nombre (l'ordre doit être prescrit dans les actes constitutifs).
Ainsi, nous avons appris que dans la définition même d'une SARL en tant que forme d'entité juridique, il y a une indication claire du nombre de participants. Toute organisation comptant plus de 50 fondateurs doit s'enregistrer en tant que société par actions.
Responsabilités des participants d'une société à responsabilité limitée
Une analyse des articles de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » montre que l'ensemble des responsabilités n'a pas un éventail aussi large que l'ensemble des droits. Au paragraphe 1 de l'art. 9 de ladite loi ne contient pas une liste exhaustive des responsabilités, mais les principales y sont énumérées. Néanmoins, on peut parler d'une éventuelle classification de toutes les responsabilités qui peuvent incomber à un participant à une société à responsabilité limitée.
Le fait que les participants ne remplissent pas les tâches qui leur sont assignées est toujours associé à des conséquences négatives pour ces participants. Par conséquent, tout en divulguant le contenu des obligations des participants de l'entreprise, nous devons divulguer les conséquences en cas de non-respect ou d'exécution malhonnête par les participants de leurs obligations. L'une des conséquences les plus tangibles pour un participant qui manque gravement à ses obligations est son exclusion de l'entreprise (article 10 de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée »).
Toutes les responsabilités des participants de l'entreprise peuvent être divisées en deux groupes : basiques et supplémentaires.
Principales responsabilités des participants à une société à responsabilité limitée
Les membres de la société ont les principales responsabilités suivantes :
* procéder aux apports dans les formes, montants, modalités et dans les délais prévus par les actes constitutifs de la société ;
* ne divulguez pas d'informations confidentielles sur les activités de l'entreprise.
L’obligation de cotisation des participants s’étend :
* apports au capital social de la société ;
* apports aux biens de l'entreprise.
L'obligation de contribuer au capital social de la société, à son tour, peut inclure :
1) l'obligation de contribuer au capital social de la société lors de la création de la société ;
2) l'obligation de fournir à la société, à sa demande, une compensation monétaire en cas de résiliation du droit de la société d'utiliser les biens avant l'expiration de la période pour laquelle ces biens ont été transférés pour être utilisés à la société par un participant en tant que contribution au capital autorisé, égale au paiement pour l'utilisation du même bien dans des conditions similaires pendant la période restante ;
3) l'obligation d'apporter des apports au capital social de la société lors de l'augmentation du capital social sur la base d'une demande d'un tiers (demandes de tiers) pour l'accepter (les) dans la société et apporter un apport (apports ).
La base juridique de la première obligation est l'art. 16 de la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", selon laquelle chaque fondateur de la société doit apporter une contribution intégrale au capital social de la société dans le délai déterminé par l'accord constitutif et qui ne peut excéder un an à compter de la date de enregistrement d'État de l'entreprise. Si un participant de la société n'apporte pas la totalité de sa contribution au capital social de la société à temps, sa part passe à la société (clause 3 de l'article 23 de la loi).
La base juridique de la deuxième obligation est prévue au paragraphe 3 de l'art. 15 Loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée". Selon cette norme, une compensation monétaire doit être versée dans un délai raisonnable à compter du moment où la société présente une demande pour sa fourniture, à moins qu'une procédure différente d'indemnisation ne soit établie par décision de l'assemblée générale des participants de la société.
Si un participant de l'entreprise ne fournit pas à temps une compensation monétaire ou autre, sa part passe à l'entreprise (clause 3 de l'article 23 de la loi).
Les statuts de la société peuvent prévoir qu'une partie de la part est transférée à la société, proportionnelle à la partie impayée de l'apport ou au montant (coût) de l'indemnisation.
La base juridique de la troisième obligation est la clause 2 de l'art. 19 Loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée". Si les délais d'apport d'un tel apport, définis par cet article, ne sont pas respectés, l'augmentation du capital autorisé est considérée comme échouée.
L'obligation pour les participants de contribuer à la propriété est une norme nouvelle et controversée dans la législation sur les sociétés commerciales. Selon l'art. 27 de la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", une telle obligation peut être prévue par les statuts de la société lors de la création de la société ou en introduisant des modifications dans les statuts de la société. Ces modifications sont apportées à la charte par décision de l'assemblée générale de la société, adoptée à l'unanimité par tous les participants de la société.
Une décision sur les contributions spécifiques des participants aux biens de la société peut être prise par une assemblée des participants de la société à la majorité d'au moins 2/3 des voix du nombre total des voix des participants de la société, à moins que les statuts de la société ne prévoient la nécessité plus vote pour prendre une telle décision.
Faisons attention à deux points très importants. Premièrement, si la charte de l’entreprise n’établit pas service général les participants apportent des apports aux biens de l'entreprise, alors la question de la possibilité d'apporter des apports spécifiques ne se pose pas. Deuxièmement, si pour l'émergence d'une obligation générale l'unanimité de tous les participants est nécessaire, alors 2/3 des voix du nombre total des voix des participants suffisent pour prendre une décision sur des contributions spécifiques, en l'absence de renforcement des qualifications. sur cette question dans la charte.
Avec cette approche, on ne peut pas exclure que l'inclusion de l'obligation d'apporter des apports immobiliers aux participants au stade de la création d'une entreprise puisse ensuite être utilisée pour créer une situation artificielle dans laquelle les participants « pauvres » de l'entreprise, incapables de rivaliser avec des participants plus « riches », ne seront pas en mesure de remplir cette obligation, ce qui peut entraîner leur exclusion sur la base d'une « violation flagrante des obligations » (article 10 de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée »).
Le législateur a clairement tracé une ligne de démarcation entre l'obligation de contribuer à la propriété et l'obligation évoquée précédemment de contribuer au capital social de l'entreprise.
La première différence est que l’obligation d’apporter des apports aux biens de la société est déterminée dans les statuts de la société, tandis que l’obligation d’apporter des apports au capital autorisé est déterminée par la loi.
Deuxième différence : selon l'article 3 de l'art. 27 de la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", si la charte ne précise pas spécifiquement sous quelle forme un apport est apporté aux biens de l'entreprise, alors celui-ci se fait uniquement en argent. Une contribution au capital autorisé peut être effectuée sous forme d'argent, de titres, de choses, de droits sur des choses et d'autres droits ayant une valeur monétaire, c'est-à-dire La loi n'établit aucune restriction.
Troisième différence : les apports aux biens de la société, contrairement aux apports au capital social, ne modifient pas la taille et la valeur nominale des actions des participants de la société au capital social.
Pour mieux caractériser le mécanisme permettant de remplir l'obligation du participant d'apporter un apport aux biens de la société, il convient de prendre en compte que le versement de ces apports est possible selon trois options :
* par tous les participants de la société au prorata de leurs parts dans le capital social de la société ;
* par tous les participants de la société de manière disproportionnée par rapport à leurs parts dans le capital autorisé ;
*pas par tous les membres de la société.
Si la première option est assez simple et compréhensible, alors les deux dernières nécessitent des explications supplémentaires.
1. Si dans la deuxième option l'obligation de cotiser est établie pour chacun, bien que sans lien avec leurs parts dans le capital autorisé, alors dans la troisième option apparaît un groupe de participants pour lesquels l'obligation de cotiser aux biens de la la société n’est pas établie. A titre d'illustration, la loi prévoit que les statuts de la société peuvent prévoir un montant maximum pour les apports aux biens de la société effectués par tous ou certains participants de la société. De plus, ce n'est qu'une des méthodes, puisque selon le paragraphe 2 de l'art. 27 de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée », la charte peut prévoir d'autres restrictions liées aux apports aux biens de la société.
Les restrictions liées aux apports aux biens de la société établies pour un participant déterminé à la société en cas d'aliénation de sa part (partie d'action) par rapport à l'acquéreur de l'action (partie d'action) ne s'appliquent pas .
2. Des dispositions fixant la procédure de détermination du montant des apports aux biens de la société disproportionnés par rapport à la taille des actions des participants de la société, ainsi que des dispositions établissant des restrictions liées aux apports aux biens de la société, peuvent être prévues. pour par les statuts de la société lors de sa constitution ou inclus dans les statuts de la société par décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité.
3. Modifications et exclusions des dispositions des statuts de la société fixant la procédure de détermination du montant des apports aux biens de la société disproportionnés par rapport à la taille des actions des participants de la société, ainsi que les restrictions liées aux apports aux biens de la société établies pour tous ses participants, s'effectuent par décision de l'assemblée générale des participants, adoptée à l'unanimité par tous les membres de la société.
4. Les modifications et exclusions des dispositions des statuts de la société qui établissent les restrictions spécifiées pour un certain participant de la société sont effectuées par décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée à la majorité d'au moins 2/3 des le nombre total de voix des participants de la société, à condition que le participant de la société pour lequel de telles restrictions sont établies, ait voté pour une telle décision ou ait donné son consentement écrit.
5. Le retrait d'un participant de la société ne le libère pas de son obligation envers la société d'apporter une contribution aux biens de la société, née avant le dépôt d'une demande de retrait de la société.
6. Un participant de la société qui a cédé sa part (partie d'action) dans le capital social de la société a l'obligation envers la société d'apporter un apport aux biens nés avant la cession de l'action spécifiée (partie d'action ), solidairement avec son acquéreur.
Obligation de ne pas divulguer d'informations confidentielles sur les activités de l'entreprise. Les informations confidentielles sont des informations documentées dont l'accès est limité conformément à la loi. Les règles de traitement des informations confidentielles sont déterminées par la loi fédérale « sur l'information, l'informatisation et la protection de l'information » du 20 février 1995 N 24-FZ.
Responsabilités supplémentaires des participants à la société à responsabilité limitée
Toutes les obligations des participants à la société déterminées par les statuts de la société, en plus des obligations prévues par la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée », sont des obligations supplémentaires.
Les responsabilités supplémentaires comprennent les suivantes :
1. Les fonctions spécifiées peuvent être prévues par les statuts de la société lors de sa création ou attribuées à tous les associés de la société par décision de l'assemblée générale adoptée à l'unanimité par tous les associés de la société.
2. L'attribution de responsabilités supplémentaires à un participant déterminé de la société s'effectue par décision de l'assemblée générale, adoptée à la majorité d'au moins 2/3 du nombre total des voix des participants de la société, à condition que le participant à la société à laquelle sont confiées ces responsabilités supplémentaires a voté pour l'adoption de cette décision ou a donné son consentement écrit.
Par la même occasion, nous vous rappelons que les obligations supplémentaires assignées à un certain participant de la société, en cas d'aliénation de sa part (partie de l'action) ne sont pas transférées à l'acquéreur de l'action (partie de la partager).
3. Il peut être mis fin aux fonctions supplémentaires par décision de l'assemblée générale adoptée à l'unanimité de tous les associés de la société.