Nombre maximum de participants dans une société à responsabilité limitée. Nombre de participants LLC : limite et évolution de la composition

La principale condition pour exercer une activité économique dans notre pays est la création d’une entreprise. A ce stade, la question du choix d'une forme de propriété pour l'entreprise devient importante pour tout entrepreneur. Beaucoup d'entre eux s'arrêtent à l'ouverture d'une société avec responsabilité limitée.

Qui peut être le fondateur d'une SARL

Selon la législation en vigueur, les participants (fondateurs) d'une société à responsabilité limitée peuvent être :

• adultes, capables personnes– les citoyens de la Fédération de Russie ;
• Citoyens étrangers(y compris les apatrides) ;
• Entités juridiques russes et étrangères.

Chaque groupe de fondateurs a sa propre procédure d'enregistrement d'une entreprise et ses propres nuances :

• Si les participants d'une société à responsabilité limitée sont des personnes morales, ils sont tenus d'en informer l'inspection des impôts dans un délai d'un mois à compter de la date du début de la participation.
• Si un citoyen étranger veut devenir fondateur, il doit d'abord recevoir tout Documents requis, qui lui permettent de rester et de travailler en Russie. Ces documents comprennent un visa et un permis de travail dans la Fédération de Russie, délivrés par le service des migrations. Toutes les copies des documents d'identité doivent être traduites en russe et notariées.

La décision ou l'accord de création (selon qui est le participant - personne physique ou morale) détermine la période pendant laquelle la part de la société est payée. Elle ne peut excéder un an à compter de la date enregistrement d'état.

Si cette obligation n’est pas remplie, les sanctions suivantes s’appliquent :

• la part impayée revient à l'entreprise - en cas de paiement incomplet à temps ;
• amende (pénalité), si prévue dans l'accord d'établissement ;
• Le fondateur a le droit de voter aux Assemblées Générales des Participants au prorata de la part payée ;
• Responsabilité solidaire à concurrence de la partie impayée du capital.

Qui ne peut pas être fondateur d'une SARL

La législation de la Fédération de Russie établit clairement qui ne peut pas faire partie des fondateurs d'une SARL :

• Personnel militaire;
• Des représentants du gouvernement;
• Députés Douma d'État;
• Membres du Conseil de la Fédération ;
• Fonctionnaires ;
• Organismes gouvernementaux (sauf cas prévus par la loi) ;
• Gouvernements locaux (par défaut).

Ne peut pas être le seul fondateur et autre entreprise d'affaire, s'il est constitué d'une seule personne.

Nombre de fondateurs

Une société à responsabilité limitée peut être créée par une seule personne. Dans ce cas, la SARL aura un seul fondateur. Il peut être constitué par un nombre illimité de personnes physiques et morales, dont le nombre ne doit pas dépasser 50.

S'il y a plus de participants, l'entreprise est obligée de s'exprimer ouvertement Société par actions ou une coopérative de production. En cas de violation de cette norme, une liquidation forcée est effectuée sur la base de l'art. 61 et 88 du Code civil de la Fédération de Russie. L'initiative vient soit du Service fédéral des impôts, soit des gouvernements locaux.

Membre unique de la SARL

La législation prévoit le droit d'une personne d'être fondateur. Par la suite, ce sera le seul participant à la LLC. La restriction n'est établie que pour une personne morale qui compte un participant. Dans ce cas, il lui est interdit de créer lui-même une SARL. Il n'y a aucune restriction concernant les individus. L'unique fondateur peut être soit un citoyen russe capable, soit une personne étrangère.

Les caractéristiques de la création d’une SARL en entreprise individuelle sont les suivantes :

• Création d'une personne morale, changements, toutes nominations, etc. sont formalisés non pas par des Protocoles, mais par la Décision d'un seul participant.
• Il n’existe pas d’accord sur la création de la société.
• Un fondateur a le droit d'exercer simultanément les fonctions de chef comptable.
• Une SARL avec un fondateur peut être enregistrée à l'adresse du domicile du directeur général. La durée du mandat du directeur est fixée comme illimitée.

L'unique participant de la Société ne peut quitter l'entreprise. S'il est nécessaire de le remplacer, cela se produit de l'une des manières suivantes :

• Aliénation d'une action par une opération d'achat et de vente, après quoi la personne morale est réimmatriculée : des modifications sont apportées à la charte, qui sont approuvées par l'administration fiscale.
• L'introduction d'une nouvelle personne qui achète une partie de sa part au seul participant, après quoi ce dernier quitte la Société.
• , après quoi il est entré nouveau membre avec un apport complémentaire auquel 100% de la part est transférée.

La vente d'une action à un seul participant s'effectue par le biais d'un contrat d'achat et de vente certifié par un notaire. Ensuite, un directeur général est nommé, qui apporte des modifications aux documents constitutifs. Une demande sous la forme établie est soumise au registraire d'État, des modifications sont apportées au registre d'État unifié des personnes morales.

Deux fondateurs

Si une SARL a deux fondateurs, la Charte de la personne morale définit clairement la procédure de leur interaction. Le document précise la possibilité de libre propriété, les mécanismes, indique le droit prioritaire pour racheter une partie de l'action cédée, décrit la procédure de fixation du prix de l'action, la possibilité de l'aliéner à des tiers, les modalités et la procédure. pour en avoir payé le prix.

Nouveau membre de la SARL

Un nouveau participant peut rejoindre la Société de deux manières :

• Contribuer au capital autorisé par la procédure d'augmentation de celui-ci. Dans ce cas, l'intéressé présente une demande d'acceptation, qui indique le montant de l'apport, le moment de son versement, le montant de cette part. capital autorisé, qu'un nouveau membre de LLC aimerait avoir. Le consentement à l'admission d'un nouveau participant en augmentant le capital autorisé est adopté à l'unanimité par décision de l'Assemblée générale. Parallèlement, il est décidé de modifier les actes constitutifs, qui doivent être enregistrés dans établi par la loi commande au plus tard six mois.
• Rachat de la part d'un participant de la Société. Le contrat d'achat et de vente doit être notarié.

Responsabilité du fondateur

Le fondateur répond des obligations de la Société dans la limite de la part sociale capital autorisé. Il existe une exception : si au moment du début de la procédure de faillite l'entreprise ne dispose pas de suffisamment de biens pour couvrir ses dettes, les fondateurs peuvent être soumis à une responsabilité subsidiaire.

Même si cette clause n’est pas précisée dans les statuts de l’entreprise, les fondateurs seront tenus responsables aux côtés du débiteur. Pour ce faire, il est nécessaire de prouver que la faillite de l'entreprise est le résultat de leur faute. De telles actions incluent des décisions incompatibles avec :

• les principes du caractère raisonnable et de la bonne foi ;
• dispositions de la charte;
• normes juridiques.

Comme le montre la pratique, il n'est pas encore possible d'imputer une responsabilité subsidiaire aux fondateurs d'une SARL.

Un participant à une société à responsabilité limitée, parfois appelé fondateur (et parfois à tort), est, selon l'article 7 de la loi fédérale « sur la SARL », une personne physique ou entité, participant à la LLC. Il peut s'agir d'un citoyen de la Fédération de Russie, d'un citoyen étranger et, s'il s'agit d'une personne morale, il peut également s'agir d'un résident ou d'un non-résident de la Fédération de Russie.

Le concept et les caractéristiques d'un fondateur, qui peut devenir fondateur

Le fondateur d’une SARL est celui qui la crée. En gros, cela ressemble à ceci : un groupe de personnes se rassemble, décide de créer une entreprise, approuve la charte de cette entreprise, conclut entre elles un accord de création, dans lequel ils décrivent comment ils vont la gérer, ainsi que qui, comment beaucoup, et quand investit dans le capital autorisé , et finalement porter tous les documents pour l'enregistrement par l'État. Le fondateur unique fait tout cela seul et ne conclut un accord avec personne, il prend simplement une décision.

Le fondateur peut être une autre personne morale. visage, et même la Fédération de Russie représentée par l'Agence fédérale de gestion immobilière. Et si tout est clair avec la Fédération de Russie, alors pour les particuliers. personnes physiques et morales les personnes ont un certain nombre de critères selon lesquels elles peuvent agir en tant que fondateurs :

La différence entre un participant et un fondateur

Qu'est-ce que la participation à une SARL et en quoi diffère-t-elle d'une fondation ? Le fondateur, comme mentionné ci-dessus, établit, c'est-à-dire et devient ensuite participant. Ou une autre personne investit dans cette SARL, ou plus précisément dans son capital autorisé, son argent ou ses biens, et devient également participant, mais en même temps, il est incorrect de l'appeler fondateur - il n'a pas créé cette société.

Cependant, par exemple, dans associations à but non lucratif il n'y a pas de participants, il n'y a que des fondateurs.

Comment devenir fondateur d'une SARL

Pour devenir fondateur d’une SARL, vous devez répondre aux critères ci-dessus. Tout le reste est simple. Une décision d'établissement est prise, la charte est approuvée, les paiements sont effectués et une demande est établie sous le formulaire P11001. Tout cela est soumis à l'autorité d'enregistrement (Inspection fédérale des impôts), et après l'enregistrement public, vous devenez membre de la LLC, tout en en étant le fondateur (puisque vous l'avez créée).

Nombre de fondateurs dans l'entreprise

Il ne peut y avoir plus de 50 fondateurs dans une SARL. S'il y en a plus, elle doit être transformée en coopérative de production ou en société par actions. Ou, si cela n’est pas fait, liquider.

Droits et obligations du fondateur

Les droits et obligations des participants à la LLC sont précisés à l'article 8 de la loi fédérale « sur la LLC ». Il s'agit notamment de :

• participation à la gestion des affaires de la société;
• obtenir des informations sur les activités de l'entreprise et prendre connaissance de ses documents ;
• participer à la répartition des bénéfices ;
• le droit de se retirer de la LLC, si cela est prévu dans la charte ;
• recevoir une partie des biens en cas de liquidation de la SARL.

Les statuts peuvent prévoir des droits supplémentaires.

Accord d'établissement

L'accord d'établissement fait foi. Elle est conclue entre les fondateurs lorsque leur nombre dépasse un. La forme est simple et écrite. Selon la partie 5 de l'art. 11 Loi fédérale « Sur la SARL », l'accord de création détermine :

"la procédure de leur mise en œuvre activités conjointes sur la création de la société, le montant du capital social de la société, le montant et la valeur nominale des actions de chacun des fondateurs de la société, ainsi que le montant, la procédure et les modalités de paiement de ces actions dans la capital autorisé de la société.

Réunion des fondateurs

L'assemblée des fondateurs a lieu à n'importe quelle adresse. Avant la réunion, il est nécessaire d'enregistrer la présence et les pouvoirs de chacun d'eux (cela est généralement fait par l'un d'eux, ou par une personne spécialement invitée ; parfois un notaire).

La décision des fondateurs de créer une société est consignée sous forme de procès-verbal de réunion ; toutes les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Responsabilité du fondateur

Selon la partie 6 de l'art. 11 Loi fédérale « sur les SARL »,

« Les fondateurs de la société sont solidairement responsables des obligations liées à la création de la société et nées avant son enregistrement auprès de l'État. La société n'est responsable des obligations des fondateurs de la société liées à sa création que si leurs actes sont ensuite approuvés par l'assemblée générale des associés de la société. Dans ce cas, le montant de la responsabilité de la société ne peut en aucun cas excéder le cinquième du capital social libéré de la société.

La composition des participants de la Société à Responsabilité Limitée, leurs droits et obligations sont consignés dans Loi fédérale N° 14-FZ « Sur les sociétés à responsabilité limitée », mais la formulation stricte de la loi n'est pas claire pour tout le monde. Par conséquent, il vaut la peine de parler plus en détail de qui ils sont - les participants de la LLC et de ce à quoi ils ont exactement droit.

Participants LLC

Selon la loi, les participants à LLC peuvent être à la fois des personnes morales et des personnes physiques. Il n’est cependant pas nécessaire qu’ils exercent une activité entrepreneuriale. Mais la loi se réserve le droit de réglementer la participation à une SARL catégories individuelles citoyens. À savoir:

• les institutions gouvernementales peuvent participer à une SARL, mais seulement si le propriétaire de leur propriété (la municipalité) est d'accord avec cela
• Les organes représentatifs des communes peuvent, dans des cas exceptionnels, créer des intercommunales. entreprises commerciales sous forme de sociétés à responsabilité limitée
• diverses institutions peuvent acquérir des parts dans les revenus qu'elles ont perçus en dehors de l'estimation, mais seulement si les actes constitutifs des organisations leur confèrent un tel droit

Quant aux gouvernements locaux ou autres organismes gouvernementaux, ils ne peuvent alors pas être membres de la LLC.

En outre, la Société peut être fondée par une seule personne, qui peut alors en redevenir son unique participant. Mais en même temps, le seul participant ne peut pas être une personne morale qui compte également un participant.

Nombre maximum de participants

Le nombre maximum de participants à la LLC ne peut excéder cinquante. Dans le cas contraire (même s'il y a 51 participants), la société à responsabilité limitée doit se transformer dans l'année suivante soit en coopérative de production, soit en société anonyme ouverte. Eh bien, si cela ne se produit pas ou si le nombre de participants à la LLC ne diminue pas à cinquante, la Société est soumise à la liquidation légale. procédure judiciaire. Et l'initiateur d'une procédure judiciaire peut être à la fois les autorités d'enregistrement (FTS) et les autorités locales.

Fondateur ou participant ?

Beaucoup de gens confondent les notions de « participant » et de « fondateur ». Leur signification est effectivement similaire, mais ce sont quand même des choses différentes. Pour répondre à la question de savoir en quoi un fondateur diffère d’un participant, définissons ces concepts.

Le fondateur est celui qui décide de créer (fonde) l'organisation, et le participant est celui qui participe activement à la vie et au travail de l'organisation tout au long de son existence. La notion de « participant » est donc plus large et plus générale.

En règle générale, les fondateurs deviennent toujours membres d'une SARL, mais les participants ne peuvent devenir fondateurs qu'après le réenregistrement de l'entreprise. De plus, la composition des fondateurs ne change généralement pas (les changements ne se produisent que lorsque les entreprises sont réenregistrées), mais la composition des participants à la LLC peut changer plusieurs fois.

Les fondateurs acceptent la Charte de la société, préparent les actes constitutifs, apportent leur part au capital social de la SARL, nomment un groupe d'audit et des organes de direction, disposent du droit de vote et sont responsables des activités de la société en fonction de la taille de leur part dans le capital autorisé .

Qui peut devenir fondateur ?

Selon la loi, les fondateurs d'une SARL peuvent être citoyens Fédération Russe, et les citoyens étrangers, personnes physiques ou morales. Mais ceux qui sont sur service publique, militaires, députés de la Douma d'État, fonctionnaires des organes législatifs ou organes exécutifs les autorités et les membres du Conseil de la Fédération ne peuvent agir en tant que fondateurs d'une société à responsabilité limitée.

Droits légaux d'un participant LLC

Quant aux droits des participants à la SARL, ils sont bien plus larges que ceux des fondateurs et s'étendent à les indications suivantes activités:

• participation à la gestion des affaires de la Société
• recevoir information complète sur les activités de la Société
• accès à la comptabilité et à d'autres documents
• participation à la distribution des bénéfices perçus par la Société
• exercice du droit à une quote-part de liquidation (c'est-à-dire la possibilité de recevoir un équivalent monétaire ou immobilier d'une partie des biens de la Société qui reste après les règlements avec les créanciers)
• la possibilité de quitter la Société à tout moment et de recevoir une part des biens, indépendamment de l'avis des autres participants
• la possibilité de vendre ou de céder votre action (ou partie de l'action) dans le capital autorisé de la Société
• possibilité de participer à assemblées générales, élire et être élu aux organes de contrôle et de direction, mettre vos enjeux à l'ordre du jour

Ces droits des participants à la LLC sont fondamentaux, il est donc impossible de réduire cette liste ou de la limiter, par exemple par la Charte de l'entreprise. Mais vous pouvez augmenter et transférer des droits supplémentaires aux participants.

Droits supplémentaires

Cela se fait généralement par le biais de statuts constitutifs qui stipulent des conditions particulières.

Il convient de noter que les droits supplémentaires diffèrent en ce sens qu'ils ne concernent pas les parts de propriété du capital, mais personnellement les participants de la Société, ce qui signifie que même si la part du participant est transférée à une autre personne (ou personne morale), le participant Tous les droits supplémentaires restent identiques et ne sont pas transmis au nouveau propriétaire de l'action. En outre, des droits supplémentaires peuvent ne pas être accordés à tous les participants, mais seulement à certains. A cause de ce droit différents participants d'une SARL peut différer considérablement en volume.

Cette situation est tout à fait légitime et peut servir les enjeux d'une régulation flexible dans politique intérieure Sociétés à responsabilité limitée, mais étant donné que certains participants bénéficieront initialement de certains privilèges, les participants ordinaires peuvent bénéficier réaction négative. Si l'un des nouveaux participants décide de revendiquer des droits supplémentaires, ses réclamations peuvent être examinées lors d'une assemblée générale, qui a le droit d'accorder des privilèges aux membres de la Société, alors seulement si tous les participants votent à l'unanimité.

Mais en plus d'accorder à un participant des droits supplémentaires, l'assemblée générale peut également priver ou limiter les droits de tous les participants de la SARL. Dans ce cas, la décision doit être prise à l'unanimité. Quant à la restriction ou à la résiliation des droits supplémentaires qui ont été accordés à un certain participant, cela ne peut se faire qu'avec le consentement (écrit ou oral) du participant lui-même et si les 2/3 ont voté pour la suppression ou la restriction des droits. nombre total Participants LLC.

Responsabilités des participants LLC

Comme d'habitude, en plus des droits, les participants à la LLC ont également des responsabilités, notamment :

• apporter des apports au capital social (le montant des apports, la procédure de leur réalisation et les conditions dans lesquelles l'apport doit être effectué sont déterminés par la législation en vigueur et actes constitutifs Société)
• respect des secrets commerciaux et non-divulgation d'informations classifiées sur le travail de la LLC

Ce sont les principales responsabilités et elles ne nécessitent pas de activité entrepreneuriale. Mais la Charte ou d'autres documents constitutifs peuvent prévoir des responsabilités supplémentaires. Par décision de l'assemblée générale, ils peuvent être attribués à tous les participants (sous réserve de vote unanime) ou à un participant spécifique sous réserve de son consentement (écrit ou oral, qui peut être exprimé par vote) et si 2/3 de tous les participants de la SARL voter pour des tâches supplémentaires.

Concernant les responsabilités supplémentaires, on peut également dire ce qui suit : leur essence est déterminée par les documents constitutifs de la Société, et les responsabilités elles-mêmes concernent la participation personnelle aux travaux de la Société ou la fourniture de certains services à la Société. Ces responsabilités sont personnalisées et lors de l'aliénation (vente, cession, succession) de la part ou d'une partie de celle-ci ne sont pas transmises à l'acquéreur.

Un autre point important, qui concerne les responsabilités supplémentaires, est que l'attribution d'un participant à celui-ci n'entraîne pas l'acquisition de droits supplémentaires, et ces responsabilités peuvent être supprimées par décision de l'assemblée générale, sous réserve d'un vote unanime.

Modifications dans la composition des participants de la Société

Lorsqu'une entreprise est fondée et enregistrée, personne ne pense rarement au fait qu'après un certain temps, il peut vendre, transférer ses actions ou même quitter l'entreprise. Mais avec le temps, la situation peut changer, ce qui signifie qu'un changement de participants à la LLC suivra. Comment cela peut-il arriver? Aujourd'hui, il existe deux options associées au transfert ou à l'aliénation de la part d'un participant dans le capital autorisé (d'ailleurs, les participants existants ont le droit de racheter en priorité une action ou une partie de celle-ci à quelqu'un qui souhaite la vendre) :

• Lors de la vente d'une action à un étranger, qui n'est pas membre de la SARL, un contrat d'achat et de vente est établi, qui est certifié par un notaire. Il soumet également les documents de changement de participant à l'autorité d'enregistrement. Mais en dans ce cas Elle nécessite non seulement la présence simultanée des deux parties lors de la transaction, mais également le consentement des époux des parties (le cas échéant).
• Un nouveau participant apparaît dans la Société, qui augmente le capital autorisé d'un montant conditionnel. Son arrivée est formalisée par une décision de l'assemblée générale, puis les documents d'enregistrement des changements dans la composition des participants sont soumis au Service fédéral des impôts, et alors seulement les documents sont préparés pour le transfert de la part de l'ancien participant au nouveau. et pour la sortie du participant de la LLC. Cette option de changement de participant prend plus de temps, car tous les documents sont complétés par étapes, mais elle est beaucoup moins chère et ne nécessite pas contrats notariés achat et vente.

Expulsion d'un participant de la LLC

En outre, il existe une autre situation dans laquelle des changements dans la composition des participants de la Société sont inévitables : l'exclusion forcée d'un participant de la LLC. Une telle mesure peut être appliquée à quelqu'un qui manque systématiquement à ses fonctions (n'apporte pas sa part au capital social, ne participe pas aux assemblées générales, n'exerce pas de fonctions supplémentaires) ou, par certains actes, empêche la Société de fonctionner. normalement et obtenir les résultats nécessaires.

Une exception n’est possible que par l’intermédiaire du tribunal, et d’autres membres de la Société peuvent s’adresser au tribunal, mais à condition qu’ils détiennent collectivement au moins 10 % des voix de la LLC.

Si une telle demande est déposée, le tribunal sera obligé de l'examiner. Toutefois, si au cours du procès le coupable cesse d'être membre de la Société (il peut vendre sa part ou la céder), le procès sera refusé.

Les formes organisationnelles et juridiques sont créées et gérées par des personnes physiques et morales. À première vue, les différences entre participants et fondateurs sont de nature purement formelle et concernent des questions de procédure. Cependant, un examen détaillé de la question permet d'établir une différence significative entre les catégories, qui affecte Aspects variés activités d’une entité commerciale.

Définition

Participant– une personne physique ou morale qui détient une part dans le capital social d'une société à responsabilité limitée. Ayant le droit de participer aux activités de l'organisation et à la répartition des bénéfices, les citoyens et les organisations peuvent également aliéner leur part en faveur de tiers.

Fondateur– un citoyen ou une organisation participant à la création d’une personne morale. Les informations sur ces personnes sont inscrites au Registre d'État unifié des personnes morales et ne changent pas pendant toute la durée d'existence de l'entreprise. Les fondateurs peuvent créer diverses formes organisationnelles et juridiques, notamment LLC, OJSC, ALC.

Comparaison

Ainsi, les principales différences résident dans l’essence même de ces définitions. Un fondateur est une personne qui crée une organisation à partir de zéro. Après cela, il conserve son statut pour toujours, se transformant automatiquement en actionnaire, membre, participant ou actionnaire (selon forme juridique). Un participant ne peut être que dans une société à responsabilité limitée et il acquiert son droit en acquérant une part dans le capital social.

Les fondateurs peuvent créer d'autres formes organisationnelles et juridiques, notamment OJSC, CJSC et ALC. De plus, les informations les concernant doivent figurer dans le Registre d'État unifié des personnes morales dans leur forme originale. Les informations sur les participants peuvent changer à mesure que les actions sont aliénées, c'est-à-dire qu'elles sont vendues, données, etc.

Site Web des conclusions

1. Émergence. Les fondateurs créent uniquement l'organisation, après quoi ils deviennent participants, membres ou actionnaires.
2. Acquérir un statut. Les fondateurs le sont en raison de l'existence d'un accord ou d'une déclaration constitutive, les participants – en raison de la possession d'actions de la LLC.
3. Applicabilité. Les fondateurs créent une entité juridique de toute forme organisationnelle et juridique, mais les participants ne peuvent appartenir qu'à une SARL.
4. Changeabilité. Les informations sur les fondateurs restent pour toujours dans le registre d'État unifié des entités juridiques ; les informations sur les participants peuvent changer au fur et à mesure que l'entreprise fonctionne.

Presque n’importe qui peut devenir membre d’une LLC. Cependant, vous devez avoir une idée de comment quitter la société, sur quelle part vous pouvez compter, comment gérer les questions controversées, etc. Disposer de ces informations vous aidera à résoudre avec compétence les problèmes au sein de l'entreprise et à éviter d'éventuelles pertes dues à l'incompétence.

Qui peut participer ?

Absolument n'importe qui peut être membre d'une LLC. Les droits d'un participant dépendent directement de la part qu'il détient. De plus, un participant qui a apporté une contribution complète a le droit de quitter la LLC quel que soit le délai, et l'opinion des autres participants n'aura pas d'importance.

Législativement général nombre de participants LLC doit être inférieur ou égal à 50 ; le dépassement de cette limite est inacceptable. Si le nombre total de participants est de 51 ou plus et que la société n'est pas réenregistrée sous une autre forme (par exemple, PJSC), elle sera alors liquidée par voie judiciaire.

Organes autorités locales et les autres agences gouvernementales n'ont en aucun cas le droit de devenir membres d'une LLC.

Droits et obligations des participants

Conformément à l'article 8 de la loi n° 14-FZ, les entreprises participantes disposent des éléments suivants droits:

• participation à l'administration des dossiers;
• possession de toutes les données sur les activités de la SARL ;
• accès complet à tous les documents ;
• possibilité de participer à la distribution des bénéfices ;
• le droit à une quote-part de liquidation ;
• quelles que soient les opinions des autres participants, quitter la LLC et recevoir une part de la propriété ;
• le droit de vendre ou de céder votre part de la société de gestion ;
• le droit de participer aux réunions, d'être élu aux organes de contrôle, etc.

Parfois, les participants peuvent se voir attribuer des droits différents. Cela dépend directement du fait qu’ils étaient initialement prévus dans la charte de l’entreprise. Ces droits ne remplacent pas ceux indiqués ci-dessus, mais ne peuvent constituer qu'un complément à la liste principale, et ils sont réglementés à l'aide.

Des droits supplémentaires peuvent s'appliquer à la fois à tous les membres de la société et à certaines personnes. À cet égard, les acteurs de la société ont des droits extrêmement inégaux, y compris des droits radicalement différents les uns des autres en termes de portée totale.

L'entreprise peut également priver ou limiter les droits de tous les participants de l'entreprise, mais cela doit se faire exclusivement par décision unanime. Pour limiter les droits d'un participant particulier, ce dernier doit l'accepter (oralement ou par écrit) et au moins les deux tiers de tous les autres participants de la société doivent voter en sa faveur.

Outre les droits, il existe également des droits fondamentaux responsabilités(Article 9 de la loi n° 14-FZ) :

• apporter des apports à la société de gestion ;
• se conformer aux exigences de non-divulgation des secrets commerciaux ;
• maintenir la confidentialité des informations classifiées.

Comme dans le cas des droits, la charte de l'entreprise peut créer des obligations supplémentaires pour les participants. Bien entendu, ils ne violent ni ne remplacent les obligations législatives ci-dessus.

Inscription des participants LLC

Pour enregistrer un nouveau membre de la société, l'investisseur doit remplir une demande appropriée pour rejoindre les rangs de la société. Cet appel sera examiné par les participants restants, puis une décision sera prise sur l'acceptation ou le refus.

Concernant la composition du recours, nous pouvons souligner les points suivants qu'il doit contenir :

• taille de partage souhaitée ;
• le montant qu'un nouveau membre apportera au capital total de la LLC.

Il convient également de rappeler que ce capital change de taille (parfois en quantités assez importantes) après l'admission de nouveaux participants. La discussion sur sa taille et sa croissance est une question qui est presque constamment discutée lors des réunions, et ce processus se déroule exclusivement en présence d'absolument tous les autres investisseurs. Un changement dans le capital autorisé se produit avec un enregistrement et une légalisation obligatoires, ce qui est dernier processus en acceptant un nouveau membre dans les rangs de la communauté.

Actions des participants de l'entreprise

Il existe trois options pour répartir la part des participants à la LLC :

1. Après le départ du participant. Si un participant quitte la société, sa part doit être répartie entre les autres dans un délai d'un an ou transférée à un tiers pour rachat. Le montant restant de cette option est réparti entre les participants en fonction de leurs parts dans la société de gestion.
2. Lors de la présentation d'un nouveau participant. Lors de l'adhésion d'un nouveau participant, le montant du capital social augmente du montant de l'apport apporté par ce participant. Cependant, les parts des participants sont réduites d'un certain pourcentage.
3. Lorsqu'un des participants augmente le capital. Chacun des participants de la société apporte une contribution supplémentaire à la taille du capital, augmentant ainsi sa part. Cependant, la part des participants restants de la LLC ne change pas, mais le pourcentage de participation au capital diminue.

Dans ce processus, les participants n'ont pas besoin d'effectuer d'autres actions, puisque le rôle clé est joué par PDG. Il est également responsable de l'enregistrement de tous les changements.

Changer la composition des participants

Compte tenu des dispositions de la loi n° 312-FZ, toutes les opérations liées à l'aliénation d'une action ou d'une partie de celle-ci doivent être réalisées exclusivement par légalisation.

La principale étape du changement de la composition de la société est extrait du Registre d'État unifié des personnes morales. Il devrait contenir de nouvelles informations concernant les participants.

La préparation des documents pour une transaction notariale est effectuée par l'étude notariale compétente. Le processus lui-même prend généralement entre 1 et 5 jours ouvrables.

Parfois documents spécifiés cela ne suffit pas, car il en faut une abondance considérable d’autres. Ceux-ci inclus:

• des copies de documents sur la LLC ;
• des informations sur la composition de la société ;
• documentation confirmant le respect des droits lors de l'acquisition d'une action ;
• informations sur les participants.

Des copies des documents suivants sont également requises :

• charte;
• accord constitutif;
• extraits du Registre d'État unifié des personnes morales ;
• passeports d'absolument tous les participants pour ce moment;
• passeports des personnes achetant une action dans la société de gestion.

Cette liste de documents officiels n'est pas définitive. Dans certains cas, en fonction des spécificités de la procédure en cours, un ensemble impressionnant de documents supplémentaires peut être requis.

Il existe de nombreuses entreprises qui fournissent des services professionnels dans le domaine de la modification de la composition des participants et des fondateurs d'une SARL. Ceci est souvent utile, car cela vous permet d'éviter de gaspiller des nerfs, du temps et, curieusement, des dépenses financières imprévues. Mais le fait est que le processus de changement de la composition des participants est l'un des plus difficiles (surtout lorsqu'il s'agit de changer de fondateurs). Par conséquent, sans la préparation nécessaire, trop de ressources sont souvent gaspillées, même si nombre d’entre elles pourraient être considérablement réduites si l’on disposait des connaissances et de l’expérience appropriées.

Le seul membre de la société

Selon la loi, les situations sont autorisées lorsqu'une seule personne peut participer à une SARL.

Dans les cas où il n'y a qu'un seul participant à une LLC, il peut être soit un citoyen de la Fédération de Russie, soit un étranger.

Lorsqu'on crée une société dans de telles conditions, il y a Fonctionnalités suivantes:

• la création d'une personne morale, ainsi que les changements et nominations qui y sont associés, sont formalisés non pas par des protocoles, mais par la décision de cet participant ;
• il n'y a pas d'accord sur la création de l'entreprise ;
• une seule personne peut exercer à la fois les fonctions de directeur général et de comptable ;
• une société à un seul participant peut être enregistrée au domicile du directeur général et sa durée de mandat est illimitée.

Lorsqu'un membre d'une SARL est un citoyen célibataire, il ne peut pas simplement quitter la structure. Cela ne peut être fait que par remplacement. Il existe plusieurs options pour cela :

• vendre votre action à un tiers, après quoi elle est soumise à approbation nouvelle charte;
• une nouvelle personne entrant dans la SARL achète une partie de l'action, après quoi le seul participant quitte l'entreprise ;
• le nouveau participant de la SARL apporte un apport supplémentaire au capital, l'augmentant ainsi, après quoi la part du participant initial lui est intégralement transférée.

Retrait de la LLC

Les principales raisons en sont les suivantes :

• mauvaise relation avec d'autres participants;
• la nécessité de se débarrasser de la LLC ;
• désir de recevoir une bonne compensation après son départ.

Cependant, cela peut être fait en tenant compte de certaines nuances :

• il y a plus d'un participant dans l'entreprise ;
• la charte n'interdit pas le retrait des participants ;
• Tous les documents LLC sont en parfait état.

Si vous suivez toutes les nuances de cette procédure, vous devez décider du type de sortie de la société :

1. Selon la demande. En suivant cette méthode, vous devez préparer une déclaration de cessation certifiée par un notaire. C'est un moyen très simple de quitter une SARL, puisque toutes les autres difficultés devront être résolues par les fondateurs et directeurs restants.

Examinons de plus près ce processus. Tout d'abord, une demande est rédigée en présence d'un notaire. Vous devez avoir votre passeport et votre NIF avec vous, et ce serait également une bonne idée de prendre un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales pour éviter erreurs possibles lors de la compilation. Si le fondateur souhaite quitter l'entreprise, il doit également fournir les documents statutaires.

Pour les étrangers, tous les documents doivent être traduits en russe et notariés.

Après toutes les démarches, la demande doit être soumise au directeur. Après l'avoir reçu, il récupère un paquet de documents et le soumet à l'autorité d'enregistrement compétente dans un délai de 30 jours. Et 90 jours après la date de dépôt de la demande, un règlement est conclu avec le participant qui a quitté la SARL.

1. Selon le contrat d'achat et de vente d'actions. La vente d'une action dans le cadre d'un tel contrat n'est réalisable que si elle est entièrement payée par le participant au moment de la constitution de la société de gestion. Si seulement une partie de la part est payée, alors cette même partie est disponible à la vente, la partie restante est partagée entre d'autres fondateurs ou vendue à un tiers.

Les seuls documents requis seront ceux ayant servi à la rédaction du contrat d’achat et de vente. Cependant, il convient de rappeler que l'ensemble de ces documents est très vaste et que sa collecte prendra beaucoup de temps et d'efforts. Mais il y a aussi côté positif de ce processus - le fondateur peut vendre sa part en fixant son propre prix de marché, et non un prix fixe comme dans le premier cas.

Aliénation de part

Cette procédure se déroule en plusieurs étapes :

1. La première étape consiste à prendre une décision d’aliénation.
2. Ensuite, vous devez rassembler les documents suivants :

• passeport;
• document d'inscription au lieu de résidence;
• déclaration;
• certificat d'enregistrement d'État;
• certificat d'enregistrement comptabilité fiscale;
• documents constitutifs;
• contrat de bail.

1. L'étape suivante consiste à rédiger un contrat d'achat et de vente.
2. Après toutes les étapes ci-dessus, vous devriez faire certifier tous les documents par un notaire.
3. Après 5 jours ouvrables, le notaire délivrera une charte mise à jour marquée par le Service fédéral des impôts et.

Assemblée annuelle de la LLC

Lors de l'assemblée annuelle des membres de la société, il est décidé questions importantes sur les activités et la gestion d’une entreprise ou d’une organisation. Tous les participants ont le droit d'assister, de voter et de prendre des décisions. La conduite de cette réunion est obligatoire, et elle doit être faite au minimum une fois par an.

La réunion des participants de la LLC est le processus principal décrit dans la loi n° 14-FZ. La procédure claire pour sa mise en œuvre est régie par l'article 37 de la même loi. Il est également permis de convoquer des réunions hors tour, mais il doit y avoir des raisons suffisamment impérieuses à cet effet.

Un avis correspondant est adressé à chaque participant 30 jours à l'avance (article 36 de la même loi). Il indique l'heure, le lieu et donne une brève description de les questions qui seront examinées lors de la réunion.

Avant le début de la réunion, tous les participants doivent se soumettre à une inscription spéciale. Ceci est nécessaire afin de confirmer officiellement la présence des participants. Le document contient :

• informations du passeport;
• partager le volume ;
• signature.

Après toutes ces actions, le directeur général ouvre la réunion et commence la discussion de toutes les questions liées à la société, à l'entreprise ou à l'organisation. Pendant la réunion, le secrétaire tient un registre de tout ce qui se passe, y compris les résultats du vote. Dans certains cas, un notaire est invité à établir un certificat de l'événement. Ceci est très utile dans certaines situations, notamment lors de procédures judiciaires pour une raison ou une autre. Il convient de rappeler que ce n'est pas La seule raison, selon lequel la société exige la certification de l'assemblée par un notaire.

La tenue d'une assemblée annuelle de la société est prérequis pour chaque entreprise. Si un participant a commis un refus illégal ou une évasion d'une réunion, il s'exposera à bien(500 à 700 000 roubles).

Le point le plus important concernant les participants LLC est la collecte et la disponibilité documentation nécessaire. Dans les questions controversées, en l'absence de telles choses, cela coûtera beaucoup un grand nombre de du temps et des efforts pour restaurer les papiers. Et dans certains cas, l’affaire peut être portée devant les tribunaux. Cela est particulièrement vrai pour la distribution d'actions lorsqu'un participant quitte l'entreprise.