Partenariats d'affaires

Les partenariats commerciaux sont des organisations commerciales divisées en actions partage le capital. Les contributions aux biens d'une société de personnes peuvent être de l'argent, des titres, d'autres choses ou des droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire.

Les partenariats commerciaux peuvent être créés sous la forme d’une société en nom collectif et d’une société en commandite. Les participants aux sociétés en nom collectif et les commandités aux sociétés en commandite peuvent être des entrepreneurs individuels et (ou) des organisations commerciales.

Partenariat global. Il reconnaît une société dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu, exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et sont responsables de ses obligations avec tous les biens leur appartenant. Une personne ne peut être membre que d’une seule société en nom collectif.

Une société en nom collectif est créée et fonctionne sur la base d'un accord constitutif signé par tous ses participants (associés commandités). L'entente constitutive doit contenir les informations suivantes : - le nom de la société en nom collectif ;

Son emplacement ;

La procédure de gestion de celui-ci ;

Conditions relatives à la taille et à la composition du capital social de la société ;

Sur la taille et la procédure de modification des actions de chaque participant au capital social ;

Sur le montant, la composition, le calendrier et la procédure de versement des cotisations ;

Sur la responsabilité des participants en cas de violation des obligations de cotisation.

Les statuts doivent prévoir : la procédure activités conjointes créer un partenariat; les conditions de transfert de propriété et de participation à ses activités ; conditions et procédure de répartition des bénéfices et des pertes entre les participants, retrait des fondateurs (participants) de la société.

Contrôle Les activités d'une société en nom collectif s'exercent d'un commun accord de tous les participants, mais l'accord constitutif peut prévoir des cas où la décision est prise à la majorité des voix des participants.

Les bénéfices et les pertes d'une société en nom collectif sont répartis entre ses participants au prorata de leurs parts dans le capital social, sauf disposition contraire de l'accord constitutif. Les participants à une société en nom collectif assument conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire avec leurs biens pour les obligations de la société.

Société en commandite (société en commandite). Il reconnaît une société de personnes dans laquelle, à côté des participants qui exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et sont responsables des obligations de la société avec leurs biens (sociétés à part entière), il y a un ou plusieurs participants-investisseurs (associés commanditaires) qui supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite des montants des apports qu'ils ont apportés et ne participent pas à la mise en œuvre activité entrepreneuriale.

Une société en commandite est créée et fonctionne sur la base d'un acte constitutif.

Contrôle Les activités d'une société en commandite sont exercées par des commandités et les investisseurs n'ont pas le droit de participer à la gestion et à la conduite des affaires de la société en commandite, ni de contester les actions des commandités dans la gestion et la conduite des affaires immobilières. .

L'investisseur dans une société en commandite a le droit : de recevoir une partie des bénéfices de la société due à sa part dans le capital social, de la manière prescrite par la convention constitutive ; prendre connaissance des rapports annuels et du bilan de la société ; à la fin année financière quitter la société et recevoir votre apport selon les modalités prévues à l'accord de fondation.

Sociétés d'affaires

Les sociétés commerciales peuvent être créées sous la forme d'une société avec responsabilité limitée, société à responsabilité complémentaire, société par actions.

Une société à responsabilité limitée est une entité commerciale créée par une ou plusieurs personnes dont le capital social est divisé en certaines actions. actes constitutifs tailles. Les participants à la société sont responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des apports qu'ils ont apportés.

Participants les sociétés peuvent être des citoyens et des personnes morales. Une entreprise peut être fondée par une seule personne, qui en devient l’unique participant. Le nombre maximum de participants de l'entreprise ne doit pas dépasser cinquante. Si cette limite est dépassée, l'entreprise doit être transformée en société ouverte dans un délai d'un an. Société par actions ou à une coopérative de production.

Documents constitutifs de la société sont l'acte constitutif et les statuts. Si une entreprise est fondée par une seule personne, l'acte constitutif est la charte approuvée par cette personne.

Capital autorisé de la société est constitué de la valeur nominale des actions de ses participants.

Corps suprême de la société est l'assemblée générale des associés de la société. Une société peut, conformément au droit civil, avoir des filiales et des sociétés dépendantes. La société est reconnue filiales, si une autre société commerciale ou société de personnes, en vertu d'une participation prédominante dans son capital social, ou conformément à un accord conclu entre elles, ou a par ailleurs la possibilité de déterminer les décisions prises par une telle société. La filiale n'est pas responsable des dettes de la société commerciale principale (société). La société d'exploitation principale (société), qui a le droit de donner des instructions obligatoires à sa filiale, est responsable solidairement avec filiale pour les opérations conclues par ces derniers en exécution de ces instructions.

Dépendant Une société est reconnue si une autre société commerciale (prédominante et participante) détient plus de 20 % du capital autorisé de la première société. Une société qui a acquis plus de 20 % des actions avec droit de vote d'une société par actions ou plus de 20 % du capital autorisé d'une autre société à responsabilité limitée est tenue de publier immédiatement des informations à ce sujet dans l'organe de presse dans lequel des informations sur enregistrement d'état entités juridiques.

Participants sociétés à responsabilité supplémentaire assumer solidairement la responsabilité de ses obligations envers leurs biens dans le même multiple de la valeur de leurs apports établi par les actes constitutifs de la société.

En cas de faillite de l'un des associés de la société, sa responsabilité au titre des obligations de la société est répartie entre les associés au prorata de leurs apports, à moins qu'une procédure différente de répartition des responsabilités ne soit prévue par les actes constitutifs de la société.

Marque une entreprise à responsabilité supplémentaire doit contenir le nom de l'entreprise et la mention « avec responsabilité supplémentaire ».

Conformément à la loi, une société par actions est reconnue organisation commerciale, dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions certifiant les droits obligatoires des participants de la société (actionnaires) à l'égard de la société par actions (ci-après dénommée la Société). Les actionnaires ne sont pas responsables des obligations de la société et supportent le risque de pertes liées à ses activités, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent. Une société par actions peut être ouverte ou fermée, ce qui se reflète dans sa charte et sa dénomination sociale.

Société par actions ouverte est une société qui a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elle émet et de procéder à leur vente gratuite, en tenant compte des exigences de la législation fédérale. Les actionnaires d'une société ouverte peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires de la société. Le nombre d'actionnaires d'une société ouverte n'est pas limité. Taille minimale Le capital social d'une entreprise ouverte doit être égal à au moins mille fois le salaire minimum fixé par la loi fédérale à la date d'enregistrement de l'entreprise.

Société par actions fermée est une société dont les actions sont réparties uniquement entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé. Une société fermée n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Nombre d'actionnaires société fermée ne doit pas dépasser cinquante. Si le nombre d'actionnaires d'une société fermée dépasse 50, la société spécifiée doit être transformée en société ouverte dans un délai d'un an. Les actionnaires d'une société fermée disposent d'un droit préférentiel d'achat des actions vendues par d'autres actionnaires de cette société au prix d'offre d'une autre personne. Les fondateurs de la société par actions sont des citoyens et (ou) des personnes morales qui ont pris la décision de le créer. Le nombre de fondateurs d’une société ouverte n’est pas limité ; et le nombre des fondateurs d'une société fermée ne peut excéder cinquante. L'accord de création d'entreprise n'est pas un acte constitutif. Les fondateurs de la société sont solidairement responsables des obligations liées à sa création et nées avant l'enregistrement public de la société.

Document constitutif de la société par actions est la charte dont les exigences s'imposent à tous les organes de la société et à ses actionnaires. La charte de l'entreprise doit contenir les informations suivantes :

Raison sociale complète et abrégée de la société ;

localisation de l'entreprise;

type de société (ouverte ou fermée);

Nombre, valeur nominale, catégories d'actions (ordinaires, privilégiées) et types d'actions privilégiées placées par la société ;

droits des actionnaires - propriétaires d'actions de chaque catégorie (type);

taille du capital social de la société ;

La structure et la compétence des organes de direction, de la société et la procédure de leur prise de décision ;

procédure de préparation et de réalisation Assemblée générale actionnaires, comprenant une liste des questions sur lesquelles les décisions sont prises par les organes de direction de la société à la majorité qualifiée des voix ou à l’unanimité ;

des informations sur les succursales et les bureaux de représentation de l'entreprise.

Les statuts de la société peuvent établir des restrictions sur le nombre d'actions possédées par un actionnaire et leur valeur nominale totale, ainsi que sur le nombre maximum de voix accordées à un actionnaire. La charte de l'entreprise peut déterminer :

le nombre et la valeur nominale des actions que la société a le droit de placer en plus des actions placées (actions autorisées) ;

les droits conférés par les actions de la société de chaque catégorie (type) qu'elle place ;

procédure et conditions de placement des actions autorisées par la société.

Par les instances dirigeantes d'une société par actions sont l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et l'organe exécutif de la société, qui peut être l'organe exécutif collectif de la société (conseil, direction) ou l'organe exécutif unique organe de la société (administrateur, directeur général), qui gère les activités courantes de la société.

L'organe suprême de direction d'une société par actions est l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée annuelle des actionnaires se tient dans les délais fixés par les statuts de la société, mais au plus tôt 2 mois et au plus tard 6 mois après la clôture de l'exercice.

Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société, la question de l'élection du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de la commission d'audit (commissaire aux comptes), approuvant le commissaire aux comptes de la société est résolue, le rapport annuel de la société soumis par le conseil d'administration (conseil de surveillance) est examiné et approuvé, bilan, compte de résultat de l'entreprise, répartition des bénéfices et des pertes.

Conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société assure la direction générale des activités de la société, à l'exception de la résolution des questions relevant de la compétence générale de l'assemblée générale des actionnaires. Les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'un an, mais peuvent être réélus un nombre de fois illimité. Le président du conseil d'administration (conseil de surveillance) est élu par les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société parmi eux à la majorité des voix de nombre total membres du conseil d'administration (conseil de surveillance).

Organe exécutif de la société par actions gère les activités courantes de l'entreprise. Il peut s'agir d'un organe exécutif unique (directeur, directeur général), ou d'un organe exécutif collégial de la société (conseil d'administration), ou encore les deux organes gèrent simultanément l'entreprise.

Organe exécutif unique de la société(administrateur, directeur général) agit sans procuration de la société, notamment en représentant ses intérêts, en effectuant des transactions au nom de la société, les États approuvent. Émet des ordres et donne des instructions qui s'imposent à tous les salariés de l'entreprise.

Commission d'Audit de la Sociétéélu par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts de la société. Elle exerce un contrôle sur les activités financières et économiques de l'entreprise. Vérifier (audit) financier activité économique de la société s'effectue sur la base des résultats de l'activité de la société de l'année, ainsi qu'à l'initiative de la commission d'audit de la société, de la décision de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ou à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant collectivement au moins 10 % des actions avec droit de vote de la société. Sur la base des résultats d'un audit des activités financières et économiques de l'entreprise comité de vérification dresse une conclusion appropriée.

Entreprises populaires

Conformément à la loi « Sur les particularités statut légal sociétés par actions de travailleurs (entreprises populaires)", une entreprise populaire peut être créée de la manière prescrite par le présent Loi fédérale, en transformant toute organisation commerciale, à l'exception des entreprises unitaires d'État et municipales et des sociétés par actions ouvertes, dont les salariés détiennent moins de 49 % du capital autorisé. Il est important que la création d’une entreprise nationale d’une autre manière ne soit pas autorisée.

La valeur nominale d'une action d'une entreprise nationale est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires de l'entreprise nationale, mais ne peut excéder 20 % du salaire minimum. Les salariés d'une entreprise nationale doivent posséder un certain nombre d'actions de l'entreprise nationale dont la valeur nominale doit être supérieure à 75 % de son capital social, dont le montant minimum doit être au moins 1 000 fois le salaire minimum fixé par la loi fédérale. à la date de l'enregistrement public de l'entreprise nationale.

Un actionnaire d'une entreprise populaire, qui est son employé, ne peut pas détenir un nombre d'actions de l'entreprise populaire dont la valeur nominale dépasse 5 % du capital autorisé de l'entreprise populaire. Si, pour une raison quelconque, un salarié-actionnaire possède un nombre d'actions dans une entreprise nationale qui dépasse la part maximale fixée par la charte, l'entreprise nationale est tenue de racheter à ce salarié-actionnaire les actions qui constituent cet excédent.

Effectif moyen les employés d'une entreprise nationale ne devraient pas être inférieurs à 51 personnes. Si ce nombre diminue, elle doit augmenter son nombre dans un délai d'un an ou se transformer en une organisation commerciale de forme différente.

Les organes directeurs d'une entreprise populaire sont l'assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance de l'entreprise populaire et le directeur général de l'entreprise populaire.

Pour la période de transition de l'économie biélorusse, les sociétés commerciales qui peuvent être créées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés à responsabilité supplémentaire et de sociétés par actions sont très pratiques. La plupart des entreprises sont une association de capitaux.

Les sociétés commerciales sont reconnues comme des organisations commerciales dont le capital (actions) autorisé est divisé en actions (apports) des fondateurs (participants). Les biens créés grâce aux apports des fondateurs (participants), ainsi que produits et acquis par une société commerciale dans le cadre de ses activités, lui appartiennent par droit de propriété.

Une société commerciale peut être créée par une seule personne, qui en devient l'unique participant.

Participants entités commerciales peuvent être des citoyens et des personnes morales. Les apports à la propriété d'une société commerciale peuvent être de l'argent, des titres, d'autres choses ou des droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire.

L'évaluation monétaire de l'apport d'un participant à une société commerciale est effectuée d'un commun accord entre les fondateurs (participants) de la société et, dans certains cas prévus par la loi, est soumise à une vérification par un expert indépendant.

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une forme créée par une ou plusieurs personnes dont le capital autorisé est divisé en actions déterminées par les documents constitutifs (charte et accord constitutif - s'il y a des participants et des chartes, s'il y en a une participant). Les fondateurs de cette société ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société à hauteur de la valeur des apports qu'ils ont apportés.

Le Code civil de la République de Biélorussie impose de fournir, au moment de l'enregistrement public, un document confirmant le paiement d'au moins 50 % du capital autorisé (10 % pour les coopératives de production). Le nombre de participants LLC ne doit pas dépasser cinquante.

Si le nombre de participants de l'entreprise dépasse la limite établie, l'entreprise doit se transformer en société par actions ouverte ou en coopérative de production dans un délai d'un an. Si dans le délai imparti la société n'est pas transformée et que le nombre de participants à la société ne diminue pas jusqu'à la limite fixée, elle est soumise à la liquidation judiciaire. Les fondateurs de la société concluent un accord constitutif et approuvent la charte de la société. L'acte constitutif et la charte de la société sont les documents constitutifs de la société. Si une entreprise est fondée par une seule personne, l'acte constitutif de l'entreprise est la charte approuvée par cette personne. Si le nombre de participants de l'entreprise passe à deux ou plus, un accord constitutif doit être conclu entre eux. Dans l'accord de fondation, les fondateurs de l'entreprise s'engagent à créer l'entreprise et à déterminer la procédure d'activités communes pour sa création. L'accord constitutif détermine également la composition des fondateurs (participants) de la société, le montant du capital social de la société et le montant de la part de chacun des fondateurs (participants) de la société, le montant et la composition des apports. , la procédure et le calendrier de leur apport au capital social de la société lors de sa constitution, la responsabilité des fondateurs (participants) de la société en cas de violation de l'obligation d'apport, les conditions et la procédure de répartition des bénéfices entre les fondateurs (participants) de la société, la composition des organes de la société et la procédure de retrait des participants de la société.

Le capital social d'une société est constitué de la valeur nominale des actions de ses participants.

Le montant du capital social de l'entreprise doit être au moins cent fois le salaire minimum établi par la loi fédérale à la date de présentation des documents d'enregistrement public de l'entreprise.

La taille de la part d'une société participant au capital social de la société est déterminée en pourcentage ou en fraction. Chaque fondateur de la société doit apporter une contribution intégrale au capital social de la société dans le délai déterminé par l'accord constitutif et qui ne peut excéder un an à compter de la date d'enregistrement public de la société.

Au moment de l'enregistrement public de la société, son capital social doit être payé par les fondateurs au moins pour moitié. La société a le droit de prendre une décision trimestriellement, une fois tous les six mois ou une fois par an sur la répartition de son bénéfice net entre les participants de la société. La décision de déterminer le bénéfice net de la société réparti entre les associés de la société est prise par l'assemblée générale des associés de la société.

Une partie des bénéfices de la société destinée à être répartie entre ses participants est répartie au prorata de leurs parts dans le capital social de la société.

L'organe suprême de la société est l'assemblée générale des associés de la société. La compétence de l'assemblée générale des participants de la société est déterminée par les statuts de la société.

Chaque participant de la société dispose d'un nombre de voix à l'assemblée générale des participants de la société proportionnel à sa part dans le capital social de la société, sauf disposition contraire des statuts de la société.

Les statuts de la société peuvent prévoir la constitution d'un conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. La gestion des activités courantes de la société est assurée par l'organe exécutif unique de la société ou par l'organe exécutif unique de la société et l'organe exécutif collégial de la société. Les organes exécutifs de la société sont responsables devant l'assemblée générale des participants de la société et le conseil d'administration de la société. L'entreprise n'est pas obligée de publier des rapports sur ses activités. Cette forme juridique est la plus répandue parmi les petites et moyennes entreprises.

En Biélorussie, des sociétés à responsabilité supplémentaire peuvent être créées, qui sont reconnues comme des sociétés fondées par une ou plusieurs personnes, dont le capital autorisé est également divisé en actions de tailles déterminées par les actes constitutifs. Cette nouvelle forme présente de nombreuses similitudes avec une société à responsabilité limitée. Une particularité de ce formulaire réside dans la responsabilité différente des fondateurs : ils sont solidairement responsables à titre subsidiaire à hauteur d'un multiple de la valeur de leurs apports. Le principal débiteur reste la société elle-même. Mais si ses actifs s'avèrent insuffisants pour payer les créanciers, le solde de la dette est assumé par les fondateurs à hauteur d'un montant multiple de l'apport autorisé. La multiplicité est déterminée par l'accord constitutif.

Chaque société commerciale créée (sous quelque forme que ce soit) est une personne morale, agit conformément à la charte et à l'accord constitutif adoptés par ses participants, a nom propre avec l'indication obligatoire de sa forme organisationnelle et juridique.

Les personnes morales qui font partie de la société en tant que participants conservent leur indépendance et leur statut de personnes morales. Dans l'économie biélorusse, une part importante en termes de nombre d'employés et de volume de production est occupée par les sociétés par actions, en particulier celles créées à la suite de la privatisation des entreprises publiques et municipales. Des sociétés par actions ouvertes et fermées sont créées.

Une société par actions est une organisation commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions, certifiant les droits obligatoires des participants (actionnaires) de la société à l'égard de la société. Les participants à une société par actions (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations, mais supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent. La société est responsable de ses obligations avec tous ses biens. La forme juridique d'une société par actions est préférable pour les grandes entreprises où il existe un grand besoin de ressources financières.

Une société par actions, dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires, est reconnue comme une société par actions ouverte (distribuez leurs actions par l'intermédiaire de vente ouverte). Une telle société par actions a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elles émettent et à leur vente libre dans les conditions fixées par les lois et autres actes juridiques. Le nombre d'actionnaires d'une société ouverte n'est pas limité. Une société anonyme ouverte est tenue de publier chaque année, pour information du public, un rapport annuel, un bilan et un compte de profits et pertes.

Une société par actions, dont les actions sont réparties uniquement entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé, est reconnue comme une société par actions fermée. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes.

Comme il ressort de la littérature économique, de nombreuses entreprises se sont tournées vers la création de sociétés par actions fermées afin d'éviter l'entrée de participants indésirables de l'extérieur. Le nombre de participants à une société anonyme fermée ne doit pas dépasser le nombre établi par la loi sur les sociétés par actions (ne doit pas dépasser cinquante personnes), faute de quoi elle est soumise à la transformation en société par actions ouverte dans un délai d'un an, et passé ce délai - à la liquidation judiciaire, si leur nombre ne diminue pas jusqu'à la limite fixée par la loi.

La société par actions assure la centralisation du capital et constitue le principal forme organisationnelle moyennes et grandes entreprises modernes dans une économie de marché. Les fondateurs de la société concluent entre eux un accord écrit lors de sa création, qui détermine la procédure de leurs activités communes pour créer la société, la taille du capital social de la société, les catégories et types d'actions à placer parmi les fondateurs, le montant et les modalités de leur paiement, les droits et obligations des fondateurs pour créer la société. L'accord portant création d'une société n'est pas l'acte constitutif de la société. Le document fondateur de l'entreprise est la charte.

Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires. Sa valeur détermine le montant minimum des biens de l'entreprise qui garantit les intérêts de ses créanciers. Il ne peut être inférieur au montant prévu par la loi sur les sociétés par actions (le montant minimum des biens pour les sociétés par actions ouvertes doit être d'au moins mille fois le salaire minimum et pour les sociétés par actions fermées - d'au moins cent fois le salaire minimum fixé par la législation en vigueur à la date d'immatriculation de l'entreprise).

Une souscription ouverte aux actions d'une société par actions n'est pas autorisée tant que le capital autorisé n'est pas intégralement payé. Lors de la création d'une société par actions, toutes ses actions doivent être réparties entre les fondateurs. Chaque actionnaire devient formellement copropriétaire de la société par actions. Toutefois, les petits actionnaires n'ont pratiquement aucune influence sur décisions de gestion adopté par les actionnaires de la société. Cette influence est exercée uniquement par les actionnaires qui possèdent une part significative des actions. Ils disposent d'un grand nombre de voix : proportionnellement au nombre de leurs actions en pourcentage de leur nombre total (dans les sociétés par actions, le principe « une action - une voix » s'applique). Mais dans la pratique, la capacité de gérer une société par actions vient du fait de détenir 15 à 30 % de toutes les actions.

Une OJSC diffère d'une CJSC en ce sens que dans une OJSC, le nombre d'actionnaires n'est pas limité, mais dans une CJSC, le nombre de participants ne doit pas dépasser 50. Si le nombre d'actionnaires d'une société par actions fermée dépasse 50 personnes, alors d'ici un an, la JSC doit se transformer en une société par actions ouverte. Une autre différence réside dans la procédure d'émission et de placement d'actions - dans une OJSC, elle est de nature publique, tandis que dans une CJSC, elle est limitée à des personnes physiques et morales spécifiques.

Les actionnaires sont responsables des obligations de la société par actions, supportent les pertes éventuelles et ne risquent que dans la limite de la valeur nominale du bloc d'actions qu'ils possèdent.

DANS dans ce cas Nous parlons de responsabilité limitée des membres d'une société par actions. La société elle-même n'est pas responsable des obligations patrimoniales des actionnaires acceptées par eux individuellement, à titre privé.

Une société par actions est l’une des formes organisationnelles et juridiques d’entreprise les plus complexes.

Elle doit donc disposer de plusieurs organes de direction, de contrôle interne et externe, d'organes d'assemblée générale, de répartition des compétences entre eux, d'établissement d'une procédure de prise de décision par ces organes, de certaines actions de leur part au nom de la société et de détermination de responsabilité pour les pertes causées. Ces organismes sont déterminés par la loi « sur les sociétés par actions ». Ils sont:

• 1) assemblée générale des actionnaires
• 2) conseil d'administration (conseil de surveillance)
• 3)organe exécutif unique (directeur général)
• 4) organe exécutif collégial (conseil d'administration, direction exécutive, directeur exécutif)
• 5) commission d'audit (organisme contrôle interne sur les activités financières, économiques et juridiques de l'entreprise)
• 6) commission de comptage (organe permanent de l'assemblée générale)

L'assemblée des actionnaires est organe suprême gestion de la société. C'est en y participant que les propriétaires d'actions avec droit de vote exercent le droit de participer à la gestion des affaires de la société.

Cependant, l'assemblée des actionnaires ne peut examiner et prendre des décisions que sur les questions qui relèvent de sa compétence en vertu de la loi fédérale, et la liste des questions ne peut être élargie à la discrétion des actionnaires eux-mêmes.

L'Assemblée Générale des Actionnaires élit le Conseil d'Administration et son Président.

Le Conseil d'Administration nomme un organe exécutif unique et, le cas échéant, collégial. Considérons les caractéristiques des sociétés par actions comme l'une des formes de gestion organisationnelle, financière et économique.

Ces fonctionnalités sont les suivantes :

Les sociétés utilisent méthode efficace mobiliser des ressources financières par l'émission d'actions afin de démarrer une entreprise ;

Responsabilité limitée. En cas de faillite d'une société par actions, un actionnaire risque de perdre l'argent qu'il a dépensé pour acheter des actions ;

Participation des actionnaires à la gestion de la société (ci-dessus une description de leurs capacités dans la gestion de la société par actions) ;

Le droit des actionnaires de percevoir un revenu annuel sous forme de dividendes ;

Utiliser les opportunités d'incitation du personnel (accorder des droits préférentiels aux dirigeants et aux salariés pour acheter des actions, les vendre en plusieurs fois, à prix réduit, etc.).

Partout dans le monde, cette forme organisationnelle et juridique représente un mécanisme plus avancé d’organisation de l’activité économique. Caractéristiques positives les sociétés par actions sont : la division du capital social en actions égales et librement négociables - actions ; responsabilité limitée des actionnaires pour les obligations de la société à hauteur du prix de l'action ; la base statutaire de l'association, qui permet de modifier facilement le nombre de participants et la taille du capital social ; séparation de la fonction de direction générale (assemblée des actionnaires) de la gestion des activités économiques (direction de l'entreprise), etc.

Caractéristiques de la société anonyme :

• * est une personne morale ;
• * assume la responsabilité patrimoniale envers les créanciers ;

possède des biens totalement distincts de ceux des actionnaires personnes physiques ;

* possède un capital social en espèces, divisé en parties (actions).

Avantages de JSC :

• * sont en mesure d'attirer des investissements supplémentaires par l'émission d'actions, limiter la responsabilité des actionnaires associés à la valeur des actions dans l'intérêt économique général ;
• * réduire les risques commerciaux ;

faciliter la circulation des capitaux d’une industrie à l’autre.

1. Réserve de joints société
2. Société Avec
3. Société Avec
4. Complet société
5. Limité société
6. Coopérative Comment entité commerciale
7. entreprise
8. Ferme agriculture

1. Réserve de joints société

Le concept de société par actions.

Société par actions est une société commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions de même valeur nominale et qui n'est responsable des obligations qu'avec les biens de la société, et les actionnaires supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.

Caractéristiques d'une société par actions.

• Une société par actions est un type de société commerciale. Cela signifie qu'il est soumis à dispositions générales sur les entreprises
  en tenant compte des spécificités de ce type de personne morale.
• Une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions de même valeur nominale. En fait, cela signifie que le capital social d'une société par actions est divisé en parties dont la propriété est confirmée par des actions.
• Une société par actions n'est responsable des obligations qu'avec les biens de la société. À leur tour, les actionnaires supportent le risque de pertes liées aux activités
  sociétés, dans la limite de la valeur de leurs actions.

(Partie 2 de l'article 152) et la loi « Sur les sociétés commerciales » (Partie 3 de l'article 24) prévoient la possibilité d'inscrire dans les statuts des sociétés par actions une disposition selon laquelle les actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré les actions sont responsables des obligations de la société également dans la limite du montant impayé. De plus, selon la partie 3 de l'art. 153 personnes qui créent une société par actions sont solidairement responsables des obligations nées avant l'enregistrement public de la société. Une société par actions n'est responsable des obligations de ses participants liées à sa création que si leurs actions sont ultérieurement approuvées par l'assemblée générale des actionnaires.

4. Conformément à l'art. 154, l'acte constitutif d'une société par actions est la charte.

Compte tenu de l'autorisation contenue dans l'art. 114, 153 concernant la création d'une société par actions par une ou plusieurs personnes physiques et morales, la législation prévoit la nécessité de conclure entre les fondateurs, s'ils sont plusieurs, un accord qui détermine les modalités de leurs activités communes créer une société par actions, responsabilité envers les personnes ayant souscrit aux actions et les tiers. Cet accord n'est pas un acte constitutif de la société et n'a donc aucune signification juridique.

Conformément à la partie 4 de l'art. 153, une société par actions peut être créée par une seule personne ou peut être composée d'une seule personne dans le cas où un actionnaire acquiert toutes les actions de la société. Il ne peut pas avoir comme seul participant une autre entité commerciale dont le participant est une seule personne. Ainsi, si le fondateur d'une société par actions est une personne, le seul document sur la base duquel est déterminée la relation entre lui et la société par actions qu'il a créée est la charte.

1. La législation russe divise les actionnaires en fondateurs et participants. Sont considérés comme fondateurs les personnes qui accomplissent des actions liées à la création d'une société par actions. Ils concluent entre eux un accord qui détermine la procédure de leurs activités communes pour créer une société par actions, faire des messages sur leur intention de créer une société par actions, souscrire des actions, tenir une assemblée constitutive et enregistrer par l'État une société par actions. En outre, la législation impose aux fondateurs l'obligation d'être propriétaires d'actions représentant au moins 25 % du capital social pendant une période d'au moins 2 ans.

Contrairement aux fondateurs, les participants à une société par actions s'engagent à apporter une contribution au capital social de la société en cours de création, mais n'assument aucune responsabilité quant à sa création. Selon l'art. 28 de la loi « sur les sociétés commerciales », les participants achètent des actions lors de la création d'une société par actions sur la base d'un accord avec ses fondateurs, et lors de l'émission supplémentaire d'actions dans le cadre d'une augmentation du capital autorisé - avec la société ou autre propriétaire.

Classification des sociétés par actions. Conformément à l'art. 81 sociétés anonymes HC peuvent être :

• ouvrir;
• fermé.

Les actions d'une société par actions ouverte peuvent être distribuées par souscription ouverte et achat et vente en bourse. Les actionnaires d'une société ouverte peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires et de la société.

Les actions d'une société anonyme fermée sont réparties entre les fondateurs ou entre un cercle de personnes préalablement limité et ne peuvent être distribuées par souscription, achetées ou vendues en bourse. Les actionnaires d'une société fermée ont un droit prédominant d'acheter des actions vendues par d'autres actionnaires de la société.

1. Les étapes de création d'une société par actions

La loi « Sur les sociétés commerciales » prévoit 4 étapes que doivent franchir les fondateurs pour créer une société par actions :

• faire un avis d'intention de créer une société par actions ;
• souscrire des actions (en cas de création d'une société anonyme ouverte) ;
• tenir une assemblée constitutive ;
• procéder à l'enregistrement public d'une société par actions.

Avis d'intention de créer une société par actions fait de manière médias de masse; cependant, la liste de ces médias n'est pas définie par la loi. Le message devra indiquer : le nom de la société par actions ; le but de sa création et de ses activités ; taille du capital autorisé; le nombre, la valeur nominale et les types d'actions émises ; composition des fondateurs et autres informations

L'essence souscriptions d'actions consiste en le dépôt par les personnes souhaitant devenir actionnaires sur le compte des fondateurs d'au moins 10 % de la valeur des actions pour lesquelles ils ont souscrit, après quoi les fondateurs leur délivrent un engagement écrit de vendre le nombre d'actions correspondant .

Les fondateurs publient dans les médias, conformément aux exigences de la législation en vigueur, des informations sur l'émission d'actions, dont le contenu et la procédure d'enregistrement sont fixés par la Commission d'État des valeurs mobilières et de la bourse. La période de souscription ouverte aux actions ne peut excéder 6 mois.

Après la fin de la période indiquée dans le message, l'abonnement est résilié. Si à ce moment-là il n'a pas été possible de couvrir 60 % des actions par souscription, la société anonyme est considérée comme non constituée. Les personnes ayant souscrit aux actions se voient restituer les sommes qu'elles ont apportées ou d'autres biens au plus tard 30 jours plus tard.

Au jour de la convocation de l'assemblée constitutive, les personnes ayant souscrit aux actions doivent apporter, compte tenu de l'apport antérieur, au moins 30 % de la valeur nominale des actions. Pour confirmer l'apport, les fondateurs délivrent des attestations temporaires.

Contrairement à une société anonyme ouverte, les fondateurs d'une société anonyme fermée doivent apporter au moins 50 % de la valeur nominale des actions au jour de la convocation de l'assemblée constitutive.

Si les résultats de la souscription indiquent la possibilité de créer une société par actions, conformément à l'art. 35 de la loi « Sur les sociétés commerciales », les fondateurs se réunissent Assemblée constituante. Elle est collectée dans le délai précisé dans le message, mais au plus tard 2 mois à compter de la date de réalisation de la souscription des actions.

L'assemblée constitutive d'une société par actions est reconnue valable si elle réunit les personnes ayant souscrit plus de 60 % des actions pour lesquelles la souscription a été réalisée. Si, faute de quorum, l'assemblée constitutive n'a pas eu lieu, une nouvelle assemblée constituante est convoquée dans un délai de 2 semaines. Si le quorum n'est pas assuré lors de la reprise de l'assemblée constitutive, la société anonyme est considérée comme invalide.

Décisions sur la création d'une société par actions, de ses filiales, succursales et bureaux de représentation, sur l'élection du conseil d'administration de la société par actions (conseil de surveillance), des organes d'exécution et de surveillance de la société par actions et sur la mise à disposition les avantages accordés aux fondateurs à la charge de la société par actions doivent être adoptés à la majorité des 3/4 des voix présentes à l'assemblée constitutive des personnes ayant souscrit aux actions, et les autres émissions - par un simple. majorité des voix. Le vote à l'assemblée constitutive s'effectue selon le principe : une action - une voix.

Lors de l'assemblée constitutive d'une société par actions, les questions suivantes sont résolues :

• une décision est prise de créer une société par actions et sa charte est approuvée ;
• une proposition de souscription d'actions dépassant le nombre d'actions pour lesquelles la souscription a été annoncée est acceptée ou rejetée (si une décision est prise de souscrire des actions qui dépasse le montant pour lequel la souscription a été annoncée, le capital autorisé prescrit est augmenté en conséquence );
• le montant du capital autorisé est réduit dans les cas où la totalité du montant requis précisé dans le message n'est pas couverte dans le délai fixé par la souscription des actions ; le conseil de la société par actions (conseil de surveillance), l'organe d'exécution et de surveillance de la société par actions est élu ;
• la question de l'approbation des accords conclus par les fondateurs avant la création de la société par actions est résolue ;
• les avantages accordés aux fondateurs sont déterminés ;
• l'évaluation des apports en nature est approuvée ;
• les autres problèmes sont résolus conformément aux documents constitutifs.

Après que l'assemblée constitutive ait pris la décision de créer une société par actions, celle-ci est réalisée enregistrement d'état de la manière prescrite par la loi « sur l'enregistrement public des personnes morales et des entrepreneurs individuels ».

1. Société Avec responsabilité limitée

Le concept de société à responsabilité limitée.

Société à responsabilité limitée est une société commerciale qui dispose d'un fonds social divisé en actions dont la taille est déterminée dans les actes constitutifs et n'est responsable de ses obligations qu'avec ses biens. Les participants de la société ayant intégralement versé leurs apports supportent le risque de pertes liées aux activités de la société dans la limite de leurs apports.

Caractéristiques d'une société à responsabilité limitée.

1. Une société à responsabilité limitée a un capital autorisé divisé en actions. Ces actions reflètent les apports effectués par les participants lors de la création d'une société à responsabilité limitée. Conformément au capital autorisé, le montant minimum des biens de la société est calculé, ce qui garantit les intérêts de ses créanciers. Selon la partie 2 de l'art. 144, il n'est pas permis de libérer un participant d'une société à responsabilité limitée de l'obligation de contribuer au capital autorisé de la société, y compris en créditant des créances sur la société.

Le montant du capital social de l'entreprise doit être d'un montant non inférieur à l'équivalent de 100 salaires minimum, sur la base du taux minimum. salaires, valable au moment de la création de la société à responsabilité limitée (article 52 de la loi « sur les sociétés commerciales »).

Au moment de l'enregistrement public d'une société à responsabilité limitée, ses participants doivent payer au moins 50 % du montant de leurs cotisations. L'apport d'argent au fonds autorisé est confirmé par des documents délivrés par l'établissement bancaire. Les modalités d'évaluation des autres apports (sous forme de biens, de droits patrimoniaux, etc.) sont déterminées dans les actes constitutifs de la société.

La partie du capital social qui reste impayée est soumise au paiement au cours de la première année d’activité de la société. Si les participants n'ont pas payé l'intégralité de leurs cotisations au cours de la première année d'activité de la société, la société doit annoncer une réduction de son capital social et enregistrer les modifications correspondantes dans la charte de la manière prescrite ou prendre la décision de liquider la société. entreprise. Si après la fin du deuxième exercice ou de chaque exercice ultérieur, la valeur actif net la société à responsabilité limitée s'avère inférieure au capital social, la société est tenue d'annoncer une diminution de son capital social et, de la manière prescrite, d'enregistrer les modifications correspondantes dans la charte, si les participants n'ont pas décidé d'apporter des apports supplémentaires . Si la valeur de l'actif net de la société devient inférieure au montant minimum du capital autorisé déterminé par la loi, la société est soumise à la liquidation.

2. Une société à responsabilité limitée n'est responsable de ses obligations qu'avec ses biens. Conformément à cette disposition, ses participants ne sont pas responsables des obligations de la société et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de leurs apports. Cela révèle un trait caractéristique de la « responsabilité limitée » de la société et de ses participants, qui consiste précisément à limiter la responsabilité des participants de la société au montant des apports qu’ils ont apportés.

Selon la partie 2 de l'art. 140 associés de la société qui n'ont pas versé l'intégralité des cotisations supportent solidairement leurs obligations à hauteur de la valeur de la partie impayée de l'apport de l'un des participants.

3.Les participants à une société à responsabilité limitée peuvent être des personnes morales et des personnes physiques. Dans le même temps, la partie 2 de l'art. 114 prévoit la possibilité de créer une société à responsabilité limitée par une seule personne. Mais une société à responsabilité limitée ne peut pas avoir comme participant une autre société commerciale, dont une personne est également participante (partie 2 de l'article 141), c'est-à-dire qu'une personne ne peut être participant que dans une seule société à responsabilité limitée, qui
compte un participant.

Si une société à responsabilité limitée est constituée par plusieurs personnes, ces personnes, s'il est nécessaire de déterminer les relations entre elles concernant la création de la société, concluent un accord écrit. Il détermine la procédure de création d'une société, les conditions d'exercice des activités communes de création d'une société, le montant du capital social, la part dans le capital social de chacun des participants, les modalités et modalités de versement des apports et autres conditions. . Cet accord n'est pas un acte constitutif et sa présentation lors de l'enregistrement public de la société n'est pas obligatoire (article 142).

1. L'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée est la charte.

Société Avec responsabilité supplémentaire

Le concept d'une entreprise avec une responsabilité supplémentaire.

Entreprise avec responsabilité supplémentaire

est une société commerciale dont le capital social est divisé en actions dans les montants prévus par les actes constitutifs, et qui est responsable de ses obligations avec ses propres biens, et en cas d'insuffisance, les participants de cette société supportent des frais supplémentaires responsabilité solidaire d'un même montant multiple tel que déterminé par les actes constitutifs en relation avec la contribution de chacun des participants. Selon l'art. 1 du décret du Cabinet des ministres de Russie du 17 mars 1993 n° 2393 « Sur les sociétés fiduciaires », ces sociétés peuvent être créées et fonctionner exclusivement sous la forme d'une société à responsabilité supplémentaire.

Compte tenu des dispositions de la partie 4 de l'art. 151 que les dispositions de la législation sur la société à responsabilité limitée s'appliquent à une société à responsabilité supplémentaire, sauf disposition contraire des statuts de la société et de la loi, dans les caractéristiques de ce type de société l'attention principale est portée à ses spécificités dans comparaison avec d’autres types d’entreprises.

Caractéristiques d'une entreprise à responsabilité supplémentaire.

1. Le capital social d'une société à responsabilité supplémentaire est divisé en actions pour les montants déterminés par les actes constitutifs. Son montant minimum, comme dans une société à responsabilité limitée, est de 100 Smic.

Certaines spécificités sont prévues par la législation concernant les sociétés à responsabilité supplémentaire sous forme de sociétés de fiducie. Ainsi, le capital autorisé d'une société fiduciaire doit être constitué exclusivement aux dépens des fonds et des titres des participants, contrairement au capital autorisé d'une société à responsabilité limitée, qui peut être constitué soit avec l'aide Argent, ainsi que la propriété et les droits de propriété.

1. Une entreprise à responsabilité supplémentaire est responsable de ses obligations avec ses propres biens. Cependant, cette caractéristique n'est pertinente que si la société possède des biens ; en cas d'absence, surviennent les conséquences prévues par la caractéristique 3, qui, en fait, sont assumées par le contenu du nom même de cette société et la différence de statut juridique des sociétés à responsabilité limitée et complémentaire.
2. En cas d'insuffisance de patrimoine, les participants de la société à responsabilité supplémentaire supportent une responsabilité solidaire supplémentaire d'un montant déterminé par les actes constitutifs d'un même montant multiple par rapport à l'apport de chacun des participants.

C'est-à-dire que, contrairement à une société à responsabilité limitée, la responsabilité des participants à une société à responsabilité supplémentaire ne se limite pas uniquement au montant des cotisations au fonds autorisé. La responsabilité supplémentaire (subsidiaire) sous forme de récupération des biens appartenant aux participants s'élève à un montant qui est un multiple de la contribution de chaque participant.

La solidarité de responsabilité des participants de la société avec une responsabilité supplémentaire signifie que, conformément aux exigences de l'art. 543 le créancier a le droit d'exiger l'exécution de l'obligation partiellement ou partiellement en entierà la fois de la part de tous les participants ensemble et de chacun d’entre eux séparément. Un participant qui a honoré une dette solidaire a droit à une demande de restitution (recours) à chacun des participants restants à parts égales, sauf disposition contraire de l'accord ou de la loi, moins la part qui lui incombe.

Le montant maximum de responsabilité des participants (facteur de multiplicité) est prévu dans les actes constitutifs. Quant aux sociétés fiduciaires, l'art. 2 du décret du Conseil des ministres « sur les sociétés fiduciaires » prévoit une responsabilité supplémentaire des participants de la société à hauteur de 5 fois la contribution de chaque participant.

Une particularité d'une société à responsabilité supplémentaire - une société de fiducie - est la participation personnelle obligatoire de ses participants à la conduite des affaires de la société. Conformément à l'art. 3 du décret du Conseil des ministres « sur les sociétés fiduciaires », les opérations fiduciaires au nom de la société fiduciaire sont effectuées par ses participants - les fiduciaires. Dans une société à responsabilité limitée, les participants ne peuvent pas du tout participer aux activités opérationnelles de la société (sauf pour résoudre des questions qui relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée des participants), autorisant l'organe exécutif à mener les actions appropriées.

D'autres caractéristiques d'une société à responsabilité complémentaire coïncident avec celles d'une société à responsabilité limitée.

1. Complet société

Le concept d'une société complète.

Société à part entière est une société commerciale dont tous les participants, conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et assument en outre une responsabilité solidaire pour les obligations de la société avec tous leurs biens.

Caractéristiques d'une société complète.

• Une société à part entière est une entité commerciale créée et fonctionnant sur la base d'un accord constitutif signé par tous ses participants (article 120). En raison de la nature juridique de ce type de société, elle ne dispose pas de charte.
• Les participants à une société en nom collectif exercent des activités entrepreneuriales pour le compte de l'entreprise. Compte tenu de cela, la partie 7 de l'art. 80 du Code civil prévoit que seules les personnes (personnes morales et physiques) enregistrées en tant que personnes commerciales peuvent participer à une société en nom collectif.

La législation prévoit certaines restrictions à l'égard des personnes qui participent à une société en nom collectif. Ainsi, une personne ne peut être membre que d'une seule société à part entière (partie 2 de l'article 119) ; Un participant à une société en nom collectif n'a pas le droit, sans le consentement des autres participants, de conclure pour son propre compte et dans son propre intérêt ou dans l'intérêt de tiers des accords similaires à ceux qui font l'objet de la activités de l'entreprise (Partie 3, article 119 ; article 70 de la loi « sur les sociétés économiques »).

Conformément à l'art. 122, chaque participant à une société en nom collectif a le droit d'agir au nom de la société, à moins que l'accord constitutif ne stipule que tous les participants mènent leurs affaires conjointement ou que la conduite des affaires est confiée à des participants individuels.

En cas de gestion commune des affaires de la société par les participants, le consentement de tous les participants de la société est requis pour la conclusion de chaque accord. Si la conduite des affaires est confiée à des participants individuels d'une société en nom collectif, d'autres participants peuvent conclure des accords au nom de la société s'ils disposent d'une procuration délivrée par les participants chargés de la conduite des affaires de la société. Un membre d'une société générale qui a agi dans l'intérêt général, mais n'avait pas le pouvoir de le faire, a le droit, si ses actions n'ont pas été approuvées par les autres participants, d'exiger de la société une compensation pour les dépenses qu'il a engagées si il prouve que grâce à ses actions l'entreprise a épargné ou acquis des biens dont la valeur dépasse ces coûts.

1. Les participants à une société en nom collectif sont en outre solidairement responsables des obligations de la société avec tous leurs biens. Ainsi, la responsabilité des participants pour les dettes de la société avec tous leurs biens est l'une des exceptions à la règle générale de la responsabilité indépendante d'une personne morale pour ses obligations (article 96).

Conformément à l'art. 124 dans le cas où une société en nom collectif ne dispose pas de suffisamment de biens pour satisfaire intégralement les créances des créanciers, les participants de la société en nom collectif sont solidairement (voir Art. 543) responsables des obligations de la société avec tous leurs biens, qui peut être saisi. Dans ce cas, un participant à une société en nom collectif est responsable des dettes de la société, que ces dettes soient nées avant ou après son entrée dans la société.

Un participant à une société en nom collectif qui a remboursé intégralement les dettes de la société a le droit d'exercer un recours dans la partie concernée auprès des autres participants qui sont responsables envers lui au prorata de leurs parts dans le capital social de la société.

4. La gestion des activités d'une société générale s'effectue d'un commun accord entre tous les participants. L'accord constitutif de la société peut prévoir des cas où les décisions sont prises à la majorité des voix des participants.

Chaque associé d'une société en nom collectif dispose d'une voix, à moins que l'accord constitutif ne prévoie une procédure différente pour le décompte des voix. Aussi, un membre d'une société en nom collectif, qu'il soit ou non autorisé à diriger les affaires de la société, a le droit de prendre connaissance de toute la documentation relative à la conduite des affaires de la société.

5. La législation ne prévoit pas la taille minimale du capital autorisé qui doit être créé dans une société en nom collectif. Cependant Exigences générales Art. 13 de la loi « sur les sociétés commerciales » concernant la présence obligatoire d'un capital autorisé pour une société commerciale s'applique également à une société à part entière et, par conséquent, le capital autorisé doit être créé pour le montant spécifié dans les documents constitutifs.

1. Limité société

Le concept de société en commandite.

Société anonyme est une société commerciale dans laquelle un ou plusieurs participants exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et supportent en outre une responsabilité solidaire pour ses obligations avec tous leurs biens qui, conformément à la loi, peuvent être récupérés (participants à part entière), et les autres participants ne sont présents aux activités de l'entreprise qu'avec leurs propres dépôts (déposants).

Caractéristiques d'une société en commandite.

1. Dans une société en commandite, il y a des participants et des investisseurs à part entière.

Une société anonyme combine les caractéristiques d’une société anonyme et d’une société à responsabilité limitée. En fait, la partie 3 de l'art. 133 prévoit l'application des normes correspondantes sur une société en nom collectif par rapport à une société anonyme. La similitude avec une société à part entière est indiquée notamment par la présence de participants qui exercent des activités entrepreneuriales au nom de l'entreprise et sont responsables de ses obligations avec tous leurs biens (participants à part entière), et avec une société à responsabilité limitée - la présence de personnes (investisseurs) qui ne répondent des dettes de la société en commandite qu'à concurrence de leurs apports. Dans le même temps, selon la partie 7 de l'art. 80 du Code civil, seules les personnes enregistrées en tant que personnes commerciales peuvent être participants à part entière d'une société en commandite.

2. Conformément à l'art. 135 le statut juridique des participants à part entière d'une société en commandite et leur responsabilité pour les obligations de la société sont fixés par les dispositions
mi législation sur les participants d'une société générale. Les participants à part entière, en particulier, gèrent les activités d'une société en commandite. Dans ce cas, le visage peut être membre à part entière seulement dans une seule société en commandite. Un participant à part entière d'une société en commandite ne peut être participant à la société en nom collectif, ni investisseur dans la même société.

Concernant les déposants Art. 136 prévoit une interdiction de participation à la gestion des activités d'une société en commandite et ne permet pas d'objections de leur part concernant les actions des participants à part entière à la gestion des activités de la société. Les investisseurs d'une société en commandite ne peuvent agir au nom de la société que par procuration.

Conformément à l'art. 137, l'investisseur d'une société en commandite est tenu de contribuer au fonds autorisé. Dans ce cas, le montant total des dépôts des investisseurs ne doit pas dépasser 50 % du capital autorisé de la société anonyme.

3. Une société anonyme est créée et fonctionne sur la base d'un accord constitutif signé par tous les participants à part entière (article 134). L'accord de fondation d'une société en commandite peut contenir les obligations des participants à la création de la société, la procédure de leurs activités communes concernant sa création, les conditions de transfert des biens des participants à la société, ainsi que des informations sur la taille et la composition du capital autorisé de la société, la taille et la procédure de modification des actions de l'un des participants à part entière au capital autorisé, le montant total des dépôts des investisseurs. Si, par suite d'un retrait, d'une expulsion ou d'un départ à la retraite, il ne reste plus qu'un seul participant à part entière dans une société en commandite, la convention constitutive est rééditée en une déclaration unique signée par le participant à part entière. Si une société en commandite est créée par un seul participant à part entière, alors l'acte constitutif est une demande unique (mémorandum), qui contient toutes les informations prévues à l'art. 134 concernant les statuts d'une société anonyme.

1. Coopérative Comment entité commerciale

Concept et classification des coopératives.

Coopérative- est une entité juridique formée par des personnes physiques et/ou morales qui se sont volontairement unies sur la base de l'adhésion pour mener des activités économiques et autres communes afin de satisfaire leurs besoins économiques, sociaux et autres sur la base de l'autonomie gouvernementale.

Les principaux types de coopératives sont présentés dans la loi « sur la coopération ». Selon l'art. 6 de cette loi, selon les missions et la nature de leurs activités, les coopératives sont divisées en : production, service et consommation.

Coopérative de production- une coopérative, créée en réunissant des individus pour une production commune ou d'autres activités économiques sur la base de leur participation obligatoire au travail dans le but de réaliser un profit. Les coopératives de production peuvent effectuer la production, la transformation, l'approvisionnement et la vente, la fourniture, le service et toute autre activité commerciale non interdite par la loi (partie 2 de l'article 95 du Code pénal).

Coopérative de services- une coopérative créée en réunissant des personnes physiques et/ou morales pour fournir des services principalement aux membres de la coopérative, ainsi qu'à d'autres personnes dans le but d'exercer leurs activités commerciales. Les coopératives de services fournissent des services à d'autres personnes dans des volumes qui n'excèdent pas 20 % du chiffre d'affaires total de la coopérative.

Coopérative de consommation (société de consommation)- une coopérative créée en réunissant des personnes physiques et/ou morales pour organiser des services commerciaux, l'approvisionnement en produits agricoles, en matières premières, la production et la fourniture d'autres services afin de répondre aux besoins de ses membres.

Caractéristiques des coopératives.

1. La coopérative est une personne morale. L'article 6 de la loi « sur la coopération » souligne que la coopérative dispose d'un bilan indépendant, de comptes courants et autres auprès d'institutions bancaires, d'un sceau avec son nom - attributs inhérents à toute personne morale.
2. Une coopérative est créée par des personnes physiques et/ou morales. Comme il ressort des définitions ci-dessus des types de coopératives, la participation des individus est possible dans chacune d'elles. Quant aux personnes morales, la possibilité de leur participation à des coopératives est limitée. Ainsi, ils n'ont pas le droit d'être membres d'une coopérative de production, compte tenu de la participation obligatoire au travail des membres prévue par la loi « sur la coopération ».
   coopérative de production dans ses activités (qui n'est inhérente, bien entendu, qu'aux particuliers). Cependant, les membres associés ont le droit de participer à la production et à d'autres types de coopératives - personnes physiques ou morales qui reconnaissent la charte de la coopérative, ont apporté un apport en actions et jouissent du droit de vote consultatif dans la coopérative (article 14 du Loi « Sur la coopération »). Cela ne contredit pas les dispositions de l'art. 163,
   qui prévoit la possibilité de participer « aux activités d’une coopérative de production sur la base de l’adhésion également d’autres personnes ».
3. Les fondateurs de la coopérative, pour la créer, s'unissent volontairement sur la base de l'adhésion. Conformément à l'art. 10 de la loi « sur la coopération », les membres d'une coopérative peuvent être des personnes physiques ayant atteint l'âge de 16 ans et ayant exprimé le désir de participer à ses activités ; les personnes morales de Russie et de pays étrangers, qui agissent par l'intermédiaire de leurs représentants, ont payé un droit d'entrée et une part des montants prévus par la charte de la coopérative, se conforment aux exigences de la charte et bénéficient du droit de vote principal. Le nombre de membres d'une coopérative ne peut être inférieur à 3 personnes (partie 5, article 7 de la loi).

4. Une coopérative est créée pour mener des activités économiques et autres communes afin de répondre aux besoins économiques, sociaux et autres de ses membres.

La finalité de la création - satisfaire les intérêts des membres des coopératives - est la principale caractéristique qui distingue les coopératives des autres formes organisationnelles et juridiques d'entités juridiques. En créant une coopérative de production, les citoyens réalisent leur droit de travailler et d'exercer des activités entrepreneuriales dont les résultats sont lucratifs ; servir - satisfaire leurs besoins en services d'un certain type ; consommateur - se procurer des biens, des résultats du travail effectué, des services fournis. La coopérative n’a pas pour objectif de saturer le marché de biens, travaux et services (même si cela n’est pas exclu). Elle est créée et fonctionne pour ses membres.

1. La coopérative fonctionne sur la base de l'autonomie gouvernementale. Le terme « autonomie gouvernementale » en relation avec une coopérative désigne le droit et réelle capacité ses membres résolvent de manière indépendante les problèmes liés aux activités de la coopérative, sans dépasser les limites de la législation russe et de la charte de la coopérative.
2. La coopérative fonctionne sur la base de la charte, qui est le principal document juridique réglementant ses activités. Malgré la création de la coopérative
   plusieurs membres, la nécessité de signer un accord constitutif entre eux n'est pas prévue par la loi.

1. Agricole collective entreprise

Le concept d'entreprise agricole collective.

Entreprise agricole collective(KSP) est une association volontaire de citoyens formant une entreprise indépendante pour la production conjointe de produits et de biens agricoles, qui fonctionne sur la base de l'entrepreneuriat et de l'autonomie gouvernementale.

Caractéristiques du PCB.

• KSP est une association volontaire de citoyens. En d’autres termes, les membres du CPS ne peuvent être que des personnes physiques et ne peuvent être des personnes morales.
• Citoyens – les membres du CPC s’unissent « pour former une entreprise indépendante ». KSP est une personne morale, possède des comptes courants et de dépôt en banque
  institutions et un sceau avec son nom - une entité commerciale indépendante à part entière sur le marché.
• KSP est créé pour la production conjointe de produits et de biens agricoles. Le travail commun de ses membres se matérialise sous la forme d’une coentreprise. De plus, ceci
  La disposition indique indirectement la participation obligatoire des membres du PSC à ses activités.

La disposition selon laquelle le KSP réalise une « production conjointe de produits et de biens agricoles » ne signifie pas limiter ses activités à la seule production. Le PSC détermine de manière indépendante les orientations de la production agricole, sa structure et son volume ; gère de manière indépendante les produits fabriqués et les revenus ; exerce toute activité qui ne contredit pas la législation de la Russie. KSP a le droit de coopérer avec des entreprises et des institutions industrielles dans la transformation des produits agricoles, la fabrication de biens industriels et autres, l'élargissement de la portée des services socioculturels et publics pour la population rurale, la formation et le recyclage du personnel ; participe à la privatisation des entreprises de transformation, d'agroservice et d'autres entreprises publiques ; exerce d'autres pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

4.KSP fonctionne selon les principes de l'entrepreneuriat et de l'autonomie gouvernementale. Cela signifie que le PSC est un sujet d'activité entrepreneuriale, est soumis à l'enregistrement de l'État et est soumis à toutes les autres dispositions de la législation concernant l'activité entrepreneuriale, les « principes fondamentaux » (principes - voir article 44 du Code pénal), etc.

L'autonomie gouvernementale au sein du PSC est assurée par l'exercice du droit des membres de l'entreprise de participer à la résolution de toutes les questions liées à ses activités, par l'élection et la responsabilité des organes exécutifs et par le caractère contraignant des décisions prises à la majorité pour tous les membres. de l'entreprise.

L'organe autonome suprême du CPS est l'assemblée générale de ses membres ou l'assemblée des représentants autorisés. Entre les réunions, les affaires de l'entreprise sont gérées par le conseil d'administration. Les pouvoirs de l'assemblée générale (réunion des mandataires) et du conseil d'administration sont déterminés par la charte de l'entreprise.

5.KSP fonctionne sur la base de la charte.

1. Ferme agriculture

Concept agricole.

Agriculture est une forme d'activité entrepreneuriale de citoyens avec la création d'une personne morale qui a exprimé le désir de produire des produits agricoles commerciaux, de se lancer dans leur transformation et leur vente afin de réaliser un profit sur les parcelles qui leur sont mises à disposition conformément à la loi sur l'agriculture. .

Caractéristiques de la ferme.

1. L'agriculture est une forme d'activité entrepreneuriale des citoyens. Cela signifie que seuls les particuliers peuvent être fondateurs d'une exploitation agricole, ainsi que ses membres.

Contrairement à la législation qui réglemente les activités des entreprises agricoles collectives (CAE), la loi « Sur agriculture» distingue clairement les fondateurs et les membres de l'entreprise. Ainsi, selon le contenu de l'art. 5 de la loi, le fondateur d'une ferme peut être tout citoyen russe capable ayant atteint l'âge de 18 ans, ayant exprimé le désir et réussi une sélection professionnelle pour le droit de créer une ferme. Les membres de l'exploitation peuvent être les conjoints, leurs parents, les enfants ayant atteint l'âge de 14 ans, les autres membres de la famille, les proches qui se sont unis pour la gestion commune de l'exploitation, reconnaître et respecter les dispositions de la charte de l'exploitation (article 3 de la Loi).

Cette dernière distingue considérablement l’agriculture d’une structure juridique similaire à celle de l’entreprise coopérative. Une exploitation agricole ne peut être créée que par des proches ou des membres de la famille (partie 2 de l'article 1 de la loi), tandis qu'une entreprise coopérative peut être créée par n'importe qui. personnes qu'ils aient ou non des liens de sang (parenté).

• Une exploitation agricole est une personne morale avec ses caractéristiques inhérentes - la présence de biens, l'indépendance d'activité, la comptabilité et le reporting, la présence d'un sceau avec son nom et son adresse, la nécessité d'ouvrir des comptes courants et de dépôt dans les banques
  institutions, le droit de gérer leurs propres fonds, etc.
• Une ferme est créée par des citoyens qui ont exprimé le désir de produire des produits agricoles commercialisables, de s'engager dans leur transformation et leur vente. Contrairement au CSP, la législation qui encadre les activités des agriculteurs ne contient pas de dispositions traditionnelles concernant leur droit d’exercer « toute activité non interdite par la loi ». Toutes les dispositions de la loi « sur l'agriculture »
  visant à mettre en valeur sa spécialisation - le travail dans le domaine de l'agriculture.
• L'objectif d'une exploitation agricole est de réaliser du profit, ce qui met l'accent sur le caractère entrepreneurial de ses activités.
• Pour exercer des activités économiques, les citoyens fondateurs d'une exploitation agricole disposent de terrains. Ce n'est qu'après avoir reçu un acte de l'État sur la propriété d'un terrain ou conclu un contrat de location pour un terrain et son enregistrement par l'État que les fondateurs d'une ferme peuvent soumettre des documents pour l'enregistrement par l'État (article 8 de la loi).
• Conformément à l'art. 1 de la loi « sur l'agriculture », une telle ferme fonctionne sur la base d'une charte.

En acceptant l'entière responsabilité des biens pour les obligations d'une personne morale, les participants à une société en nom collectif assument des risques importants, tant pour les conséquences de leurs propres actions dans la conduite des affaires de la société que pour les actions des autres participants. Par conséquent, cette forme de personne morale est rarement utilisée. Cependant, la forme organisationnelle et juridique d'une société en nom collectif permet de simplifier extrêmement la structure de gestion d'une organisation, augmente l'attractivité d'une personne morale lors de la conclusion d'opérations liées à un prêt, et crée également l'image d'une société « transparente ». et consciencieuse pour l'organisation, ce qui est bien sûr un plus.

Société en commandite (société en commandite). Il est créé afin de limiter les risques liés à la participation à un partenariat commercial, tout en conservant les avantages apportés par ce type de personne morale et en attirant des ressources financières supplémentaires.

Dans une telle société, à côté des participants qui exercent des activités entrepreneuriales en son nom et sont responsables des obligations de la société avec tous leurs biens (associés à part entière), il y a un ou plusieurs participants d'un type différent - des investisseurs (associés commanditaires ). L'investisseur n'assume pas l'entière responsabilité patrimoniale des obligations de la société, mais il supporte le risque de pertes liées aux activités de la société, à hauteur de l'apport effectué. Les investisseurs n'exercent pas non plus d'activités entrepreneuriales au nom de la société (clause 1, article 82 du Code civil). Si la raison sociale d'une société en commandite contient le nom de l'investisseur, celui-ci devient commandité.

Le contrat de fondation d'une société en commandite est signé uniquement par les commandités. Le montant de l'apport de chaque commanditaire n'est pas indiqué, mais le montant total de ses apports est déterminé. La modification de la composition des investisseurs ne modifie pas le contenu de l'accord constitutif.

Toutefois, la participation de l'investisseur dans la société en commandite bénéficie également enregistrement légal- une convention d'apport ou une autre convention de participation au partenariat est conclue avec lui ; De plus, la société délivre à l'investisseur une attestation de participation. Cette méthode d’enregistrement de la participation à une société de personnes peut, entre autres, garantir le secret de la participation de l’investisseur à la société de personnes.

Le statut juridique des associés commandités dans une société en commandite, leurs pouvoirs de gérer et de conduire les affaires d'une société en commandite ne diffèrent pas du statut et des pouvoirs des participants à une société en commandite. Quant au commanditaire (investisseur), ses droits se limitent à la possibilité de percevoir une partie des bénéfices de la société attribuable à sa part dans le capital social, de prendre connaissance des rapports et bilans annuels, de quitter la société et de percevoir son apport, ainsi que ainsi que céder sa part du capital social à un autre investisseur ou à un tiers.

Les investisseurs peuvent participer à la gestion de la société et diriger les affaires de la société, ainsi que contester les actions des commandités dans la gestion et la conduite des affaires de la société uniquement par procuration. En quittant la société, l'investisseur ne peut pas recevoir de part des biens de la société (en tant que commandité), mais uniquement l'apport qu'il a apporté. Toutefois, en cas de liquidation de la société, l'investisseur a un droit prioritaire sur les associés commandités pour percevoir son apport sur les biens de la société restant après satisfaction des créances des créanciers ; en outre, l'investisseur peut participer à la répartition du solde de liquidation aux côtés des commandités.

Les droits des investisseurs peuvent être étendus par l'accord fondateur, mais cela ne devrait pas conduire à un changement réel du statut des investisseurs en tant qu'entités ne participant pas aux activités commerciales de la société et à sa gestion. Une société en commandite ne peut exister que si elle compte au moins un investisseur. Ainsi, lorsque tous les investisseurs quittent la société, celle-ci est liquidée ou transformée en partenariat global. Dans la pratique nationale, cette forme de personne morale n'est pas largement utilisée.

Société à responsabilité limitée et société à responsabilité complémentaire. Caractéristiques de leur statut juridique

L'organe exécutif unique agit au nom de la société sans procuration, la représentant dans la circulation civile, en les relations de travail. Cet organe exerce des pouvoirs qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale (conseil d'administration et organe exécutif collégial, si leur formation est prévue par les actes constitutifs de la société).

La base juridique des activités de l'organe exécutif unique, outre les actes constitutifs de la société, peut être constituée de documents internes de la société (actes locaux), ainsi que d'un accord conclu entre la société et l'organe exécutif unique. Le droit d'exercer les pouvoirs de l'organe exécutif unique peut être transféré - par décision de l'assemblée générale des participants - au gérant (entrepreneur individuel ou organisation commerciale), dont une convention est signée par le président de l'assemblée générale ou un autre personne autorisée par les participants.

Une société à responsabilité supplémentaire est une organisation commerciale formée par une ou plusieurs personnes dont le capital social est divisé en actions de tailles déterminées par les documents constitutifs, dont les participants assument conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire des obligations de la société dans un montant qui est un multiple de la valeur de leurs contributions au capital autorisé (clause 1 de l'art. 95 du Code civil).

Le montant total de la responsabilité de tous les participants est déterminé par les documents constitutifs comme un multiple de la taille du capital autorisé. D'autres règles prévues par la loi pour les sociétés à responsabilité limitée s'appliquent également aux sociétés à responsabilité complémentaire. On en conclut parfois qu'une société à responsabilité supplémentaire n'aurait pas dû être identifiée dans le Code civil comme une forme organisationnelle et juridique indépendante, puisqu'il s'agit par essence d'un type de société à responsabilité limitée. Dans la pratique, cette forme de personne morale est extrêmement rarement utilisée.

Sociétés par actions

La forme organisationnelle et juridique d'une société par actions est actuellement l'une des plus courantes ; il est juridiquement pratique et crée les conditions permettant de combiner et de séparer les ressources immobilières des plus large éventail personnes Cela permet de concentrer un capital important au sein d'une personne morale, nécessaire à la mise en œuvre de grands projets économiques. La circulation des actions des sociétés par actions ouvertes sur les marchés boursiers est un moyen de changement mobile dans la sphère d'application du capital, et permet également de déterminer la valeur marchande réelle des biens des personnes morales et d'identifier les tendances dans le développement des sociétés nationales. économies.

La création et les activités des sociétés par actions, outre le Code civil, sont régies par la loi sur les sociétés par actions.

Une société par actions est une organisation commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions ; les participants d'une telle société ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent (clause 1, article 96 du Code civil, clause 1, article 2 du la loi sur les sociétés par actions).

Contrairement au capital social d'une société à responsabilité limitée, divisé en actions de ses participants, dont la taille peut varier, le capital social d'une société par actions est divisé en un certain nombre d'actions. Chaque action certifie un montant égal de droits du propriétaire (actionnaire) à l'égard de la société. Seules les sociétés par actions ont le droit d'émettre des actions.

La forme d'organisation commerciale par actions permet un degré minimal de participation des actionnaires à la gestion et aux activités de l'entreprise elle-même, ce qui peut entraîner la perte d'une réelle opportunité pour les propriétaires d'un petit nombre d'actions de contrôler sa gestion et ses activités. Par conséquent, pour protéger les droits des petits actionnaires (minoritaires), la loi ou les statuts d'une société par actions peuvent limiter soit la valeur totale (nominale) des actions, soit le nombre maximum de voix appartenant à un actionnaire.

Les actionnaires sont inscrits au registre des actionnaires tenu par la société elle-même ou, pour son compte, organisme spécialisé(réceptionniste). Dans une société comptant plus de 50 actionnaires, le titulaire du registre doit être le conservateur (clause 3 de l'article 44 de la loi sur les sociétés par actions). Toutes les actions de JSC dans Fédération Russe sont enregistrés et délivrés sous forme non documentaire, c'est-à-dire la propriété d'une action est établie sur la base d'une inscription au registre des actionnaires. Selon l'étendue des droits certifiés par les actions, la Loi distingue les actions ordinaires et les actions privilégiées.

En revanche, une action privilégiée ne confère généralement pas à son propriétaire le droit de vote lors d’une assemblée générale des actionnaires. Dans le même temps, les propriétaires d'actions privilégiées ont le droit de recevoir des dividendes, ainsi que valeur de récupération(partie des biens d'une société anonyme restant après la réalisation des règlements avec ses créanciers lors de la liquidation) pour un montant fixe déterminé dans la charte. La part des actions privilégiées dans le capital social d'une société par actions ne doit pas dépasser 25 %.

Le droit de se retirer de la société et d'aliéner ses droits en tant que participant JSC est exercé par l'actionnaire par la vente (échange, donation) de ses actions. Une société par actions n'a aucune obligation patrimoniale envers l'actionnaire qui aliéne les actions ; Il effectue tous les paiements auprès de la personne qui achète les actions. Ainsi, un changement dans la composition des actionnaires n'entraîne pas une diminution des biens de la société par actions, ce qui distingue fondamentalement une société par actions d'une société à responsabilité limitée et constitue un avantage de la forme d'entreprise par actions. organisation du point de vue de la garantie des droits des créanciers.

La responsabilité des actionnaires pour les obligations de la JSC n'intervient qu'en cas de paiement incomplet du prix des actions qu'ils possèdent et se limite à la partie impayée du prix de ces actions. Cette responsabilité est solidaire et est établie dans l'intérêt de la protection des droits des créanciers de la société par actions, qui s'appuient sur le fait que le capital social déclaré par la société a effectivement été constitué.

En outre, la responsabilité des actionnaires pour les obligations de la société intervient subsidiairement en cas d'insolvabilité (faillite) de la société par la faute des actionnaires qui ont le droit et la possibilité de déterminer les actions de la société (clause 3 de l'article 3 de la loi sur les sociétés par actions). Nous parlons tout d'abord d'actionnaires importants ou d'actionnaires exerçant les fonctions d'organe exécutif de l'entreprise. Dans le cas contraire, les actionnaires ne supportent qu'un risque de perte égal à la valeur des actions qu'ils possèdent. Une société par actions n'est pas responsable des dettes de ses actionnaires.

Les fondateurs de l'entreprise signent un accord définissant la procédure de leurs activités communes pour créer une personne morale. Cependant, le seul document constitutif d'une société par actions est sa charte, approuvée par l'assemblée des fondateurs. Les informations sur les fondateurs de la société et ses actionnaires ne figurent pas dans la charte. Par conséquent, à l’avenir, les changements dans la composition des participants (actionnaires) de la société n’affecteront en rien le contenu de ce document.

Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions acquises par les actionnaires. Le montant minimum du capital autorisé est déterminé par la loi sur les sociétés par actions et s'élève à au moins 1 000 fois pour les sociétés par actions ouvertes, et à au moins 100 fois pour les sociétés par actions fermées au montant du salaire minimum établi par la loi fédérale. à la date de l'enregistrement public de la société (article 26).

Jusqu'à ce que le capital autorisé soit entièrement libéré, la société par actions n'a pas le droit de déclarer et de payer des dividendes. De plus, jusqu'à ce que 50 % du coût des actions réparties entre les fondateurs de la société soit payé, celle-ci n'a pas le droit de conclure des transactions non liées à sa constitution, c'est-à-dire réaliser les activités pour lesquelles il a été créé.

Tout comme dans les autres sociétés commerciales, une JSC doit respecter la règle selon laquelle la valeur de l'actif net ne peut être inférieure au montant du capital autorisé. Si, à la fin du deuxième exercice et de chaque exercice suivant, cette règle n'est pas respectée, la société est tenue de déclarer et d'enregistrer une diminution du capital social.

La législation russe actuelle prévoit la possibilité de créer deux types de sociétés par actions : ouvertes et fermées. Actuellement, il existe dans notre pays environ 65 000 sociétés par actions ouvertes et plus de 370 000 fermées. En règle générale, les sociétés par actions ouvertes concentrent une quantité beaucoup plus importante de ressources financières, de production et de main-d'œuvre. Sociétés ouvertes souvent constitués sur la base de la propriété d’entreprises d’État privatisées.

Une société par actions ouverte (OJSC) a le droit de procéder à une souscription ouverte pour les actions qu'elle émet, c'est-à-dire vendez-les à un nombre illimité de personnes. Le nombre d'actionnaires d'une telle société n'est pas limité. Les actions de sociétés ouvertes peuvent faire l’objet de transactions boursières. Cela signifie que n'importe qui peut potentiellement devenir membre de la société, que la composition des actionnaires peut être très variable et que la participation à la société est risquée. Par conséquent, l'OJSC est tenu de mener ses affaires publiquement : il publie chaque année pour information du public rapport annuel, bilans, comptes de profits et pertes.

Les sociétés par actions fermées (CJSC) distribuent des actions uniquement entre leurs fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé. Ils n'ont pas le droit de procéder à une souscription ouverte d'actions. Les actionnaires d'une société par actions fermée disposent d'un droit de préemption sur l'achat d'actions vendues par d'autres actionnaires de la société au prix d'offre à un tiers, et la violation de ce droit de préemption offre à l'actionnaire la possibilité d'exiger le transfert des droits et obligations de l'acheteur envers lui. La loi sur les sociétés par actions fixe le nombre maximum de participants dans une société par actions fermée - 50, en cas de dépassement, une société par actions fermée est obligée de se transformer en une société par actions ouverte ; à défaut, elle est soumise à la liquidation (clause 3, article 7 de la loi). De manière générale, le statut juridique d’une société par actions fermée est assez similaire à celui d’une société à responsabilité limitée.

Une société par actions d'un type peut être transformée en société par actions d'un autre type, sous réserve des restrictions prévues par la loi. Il faut tenir compte du fait qu'une telle transformation ne modifie pas l'organisation forme juridique personne morale (elle reste une société par actions) et n'est pas régie par les règles de réorganisation des personnes morales contenues dans le chapitre. 4GK.

Une société par actions, par décision de l'assemblée des actionnaires, a le droit d'augmenter ou de diminuer la taille de son capital social. Dans ce cas, une augmentation du capital social n'est autorisée qu'après sa libération intégrale et de l'une des deux manières suivantes : augmentation de la valeur nominale des actions ou émission d'actions supplémentaires.

Le placement d'actions supplémentaires est autorisé par souscription ouverte ou fermée. La souscription fermée, contrairement à la souscription ouverte, implique le placement d'actions uniquement parmi un certain cercle de personnes. Lors de la réalisation de souscriptions ouvertes et fermées, les actionnaires disposent d'un droit préférentiel d'achat d'actions supplémentaires pour un montant proportionnel au nombre d'actions de cette catégorie (type) qu'ils possèdent. Les modalités d'exercice de ce droit d'un actionnaire lors d'une souscription sont prévues à l'art. 41 de la loi sur les sociétés par actions. La violation du droit de préemption donne à l'actionnaire la possibilité de le protéger dans les formes prévues à l'art. 26 de la Loi sur le marché des valeurs mobilières : elle peut exiger l'invalidation de l'émission d'actions, des opérations réalisées lors du placement d'actions, ainsi qu'un rapport sur les résultats de leur émission.

Le montant du capital social peut être réduit en réduisant la valeur nominale des actions ou en achetant des actions par la société afin de réduire leur nombre total, si une telle possibilité est prévue dans la charte. De plus, la société anonyme est tenue d'en informer ses créanciers au plus tard 30 jours à compter de la date de cette décision, et également de publier les informations pertinentes dans édition imprimée, destiné à la publication de données sur l'enregistrement public des personnes morales. L'enregistrement par l'État des modifications apportées aux statuts de la société liées à une diminution du capital social n'est effectué que s'il existe une preuve de notification aux créanciers.

L'organe suprême de direction de la société par actions est l'assemblée générale des actionnaires. Pour les sociétés comptant plus de 50 actionnaires, la création d'un conseil d'administration (conseil de surveillance) est obligatoire. Pour les autres sociétés, cette question est laissée à la discrétion des participants.

Si un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé, la charte de l'entreprise doit définir sa compétence. Parallèlement, les questions qui relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires ne peuvent être attribuées à la compétence du conseil d'administration : modifications de la charte, élection du conseil d'administration, commission d'audit (commissaire aux comptes), formation du exécutif organes et cessation anticipée de leurs pouvoirs (si la charte n'inclut pas ces questions dans la compétence des conseils d'administration), approbation des comptes annuels et répartition des bénéfices et des pertes, adoption des décisions de réorganisation et de liquidation et ligne entière d'autres questions relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale par la loi sur les sociétés par actions. Il est à noter que l'éventail des questions relevant de la compétence de l'assemblée générale par la loi sur les sociétés par actions ne peut être élargi par la charte.

Les activités actuelles sont gérées par l'organe exécutif unique de la société (administrateur, directeur général) ; Il est également permis qu'une société par actions ait à la fois un organe exécutif unique et un organe collégial (conseil, direction). De plus, les fonctions de gestion d'une JSC peuvent être transférées dans le cadre d'un contrat à un entrepreneur individuel ou à une organisation commerciale. L'organe exécutif est responsable devant l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration (conseil de surveillance) et exerce des pouvoirs qui ne relèvent pas de la compétence de ces organes par la loi et la charte.

Les fonctions de contrôle interne sur les activités de l'entreprise sont exercées par la commission d'audit. Les sociétés ouvertes, ainsi que les sociétés par actions créées pour exercer certains types d'activités, sont également tenues de faire appel chaque année à un auditeur indépendant pour vérifier et confirmer l'exactitude des états financiers annuels. La candidature du commissaire aux comptes est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Une loi spéciale prévoit la possibilité de créer et d'exploiter dans la Fédération de Russie des sociétés par actions de travailleurs (entreprises populaires).

Les règles relatives aux sociétés anonymes fermées s'appliquent à ce type de société anonyme, mais avec des caractéristiques importantes.

Une entreprise populaire ne peut être créée qu'en transformant une organisation commerciale, à l'exception des entreprises unitaires d'État, des entreprises unitaires municipales et des sociétés par actions ouvertes dont les salariés possèdent moins de 49 % du capital autorisé. La décision de créer est prise par les participants d’une organisation commerciale avec au moins les trois quarts des voix de leur masse salariale, et n’est considérée comme valable que si les salariés de l’organisation ont donné leur consentement à cette transformation. L'accord sur la création d'une entreprise nationale doit être signé par toutes les personnes qui décident d'en devenir actionnaires. L'effectif moyen d'une entreprise nationale ne peut être inférieur à 51 personnes (dont 10 % au maximum ne peuvent pas être actionnaires).

Le nombre d'actionnaires d'une entreprise nationale ne doit pas dépasser 5 000, sinon elle doit, dans un délai d'un an, mettre ce nombre en conformité avec les exigences de la loi ou se transformer en une organisation commerciale de forme différente. Le capital minimum autorisé d'une entreprise nationale doit être d'au moins 1 000 salaires minimum.

Une entreprise nationale a le droit d'émettre uniquement des actions ordinaires. Attention particulière La loi prête attention au ratio du nombre d'actions des salariés dans le capital social d'une entreprise nationale. Les salariés doivent détenir un certain nombre d'actions d'une entreprise nationale dont la valeur nominale est supérieure à 75 % de son capital autorisé. La part des actions d'une entreprise nationale dans le nombre total d'actions qu'un salarié de l'organisation commerciale transformée peut détenir au moment de sa création doit être égale à la part de sa rémunération dans le montant total de la rémunération des salariés pour les 12 mois précédant la création de l’entreprise nationale. Un actionnaire d'une entreprise populaire, qui est son employé, ne peut pas posséder un nombre d'actions dont la valeur nominale dépasse 5 % du capital social de l'entreprise populaire. Si le montant spécifié est dépassé, l'entreprise nationale est obligée de lui racheter les actions « supplémentaires » et le salarié-actionnaire est obligé de les vendre à l'entreprise nationale. En cas de licenciement d'un salarié-actionnaire, ses actions sont également soumises à la vente obligatoire à l'entreprise, qui les répartit entre les salariés-actionnaires restants. La loi interdit la vente des actions d'une entreprise populaire figurant à son bilan au directeur général de l'entreprise populaire, à ses adjoints et assistants, aux membres du conseil de surveillance et aux membres de la commission de contrôle.

Les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires d'une entreprise populaire et de sa commission d'audit (contrôle) sont extrêmement étendus, tandis que la compétence du conseil de surveillance (conseil d'administration) et du directeur général est en conséquence limitée. De plus, quel que soit le nombre d'actions possédées, chaque actionnaire ne dispose que d'une seule voix à l'assemblée générale (sur la plupart des questions).

Coopératives de producteurs

Une entreprise unitaire est créée par décision du propriétaire du bien représenté par l'organisme étatique ou municipal compétent habilité à prendre une telle décision conformément aux actes définissant la compétence de cet organe.

L'acte constitutif d'une entreprise unitaire est la charte, approuvée par l'organisme qui a pris la décision de créer l'entreprise. En vertu des instructions directes du paragraphe 2 de l'art. 52 du Code civil, l'acte constitutif d'une entreprise unitaire doit définir l'objet et les buts de ses activités. La capacité juridique des entreprises unitaires est particulière. Ils ont le droit de s'engager uniquement dans les types d'activités entrepreneuriales dont le droit est prévu par la Charte et d'effectuer les transactions nécessaires pour atteindre les objectifs statutaires.

Le seul organe exécutif d'une entreprise unitaire est l'organe unique - le directeur (directeur général). Il est nommé au poste et démis de ses fonctions par le propriétaire ou une personne autorisée par le propriétaire et est responsable devant lui (clause 4 de l'article 113 du Code civil). La procédure de nomination d'un dirigeant à un poste, la procédure de modification et de rupture d'un contrat de travail avec lui sont déterminées dans la charte de l'entreprise unitaire.

La charte d'une entreprise unitaire doit également contenir des informations sur la taille de son capital social (s'il doit en être créé), sur la procédure et les sources de sa constitution, sur les orientations d'utilisation des bénéfices perçus par l'entreprise unitaire, et d'autres informations prévues par la loi.

Une entreprise unitaire fondée sur le droit de gestion économique, conformément au contenu de ce droit, dispose de manière indépendante des produits qu'elle fabrique, ainsi que des biens meubles sous sa gestion économique, sauf disposition contraire de la loi. Immobilier l'entreprise ne peut en disposer qu'avec le consentement du propriétaire. Dans le même temps, les opérations de cession de biens cédés à une entreprise ne doivent pas la priver de la possibilité d'exercer des activités statutaires. Le propriétaire des biens d'une telle entreprise a le droit de percevoir une partie des bénéfices provenant de l'utilisation des biens transférés à l'entreprise à des fins de gestion économique.

Le propriétaire des biens d'une entreprise unitaire fondée sur le droit de gestion économique n'est pas responsable des obligations de l'entreprise. Une exception est la responsabilité subsidiaire du propriétaire en cas d'insolvabilité (faillite) d'une entreprise unitaire résultant du respect des instructions du propriétaire. La taille minimale du capital autorisé de ces entreprises unitaires est déterminée par la loi sur les entreprises unitaires d'État et municipales. Au moment de l'enregistrement public d'une entreprise unitaire, son capital autorisé doit être entièrement payé par le fondateur.

Une entreprise unitaire, fondée sur le droit de gestion opérationnelle (entreprise publique), est une organisation commerciale qui exerce des activités commerciales sur la base de biens appartenant à l'État ou à la municipalité sur les revenus de l'entreprise. Les activités d'une entreprise publique sont exercées conformément à l'estimation des revenus et des dépenses approuvée par le propriétaire du bien. Le propriétaire a également le droit de saisir les biens excédentaires, inutilisés ou mal utilisés de l'entreprise, de soumettre à l'entreprise des commandes obligatoires pour la fourniture de biens, l'exécution de travaux et la fourniture de services pour les besoins de l'État et des municipalités, et de déterminer la procédure pour distribution des revenus d'une entreprise publique.

Comme il résulte du pouvoir de gestion opérationnelle, elle ne peut disposer des biens cédés à l'entreprise (tant immobiliers que meubles) qu'avec le consentement du propriétaire de ces biens et dans les limites qui ne privent pas l'entreprise de la possibilité de réaliser ses activités statutaires. L'entreprise vend ses produits de manière indépendante.

Si les biens d'une entreprise publique sont insuffisants, le propriétaire de ses biens assume la responsabilité subsidiaire des obligations de l'entreprise (clause 5 de l'article 115 du Code civil), par conséquent le capital autorisé de l'entreprise publique n'est pas formé.

La réorganisation ou la liquidation d'une entreprise unitaire s'effectue par décision du propriétaire. La liquidation forcée est également possible pour les motifs prévus par la loi, y compris (pour les entreprises fondées sur le droit de gestion économique) pour les motifs et selon les modalités prévus par la législation sur l'insolvabilité (faillite).

Un changement de type d'entreprise unitaire (c'est-à-dire un changement du statut d'entreprise publique vers le statut d'entreprise fondé sur le droit de gestion économique, et vice versa), ainsi qu'un transfert de propriété de le bien qui lui est cédé à un autre propriétaire, ne constitue pas une réorganisation. La forme organisationnelle et juridique d'une entreprise unitaire est préservée dans ces cas.

Les sociétés commerciales peuvent être créées sous les formes suivantes.

1. Société à responsabilité limitée (SARL). Une société à responsabilité limitée est une société fondée par une ou plusieurs personnes dont le capital social est divisé en actions de tailles déterminées par les actes constitutifs. Les participants d'une SARL ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, à hauteur de la valeur des apports qu'ils ont apportés. Le nombre de participants à une SARL ne doit pas dépasser la limite fixée par la loi fédérale n° 14-FZ du 8 décembre 1998 sur les sociétés à responsabilité limitée. A défaut, elle fait l'objet d'une transformation en société anonyme dans un délai d'un an, et à l'expiration du délai total - liquidation judiciaire, si le nombre de ses participants ne diminue pas jusqu'à la limite fixée par la loi.

2. Société à responsabilité supplémentaire (ALS). Une société à responsabilité complémentaire est une société fondée par une ou plusieurs personnes dont le capital social est divisé en actions de tailles déterminées par les actes constitutifs.

Les participants à une ODO supportent solidairement la responsabilité subsidiaire de ses obligations envers leurs biens dans le même multiple de la valeur de leurs apports, déterminé par les actes constitutifs de la société. En cas de faillite de l'un des participants, sa responsabilité au titre des obligations de la société est répartie entre les participants restants au prorata de leurs apports, à moins qu'une procédure différente de répartition de la responsabilité ne soit prévue par les actes constitutifs de la société. . La dénomination sociale d'une ALC doit contenir le nom de l'entreprise et les mots « avec une responsabilité supplémentaire ».

3. Société par actions (JSC). Une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions. Les participants à la société par actions (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent. Les actionnaires qui n'ont pas entièrement payé leurs actions supportent solidairement les obligations de la JSC à hauteur de la partie impayée de la valeur des actions qu'ils possèdent. La dénomination sociale d'une société par actions doit contenir son nom et une indication que la société est une société par actions.

Une société par actions peut être créée sous la forme d'une société par actions ouverte (OJSC) ou d'une société par actions fermée (CJSC). Une société par actions, dont les participants peuvent aliéner les actions qu'ils possèdent sans le consentement des autres actionnaires, est reconnue comme une société par actions ouverte. Une telle société a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elle émet et à leur vente libre dans les conditions fixées par la loi et d'autres actes juridiques. Une société par actions ouverte est tenue de publier chaque année, pour information du public, un rapport annuel, un bilan et un compte de profits et pertes.

Une société par actions, dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé, est reconnue comme une société par actions fermée. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Les actionnaires d'une société anonyme fermée disposent d'un droit de préemption sur l'achat des actions vendues par les autres actionnaires de cette société. Le nombre de participants à une CJSC ne doit pas dépasser le nombre fixé par la loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions », faute de quoi elle est susceptible d'être transformée en société par actions ouverte dans un délai d'un an. , et après ce délai - liquidation judiciaire, à moins que leur nombre ne diminue jusqu'à la limite fixée par la loi.

Les apports aux biens d'une société en nom collectif ou d'une société peuvent être de l'argent, des titres, d'autres choses ou des droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire. L'évaluation monétaire de l'apport d'un participant à une société commerciale est faite d'un commun accord entre les fondateurs (participants) de la société et, dans les cas prévus par la loi, est soumise à une vérification par un expert indépendant. Les sociétés de personnes, ainsi que les sociétés à responsabilité limitée et complémentaire, n'ont pas le droit d'émettre des actions. Les sociétés de personnes et sociétés d'un type peuvent être transformées en sociétés de personnes et sociétés d'un autre type ou en coopératives de production par décision de l'assemblée générale des participants dans les formes fixées par le Code civil.

3. Coopérative de production (artel). Il s'agit d'une association volontaire de citoyens sur la base de l'adhésion à la production commune ou à d'autres activités économiques (production, transformation, commercialisation de produits industriels, agricoles et autres, travail, commerce, services aux consommateurs, fourniture d'autres services), sur la base de leurs intérêts personnels. travail et autres participations et associations de ses membres (participants) de parts de propriété. La loi et les actes constitutifs d'une coopérative de production peuvent prévoir la participation de personnes morales à ses activités. Une coopérative de production est une organisation commerciale. Les membres d'une coopérative de production sont subsidiairement responsables des obligations de la coopérative pour le montant et selon les modalités prescrits par la loi fédérale n° 41-FZ du 8 mai 1996 « sur les coopératives de production » et la charte de la coopérative.

4. Entreprises unitaires d'État et municipales. Dans l'économie nationale moderne, les organisations commerciales étatiques et municipales sont créées sous la forme d'une entreprise unitaire. Conformément au paragraphe 1 de l'art. 113 du Code civil, une entreprise unitaire est une organisation commerciale qui n'est pas investie du droit de propriété sur les biens qui lui sont cédés par le propriétaire. Les biens d'une entreprise unitaire sont indivisibles et ne peuvent être répartis entre les apports (actions, parts), y compris entre les salariés de l'entreprise.

Sous forme d'entreprises unitaires, seuls l'État et entreprises municipales. Les biens d'une entreprise unitaire d'État ou municipale appartiennent respectivement à l'État ou à la municipalité et appartiennent à une telle entreprise avec le droit de gestion économique ou de gestion opérationnelle. La dénomination sociale d'une entreprise unitaire doit contenir une indication du propriétaire de ses biens. Une entreprise unitaire est responsable de ses obligations avec tous ses biens. Il n'est pas responsable des obligations du propriétaire de son bien.

Une entreprise unitaire fondée sur le droit de gestion économique est créée par décision de l'autorité compétente. organisme gouvernemental ou une autorité gouvernementale locale. Le montant du capital social d'une entreprise fondé sur le droit de gestion économique ne peut être inférieur au montant déterminé par la loi fédérale du 14 novembre 1992 n° 161-FZ « sur les entreprises unitaires d'État et municipales » (ci-après dénommée la Loi sur les entreprises unitaires d'État et municipales). Si, à la fin de l'exercice, la valeur de l'actif net d'une entreprise fondée sur le droit de gestion économique s'avère inférieure au montant du capital autorisé, l'organisme habilité à créer de telles entreprises est tenu de réduire le capital autorisé. capital de la manière prescrite.

Si la valeur de l'actif net devient inférieure au montant déterminé par la loi, l'entreprise peut être liquidée par décision de justice.

Dans les cas et de la manière prescrits par la loi, sur la base de l'État ou propriété municipale une entreprise unitaire peut être créée avec le droit de gestion opérationnelle (entreprise publique).

La dénomination sociale d'une entreprise unitaire fondée sur le droit de gestion opérationnelle doit contenir une indication selon laquelle une telle entreprise appartient à l'État. Le propriétaire des biens d'une entreprise publique assume la responsabilité subsidiaire des obligations d'une telle entreprise si ses biens sont insuffisants. Une entreprise publique peut être réorganisée ou liquidée conformément à la Loi sur les entreprises unitaires d'État et municipales.

Ainsi, la législation civile de la Fédération de Russie a donné différents types forme juridique de l’activité commerciale nationale. Cela signifie que l'État protège l'égalité des participants aux activités commerciales, l'inviolabilité de la propriété, la liberté contractuelle, droits civiques. Dans le même temps, la législation civile nationale est structurée conformément aux normes du droit international. Tout cela contribue au développement de formes civilisées d'entrepreneuriat en Russie.