Les participants de la société en nom collectif sont responsables des dettes de la société. Partenariat global

21.09.2019

Une société en nom collectif est une association d'entrepreneurs sur une base économique pour s'engager dans des activités financières et commerciales communes dans le cadre de la législation en vigueur.

Selon la partie 1 de l'art. 69 du Code civil de la Fédération de Russie, un tel partenariat est considéré comme une communauté dont les participants exercent des activités commerciales exclusivement conjointement. Toutes les obligations assumées par l'un d'eux et non remplies par lui doivent être remplies par les autres. Ayant assumé des obligations spécifiques, les participants sont obligés d'y répondre non seulement avec des fonds communs, mais aussi avec des fonds personnels, ce qui représente un énorme inconvénient pour eux-mêmes, mais assure les clients utilisant les services de cette association.

Lorsque vous rejoignez une communauté, vous devez être préparé au fait qu'il ne sera pas possible de devenir membre d'une autre organisation similaire. Chaque association a sa propre dénomination sociale, qui peut être constituée des noms de tous ses participants avec l'ajout de l'expression « société à part entière » ou du nom d'un participant avec l'ajout de la même phrase ou « société ».

Fondateurs et actes constitutifs

Les fondateurs de cette association peuvent être entrepreneurs individuels et les entreprises commerciales. Le principal document constitutif est l'accord constitutif dont la signature est obligatoire pour tous les participants.

nom de l'organisation en cours de création ;
l'adresse où il se trouve ;
dans quel ordre les activités seront réalisées ;
le montant total des cotisations ;
le montant de l'apport en actions de chaque participant ;
heure de paiement des droits d'entrée;
sanctions en cas de violation de cet accord.

Conformément à l'accord constitutif, une personne morale est créée, la procédure de mise en œuvre est décidée travail général, les conditions d'existence des biens de cette personne morale sont discutées. personnes, ainsi que les conditions dans lesquelles les partenaires exercent leurs activités.

En outre, le contrat vise à déterminer les conditions dans lesquelles les bénéfices et les pertes anticipés seront distribués. L'accord précise également comment se déroulera la procédure d'adhésion et de sortie du partenariat.

Nombre, droits, devoirs et responsabilités des participants

La condition principale pour créer une telle association est la présence en son sein au moins deux participants. Leurs droits et obligations sont déterminés par l'accord constitutif, ainsi que par le montant que chacun d'eux est prêt à contribuer au trésor commun, appelé partage le capital.

Lorsqu'ils prennent toute décision, les associés commandités procèdent de l'intérêt de chacun d'eux ; chacun dispose d'une voix au conseil ; L'exception concerne les cas où la présence d'un vote pour tous les participants n'est pas prévue dans document fondateur, dans ce cas, toutes les décisions sont prises à la majorité des voix.

En plus de ce qui précède, chacun d'eux a le droit de :

percevoir des revenus dont le montant est proportionné au montant du dépôt ;
participation à toutes les affaires d'une personne morale ;
obtenir des informations sur le travail du partenariat, ses condition financière et les documents constitutifs ;
obtenir des informations sur la répartition des bénéfices perçus ;
biens restant après réorganisation;
sortie de l'association à tout moment qui lui convient.

La responsabilité de chaque commandité est répartie entre tous, quel que soit le montant de l'apport. Cette condition suppose que tous les participants sont responsables des actions des autres. non seulement avec leurs dépôts, mais aussi avec leurs biens personnels.

En outre, ils sont tenus :

affecter une partie des actifs financiers à l'investissement dans le capital social ;
payer au moins 50 % du capital total à l'entrée et payer le reste dans les plus brefs délais ;
S'il est impossible de payer intégralement la totalité du montant précisé dans l'acte constitutif, le participant s'engage à payer une pénalité de 10 %, calculée sur le montant de la dette restante et destinée à compenser les pertes des autres partenaires subies dans le processus de existant avec un capital incomplet.
garder secrètes les informations liées au travail de l'organisation si des intérêts communs l'exigent ;
participer activement à tous types d'activités communautaires;
ne pas effectuer d'opérations analogues à des opérations auxquelles tous les membres de la société doivent participer, pour leur propre compte.

Objectifs d'activité

Le but de cette association est de faciliter les activités commerciales en champs variés. Grâce au capital commun, l'entité juridique qui en résulte peut mener ses affaires bien mieux que n'importe lequel des partenaires ne pourrait le faire individuellement.

La confiance des clients dans le partenariat est plus élevée que dans les représentants individuels entreprise similaire. Les activités de la communauté peuvent être liées à la construction, au développement de nouvelles technologies, à la confection à l'échelle industrielle, etc.

Vous pouvez découvrir la procédure à suivre pour mener les affaires d'une telle organisation conformément au Code civil de la Fédération de Russie à partir de la vidéo suivante :

Contrôles

L'association est dirigée par tous les camarades qui l'ont formée, sauf indication contraire dans l'acte constitutif. Tous les participants disposent d'une voix et ont le droit d'agir au nom des autres. L'exception est lorsque le contrat prévoit à l'avance la gestion conjointe de toutes les questions.

Dans ce cas, lors d'une autre transaction nécessitant une décision, un conseil de tous les camarades est réuni.

Lorsqu'il exerce ses activités au nom de la majorité, chaque participant pratiquant cette démarche doit disposer d'une procuration signée par les autres. Si la confiance dans l'un des membres est ébranlée, ses pouvoirs peuvent prendre fin par décision de justice, dont une mention correspondante est faite dans l'accord constitutif.

Le partenariat ne dispose pas d'organes de gestion en tant que tels, puisque dans la plupart des cas les participants agissent pour un compte commun.

Procédure d'inscription

Pour vous inscrire, vous devez fournir les informations et documents suivants :

nom de la future organisation;
le type d'activité que vous envisagez de pratiquer ;
des informations sur le montant du capital autorisé, y compris la procédure de son paiement ;
des informations sur le système de taxation choisi ;
adresse permanente où se trouve l'organisation (il est permis d'indiquer l'adresse des locaux loués ou non résidentiels) ;
des informations sur les fondateurs, ainsi que des copies des documents constitutifs.

Dans ce cas, vous devrez payer env. 4 mille roubles. La demande d'ouverture est signée par une personne habilitée et certifiée par un notaire.

Liquidation et réorganisation

Ces démarches sont effectuées conformément à l'art. 61 Code civil de la Fédération de Russie. En outre, cette association pourra être reconnue comme liquidée si si tous les membres le quittent ou s'il est composé d'un seul membre. Le camarade restant a le droit de transformer l'organisation en société économique, agissant conformément au Code civil de la Fédération de Russie. Cette transformation peut être réalisée au plus tard 6 mois après la disparition effective de la communauté.

Par ailleurs, une liquidation peut avoir lieu si elle est prévue dans les statuts. Dans d'autres cas, l'existence d'une organisation est considérée comme indéfinie et n'est soumise ni à une réorganisation ni à une liquidation.

Avantages et inconvénients

Une société en nom collectif présente à la fois des avantages et des inconvénients. Heureusement, ces derniers sont beaucoup moins nombreux, mais ils existent toujours.

Alors les avantages forme juridique sont:

Fonds supplémentaires. Grâce à l'admission de nouveaux membres dans l'association, celle-ci reçoit de nombreux fonds supplémentaires qui peuvent être utilisés pour la poursuite du développement activité entrepreneuriale.
Confiance. Les créanciers potentiels font plus confiance à une telle organisation qu’aux entreprises.

Le seul inconvénient, mais très important, est la nécessité de payer les dettes générales de votre propre poche. Les camarades risquent toujours non seulement leurs biens communs, mais aussi leurs biens personnels.

Un exemple de fonctionnement d'une organisation

A titre d'exemple, on peut citer une association organisée, par exemple, par les entrepreneurs individuels N. I. Ivanov, V. V. Sokolov et E. P. Myagkova le 1er mars 2003. Ces entrepreneurs ont formé la société en nom collectif « Ivanov and Co » dans le but de produire des vêtements tricotés.

Au cours de la première période de travail, le bénéfice était d'au moins 30 000 roubles. La moitié était répartie proportionnellement au montant des gains, et le reste était réparti également entre tous les participants, comme convenu dans les statuts de la société.

DANS Dernièrement il est presque impossible de rencontrer une telle communauté, mais dans le passé, c'était cette forme organisationnelle et juridique de faire des affaires qui était la plus largement utilisée, notamment sur le continent américain et dans Russie XIXème siècle.

Comparaison avec un partenariat de foi

En plus des sociétés en nom collectif, il existe également des sociétés en commandite, également appelées sociétés en commandite. La principale différence entre eux est la nécessité de payer les factures avec des biens personnels, s'il s'agit de l'option complète, et l'absence d'un tel besoin dans le second cas.

Les partenaires fidèles risquent toujours exclusivement leurs propres apports, mais leurs biens personnels restent intacts.

Si plusieurs camarades de foi ont adhéré à l'association au complet, ces derniers ne participent pas activement aux activités commerciales, mais sont tenus de payer sans délai les droits d'entrée et autres.

La communauté de foi a le droit d'accomplir toute Activités commerciales, non contraire à la loi, participer à des œuvres caritatives, fournir des services de marketing et de conseil, créer les conditions d'utilisation des dernières innovations scientifiques et techniques.

Autres nuances importantes

La sortie d'une telle organisation est illimitée. L'adhérent qui quitte l'association reçoit une indemnité égale à la valeur estimée de la partie de la copropriété à laquelle il peut prétendre. D'un commun accord entre les parties, l'indemnisation peut être remplacée par la réception de biens en nature.

Par exemple, un ami peut exiger le retour d'une voiture personnelle, d'un ordinateur, de matériel ménager et agricole. Le montant dû est déterminé sur la base du solde qui est établi immédiatement après la décision de retrait.

En cas de décès d'un associé, ses biens sont transférés à ses héritiers. De plus, ces derniers ne peuvent devenir membres de l'organisation sans l'autorisation de tous ses participants.

À mesure que le nombre de camarades diminue, la taille du capital social augmente. L'exception concerne les cas spécifiés dans l'acte constitutif.

Il y en a (par exemple, complets, etc.) qui effectuent diverses activités. Qu'est-ce qu'une société en nom collectif et quelles sont ses caractéristiques ?

L'essence d'une société en nom collectif

Une société en nom collectif est un type de société de personnes commerciale dans laquelle tous les participants sont des partenaires à part entière. Ils sont responsables devant la loi des activités de la société en nom collectif, et pas seulement d'une contribution monétaire. Tous les participants portent engagement total fonds personnels, si la situation l'exige.

Une société en nom collectif était à l'origine une organisation commerciale de type familial, car cette forme de gestion des affaires nécessite une confiance totale dans les collègues de l'entreprise.

Aujourd'hui, une société en nom collectif peut être organisée par des personnes morales plutôt que par des personnes physiques. Montant minimal les participants sont deux personnes. Une société en nom collectif n'est pas une option courante pour organiser une entreprise dans les conditions actuelles.

Vous trouverez ci-dessous une description d’une société en nom collectif.

Caractéristiques et signes

Les associés commandités portent une égale responsabilité devant la loi. Peu importe le moment où le camarade a rejoint l’organisation, immédiatement après son ouverture ou après un certain temps. Même si un camarade quitte l'organisation, sa responsabilité devant la loi concernant les activités de cette organisation demeure pendant encore deux ans.

Un participant à une société en nom collectif ne peut exercer des activités concurrentes à celles de la société en nom collectif à laquelle il participe. Ce point est très clairement énoncé dans les chartes de telles organisations, avant qu'un camarade ne soit expulsé de l'organisation.

Avantages et inconvénients

Les avantages de cette forme de commerce sont les suivants :

La capacité de lever facilement des capitaux dans un court laps de temps.
Il existe une forte probabilité d'attirer des investissements financiers supplémentaires.
Évaluation positive des créanciers.

Les inconvénients d'une telle entreprise sont également importants.

Individuel complet responsabilité matérielle devant la loi pour les activités de la société.

Découvrez ci-dessous les caractéristiques de l'organisation et des organes directeurs d'une société en nom collectif.

Fonctionnalités de contrôle

Une société en nom collectif peut être gérée de plusieurs manières.

Tout participant exerce des activités au nom du partenariat.
Gestion conjointe des affaires de l'organisation. Les décisions sont conjointes et prises par tous les participants.
La gestion est assurée par un membre élu par les participants.

Documents constitutifs

Le document principal d'une société en nom collectif est l'accord constitutif. Il est signé par tous les membres de l'organisation. Il contient les informations suivantes.

Nom et lieu du partenariat.
Comment est géré le partenariat ?
Informations sur le capital de l'organisation, sur les actions des participants.
Responsabilité des membres du partenariat.

Cette vidéo vous parlera de l'accord de fondation d'une société en nom collectif :

Membres de la société

Tous les participants à une société en nom collectif en sont les fondateurs. Ils assument la responsabilité financière des activités de l'organisation. Lorsqu'il n'y a pas suffisamment de fonds pour couvrir les dettes de l'entreprise, les créanciers ont le droit de récupérer les biens personnels des participants. Les membres d'une société en nom collectif ne sont que des personnes morales.

Les membres d'une société en nom collectif ont les droits suivants.

Recevoir un revenu proportionnel à sa part dans le capital de l'organisation.
La possibilité de participer à la gestion du partenariat et de recevoir des informations sur ses activités.
Récupérez une partie des biens qui restent après le remboursement des dettes de l’organisation.

Les participants ont également des responsabilités envers le partenariat.

Les dépenses sont également supportées au prorata de la part des participants au capital.
Le participant doit verser au moins la moitié de sa contribution monétaire au moment de l'enregistrement de l'organisation. Le solde restant doit être payé dans les délais impartis.
Gardez confidentielles les informations confidentielles sur le partenariat.
N’effectuez pas de transactions pour votre propre compte qui entreraient en concurrence avec les activités de l’entreprise.

Découvrez ci-dessous les sources de biens d'une société en nom collectif et la taille de son capital autorisé.

Les participants à une société en nom collectif portent conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire avec leurs biens des obligations de la société en nom collectif. Un participant à une société en nom collectif qui n'en est pas le fondateur est responsable sur un pied d'égalité avec les autres participants des obligations nées avant son entrée dans la société. Le participant qui a quitté la société est responsable des obligations de la société nées avant le moment de son départ, ainsi que les participants restants, pendant deux ans à compter de la date d'approbation du rapport sur les activités de la société pour l'année. dans lequel il a quitté le partenariat.

Retraite d'un participant d'une société en nom collectif[modifier le texte wiki] Chaque participant a le droit de se retirer de la société, et si un accord est conclu interdisant le retrait de la société, alors il est considéré comme nul. Art. 78 du Code civil « Conséquences du retrait d'un participant d'une société en nom collectif » : « 1. Un participant retraité d’une société en nom collectif reçoit la valeur d’une partie des biens de la société correspondant à la part de ce participant dans le capital social, à moins de disposition contraire de la convention constitutive. Par accord du participant sortant avec les participants restants, le paiement du coût d'une partie du bien peut être remplacé par la remise du bien en nature. La part des biens de la société revenant au participant sortant ou sa valeur est déterminée par le bilan dressé, à l'exception du cas prévu à l'article 80 du présent code, au moment de sa retraite.2. En cas de décès d'un participant à une société en nom collectif, son héritier ne peut conclure une société en société qu'avec le consentement des autres participants. Une personne morale qui est le successeur légal d'une personne morale réorganisée participant à une société en nom collectif a le droit de rejoindre la société avec le consentement de ses autres participants, sauf disposition contraire de l'accord fondateur de la société en nom collectif avec l'héritier (successeur). ) qui n'ont pas adhéré à la société sont faites conformément au paragraphe 1 du présent article. L'héritier (successeur légal) d'un participant à une société en nom collectif est responsable des obligations de la société envers les tiers, dont, conformément au paragraphe 2 de l'article 75 du présent code, le participant retraité serait responsable, dans les limites des biens du participant retraité de la société qui lui sont transférés.

3. Si l'un des participants quitte la société, les parts des participants restants dans le capital social de la société augmentent en conséquence, sauf disposition contraire de l'accord constitutif ou d'une autre convention des participants.

Avantages :

Possibilité d'attirer des fonds supplémentaires ;

Confiance des créanciers.

Défauts:

Compensation des dettes sur les biens personnels .

Partenariat de foi ( Partenariat limite) - une organisation commerciale par capital social, dans laquelle existent deux catégories de membres : les associés commandités et les commanditaires. Des camarades à part entière effectuent activité entrepreneuriale au nom de la société et sont responsables des obligations de la société avec tous leurs biens. Les commanditaires ne sont responsables que de leur contribution au développement de quelque chose (une entreprise ou un projet). Actuellement, cette forme organisationnelle et juridique n'est pratiquement pas utilisée

Marque la société en commandite doit contenir soit les noms (titres) de tous les commandités et les mots « société en commandite » ou « société en commandite », soit le nom (titre) d'au moins un commandité avec l'ajout des mots « et société » et les mots « société en commandite » ou « société en commandite », et si le nom de la société en commandite contient le nom de l'investisseur, alors cet investisseur devient un commandité.

Une société en commandite est créée et fonctionne sur la base d'un accord constitutif. L'accord constitutif doit contenir les informations suivantes : le nom de la société ; sa localisation ; la procédure de gestion des activités de la société ;

les conditions relatives à la taille et à la composition du capital social de la société ; les conditions relatives à la taille et aux modalités de modification des parts de chacun des associés commandités dans le capital social ; les conditions relatives à la taille, à la composition, au calendrier et aux modalités d'apport des associés commandités, leur responsabilité en cas de violation des obligations de cotisation conditionne globalement le montant des dépôts effectués par les investisseurs.

Dans les statuts, les fondateurs s'engagent à créer une personne morale et à déterminer la procédure activités conjointes dès sa création, les conditions de lui transférer sa propriété et de participer à ses activités. L'accord détermine également les conditions et modalités de répartition des bénéfices et des pertes entre les participants, la gestion des activités d'une personne morale et le retrait des fondateurs (participants) de sa composition.

Participants. Seuls les entrepreneurs individuels et (ou) les organisations commerciales peuvent être des participants à part entière à une société en commandite. Le nombre de participants ne doit pas être inférieur à deux. Les investisseurs peuvent être des citoyens, des personnes morales, des institutions (sauf disposition contraire de la loi).

Un commandité a le droit : participer à la gestion des affaires de la société ; recevoir des informations sur les activités de la société ; participer à la distribution des bénéfices ;

en cas de liquidation de la société, recevoir une partie des biens restant après règlement avec les créanciers, ou sa valeur quitter la société à tout moment ;

Un commandité est tenu : apporter des apports de la manière, des montants, des modalités et dans les délais prévus par les actes constitutifs ; ne pas divulguer d'informations confidentielles sur les activités de la société participer aux activités de la société conformément aux termes de l'accord constitutif ; de commettre pour son propre compte et dans son propre intérêt ou dans l’intérêt de tiers des opérations similaires à celles qui font l’objet des activités de la société.

Un investisseur dans une société en commandite a le droit : recevoir une partie des bénéfices de la société au titre de sa part dans le capital social de la manière prescrite par la convention constitutive ; prendre connaissance des rapports annuels et des bilans de la société ;

à la fin année financière quitter la société et recevoir votre apport selon les modalités prévues par le contrat de fondation ; transférer votre part du capital social ou une partie de celui-ci à un autre investisseur ou à un tiers ;

L'investisseur est tenu : contribuer au capital social. L'apport est attesté par une attestation de participation délivrée à l'investisseur de la société.

Contrôles. La gestion de la société en commandite est assurée par les associés commandités. Les investisseurs n'ont pas le droit de participer à la gestion et à la conduite des affaires de la société en commandite, ni d'agir en son nom, sauf par procuration. Ils n'ont pas le droit de contester les actions des commandités dans la gestion et la conduite des affaires de la société. L'organe de direction suprême est l'assemblée des commandités. Lors de l'assemblée, chaque commandité dispose d'une voix, sauf disposition contraire de la convention constitutive, et les décisions sont prises à l'unanimité (sauf disposition contraire de la convention constitutive). Chaque commandité a le droit d'agir au nom de la société, à moins que le commandité ne dispose d'une voix. l'accord constitutif stipule que tous les associés commandités mènent leurs affaires conjointement ou que la gestion des affaires est confiée à des participants individuels. Lors de la conduite conjointe des affaires d'une société par ses commandités, le consentement de tous les participants de la société est requis pour la conclusion de chaque transaction si la gestion des affaires de la société est confiée par ses participants à l'un ou plusieurs d'entre eux. , les participants restants, afin d'effectuer des transactions au nom de la société, doivent disposer d'une procuration du ou des participants pour qui est chargé de la gestion des affaires de la société.

Les montants minimum et maximum du capital social ne sont pas limités.

Profit et perte les sociétés en commandite sont réparties entre ses participants au prorata de leurs parts dans le capital social, sauf disposition contraire de l'accord constitutif ou autre accord des participants. Un accord visant à exclure l'un des participants à la société de personnes de la participation aux bénéfices ou aux pertes n'est pas autorisé si, à la suite de pertes subies par la société, la valeur de celle-ci. actif net devient inférieur à la taille de son capital social, le bénéfice reçu par la société n'est distribué entre les participants que lorsque la valeur de l'actif net dépasse la taille du capital social.

Le partenariat est responsable pour ses obligations avec tous ses biens. Si les biens de la société sont insuffisants, le créancier a le droit d'exercer une action contre n'importe quel associé commandité ou contre tous à la fois pour remplir l'obligation (responsabilité subsidiaire. Un associé commandité qui n'est pas son fondateur est responsable sur un pied d'égalité avec celui-ci). autres commandités pour les obligations nées avant son entrée dans la société, un associé qui a quitté la société est responsable des obligations de la société nées avant le moment de son retrait, à parts égales avec les participants restants, pendant deux ans à compter de la date de son retrait. approbation du rapport d'activité de la société pour l'année au cours de laquelle il a quitté la société.

Cadre législatif

Commentaire sur l'article 75

1. La responsabilité des participants à une société en nom collectif, prévue à l'article commenté, est obligatoire et ne peut être modifiée par accord des parties. La responsabilité des participants à une société en nom collectif n'est pas illimitée, puisque la loi établit qu'elle est subsidiaire.

Selon l'art. 399 du Code civil, cela signifie que les participants à une société en nom collectif supportent une responsabilité en plus de celle de la société en nom collectif, qui est le débiteur principal, et les créances du créancier contre eux sont possibles si la créance contre le débiteur principal n'a pas été satisfait faute de moyens.

Pour les obligations d'une société en nom collectif, la responsabilité est principalement la propriété de la société elle-même ; la responsabilité des participants pour leurs biens personnels est supplémentaire, subsidiaire, donc, en vertu de l'article commenté, la saisie des biens appartenant aux participants individuels peut être intentée par les créanciers de la société uniquement si au moins une des conditions suivantes est présente : insolvabilité effective de la société, reconnaissance de la société comme insolvable par le tribunal, liquidation des affaires de la société. L'application directe de sanctions à l'encontre de participants individuels sans recourir au partenariat est inacceptable. Il s'ensuit également que la reconnaissance d'une société en nom collectif par un débiteur insolvable n'entraîne pas la reconnaissance obligatoire de tous les associés comme débiteurs insolvables.

Chaque associé d'une société en nom collectif porte solidairement sa responsabilité subsidiaire envers les tiers créanciers de la société dans les conditions expressément prévues par la loi. Quant à la répartition interne des responsabilités entre les membres de la société, elle est déterminée d'un commun accord entre les parties. Si le contrat de fondation d'une société en nom collectif ne prévoit pas la répartition interne de la responsabilité des obligations de la société, celle-ci doit alors être répartie au prorata de la part de participation de chacun d'eux aux pertes de la société. Ainsi, un associé qui a entièrement payé les créances formulées contre lui au titre des obligations de la société a le droit de réclamer (recours) contre les autres associés le montant qu'il a payé moins la part de responsabilité qui lui incombe, c'est-à-dire la responsabilité du participants au sein du partenariat est de nature partagée.

L'admission de nouveaux membres de la société peut s'effectuer selon les règles et selon les modalités prévues à la convention. La loi n'établit aucune restriction à cet égard. L'entrée d'un nouveau membre dans la société doit être considérée comme : l'admission d'une nouvelle personne dans la société existante ; l'acceptation d'un nouveau participant simultanément au départ à la retraite de l'un des associés de la société ; cession par l'un des membres de la société, avec le consentement des autres participants, de son droit de participer à la société à un tiers. Étant donné que l'adhésion à une société est également l'entrée dans toutes les relations juridiques patrimoniales de la société, le nouveau membre de la société en porte la responsabilité sur un pied d'égalité avec les autres membres de la société, c'est-à-dire solidairement responsable des obligations de la société nées avant son entrée dans la société. Cette règle n'est pas susceptible de modification ou d'annulation par accord des parties. Le fait qu'un nouveau membre, lorsqu'il a rejoint la société, ne connaissait pas les obligations de la société ne le dégage pas de sa responsabilité envers les créanciers.

L'article commenté instaure un délai de prescription raccourci pour les actions intentées contre les participants à la société au titre de leurs dettes (2 ans au lieu de 3 ans - article 196 du Code civil). La période de 2 ans établie est calculée non pas à compter de la date de la retraite effective, mais à compter de la date d'approbation du rapport d'activité de la société pour l'année au cours de laquelle le participant a quitté la société. Vis-à-vis des tiers, un participant est considéré comme ayant quitté la société à partir du moment où les informations pertinentes sont inscrites au registre. Pour les réclamations de tiers contre un participant ayant quitté la société, sur la base d'une réclamation contre la société, un délai de prescription de 2 ans est fixé.

Le début du délai de prescription doit être considéré comme le jour de l'approbation du rapport de l'année au cours de laquelle le participant a quitté la société. En cas de rupture du partenariat, ce délai doit être calculé à compter de la date d'approbation par les participants ou le tribunal du rapport présenté par les liquidateurs. Si la créance du créancier est refusée en raison de l'expiration du délai de prescription, la responsabilité subsidiaire ne s'applique pas.

Les accords entre les participants à la société visant à limiter ou éliminer la responsabilité prévue par la loi sont nuls (article 3 de l'article commenté).

Article 76. Modifications dans la composition des participants à une société en nom collectif

L’article commenté contient une liste de cas pouvant conduire à la cessation des activités de la société si l’accord constitutif ou l’accord ultérieur des participants restants de la société ne décide pas de poursuivre ses activités.

Le retrait ou le décès de l'un des associés de la société met fin à la société, sauf circonstances prévues à l'art. 78 Code civil. Des conséquences similaires sont entraînées par la reconnaissance d'un participant au partenariat comme disparu.

Un participant reconnu incompétent ou partiellement capable ne peut participer directement aux affaires de la société (articles 29, 30 du Code civil). Un participant déclaré insolvable (faillite), en tant que personne limitée dans sa capacité juridique patrimoniale, n'est pas non plus en mesure de le faire.

A ces circonstances, la loi associe la nécessité d'un accord particulier entre les participants du partenariat sur la poursuite de ses activités.

La loi autorise la participation de personnes morales à une société en nom collectif, et cela n'exclut pas la possibilité qu'une procédure de redressement puisse être ouverte à leur encontre par décision de justice, ou que la liquidation d'une personne morale participant à la société en nom collectif puisse avoir lieu. La survenance de ces événements n'entraîne la rupture de la société que si le contrat de société prévoit la possibilité de poursuivre ses activités.

Il ne faut pas oublier que l'accord doit être général. Une protestation d'au moins un des participants invalide l'accord des autres. Toutefois, si l'accord contient une condition prévoyant que la résolution relative à la poursuite des activités de la société puisse être adoptée à la majorité des voix, alors un tel accord sera valable.

Puisque le capital social de la société lui appartient par droit de propriété à titre entité légale, un créancier des dettes personnelles de l'un des participants n'a pas le droit de saisir les biens de la société. Mais il peut saisir la part du participant débiteur dans le capital social de la société. La part du participant dans le capital social de la société doit être comprise comme le droit du participant de recevoir la partie des biens de la société qui lui sera due en vertu du partage lors de la liquidation des affaires de la société.

L'exclusion d'un participant d'une société en nom collectif n'est possible qu'en présence de motifs sérieux, de demandes des participants restants et d'une décision de justice. La loi ne fournit pas de liste exhaustive des motifs d'exclusion. Dans la pratique, les intérêts de la société doivent être reconnus comme le critère principal ; par conséquent, une violation flagrante par un participant de ses devoirs ou une incapacité révélée à mener les affaires avec sagesse doivent être reconnues comme motif suffisant pour son exclusion. L'exclusion d'un participant de la société est une modification du contenu de l'accord constitutif, la loi prévoit donc le consentement de tous les autres participants de la société. La demande d'exclusion d'un participant du partenariat doit être soumise dans procédure judiciaire. De plus, les plaignants dans ce processus sont les participants restants, et non la société de personnes. Une décision de justice d'exclure un participant d'une société en nom collectif n'acquiert une signification à l'égard des tiers qui n'en ont pas connaissance qu'après l'inscription des modifications au registre du commerce.

Concept: Voir partenariats commerciaux, dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société.

Caractéristiques de l'établissement : La dénomination doit « contenir soit les noms (noms) de tous ses participants et la mention « société de plein droit », soit le nom (titres) d'un ou de plusieurs participants avec l'ajout des mots « et société » et des mots « société de plein droit ». ».

Statut des propriétaires : Les participants à une société en nom collectif sont appelés associés commandités et ne peuvent être que des entrepreneurs individuels et (ou) organisations commerciales(en même temps, ils ne peuvent plus participer à d'autres sociétés en nom collectif).

Sources de formation de capital : Le capital social de la société est constitué de la valeur des apports effectués par les associés et garantit les intérêts des créanciers de la société. D'un commun accord entre les participants, les apports au capital social peuvent être effectués aussi bien à titre de droits personnels que de droits non patrimoniaux. Les modalités de dépôt par chaque participant sont déterminées par la convention. Une société en nom collectif n'a pas le droit d'émettre des actions.

Droits: Percevoir des revenus proportionnels à l'apport au capital social ; participer à la gestion des affaires de la société; recevoir des informations sur les activités du partenariat ; prendre connaissance de ses livres comptables et autres documents de la manière établie par les documents constitutifs ; participer à la répartition des bénéfices, recevoir, en cas de liquidation de la société, une partie des biens restant après règlement avec les créanciers, ou sa valeur ; quitter le partenariat à tout moment ; transférez votre part à un autre participant PT ou à un tiers.

Fonctionnalités de contrôle : La gestion des activités d'une société en nom collectif s'effectue d'un commun accord entre tous les participants. L'accord fondateur d'une société peut prévoir des cas où une décision est prise à la majorité des voix des participants. Chaque participant à une société en nom collectif a le droit d'agir au nom de la société, à moins que l'accord constitutif n'établisse que tous ses participants mènent leurs affaires conjointement ou que la conduite des affaires soit confiée à des participants individuels. Lors de la conduite conjointe des affaires d'une société par ses participants, le consentement de tous les participants de la société est requis pour chaque transaction. Si la conduite des affaires est confiée à un ou plusieurs participants, les participants restants, afin d'effectuer des transactions au nom de la société, doivent disposer d'une procuration du ou des participants à qui est confiée la conduite des affaires.

Responsabilité des obligations : Les participants à une société en nom collectif assument conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire avec leurs biens pour les obligations de la société. Un participant à une société en nom collectif qui n'en est pas le fondateur est responsable, au même titre que les autres participants, des obligations nées avant son entrée dans la société. Un participant qui a quitté la société est responsable des obligations de la société nées avant le moment de son retrait, à parts égales avec les participants restants, pendant deux ans à compter de la date d'approbation du rapport sur les activités de la société pour l'année. dans lequel il a quitté le partenariat.

Répartition des profits et pertes : Les bénéfices et les pertes d'une société en nom collectif sont répartis entre ses participants au prorata de leurs parts dans le capital social, sauf disposition contraire de l'accord constitutif.

Principales dispositions de la charte et de l'accord constitutif : L'acte constitutif d'une société en nom collectif est l'accord constitutif. L'accord constitutif d'une société en nom collectif doit définir : le nom de la société en nom collectif ; son emplacement ; procédure de gestion des activités du partenariat ; les conditions relatives à la taille et à la composition du capital social de la société ; les conditions relatives à la taille et aux modalités de modification des actions de chaque participant au capital social ; les conditions relatives à la taille, à la composition, aux modalités et à la procédure de versement des contributions des participants ; conditions relatives à la responsabilité des participants en cas de violation des obligations de contribution.

Nombre de participants: Minimum – 2.