Société par actions ouverte et fermée - qu'est-ce que c'est ? Quelle est la différence? Sociétés par actions ouvertes et fermées. Quelle est la différence entre une société par actions et une société par actions ?

21.09.2019

Types de sociétés par actions

Selon la législation russe, les sociétés par actions peuvent être ouvertes ou fermées.

Société par actions fermée est une société par actions dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé.

société publique est une société par actions dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires.

Incomplétude des définitions des types de sociétés par actions

Comme il n'est pas difficile de le remarquer, les définitions données sont basées sur différents critères: dans la première définition - le nombre (composition) des participants, et dans la seconde - la présence ou l'absence du droit à la libre aliénation des actions par leurs propriétaires.

L'absence de lien logique entre les définitions données des types de sociétés par actions et le caractère non résolu de cette question indique un niveau important de conventionnalité dans la division des sociétés par actions en ces deux types, et l'absence de bases solides pour une telle division.

société publique est une société par actions dont les actions sont réparties entre cercle inconnu les personnes qui peuvent aliéner les actions qui leur appartiennent sans le consentement de ses autres membres ;

société par actions fermée- il s'agit d'une société par actions dont les actions sont réparties entre les fondateurs ou un cercle restreint de personnes préalablement connues qui ne peuvent aliéner leurs actions à des non-membres de la société sans le consentement de ses autres membres. La procédure pour un tel « consentement » se résume généralement au fait que, pendant une période déterminée, les actionnaires d'une société donnée ont un droit préférentiel, par rapport aux autres personnes extérieures à la société, d'acquérir les actions vendues.

La pratique juridique résout la question du type de société par actions en fixant dans la loi le nombre d'actionnaires dont le dépassement oblige ces derniers à se réinscrire en tant que société par actions ouverte.

Caractéristiques juridiques d'une société anonyme fermée

Les principales caractéristiques d'une société par actions fermée prévues par la loi sont les suivantes :

une société par actions fermée ne peut répartir ses actions qu'entre les fondateurs ou un autre cercle prédéterminé de personnes, dont le nombre total n'excède pas cinquante ;

une société anonyme fermée n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte de ses actions ;

Les actionnaires d'une société anonyme fermée disposent d'un droit de préemption sur l'achat des actions vendues par les autres actionnaires de la société.

Caractéristiques juridiques d'une société par actions ouverte

Les principales caractéristiques d'une société par actions ouverte prescrites par la loi sont les suivantes :

le nombre d'actionnaires d'une société par actions ouverte n'est pas limité par la loi ;

les actionnaires d'une société par actions ouverte peuvent aliéner leurs actions sans le consentement de ses autres actionnaires ;

une société anonyme ouverte a le droit de procéder à des souscriptions ouvertes et fermées pour ses actions ;

Une société par actions ouverte est tenue de fournir au marché des informations sur ses activités dans la quantité et dans les délais fixés par les actes législatifs et autres actes réglementaires d'un pays donné, en particulier, elle est tenue de publier chaque année pour information du public rapport annuel, bilan, compte de profits et pertes.

Principales similitudes et différences entre une société par actions fermée et une société à responsabilité limitée

Une société par actions fermée est par essence une forme intermédiaire entre une société à responsabilité limitée et une société par actions ouverte :

une société par actions fermée est une société par actions, puisque son capital social est divisé en actions, et non en actions, comme dans une société à responsabilité limitée ;

une société par actions fermée est une société à responsabilité limitée, puisque le nombre de ses participants est strictement limité et que la vente d'une action, comme d'une action, est impossible sans le consentement (droit préférentiel d'achat) des autres membres de la société ;

les actions d'une société par actions ouverte sont négociées sur le marché boursier du pays, et les actions d'une société par actions fermée, ainsi que les actions d'une société à responsabilité limitée, ne sont pas négociées en bourse et ne le sont donc pas avoir un prix de marché comme caractéristique systématique du marché, comme prix socialement reconnu, bien qu'il puisse recevoir le prix de marché comme valeur unique, à la suite d'une transaction individuelle et unique ;

Une société à responsabilité limitée et une société par actions fermée peuvent être transformées en une société par actions ouverte (et vice versa), mais la première nécessitera un réenregistrement en tant que société par actions et la seconde devra changer le type de société par actions.

L'essence d'une société par actions fermée

En substance, la différence entre une société à responsabilité limitée et une société anonyme fermée du point de vue du capital qui y est combiné est purement formelle : dans la première, le capital investi est appelé action, et dans la seconde - actions. , c'est-à-dire la forme d'un titre. Mais en même temps, la forme d'un titre n'est qu'externe pour une action d'une société anonyme fermée, puisque l'essence d'une action est sa libre circulation en bourse, et son action est privée de cette propriété et perd son existence à titre de garantie. Seule une société par actions ouverte crée un marché boursier en tant que bourse.

On peut dire qu'entre les sociétés par actions fermées et ouvertes, il existe une différence fondamentale dans les droits des capitaux qui y sont combinés, mais entre une société par actions fermée et une société à responsabilité limitée, il n'y a pas une telle différence. Du point de vue du capital, une société par actions fermée est plus une société à responsabilité limitée qu'une société par actions ouverte.

La nécessité de sociétés par actions fermées

De par sa nature économique, une société par actions est précisément une société ouverte, puisque ce n'est que dans cette dernière que toutes les opportunités potentielles qui lui sont inhérentes se manifestent comme une forme illimitée de combinaison du capital des acteurs du marché. Seule la présence de sociétés par actions ouvertes fait d'une action une action, car sans sa libre circulation, elle perd son caractère de titre, ne remplissant que la fonction de preuve d'un apport au capital social.

Les besoins des acteurs du marché quant à l'existence de plusieurs niveaux d'association de capitaux individuels en fonction de leur taille nécessitent l'existence d'une forme d'organisation intermédiaire entre une société à responsabilité limitée et une société par actions réelle ou ouverte, c'est-à-dire qu'ils sont la raison de l'existence de sociétés par actions fermées.

Différences entre une société par actions fermée et une société par actions ouverte

Dans une société par actions fermée, un actionnaire peut aliéner ses actions avec le consentement des autres actionnaires et (ou) à un nombre limité de personnes. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte d'actions ou de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Voici d'autres caractéristiques distinctives d'une société par actions ouverte et d'une société par actions fermée.

1. Actionnaires de CJSC disposer d'un droit préférentiel d'achat actions aliéné par d'autres actionnaires. Conformément à la partie 2, alinéa 5, de l'article 95 du Code civil, si aucun des actionnaires n'a exercé son droit préférentiel de souscription dans un délai de cinq jours à compter de la date de notification ou dans un autre délai prévu par les statuts de la société, la CJSC a le droit de acheter lui-même les actions au prix convenu avec elles par le propriétaire.

2. Quantité Participants au JSC ne doit pas dépasser cinquante. A défaut, elle fait l'objet d'une transformation en OJSC dans un délai d'un an, et passé ce délai, d'une liquidation judiciaire, si le nombre de participants ne diminue pas jusqu'à la limite fixée. Le nombre de participants à l'OJSC n'est pas limité.

3. JSC par sa nature sont des organismes publics. Cela se traduit par la nécessité de publier dans les médias le rapport annuel, le bilan, le prospectus, l'avis de convocation à l'assemblée générale, etc.

N'importe qui peut agir en qualité de participants à une société par actions, appelés actionnaires. personnes et les organisations dotées du statut de personne morale. L'acte constitutif d'une société par actions est la charte qui, outre les informations précisées dans les normes du paragraphe 2 de l'article 48 du Code civil, l'article 12 de la loi sur les sociétés commerciales, doit contenir des conditions sur le total le nombre d'actions, leur valeur nominale, les catégories d'actions émises par la société par actions, le nombre d'actions de chaque catégorie ; sur un montant fixe de dividende sur les actions de préférence (en cas d'émission d'actions de préférence) ; Ô coûts fixes biens à transférer au propriétaire d'une action privilégiée en cas de liquidation de la société par actions.

Organes de direction de JSC

Le contrôle interne des activités économiques d'une société par actions, de ses succursales et bureaux de représentation, ainsi que des administrateurs et autres responsables de la société est exercé par un commissaire aux comptes ou une commission d'audit élu par l'assemblée générale des actionnaires, dont les pouvoirs sont déterminés par les dispositions de l'article 59 et de l'article 86 de la loi sur les sociétés commerciales. Pour effectuer le contrôle interne des activités financières et économiques de la JSC, celle-ci est obligée de créer une commission d'audit.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 82 de ladite loi, dans une JSC dont le nombre d'actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote - est supérieur à cent, une commission de dépouillement est élue dont la composition quantitative et personnelle est approuvée. par l'assemblée générale des actionnaires avant d'examiner la première question inscrite à l'ordre du jour de cette assemblée. La commission de comptage d'une société par actions ne peut comprendre moins de trois personnes ; elle ne peut comprendre ; membres d'organismes de cette société, y compris les représentants de l'organisme de gestion ou du dirigeant, et les personnes désignées comme candidats aux postes dans ces organes. La Commission de dépouillement confirme la présence d'un quorum à l'assemblée générale des actionnaires, clarifie les questions soulevées dans le cadre de l'exercice du droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires par les personnes ayant ce droit, clarifie la procédure de vote sur les questions soumises au vote , assure le respect des procédures établies et l'exercice par ces personnes du droit de participer au vote, le dépouillement et le récapitulatif des résultats du vote, l'élaboration et le dépôt d'un procès-verbal sur les résultats du vote et les bulletins de vote. Une société par actions peut être transformée en SARL, ALC, coopérative de production, et s'il ne reste qu'un seul participant - à une entreprise unitaire (clause 2 de l'article 104 du Code civil).

Conseil d'administration des sociétés par actions. Ses fonctions

Vers une compétence exceptionnelle Conseil d'administration(conseil de surveillance) d'une société par actions comprend des questions telles que : l'approbation du plan financier et économique annuel de la société, si l'élaboration d'un tel plan est prévu par la charte, et le contrôle de sa mise en œuvre ; convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires et résoudre les questions liées à sa préparation et à sa tenue ; prendre les décisions d'émission de titres par la société, à l'exception de la prise de décisions d'émission d'actions ; approbation des décisions d'émission de valeurs mobilières, à l'exception de l'approbation de la décision d'émission d'actions ; prendre une décision concernant acquisition par l'entreprise les titres, sauf disposition contraire lors de la prise de décision sur l'acquisition d'actions d'une société par actions par ses statuts conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales ; approbation de la valeur des biens de la société en cas de transaction importante et de transaction dans laquelle il existe un intérêt des personnes affiliées, détermination du volume des émissions de titres, ainsi que dans d'autres cas de nécessité de déterminer la valeur des des biens de la société fixés par les règles de droit et les statuts de la société.

Déterminer la taille recommandée récompenses et compensations les dépenses des membres de la commission d'audit de la société pour l'exercice de leurs fonctions fonctionnelles ; déterminer le montant recommandé des dividendes et le moment de leur mise en paiement ; utilisation des réserves et autres fonds de l'entreprise. Décision sur les transactions importantes et les transactions auxquelles les personnes affiliées sont intéressées, si la résolution de cette question est attribuée par les statuts de la société conformément aux normes de la partie 4 de l'article 57 et de la partie 2 de l'article 58 de la loi sur les sociétés commerciales au compétence du conseil d'administration; l'approbation de l'organisme d'audit et les termes du contrat avec l'organisme d'audit. Approbation du dépositaire et des termes des accords avec le dépositaire de la société ; approbation des termes des contrats avec l'organisme de gestion et l'évaluateur. Approbation dans les cas prévus par la loi sur sociétés d'affaires, les actes juridiques réglementaires locaux de l'entreprise ; résoudre d'autres questions prévues par ladite loi et les statuts de la société par actions. La législation prévoit l'entière responsabilité des participants (associés commandités) d'une société en nom collectif. Mais aucun avantage, comme des allégements fiscaux, n'est prévu dans la législation, ce qui explique l'absence de cette forme organisationnelle et juridique dans la pratique.

Sociétés par actions représentent des combinaisons de capital. C'est la principale différence entre les partenariats et les entreprises, qui détermine leurs différences dans la composition des participants, le type et le degré de responsabilité des participants pour les obligations de l'organisation, les méthodes et les conséquences de la modification de la composition des participants, Système de contrôle.

— Les SARL peuvent émettre des titres, mais ne peuvent pas émettre d'actions permettant de déterminer la part de participation des personnes morales et physiques dans capital autorisé suivi de l'accumulation des dividendes. Une société anonyme fermée est tenue d'émettre des titres. Dans ce cas, il est obligatoire d'établir un registre des actionnaires, où seront inscrits tous les participants de l'organisation, qui n'est pas utilisé pour une SARL.

Le mouvement d'une action nominative, c'est-à-dire le changement de son titulaire est strictement noté dans document spécial— registre des actionnaires d'une société par actions. Seule une personne inscrite au registre ou son mandataire peut user des droits résultant du fait de posséder une action nominative.

Sociétés par actions ouvertes et fermées

Société par actions ouverte et fermée - qu'est-ce que c'est ?

Les sociétés par actions ouvertes et fermées présentent plusieurs caractéristiques similaires. Dans les deux formes d'organisation, le capital autorisé est constitué par l'émission d'actions. Les fondateurs et participants de la société sont propriétaires de ces titres. Ce sont les actionnaires qui décident des principales activités de leur entreprise. Cela se produit lors de l’assemblée annuelle. Les actionnaires prennent leurs décisions en votant. Plus le fondateur possède d’actions, plus son vote a du poids.

Société par actions fermée

la législation de l'État établit qu'une société par actions fermée ne peut distribuer ses actions qu'entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes, mais préalablement connu et établi, dont le nombre total n'excède pas cinquante personnes ;
une société anonyme fermée n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte de ses actions ;
Les actionnaires d'une société par actions fermée ont le droit en premier lieu d'acheter les actions vendues par d'autres actionnaires de la même société.

L'une des caractéristiques qui distinguent une société par actions non publique d'une société par actions publique est la vente d'actions uniquement entre les participants de la société par actions elle-même. Selon la loi, la composition d'une société anonyme fermée ne doit pas dépasser 50 personnes. Ainsi, le capital social de cette société par actions est nettement inférieur au capital d'une société par actions ouverte.

Sociétés par actions ouvertes et fermées : qu'est-ce que cela signifie ?

L'émergence des sociétés par actions a été provoquée à la fin du XVe siècle par le besoin de concentrer le capital. Au temps des grands découvertes géographiques il y avait un intérêt à faire du commerce avec pays lointains et les colonies, qui sont devenues le moteur de la création des premières sociétés par actions. Les premières étapes des organisations pouvant être définies comme des sociétés par actions remontent au XVIe siècle en Hollande. Bien que certaines présentent les caractéristiques d'une société par actions de manière plus premières périodes, notamment en Italie et même dans la Rome antique.

SOCIÉTÉ PAR ACTION FERMÉE

Société par actions- LA SOCIÉTÉ PAR ACTION, forme de société en nom collectif dont le capital est divisé en un certain nombre d'actions d'égale valeur nominale. Reconnue comme personne morale et responsable des obligations dans la limite de ses biens. La responsabilité de chacun... Illustré Dictionnaire encyclopédique

Sociétés par actions fermées

La résolution adoptée « Sur l'entrée en vigueur Programme d'État La "privatisation" interdit la création de sociétés par actions fermées avec la participation de biens de l'État ou de la municipalité, et pour celles qui sont déjà en activité et ne « divorcent » pas de l'État ou de la municipalité, elle prescrit qu'au cours du processus de commercialisation, elles se transformeront. en sociétés par actions. Si, dans la pratique, de telles sociétés naissent encore comme des sociétés fermées, alors la loi est violée.

Sociétés par actions

Ce qui unit LLP et AOZT, c'est qu'elles reposent sur le principe de la responsabilité limitée en matière de propriété. Une société par actions ou LLP est responsable de ses obligations en tant qu'entité juridique indépendante, et les actionnaires ne supportent que le risque de perdre leurs actions (actions).

Caractéristiques des sociétés par actions ouvertes et fermées

Prenons un exemple tiré de la pratique de l'arbitrage. CJSC Raspadskaya a déposé une plainte auprès du tribunal d'arbitrage de la région de Kemerovo exigeant la résiliation du contrat d'achat et de vente d'actions conclu entre I.T. (vendeur d'actions) et l'entreprise Intersfera (acheteur d'actions), comme conclu en violation de la loi, à savoir en violation du droit des participants de JSC à l'achat préférentiel. Le tribunal a estimé que Voronov (un actionnaire de ZAO Raspadskaya) avait violé la règle selon laquelle un membre sortant de la société doit d'abord proposer ses actions aux membres restants, puis seulement, s'ils les refusent, offrir leurs actions à des personnes non autorisées. participer à l'entreprise. Par conséquent, le contrat d’achat d’actions a été résilié.

Sociétés par actions fermées

Une société par actions fermée est une association non seulement de capital, mais aussi de participants spécifiques (personnes physiques et morales). La loi sur les sociétés par actions stipule qu'une société par actions fermée ne peut comprendre plus de 50 participants (personnes physiques et morales). A partir du moment où cette limite est dépassée, l'entreprise sera reconnue ouverte, quelle que soit l'inscription dans la charte, et devra se réinscrire comme ouverte.

Nous comprenons ce que c'est (OJSC et CJSC)

L’idée même qui sous-tend la structure des sociétés par actions est peut-être la plus compréhensible et certainement la plus développée au monde. Selon certains historiens, cette forme d'organisation des communautés monétaires est apparue en Europe dès le XVIe siècle. Simultanément à l’émergence des premières banques privées. Ayant résisté à l'épreuve du temps, la structure de base de la société par actions a survécu jusqu'à nos jours.

Qu'est-ce qu'une société par actions fermée : documents d'ouverture d'une société par actions fermée, caractéristiques, avantages et inconvénients d'une gestion de type fermé

Actuellement, la loi fédérale ne prévoit pas la possibilité de formaliser la gestion des entreprises sous la forme d'une société par actions fermée. Il est permis de créer une entreprise publique (pour les organisations par actions) et une organisation non publique. Certains interprètent mal la législation lorsqu'ils parlent d'annulation de l'enregistrement d'une société par actions fermée. Une telle entreprise demeure une forme d’existence organisationnelle et juridique. Mais compte tenu des modifications apportées à la loi de la Fédération de Russie, les propriétaires de grandes entreprises de ce type se voient proposer le choix entre deux options de réorganisation :

SOCIÉTÉ PAR ACTION FERMÉE

CJSC) est une société par actions dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs. Elle n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Le nombre d'actionnaires d'une société anonyme fermée ne doit pas dépasser 50 personnes. Taille capital autorisé au moins 100 fois le salaire minimum à la date d'enregistrement de l'entreprise.

1. En matière de réglementation :

8. Analogie en droit civil

9. Le concept de science gp. Étapes de développement du gp scientifique (excursion historique)

10. Concept et signes des relations juridiques civiles

11. Structure des relations juridiques civiles

12. Classification des relations juridiques civiles

13. Motifs de l'émergence, du changement et de la fin des relations juridiques civiles. Faits juridiques et compositions juridiques (compositions réelles). Classification des faits juridiques

14. Exercice des droits civils. Protection des droits civils

Le concept et le contenu du droit à la défense

15. Le concept de capacité juridique des citoyens de la Fédération de Russie. Capacité juridique des étrangers et des apatrides. Contenu de la capacité juridique

17. Limitation de la capacité juridique d’un citoyen. Reconnaissance d'un citoyen comme incompétent

18. Reconnaissance d'un citoyen comme disparu. Conséquences juridiques de la reconnaissance d'un citoyen disparu

19. Déclarer un citoyen mort, conséquences juridiques. Conséquences de la comparution d'un citoyen déclaré mort

20. Concept et caractéristiques d'une personne morale

Théories de l'éducation

21. Bureaux de représentation et succursales de personnes morales

22. Capacité juridique de la personne morale

23. Organes juridiques. Représentants de personnes morales

24. Classification des personnes morales

1. En fonction de l'étendue des droits des fondateurs (participants) par rapport à la personne morale ou à ses biens (clauses 2, 3 de l'article 48 du Code civil de la Fédération de Russie) :

2. Selon la nature et les objectifs de l'activité (article 50 du Code civil de la Fédération de Russie) :

3. Selon la composition thématique des fondateurs, les personnes morales sont divisées en :

8. Selon l’étendue des droits de propriété de l’organisation sur la séparation des biens :

9. Selon l'ampleur de l'activité :

25. Modalités de constitution d'une personne morale

26. Documents constitutifs de la personne morale et leur contenu

27. Réorganisation des personnes morales

28. Liquidation des personnes morales

29. Insolvabilité (faillite) d'une personne morale

13. Procédure de radiation des fonds

30. Partenariats et sociétés d'affaires : dispositions générales. Types de partenariats commerciaux et de sociétés

31. Société en nom collectif et société en commandite - personnes morales commerciales

32. Sociétés à responsabilité limitée et complémentaire – entités commerciales

33. Sociétés par actions ouvertes et fermées : concept, procédure de création, documents constitutifs. Actionnaires

34. Capital autorisé de JSC. Fonds JSC

35. Conditions d'émission d'actions par une société par actions. Types d'actions. Autres titres émis par JSC.

36. Direction de JSC : fonctions de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil de surveillance, de l'organe exécutif

2. Dans une entreprise comptant plus de cinquante actionnaires, un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé.

37. Filiales et sociétés dépendantes en tant que personnes morales

38. Coopératives de production en tant que personnes morales

39. Entreprises unitaires d’État et municipales – personnes morales commerciales

40. Personnes morales à but non lucratif

41. Institutions créées par le propriétaire de l'école privée

42. La notion d'objets de droits civils (relations civiles). Types d'objets de droits civils.

43. Les choses sont des objets de droits civils. Classification des choses et sa signification juridique

44. Une entreprise est un objet de droits civils.

45. Les actions et les résultats des actions sont des objets de droits civils

46. Résultats de l'activité intellectuelle (propriété intellectuelle) – objets des droits de l'État

47. Avantages immatériels – objets de droits publics

48. La notion de titres. Leur classement

50. Concepts et types de transactions

1) En fonction du nombre de participants :

2) Selon l'état :

1) Orale.

2) Écrit.

1) Par le nombre de parties impliquées :

2) Sur la base de la présence d'une contrepartie pour l'exécution des obligations découlant de la transaction :

4) Selon la valeur du but :

51. Conditions de validité des transactions. Le concept de transactions invalides

1) Par contenu :

52. Transactions annulées. Conséquences juridiques des transactions annulées

53. Opérations annulables. Conséquences juridiques de la reconnaissance d'opérations annulables comme invalides

54. La notion de représentation. Motifs de l'émergence des pouvoirs d'un représentant. Représentation sans pouvoir

55. Procuration

56. Concept, calcul et types de termes en droit civil

57. Notion et types de délais de prescription

58. Calcul des délais de prescription (début et fin des délais de prescription, suspension et interruption des délais de prescription)

59. Application des délais de prescription. Conséquences juridiques de l'expiration du délai de prescription. Réclamations qui ne sont pas soumises à prescription.

Voir les questions précédentes.

33. Sociétés par actions ouvertes et fermées : concept, procédure de création, documents constitutifs. Actionnaires

Une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions.

Les principales dispositions du Sat des sociétés par actions sont inscrites dans le Code civil de la Fédération de Russie, loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ<Об акционерных обществах>.

La dénomination sociale d'une société par actions doit contenir son nom et une indication que la société est une société par actions.

Participants d'une société par actions (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supporter les risques de pertes liés à l'activité de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent.

Types de sociétés par actions :

1) une société ouverte dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires.

Une telle société par actions a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elle émet et à leur vente libre ;

2) une société fermée dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé.

Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte pour les actions émises par elle ou les proposer autrement à l'acquisition à un nombre illimité de personnes.

Les fondateurs d'une société par actions concluent entre eux un accord qui détermine la procédure de leurs activités communes de création de société, la taille du capital social de la société, les catégories d'actions émises et la procédure de leur placement, etc.

L'accord portant création d'une société par actions est conclu par écrit.

Les fondateurs d'une société par actions sont solidairement responsables des obligations nées avant l'immatriculation de la société.

L'acte constitutif d'une société par actions est la charte, approuvée par les fondateurs.

La charte de la société par actions contient : 1) nom de la personne morale ; 2) son emplacement ; 3) des informations sur : a) la procédure de gestion des activités d'une personne morale ; b) les catégories d'actions émises par la société, leur valeur nominale et leur quantité, le montant du capital social de la société ; c) droits des actionnaires ; d) la composition et la compétence des organes de direction de la société et la procédure de leur prise de décision (les questions sur lesquelles les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité qualifiée des voix sont examinées).

Une société par actions a le droit, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, d'augmenter ou de diminuer son capital social en augmentant ou en diminuant la valeur nominale des actions ou en émettant des actions supplémentaires.

Organe directeur suprême d'une société par actions Assemblée générale ses actionnaires. La compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires comprend :

Changer la charte de l'entreprise ;

élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs ;

décision de réorganisation ou de liquidation de l'entreprise, etc.

34. Capital autorisé de JSC. Fonds JSC

Capital minimum autorisé devrait être pas moins de mille fois le salaire minimum,établi par la loi fédérale à la date de l'enregistrement.

Une augmentation du capital autorisé est possible par augmentation de la valeur nominale des actions (la décision est prise par l'assemblée générale des actionnaires) ou par placement d'actions supplémentaires (la décision est prise par l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration (surveillance conseil d'administration), si conformément aux statuts de la société, celui-ci a le droit de prendre une telle décision).

Capital autorisé peut être réduit en réduisant la valeur nominale des actions ou en réduisant leur nombre total.

La société par actions a le droit d'émettre et de placer deux types d'actions : ordinaires et privilégiées.

Action ordinaire donne le droit de voter à l’assemblée générale des actionnaires, le droit de recevoir un dividende non prédéterminé sur le bénéfice net de la société de l’année en cours et le droit de recevoir une partie des biens de la société lors de sa liquidation. La valeur nominale de toutes les actions ordinaires de la société est la même.

Article 99. Capital autorisé d'une société par actions

1. Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires.

Capital autorisé de l'entreprise détermine le montant minimum des biens de l'entreprise garantissant les intérêts de ses créanciers. Il ça ne peut pas être moins le montant prévu par la loi sur les sociétés par actions.

2. Il n'est pas permis de libérer un actionnaire de l'obligation de payer les actions de la société., notamment en le libérant de cette obligation en compensant les créances envers la société.

3. Une souscription ouverte aux actions d'une société par actions n'est pas autorisée jusqu'à ce que le capital autorisé soit intégralement payé. Lors de la création d'une société par actions, toutes ses actions doivent être réparties entre les fondateurs.

Par décret de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 18 juillet 2003 N 14-P, la disposition du paragraphe 4 de l'article 99 en liaison avec les dispositions des paragraphes 5 et 6 de l'article 35 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ, sur la base de laquelle la société anonyme est soumise à la liquidation par décision de justice, si la valeur de son actif net devient inférieure au montant minimum du capital social déterminé par la loi, ce qui est reconnu comme non contradictoire la Constitution de la Fédération de Russie.

4. Si à la fin du deuxième exercice et de chaque exercice suivant, la valeur de l’actif net de la société est inférieure au capital social, la société est tenue de déclarer et de s'enregistrer de la manière prescrite réduction de son capital social. Si la valeur des actifs spécifiés de la société devient inférieur à ce qui est spécifié par la loi montant minimum du capital autorisé (clause 1 de cet article), société soumis à liquidation.

5. La loi ou les statuts de la société peuvent établir des restrictions sur le nombre, la valeur nominale totale des actions ou le nombre maximum de voix appartenant à un actionnaire.

Article 100. Augmentation du capital social d'une société par actions

1. Une société par actions a le droit, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, d'augmenter le capital autorisé en augmentant la valeur nominale des actions ou en émettant des actions supplémentaires.

2. L'augmentation du capital social d'une société par actions est autorisée après son paiement intégral. Une augmentation du capital social d'une entreprise pour couvrir les pertes subies par celle-ci n'est pas autorisée.

3. Dans les cas prévus par la loi sur les sociétés par actions, les statuts de la société peuvent établir le droit de préemption des actionnaires possédant des actions ordinaires (ordinaires) ou d'autres actions avec droit de vote pour acheter des actions supplémentaires émises par la société.

Article 101. Réduction du capital social d'une société par actions

1. Une société par actions a le droit, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, de réduire le capital social en réduisant la valeur nominale des actions soit en achetant une partie des actions afin de réduire leur nombre total.

La réduction du capital social de la société est autorisée après avoir informé tous ses créanciers de la manière déterminée par la loi sur les sociétés par actions. Dans ce cas, les créanciers de la société ont le droit d'exiger la résiliation anticipée ou l'exécution des obligations pertinentes de la société ainsi que l'indemnisation des pertes.

Les droits et obligations des créanciers des établissements de crédit créés sous forme de sociétés par actions sont également déterminés par les lois réglementant les activités des établissements de crédit. (paragraphe introduit par la loi fédérale du 08/07/1999 N 138-FZ)

2. La réduction du capital social d'une société par actions par l'achat et le rachat d'une partie des actions est autorisée si une telle possibilité est prévue dans les statuts de la société.

Article 35. Fonds et actif net société

1. La société créeFONDS DE RÉSERVE du montant prévu par les statuts de la société, mais pas moins de 5 pour cent de son capital social.

(tel qu'édité par le gouvernement fédéral loi du 07.08.2001 N 120-FZ)

(voir texte dans le précédent éditeurs)

Le fonds de réserve de la société est constitué par des cotisations annuelles obligatoires jusqu'à ce qu'il atteigne la taille fixée par les statuts de la société. Le montant des cotisations annuelles est prévu par les statuts de l'entreprise, mais ne peut être inférieur à 5 pour cent du bénéfice net jusqu'à ce que le montant fixé par les statuts de l'entreprise soit atteint.

Le fonds de réserve de la société est destiné à couvrir ses pertes, ainsi qu'à rembourser les obligations de la société et à racheter les actions de la société en l'absence d'autres fonds.

Le fonds de réserve n'est pas peut être utilisé à d’autres fins.

2. La charte de la société peut prévoir formation à partir du bénéfice net d'un spécialFONDS COMMUN DES EMPLOYÉS DE L'ENTREPRISE . Ses fonds sont consacrés exclusivement à l'acquisition d'actions de la société, vendues par les actionnaires de cette société, pour distribution ultérieure à ses salariés.

En cas de vente rémunérée aux salariés de la société d'actions acquises aux frais du fonds de corporatisation des salariés de la société, le produit de la vente sert à constituer ledit fonds.

Jusqu'en 1992 Les sociétés fermées étaient pour la plupart courantes en Russie. Il y a deux raisons à cet état de choses. Premièrement, des sociétés par actions ont été créées sur la base des entreprises d'État. Leur passage rapide à la « navigation libre » était dangereux, car une telle entreprise pouvait perdre le contrôle. CJSC a permis de ne pas rompre avec structure gouvernementale gestion et exploiter ses avantages (octroi de prêts, assistance en matière de logistique, d'établissement ou d'entretien des relations avec les contreparties, etc.). Deuxièmement, le CJSC a autorisé jusqu'à un minimum niveau possible collecter des liquidités auprès des actionnaires lors de l'achat de biens publics. .

Dans le même temps, les sociétés anonymes fermées présentent de nombreux aspects négatifs. Ils soulèvent le danger de tendances monopolistiques dans l’économie. Dans une société anonyme fermée, la démocratie « par le bas » est très vite supprimée et le contrôle sur les activités des organes directeurs est réduit à néant. Restreindre la liberté d’aliéner des actions restreint les flux de capitaux. En outre, la pratique montre que dans ces entreprises, le niveau de rééquipement technique de la production et le rythme de son développement sont plus faibles. On peut affirmer que les sociétés par actions fermées sont encore de nature temporaire.

Société par actions fermée (CJSC)- cette société anonyme, dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou autre cercle de personnes prédéterminé, est reconnue comme société anonyme fermée.

Une société par actions fermée est une structure organisationnelle très courante dans la Russie d'aujourd'hui. forme juridique exercer une activité commerciale dans les conditions légales. Le CJSC agit comme une personne morale et possède des biens distincts. Une société anonyme fermée est une organisation commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions, indiquant que chaque fondateur dispose de droits obligatoires à l'égard de la société. Dans ce cas, les actions sont réparties uniquement entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte d'actions émises ni de proposer des actions pour leur acquisition à un nombre illimité de personnes. Les fondateurs (actionnaires) ne sont responsables des obligations de la société que dans la mesure de leurs apports au capital social constitué de la société. Dans le même temps, les dépôts d'une personne à une autre ne peuvent être transférés qu'avec le consentement de tous les autres participants de l'entreprise. La loi (dans presque tous les pays) fixe le montant minimum autorisé du capital autorisé.

Dans le processus de création d'une société par actions fermée (CJSC), les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou parmi un cercle de personnes prédéterminé. Cela se produit généralement relativement rapidement et la création d’une entreprise est ponctuelle. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte des actions qu'elle émet ni de les proposer à l'acquisition à un nombre illimité de personnes. Si l'un des fondateurs-actionnaires d'une société anonyme fermée souhaite quitter l'entreprise ou vendre une partie de ses actions, alors, tout d'abord, les autres actionnaires de cette société peuvent exercer le droit de les acquérir. Et seulement si personne n'exerce ce droit dans un délai de 30 à 60 jours à compter de la mise en vente des actions, celles-ci peuvent être vendues à des tiers.

Ces relations quelque peu « internes » qui existent dans une société anonyme fermée facilitent les actes contraires aux intérêts des membres de la société anonyme fermée et, éventuellement, de la société dans son ensemble, c'est-à-dire permettre les abus. En outre, il convient de garder à l'esprit que, selon la loi, une société anonyme fermée n'est pas obligée de publier ses documents pour l'information du public. C'est pourquoi le législateur limite le nombre de sociétaires à cinquante actionnaires. Si la limite maximale de ses membres est dépassée, alors la société anonyme fermée doit se transformer en société anonyme ouverte dans un délai d'un an, faute de quoi, passé ce délai, elle pourra être liquidée par décision de justice.

Le nombre de fondateurs, ainsi que de membres d'une société anonyme fermée ne peut excéder 50 personnes (si ce nombre d'actionnaires est dépassé, la société doit être transformée en société anonyme ouverte par réimmatriculation). Dans le cas où le fondateur est une seule personne, la décision de création appartient à cette seule personne.

L'organe suprême de direction est l'assemblée générale des actionnaires, qui se tient au moins une fois par an. Si un participant souhaite quitter la CJSC, il doit proposer ses actions aux autres participants restant dans l'entreprise. Il n'y a pas de rapport public sur les résultats des activités du CJSC. Mais chaque participant a le droit de prendre connaissance des résultats des activités de l’entreprise.

Les fondateurs (actionnaires) ne sont responsables des obligations de la société que dans la mesure de leurs apports au capital social constitué de la société. Dans le même temps, les dépôts d'une personne à une autre ne peuvent être transférés qu'avec le consentement de tous les autres participants de l'entreprise.

Le capital minimum autorisé de l'entreprise doit être au moins cent fois le salaire minimum fixé par la loi fédérale à la date enregistrement d'état société (article 26 de la loi sur JSC). .

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Ordre de création	à l'initiative des fondateurs
Document fondateur
Composition des participants (actionnaires)	Citoyens et personnes morales ; peut-être une personne. Le nombre de participants dans une société fermée ne dépasse pas 50 et dans une société ouverte, il est illimité.
Capital autorisé	Se compose de la valeur des cotisations (actions) des participants, émises en actions. Société fermée– la taille du capital autorisé n'est pas inférieure à 100 fois le salaire minimum, en capital ouvert - pas moins de 1000 fois le salaire minimum. Actionnaires société ouverte a le droit de vendre et d’acheter librement des actions
Responsabilité des participants	Les actionnaires ne sont pas responsables des obligations de la société par actions, mais supportent le risque de pertes dans la limite de la valeur des actions.
Contrôle	Corps suprême– réunion des participants ; organe exécutif – conseil d'administration, directeur ; un organe de surveillance peut être créé - un conseil d'administration
Répartition des bénéfices	Proportionnel au cours de bourse

Concept et institution. Une société par actions est une société commerciale constituée de personnes qui ont regroupé leur capital en un capital autorisé divisé en un certain nombre d'actions égales exprimées en titres - actions. JSC est un type d'organisation commerciale à caractère corporatif qui possède les droits d'une personne morale. Les participants d'une société par actions - actionnaires - ont des droits d'obligation à l'égard de la société par actions, inscrits dans les actions. La responsabilité de l'actionnaire pour les obligations de la JSC est limitée à la valeur de ses actions ; en substance, la valeur de l'action détermine les limites du risque entrepreneurial de l'actionnaire ; L'objet des droits de propriété sur espèces et les autres biens apportés par les fondateurs et les actionnaires à la JSC sont la JSC elle-même en tant que entité.

Après 1917 et la nationalisation généralisée de l’industrie, le mouvement des actions par actions en Russie tomba à néant au milieu de 1918. Cependant, avec la transition vers la NEP, l'intérêt pour Formes variées activité entrepreneuriale renaître à nouveau. Avant l'adoption du Code civil de 1922, il convient de noter certaines, pourrait-on dire, étapes préliminaires qui ont créé les conditions préalables à l'apparition dans le Code civil d'un ensemble de règles sur les partenariats commerciaux. La loi du 22 mai 1922 « Sur les droits fondamentaux de propriété privée reconnus par la RSFSR, protégés par ses lois et protégés par les tribunaux de la RSFSR » * (145) offrait à tous les citoyens juridiquement capables la possibilité de s'organiser industriellement et entreprises commerciales, y compris JSC.

Le 1er janvier 1923, le Code civil entre en vigueur sur le territoire de la RSFSR, qui contient les règles de base régissant le statut juridique et les activités des sociétés par actions. Le Code civil désignait les sociétés par actions sous les termes de « sociétés par actions » et de « sociétés par actions ». Dans l'art. 322 du Code civil, la définition d'une société par actions a été donnée : « Une société par actions (ou actions) est reconnue comme une société (société) constituée sous une dénomination particulière ou une société à capital fixe divisée en une un certain nombre de parts égales (actions), et dont seuls les biens de la société sont tenus aux obligations. Le formulaire JSC était également utilisé pour les organismes publics dont les actions pouvaient appartenir exclusivement à l'État. Dans le cadre de la nationalisation presque complète de l'économie nationale, les dispositions du Code civil sur les partenariats commerciaux et la liste des types de personnes morales de l'art. 24 du Code civil de 1964 ne mentionne aucunement les sociétés commerciales.

La transition russe en marche économie de marché a exigé la renaissance de formes organisationnelles et juridiques capables d'assurer le développement sans entrave de l'entrepreneuriat. L'utilisation du formulaire JSC est devenue l'un des outils les plus importants pour la privatisation des entreprises publiques et municipales. Le rétablissement de la législation sur les sociétés par actions a commencé avec l'approbation par le Conseil des ministres de la RSFSR le 25 décembre 1990 du Règlement sur les sociétés par actions.

Première partie du Code civil de la Fédération de Russie, adoptée en 1994 et créée sur la base du ch. 4 du Code civil de la loi sur les sociétés par actions du 26 décembre 1995 réglementait les relations liées à la création et aux activités des sociétés par actions.

La loi sur les sociétés par actions s'applique à toutes les sociétés par actions opérant en Russie. Caractéristiques de création et statut légal JSC dans les domaines de la banque, de l'assurance et activités d'investissement, ainsi que les sociétés constituées sur la base d'entreprises et d'organisations du complexe agro-industriel, devraient être déterminées par des lois fédérales spéciales * (146).

La création d'une JSC est possible soit en créant une JSC auparavant inexistante, soit en réorganisant une organisation commerciale existante. Essentiellement, la réorganisation est une forme de dissolution d'une personne morale, qui consiste dans le fait qu'au lieu d'un (ou plusieurs) sujets du chiffre d'affaires civil, une nouvelle personne y apparaît, héritant, dans une certaine mesure, des droits et obligations qui appartenait au prédécesseur légal. Une condition nécessaire pour qu'une JSC acquière les droits d'une personne morale est son enregistrement public auprès des autorités judiciaires * (147). La création d'une société par actions est un acte de volonté commis par des personnes ayant la capacité civile et la capacité juridique - les fondateurs. Les citoyens et les personnes morales peuvent agir en tant que fondateurs. Les institutions financées par leur propriétaire peuvent être membres d'une société par actions avec l'autorisation du propriétaire. La décision de créer une JSC est prise par les fondateurs conjointement et à l'unanimité, mais la loi autorise la création d'une JSC par une seule personne et alors la volonté de cette personne suffit. L'Assemblée constituante prend des décisions sur trois questions principales : la création d'une société par actions, l'approbation de sa charte et l'élection des organes de direction. Sur les questions les plus importantes, les décisions sont prises à l'unanimité. La décision relative à la constitution des organes de direction est prise à la majorité des trois quarts du nombre de voix appartenant aux fondateurs en fonction du nombre total d'actions avec droit de vote qui leur reviennent, compte tenu de leurs apports patrimoniaux.

La loi distingue deux types de sociétés par actions : ouvertes et fermées. Les sociétés par actions ouvertes (OJSC) ont le droit de procéder à une souscription ouverte pour les actions qu'elles émettent ; le nombre d'actionnaires n'est pas limité ; les actionnaires ont le droit d'aliéner leurs actions sans le consentement des autres actionnaires ; Dans les sociétés par actions fermées (CJSC), le nombre d'actionnaires ne doit pas dépasser cinquante, les actions sont réparties entre les fondateurs ou un cercle pré-limité de personnes, les actionnaires de CJSC ont un droit de préemption sur l'achat d'actions vendues par d'autres actionnaires de la société ( explications détaillées concernant le droit de préemption d'acheter des actions dans une société anonyme fermée sont contenus au paragraphe 7 de la résolution des plénums de la Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 2 avril 1997 N 4/8). Le capital social d'une société anonyme fermée ne peut être inférieur à cent fois le salaire minimum fixé par la loi fédérale à la date d'enregistrement public de l'entreprise. Pour une OJSC, le montant du capital autorisé n'est pas inférieur à mille fois le salaire minimum.

La possibilité d'avoir un nombre illimité de fondateurs et d'actionnaires dans une OJSC crée les conditions de mobilisation de capitaux importants pour assurer la solution des problèmes économiques majeurs. La limitation du nombre d'actionnaires d'une société par actions fermée rapproche cette forme de société commerciale des sociétés à responsabilité limitée et crée l'avantage de visibilité sur la composition personnelle de la société par actions, ce qui peut être important tant pour les relations internes dans la société anonyme et pour les relations avec les partenaires extérieurs.

Le seul document constitutif d'une JSC est sa charte. L'accord relatif à sa création conclu par les fondateurs de la société est un simple accord de partenariat (accord d'activités communes) et ne s'applique pas aux documents constitutifs (voir paragraphe 3 de la résolution du Plénum des Forces armées de la Fédération de Russie et Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 2 avril 1997 n° 4/8). La charte est un acte normatif local qui régit les relations internes entre les actionnaires et les organes de direction de la société par actions. Son Force juridique, l'obligation pour tous les actionnaires et organes de la JSC repose non seulement sur le fait de l'approbation de la charte par les fondateurs, mais également sur l'enregistrement ultérieur par l'État de la JSC. La loi donne exemple de liste informations qui doivent figurer dans la charte, les fondateurs ont également le droit d'inclure dans la charte tous les éléments qui ne contredisent pas la loi.

La charte distingue les dispositions informatives et normatives. Les informations qu'une personne intéressée peut obtenir de la charte doivent donner une image complète de la JSC en tant que sujet de droit civil, c'est-à-dire tout d'abord, individualiser la société par actions, caractériser les grandes orientations de ses activités et refléter l'état de ses biens. La Charte définit les droits des actionnaires en vertu diverses catégories actions Il établit la structure organisationnelle de la société par actions, détermine la structure des organes et normalise la procédure de leur constitution et de leurs activités.

Protégeant les intérêts des actionnaires, la loi a établi que seule la charte, adoptée à l'unanimité, peut prévoir des restrictions sur le nombre d'actions détenues par un actionnaire ou sur leur valeur nominale totale pour un actionnaire. Une limitation légale du nombre maximum de voix appartenant à un actionnaire est également autorisée, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Les modifications et ajouts à la charte d'une société anonyme sont effectués par décision de l'assemblée générale des actionnaires et deviennent valables dès leur enregistrement auprès de l'État.

Un type particulier de société par actions, occupant une position intermédiaire entre les sociétés par actions et les coopératives de production, est ce qu'on appelle l'entreprise populaire - une société par actions composée d'employés de l'entreprise * (148).

La loi fédérale du 19 juillet 1998 « sur les particularités du statut juridique des sociétés par actions de travailleurs (entreprises nationales) » * (149) (ci-après dénommée la loi sur les entreprises nationales) a été adoptée conformément au paragraphe 2 du Art. 1 de la Loi sur les sociétés par actions, où il est fait référence à « d'autres lois fédérales », dont l'effet peut s'étendre aux sociétés par actions qui présentent certaines caractéristiques par rapport aux dispositions générales de la Loi sur les sociétés par actions. Les dispositions de la loi sur les entreprises populaires doivent garantir la participation directe à la gestion d'une société par actions non seulement des actionnaires, mais également des salariés de l'entreprise qui ne sont pas actionnaires. Un système de mesures est également prévu pour protéger les actionnaires et les salariés contre d'éventuels abus de la part des personnes incluses dans les organes de direction d'une entreprise nationale. Dans le même temps, la mise en œuvre des objectifs fixés commence par la procédure de création d'une société par actions de travailleurs (entreprise populaire).

Les sociétés par actions de travailleurs (entreprises populaires - PE) ne sont créées qu'en transformant une organisation commerciale - un partenariat commercial et social, une coopérative de production. Les NP étatiques et municipales ne peuvent pas être converties entreprises unitaires, ainsi que les sociétés par actions ouvertes dont les salariés possèdent moins de 49 % du capital autorisé (article 2 de la loi sur les entreprises populaires). On suppose que dans ce dernier cas, l'influence des salariés sur les affaires de l'entreprise sera insuffisante. La décision de transformation est prise par les participants de l'organisation commerciale existante.

La particularité de la création d'une NP est que cela nécessite l'expression de la volonté non seulement des participants de l'organisation commerciale transformée en NP, mais également le consentement des employés de cette organisation, c'est-à-dire les personnes associées à l'organisation dans les relations de travail. Les participants décident de créer un PN à la majorité des trois quarts des voix. La loi sur les entreprises populaires n'indique pas à quelle majorité les employés d'une organisation commerciale doivent exprimer leur consentement. Il faut supposer que pour que le consentement soit valable, il faut au moins les trois quarts des voix de tous les salariés, y compris ceux qui participent à l'organisation commerciale en cours de transformation. La prochaine étape de la création d'un partenariat à but non lucratif est la conclusion d'un accord entre les salariés ayant exprimé leur consentement à la création d'une entreprise nationale, souhaitant en devenir actionnaires, et les participants à l'organisation commerciale transformée. Les salariés qui n'acceptent pas la transformation de l'organisation commerciale ne participent pas à l'accord et ne deviennent pas actionnaires de la NP.

L'accord de création d'une société par actions doit contenir des informations communes aux accords de création d'une société par actions (clause 5, article 9 de la loi sur les sociétés par actions) et, en outre, des informations sur le nombre de les actions que chaque salarié peut détenir au moment de sa création, y compris ceux qui participent à l'organisation commerciale en cours de transformation et qui ont décidé de devenir actionnaire de la NP ; tout participant d'une organisation commerciale qui n'est pas son employé ; chaque personne physique qui n'est pas membre de l'organisation commerciale en cours de transformation et/ou de la personne morale. La valeur monétaire des actions (actions, actions) de l'organisation commerciale en cours de transformation, les conditions, modalités et procédure de rachat de ses actions aux actionnaires par l'entreprise nationale afin de se conformer aux exigences de la loi sur les entreprises nationales et les termes de l'accord relatif à sa création doivent également être indiqués. Il est nécessaire de déterminer les modalités de paiement des actions de la NP ou la procédure d'échange des actions (actions, actions) de l'organisation commerciale convertie contre des actions de la NP par chaque actionnaire au moment de la création de la NP.

Si pour une JSC le seul document constitutif conformément à l'article 3 de l'art. 98 du Code civil est la charte, puis pour les activités de NP grande importance acquiert également un accord de création. Accord portant création d'une société par actions, prévu au paragraphe 5 de l'art. 9 de la loi sur les sociétés par actions, définit les relations des fondateurs pendant la période de création de la société, et l'accord portant création d'une société étend son effet pendant toute la durée de son existence. L'accord portant création d'une société par actions régit activités conjointes fondateurs en train de créer une entreprise. La validité de cet accord prend fin après la réalisation de l'objectif fixé par les parties à l'accord.

L'accord sur la création d'une société à but non lucratif ne cesse pas d'être valable après l'enregistrement public de l'entreprise. Ceci est attesté par son conditions préalablesénumérée au paragraphe 1 de l'art. 3 de la loi sur les entreprises populaires. Ainsi, selon le paragraphe 5 de l'art. 4 de la présente loi, par l'accord portant création d'une société à but non lucratif, la part des actions de l'entreprise dans le nombre total d'actions pouvant être détenues au total au moment de sa création par les participants de l'entreprise commerciale transformée organisation qui ne sont pas ses employés peuvent être déterminés pour une période pouvant aller jusqu'à cinq ans différemment de celle prévue au paragraphe 5. Ainsi, cet accord régira les relations internes au sein du NP pour une période pouvant aller jusqu'à cinq ans après sa création. Un effet similaire de l'accord concernant la part des actions d'une NP pouvant appartenir à un employé est prévu à l'article 6 de l'art. 4 de la loi sur les entreprises populaires. Ce qui précède signifie-t-il que l'accord sur la création d'un NP doit être classé comme actes constitutifs cette personne morale ? Si la NP est une société par actions et que cette circonstance se reflète même dans le titre de la loi - sur les particularités de la situation des sociétés par actions de salariés, alors il convient de répondre par la négative à la question posée, et le les dispositions correspondantes de la loi sur les entreprises populaires, dans lesquelles la validité de l'accord de création d'une entreprise s'étend à son activité, sont reconnues comme violant les règles du paragraphe 3 de l'art. 98 Code civil.

Conformément au paragraphe 2 de l'art. 3 de la loi sur les entreprises nationales, l'accord doit être signé par toutes les personnes qui décident de devenir actionnaires de la NP. La mise en œuvre de cette règle peut poser certaines difficultés pratiques si un nombre important de personnes décident de devenir actionnaires, puisque le nombre d'actionnaires d'une NP peut atteindre 5 000. grand nombre les personnes qui souhaitent devenir actionnaires peuvent signer un accord au moyen d'une procuration délivrée un certain nombre les personnes spécifiées à l'une d'elles en tant que signataire autorisé de l'accord. Les personnes délivrant une procuration sont parties à un accord multilatéral visant à créer un partenariat. Il semble qu'une telle procuration doive être notariée.

2. Propriété. La base de l'activité commerciale de la société par actions est le capital social, constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires. Le capital social de la société détermine le montant minimum des biens de la société qui garantit les intérêts de ses créanciers. La formation du capital autorisé a lieu lors du processus de création d'une société par actions par le paiement d'actions. Les actions peuvent être payées en espèces, en titres (effets, chèques, bons de souscription, etc.), en d'autres choses ou en droits de propriété ou autres droits ayant une valeur monétaire. Parmi les droits de propriété, il convient de mentionner les droits exclusifs d'un citoyen ou d'une personne morale sur les résultats de l'activité intellectuelle et les moyens équivalents d'individualisation d'une personne morale, d'individualisation des produits, des travaux exécutés ou des services ( marque, marque déposée, marque de service, etc.). Certaines informations (secrets commerciaux), qui entrent également dans le paiement des actions, peuvent également avoir une valeur commerciale. La propriété (y compris les droits de propriété) est évaluée au prix du marché. Le prix du marché est le prix auquel le vendeur, qui a informations complètes sur la valeur du bien et n'est pas obligé de le vendre, accepterait de le vendre, et l'acheteur, qui a des informations complètes sur la valeur du bien et n'est pas obligé de l'acheter, accepterait de l'acheter.

Un fonds de réserve doit être créé dans une société par actions pour couvrir les pertes de la société par actions, rembourser ses obligations et racheter des actions en l'absence d'autres fonds. Il est interdit de dépenser le fonds de réserve à d'autres fins. La charte peut prévoir la création d'un autre fonds spécial - un fonds de corporatisation pour les salariés de l'entreprise, consacré à l'acquisition d'actions avec leur placement ultérieur parmi les salariés de la société par actions. La loi ne nomme aucun autre fonds, mais n'interdit pas leur création. Sur cette base, la possibilité d'inclure d'autres fonds cibles dans la charte n'est pas exclue.

Le capital social fixé lors de la création de la société par actions peut ultérieurement être sujet à modification - augmentation ou diminution. Ces circonstances sont reflétées dans la charte et y sont enregistrées en tant que modifications. La décision d'augmenter le capital social est prise par l'assemblée générale ou le conseil d'administration, si de tels pouvoirs lui sont conférés par la charte. La décision de la réduire ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires. Une augmentation du capital social est possible en augmentant la valeur nominale des actions ou en plaçant des actions supplémentaires, une diminution - en réduisant la valeur nominale des actions ou en réduisant leur nombre total. Une réduction du nombre total d'actions est autorisée notamment par l'acquisition d'actions propres, qui sont remboursées lors de l'acquisition. La société anonyme n'a pas le droit de prendre la décision d'acquérir une partie des actions placées si, en conséquence, des actions d'une valeur nominale totale inférieure au niveau de capital autorisé fixé par la loi restent en circulation. Le rachat d'actions s'effectue non seulement sur la base d'une décision de réduction du capital social, mais également à la demande des actionnaires dans les cas prévus par la loi. Le propriétaire d'actions avec droit de vote a le droit d'exiger le rachat de ses actions si une décision est prise de réorganiser la société ou de réaliser une opération importante et qu'il a voté contre la réorganisation ou l'opération ou n'a pas pris part au vote. Le même droit appartient au propriétaire d'actions avec droit de vote en cas de décision d'apporter des modifications et des ajouts à la charte de la société par actions ou d'approbation de la charte dans une nouvelle édition, ce qui limite ses droits.

Contrôles. L'enjeu le plus important dans les activités de toute personne morale est la formation de son testament en tant qu'objet unique de la circulation civile. La structure des organes de JSC prévue par la Loi est conçue pour garantir les intérêts des actionnaires, la possibilité d'influencer réellement activité économique JSC. Un système unique de « freins et contrepoids » a été créé.

La loi définit la compétence des organes de direction des JSC. Sa redistribution entre autorités n'est pas autorisée, sauf dans un nombre limité de cas précisés dans la loi. Ainsi, la charte peut prévoir que la formation d'un organe exécutif et la cessation anticipée de ses pouvoirs, qui norme dispositif de la loi relèvent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires et relèvent de la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance). Il en va de même pour résoudre la question de la modification de la charte dans le cadre d'une augmentation du capital autorisé. De son côté, le conseil d'administration n'a pas le droit de transférer ses pouvoirs exclusifs à l'organe exécutif.

L'organe principal d'une société par actions est l'assemblée générale des actionnaires, qui forme les organes d'exécution et de contrôle. L'organe exécutif peut être le conseil d'administration, la direction - organes exécutifs collégiaux, ou le directeur, directeur général - l'organe exécutif unique. Les activités courantes des organes exécutifs sont sous le contrôle du conseil d'administration (conseil de surveillance) et de la commission d'audit (commissaire aux comptes) créée par l'assemblée générale des actionnaires. La loi sur les entreprises populaires désigne également l'assemblée générale des actionnaires (articles 10 et 11) et le conseil de surveillance (article 12) comme organes. directeur général(article 13) et la commission d'audit (de contrôle) (article 14).

La compétence de l'assemblée générale est déterminée par l'art. 48 de la loi sur les sociétés par actions. La résolution d'un certain nombre des questions les plus importantes de l'activité de la société relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires - elles ne peuvent être transférées pour décision ni à l'organe exécutif de la société par actions ni au conseil de surveillance (conseil des administrateurs). Seules les questions concernant les modifications et ajouts à la charte liées à l'augmentation du capital social de la société conformément à l'art. 12 et 27 de la Loi.

L'Assemblée Générale des Actionnaires doit être convoquée chaque année dans les délais fixés par la charte, dans le respect des délais établi par la loi. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration (conseil de surveillance) le propre initiative, ainsi qu'à la demande de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société anonyme, le commissaire aux comptes de la société, l'actionnaire (les actionnaires) qui possède au moins 10 % des actions avec droit de vote. L'assemblée peut se tenir soit en présence des actionnaires, soit par vote par correspondance (par scrutin). Par le vote par correspondance, de nombreuses questions de la vie d'une société par actions peuvent être résolues, à l'exception de l'élection du conseil d'administration, de la commission d'audit (commissaire aux comptes), de l'agrément du commissaire aux comptes de la société, de l'examen et de l'approbation de les rapports annuels, les bilans, les comptes de profits et pertes et la répartition des profits et pertes.

Les décisions prises par l'assemblée générale engagent les actionnaires. Cependant, la loi donne à l'actionnaire le droit de contester la décision de l'assemblée et d'exiger que le tribunal la déclare invalide. La reconnaissance d'une décision de l'assemblée générale comme invalide à la demande d'un actionnaire peut intervenir notamment en cas de notification tardive (absence de notification) de la date de l'assemblée générale ; défaut de donner la possibilité d'examiner matériel nécessaire(informations) sur les questions inscrites à l'ordre du jour de la réunion, fourniture tardive des bulletins de vote pour le vote par contumace.

Un actionnaire peut demander au tribunal l'annulation de la décision de l'assemblée générale si les conditions suivantes sont simultanément remplies : 1) la décision a été prise en violation de la loi, d'autres règlements ou des statuts de la société par actions ; 2) le demandeur n'a pas participé à la réunion au cours de laquelle la décision a été prise ou a voté contre celle-ci ; 3) cette décision a violé les droits et intérêts légitimes de l'actionnaire.

L'assemblée générale ne peut exercer tous ses pouvoirs de manière indépendante : dans certains cas, les actes de l'assemblée générale doivent être initiés par le conseil d'administration (conseil de surveillance). En particulier, sur recommandation du conseil, les questions de réorganisation de la société anonyme sont résolues - fusion, accession, scission, scission et transformation. En cas de liquidation volontaire d'une société, l'émission est également soumise à l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance).

La compétence de l'assemblée générale des actionnaires de la NP est déterminée de telle manière que dans la plus grande mesure garantir la participation du plus grand nombre possible d'actionnaires salariés de l'entreprise. Ceci est réalisé par une décision de l'assemblée générale sur la part maximale des actions NP dans le nombre total d'actions pouvant être détenues collectivement par des personnes physiques qui ne sont pas des salariés de l'entreprise et/ou des personnes morales. Le même objectif est atteint par la décision sur la part maximale d'actions dans leur nombre total pouvant être détenue par un employé de NP.

La liste des questions dont l'examen et la résolution relèvent de la compétence de l'assemblée générale du NP correspond généralement au contenu de l'art. 48 de la loi sur les sociétés par actions. La principale différence réside dans le système de vote proposé par la loi sur les entreprises populaires. Les « caractéristiques » proposées sont totalement en contradiction avec le principe fondamental de l'existence et de l'activité des sociétés par actions, où le vote s'effectue selon le principe « une action - une voix ». Ce principe est déterminé par la nature même d'une société par actions en tant qu'association de capital. Ce n'est pas sans raison que plusieurs articles de la loi sur les sociétés par actions parlent d'« actions avec droit de vote » (par exemple l'article 49). Pour participer aux affaires d'une société par actions, il faut participer à son capital - on peut dire que ce n'est pas l'actionnaire qui vote, mais son capital, exprimé dans les actions qu'il possède. L'article 10 de la loi sur les entreprises populaires propose le plus questions importantes fonctionnement de l'entreprise, prendre des décisions selon un principe différent, « non-actionnaire » - « un actionnaire - une voix ». Par le même principe, il est proposé de prendre une décision lors du vote sur la durée des pouvoirs de la commission de dépouillement lors de l'assemblée. Il est bien évident que le principe « un participant - une voix » est emprunté à une forme organisationnelle et juridique complètement différente. organisations commerciales, basé non pas sur l'association du capital, mais sur l'association d'individus - issus de coopératives de production. Article 2 de l'art. 15 de la loi sur les coopératives de production établit que chaque membre de la coopérative, quel que soit le montant de sa part, dispose d'une voix lors de la prise de décisions par l'assemblée générale des membres de la coopérative.

Les salariés de l'entreprise qui ne sont pas actionnaires peuvent participer aux travaux de l'assemblée générale des actionnaires d'une NP avec droit de vote consultatif (clause 5 de l'article 10 de la loi sur les entreprises populaires). La loi ne détermine pas les proportions quantitatives d'une telle participation - elle ne précise pas si tous les salariés non actionnaires, ou une partie d'entre eux, ont le droit de participer à l'assemblée. Du point de vue des intérêts commerciaux de l'entreprise, cette règle suscite des doutes, car la participation de personnes qui n'ont pas directement investi leurs fonds dans la société par actions peut nuire au respect des secrets commerciaux.

La création d'un conseil d'administration (conseil de surveillance) est obligatoire pour une société anonyme comptant plus de cinquante actionnaires. Les statuts d'une société avec un nombre réduit d'actionnaires peuvent prévoir que les fonctions du conseil d'administration (conseil de surveillance) seront exercées par une assemblée générale des actionnaires (article 64 de la loi sur les sociétés par actions). La compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) est déterminée par l'art. 65 de la Loi. La compétence exclusive de cet organisme comprend notamment la détermination domaines prioritaires activités de la société, convocation des assemblées générales annuelles et extraordinaires des actionnaires de la société (sauf dans les cas prévus au paragraphe 6 de l'article 55 de la loi), approbation de l'ordre du jour de l'assemblée générale, recommandations concernant le montant du dividende sur actions et les modalités de son paiement.

Les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un an et peuvent être réélus plusieurs fois. Les membres de l'organe exécutif collégial (conseil, présidium, etc.) ne peuvent constituer la majorité du conseil d'administration (conseil de surveillance), et l'organe exécutif unique (directeur général, président, etc.) n'a pas le droit d'être simultanément le président du conseil d'administration (conseil de surveillance).

Pour les IP, la loi prévoit également un conseil de surveillance, qui est un organe collégial dont la composition, dans les conditions fixées par l'article 7 de l'art. 12 de la Loi sur les entreprises populaires, un représentant des salariés non actionnaires peut être élu. Le directeur général, le président et les membres de la commission de contrôle (audit) sont élus uniquement parmi les actionnaires.

Le directeur général est l'unique organe exécutif de la NP, tandis que la loi sur les sociétés par actions donne aux actionnaires la possibilité de décider eux-mêmes s'ils souhaitent avoir un organe exécutif collégial ou unique. La question du président du conseil de surveillance est résolue de manière moins démocratique que dans la loi sur les sociétés par actions. Article 2 de l'art. 66 de la loi sur les sociétés par actions interdit à l'organe exécutif unique (directeur général, etc.) d'être simultanément président du conseil de surveillance. Article 4 de l'art. 12 de la loi sur les entreprises populaires règle généraleétablit que le président du conseil de surveillance est le directeur général de droit de la NP, sauf disposition contraire de la charte. Il peut être considéré comme tout à fait raisonnable de supposer que dans la plupart des cas, le schéma proposé par la norme dispositif de la loi sera choisi.

La règle du paragraphe 10 de l'art. 10 de la loi sur les entreprises populaires : la décision du conseil de surveillance de refuser d'inscrire une question à l'ordre du jour ou un candidat sur la liste de vote pour les élections au poste de directeur général du NP et de président de la commission de contrôle en tant que membre du conseil de surveillance et en tant que membre de la commission de contrôle peut faire appel auprès de la commission de contrôle, la décision qui, selon ce problème obligatoire pour le conseil de surveillance. Il semble que la règle ci-dessus ne devrait pas empêcher que la décision de la commission de contrôle puisse faire l'objet d'un recours devant les tribunaux. Le refus du droit de recours judiciaire signifierait une restriction injustifiée des droits des actionnaires de NP par rapport aux droits qui leur sont accordés par la loi.

Un organe exécutif est créé dans la société par actions, destiné à gérer les activités courantes de la société (article 69 de la loi sur les sociétés par actions). Il est chargé d'organiser l'exécution des décisions de l'assemblée générale des actionnaires et du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. Peuvent être élus au sein de l'organe exécutif tant les actionnaires que les personnes qui ne le sont pas. Les pouvoirs de l'organe exécutif de la société peuvent, par décision de l'assemblée générale, être transférés par convention à une organisation commerciale ou entrepreneur individuel(Au directeur).

La législation actionnariale crée les conditions permettant de protéger les droits des actionnaires, en particulier des minorités, contre les abus de la part des personnes faisant partie des organes de direction de la société par actions. Par conséquent, la loi sur les sociétés par actions comprend des règles sur la possibilité de contester les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et de l'organe exécutif. La protection des droits et intérêts de l'actionnaire s'effectue dans deux directions : la protection de ses droits de propriété et la protection de son droit de participer à la gestion de la société par actions. Bien entendu, les droits de propriété d'un actionnaire sont étroitement liés au droit de participer à la gestion de l'entreprise.

L'article 71 de la loi sur les sociétés par actions détermine la responsabilité des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif unique et des membres de l'organe exécutif collégial pour les pertes causées à la société par leurs actes coupables (inaction ). Si plusieurs de ces personnes se rendent coupables d'avoir causé des dommages, leur responsabilité envers la société est solidaire.

Droits et obligations des actionnaires. Le droit de propriété le plus important d'un actionnaire est son droit de recevoir des dividendes sur les bénéfices de la société par actions. La décision de verser des dividendes est prise par l'assemblée générale des actionnaires (dividendes annuels) ou par le conseil d'administration (acomptes sur dividendes - pour un trimestre, pour un semestre). La société est tenue de verser uniquement les dividendes déclarés. Le droit de recevoir des dividendes naît de l'actionnaire après que la société ait pris une décision concernant leur paiement, qui détermine le montant des dividendes pour les différentes catégories d'actions. En cas de retard de paiement, l'actionnaire a le droit d'introduire une action en justice pour récupérer auprès de la JSC les sommes qui lui sont dues. Si les dividendes pour la période concernée ne sont pas déclarés, le droit d'exiger leur paiement n'existe pas.

Le montant des dividendes versés sur les actions de même catégorie (ordinaires) est le même. Il est inacceptable de fixer le montant des dividendes sur les actions en fonction, par exemple, de l'ancienneté de l'actionnaire dans une entreprise appartenant à une société par actions, de la durée de détention des actions qui ne peuvent être privées ou du droit aux dividendes ; leur montant limité pour violation de la discipline du travail* (150).

Les propriétaires d'actions privilégiées n'ont pas le droit d'exiger le paiement de dividendes dont le montant est prévu dans la charte, si l'assemblée générale décide de ne pas verser de dividendes sur les actions d'un certain type ou de les payer en totalité. A défaut d'une telle décision, les actionnaires - propriétaires d'actions de préférence dont le montant des dividendes est fixé dans la charte, peuvent exiger leur paiement en temps fixe, et si le délai n'est pas respecté, le droit de saisir le tribunal. Bien entendu, dans les cas où, selon la loi, la société n'a pas le droit de prendre une décision sur le paiement des dividendes, les actionnaires n'ont pas le droit d'exiger leur paiement.

Les intérêts de la société par actions et de ses actionnaires visent à protéger les règles de la loi sur les transactions importantes et les intérêts dans les transactions de la société. Lors d'une transaction importante qui, comme d'autres transactions, est associée à un risque commercial, des pertes probables peuvent sérieusement compromettre la stabilité patrimoniale de la société par actions. Par conséquent, la loi exige, dans l'intérêt de la société anonyme elle-même et de la stabilité du chiffre d'affaires civil, une prudence particulière et le respect de règles particulières. Les transactions importantes sont comptabilisées comme une ou plusieurs opérations interdépendantes d'acquisition ou d'aliénation de biens ou de possibilité d'aliénation par la société de biens dont la valeur est supérieure à 25 % de la valeur comptable des actifs de la société par actions. à compter de la date de la décision de réaliser ces opérations. Ceci comprend également une opération ou plusieurs opérations connexes de placement d'actions ordinaires ou de préférence, convertibles en actions ordinaires, constituant plus de 25 % des actions ordinaires préalablement placées par la société. La décision de conclure une opération importante à hauteur de 25 à 50 % de la valeur comptable des actifs doit être prise à l'unanimité du conseil d'administration (conseil de surveillance) et, à défaut d'unanimité, l'émission peut être soumise au Assemblée générale.

Afin de renforcer la garantie des intérêts des actionnaires et des salariés de l'entreprise, l'article 5 de l'art. 15 de la loi sur les entreprises populaires, le critère de qualification d'une transaction comme « importante » a été modifié. Il s’agit d’une transaction dont l’objet est un bien immobilier valant 15 à 30 % de la valeur comptable des biens de l’entreprise. Contrairement à l'art. 79 de la loi sur les sociétés par actions, la loi sur les entreprises populaires exige qu'une décision unanime du conseil de surveillance sur une transaction importante soit également convenue avec la commission de contrôle. Une opération importante, ayant pour objet un bien dont la valeur dépasse 30 % de la valeur comptable des biens de l'entreprise, ne peut être conclue que par décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des trois quarts au moins des voix. . Il convient de noter que dans l'art. 78 de la loi sur les sociétés par actions fait référence à une transaction importante liée à l'acquisition ou à l'aliénation de biens par la société. La loi sur les entreprises populaires fait référence à « la réalisation d'une transaction importante ayant pour objet la propriété ». Mais une transaction dont l'objet est un bien n'est pas toujours associée à une aliénation ou à une acquisition - il peut aussi s'agir d'un contrat de location, d'un accord de transfert de propriété pour une utilisation gratuite, etc. Ainsi, il est évident que la loi sur les entreprises populaires a établi des restrictions supplémentaires dans l'intérêt des actionnaires et des employés de NP. Mais comme toute limitation, elle a ses aspects positifs et côtés négatifs. La complexité de la procédure de conclusion des transactions réduit le niveau d'efficacité dans la prise de décisions commerciales, ce qui, dans les conditions du marché, peut entraîner des conséquences négatives.

Pour la première fois, une catégorie de personnes affiliées liée au problème de l’intérêt dans une transaction d’entreprise est apparue dans la législation russe sur les actions. Les affiliés sont généralement désignés comme des personnes qui, à la suite de l'acquisition d'un certain bloc d'actions dans une société par actions, soit en raison de leur fonction officielle dans la société (membre du conseil d'administration, organe exécutif), ou en raison d'autres circonstances, peut, à un degré ou à un autre, contrôler les activités de l'entreprise. Les sociétés affiliées à une JSC peuvent être la principale société commerciale par rapport à laquelle la JSC est une filiale ; un actionnaire qui a le droit de disposer de plus de 20 % des actions avec droit de vote d'une société donnée ; membre du conseil d'administration de la société, personne occupant un poste dans d'autres organes de direction de la société, etc. * (151).

Sont considérés comme parties intéressées à l'opération un membre du conseil d'administration de la société anonyme, une personne exerçant une fonction dans d'autres organes de direction, un actionnaire (des actionnaires) qui, avec son ou ses affiliés, possèdent 20 pour cent ou plus des actions avec droit de vote de la société, si ces personnes, leurs conjoints, parents, enfants, frères et sœurs, ainsi que tous les membres de leur groupe : 1) sont parties à une telle transaction ou y participent à titre de représentant ou intermédiaire, 2) détenir 20 pour cent ou plus des actions avec droit de vote (actions, actions) d'une personne morale qui est partie à une transaction ou y participant en tant que représentant ou intermédiaire, et 3) occuper des postes dans les organes de direction d'un personne morale partie à la transaction ou y participant en tant que représentant ou intermédiaire. Afin de réduire ou d'éliminer complètement l'impact négatif sur les intérêts de la société par actions de l'intérêt dans la transaction des personnes pouvant influencer la décision de conclure une transaction et en déterminer les termes, la loi a établi des règles spéciales. Leur essence se résume à exclure les parties intéressées de la participation à la décision de conclure une transaction. Si un ou plusieurs membres du conseil d'administration sont intéressés par la transaction, la décision est prise à la majorité des voix désintéressées du conseil d'administration. Si l'ensemble du conseil d'administration est intéressé, la décision doit être prise en assemblée générale des actionnaires à la majorité des actionnaires non intéressés par la réalisation de cette opération.

L'article 16 de la loi sur les entreprises populaires contient des règles non seulement sur les transactions importantes, mais également sur les transactions dans lesquelles des personnes appartenant à l'équipe de direction de l'entreprise ont un intérêt. Cependant, l'une des exigences de cette loi, tout comme l'art. 82 de la loi sur les sociétés par actions impose aux personnes concernées de fournir des informations sur leurs intérêts. La loi sur les entreprises populaires prévoit que si les informations requises ne sont pas soumises en temps opportun, la commission de contrôle est tenue de porter la question du non-respect de la loi à l'assemblée générale. La Loi n'indique pas quelle doit être la réaction de l'assemblée générale. On ne sait pas dans combien de temps l'assemblée générale pourra discuter de ce message et interdire la transaction ou, au contraire, l'approuver. Si la transaction a été réalisée en violation de l'obligation de fournir des informations, la règle de l'art. 84 de la loi sur les sociétés par actions et profite de l'occasion pour invalider la transaction.

Réorganisation et liquidation d'une société par actions. La réorganisation d'une société par actions signifie que les droits et obligations de la société réorganisée sont transférés à d'autres personnes morales dans l'ordre de succession. La réorganisation peut avoir lieu soit par décision de la JSC elle-même (volontaire), soit par résolution de l'autorité compétente. Ainsi, la loi sur la concurrence autorise la division forcée des « entités économiques » (y compris les sociétés par actions) qui, tout en occupant une position dominante dans un secteur donné, exercent des activités monopolistiques et (ou) leurs actions conduisent à une restriction importante. de compétition* (152).

Parmi les formes de réorganisation d'une personne morale et auparavant connues des Russes droit civil Le Code civil de 1994, puis la loi sur les sociétés par actions, mentionnent la transformation. Une JSC peut être transformée en société à responsabilité limitée ou en coopérative de production. La transformation en société de personnes (totale ou limitée) ou en coopérative de consommateurs n'est pas autorisée. Lors de la réalisation de la transformation, des règles spécifiques à ce type d'organisations commerciales doivent être prises en compte. Il n'est pas contraire à la loi de transformer une société par actions d'un type en une autre : d'une société par actions ouverte en société par actions fermée et vice versa. Les restrictions ici sont déterminées par le nombre maximum d'actionnaires établi - dans une société par actions fermée, il ne devrait pas y en avoir plus de 50, donc une société par actions ouverte avec un plus grand nombre d'actionnaires ne peut pas être transformée en une société par actions fermée. -société par actions. Dans le même temps, une CJSC n'est pas susceptible d'être transformée en OJSC si la taille de son capital autorisé est inférieure au niveau minimum établi pour une OJSC.

La dissolution d'une JSC sous forme de liquidation est soumise aux normes du Code civil, communes à toutes les personnes morales et aux normes correspondantes de la loi sur les sociétés par actions. Une JSC peut être liquidée volontairement - par décision des actionnaires eux-mêmes, ou de force - par décision de justice. Le Code civil ne cite que deux motifs de liquidation volontaire d'une JSC : l'expiration de la période pour laquelle la personne morale a été créée et la réalisation de l'objet pour lequel elle a été créée. La décision de liquidation doit être immédiatement notifiée par écrit à l'autorité d'enregistrement de l'État du lieu d'enregistrement de la JSC.

La liquidation forcée d'une JSC est effectuée par décision de justice conformément aux motifs précisés dans le Code civil : exercice d'activités sans autorisation appropriée (licence), ou activités interdites par la loi, ou avec d'autres violations flagrantes de la loi ou d'autres actes juridiques réglementaires. La base de la liquidation forcée est également l'insolvabilité (faillite) de la société par actions. Les conditions et la procédure de déclaration de faillite d'une société par actions, ainsi que les caractéristiques de la procédure de liquidation sont déterminées par la loi sur la faillite, et pour les organismes de crédit - Loi fédérale du 25 février 1999 « Sur l'insolvabilité (faillite) des organismes de crédit » * (153).