Po veljavni zakonodaji pri nas je podružnica status, ki lahko vključuje tako pravne kot fizične osebe. Začne se z angleško terminologijo. V prevodu" podružnica« ima enak pomen kot naš glagol »pripeti« ali »zavezati«. Vendar pa obstaja razlika med evropskim razumevanjem tega izraza in ruskim.
Zakonodaja Ruske federacije
V nasprotju z razumevanjem, sprejetim v Evropi, so po ruski zakonodaji povezane družbe tiste organizacije, ki imajo možnost upravljanja drugih pravnih oseb, pa tudi hčerinske družbe. Zaradi tega pogosto vidite izraz "medsebojno povezana" podjetja. Vključen je tudi v čl. 20 in čl. 105. Tam se osebe imenujejo ne povezane, ampak medsebojno povezane.
Popolnejšo razlago o tem, kaj so podružnice, najdete v zakonu 948-1. Pojem je široko zajet tudi v predpisih, ki urejajo dejavnost delniških družb. Veliko pozornosti namenjamo pravicam delničarjev. Primer je zvezni zakon 208 z dne 26. decembra 1995, ki določa poseben postopek za opravljanje transakcij s povezanimi osebami in ureja tudi možnost posredovanja informacij o njih. Obstajajo sklicevanja na te subjekte pravnih razmerij v zakonodaji o trgu vrednostnih papirjev (Zvezni zakon-39 22.04.96) in komunalna podjetja(Zvezni zakon 161 z dne 14. novembra 2002).
Vedeti morate, da računovodstvo vključuje tudi dešifriranje, kaj pomenijo podružnice. Opredelitev je bila vključena v Uredbo št. 5n Ministrstva za finance, ki je začela veljati 13. januarja 2000. Vsi podatki o transakcijah, ki jih izvajajo tako povezane osebe, se obvezno vnesejo v računovodske evidence podjetja. To se naredi v primerih, ko imajo pridružene organizacije pomemben vpliv ali nadzor nad danim podjetjem.
Ta definicija kot "povezana" je v Rusijo prišla z Zahoda. Dobesedni prevod pomeni "povezati" ali "zavezati". Vsakdo, ki je daleč od poslovnega sveta, bo zaveden s seznamom na stotine in tisoče podružnic. Podružnice so osebe, ki igrajo pomembno vlogo v sodobnem poslovno sfero, zato jih je vredno spoznati pobližje in razumeti, v čem se razlikujejo, kako so regulirani in kakšne odgovornosti so jim naložene.
Podružnice in pridružene družbe
Podružnice so organizacije in osebe, ki imajo možnost vplivanja na podjetja ali samostojne podjetnike. Če v domači zakonodaji politika do povezanih oseb ni tako stroga, potem na Zahodu k temu vprašanju pristopijo veliko bolj previdno. V Rusiji so takšne osebe posamezniki hčerinske družbe in organizacije, ki so upravljavci.
Povezanost vpliva na delo podjetja, med strankami morajo obstajati organizacijska in premoženjska razmerja. Povezava omogoča organizaciji vstop v strukturo drugega podjetja brez sprememb vodstva.
Vrste in znaki
Na Zahodu pripadnost vključuje manj pravic in priložnosti. V domačem okolju se dodatna odvisna razmerja pojavijo, če:
- nadrejena oseba ima pravico ustaviti odločitve podrejenih oseb;
- obstaja delež v odobrenem kapitalu;
- oseba ima glasovalno pravico, ki jo uporabi na vsakem sestanku;
- Med člani odbora obstaja sorodstvena vez.
Za povezane osebe se ne štejejo zaposleni, ki lahko vplivajo na proizvodni proces podjetja s stavkami, spremembami zahtev ipd. Sorodnik lastnika podjetja, ki mu je zaupano vodenje hčerinsko podjetje, velja za pridruženo podjetje.
Kaj je pripadnost pravne osebe
Podružnice za pravna oseba so:
- osebe, ki imajo v lasti in obvladujejo več kot 20 % delnic ali kapitala družbe;
- identificiran kot del skupine oseb, kateri družba pripada;
- upravljanje skupine oseb, ki vključuje finančne in industrijske organizacije;
- zaposleni v organih upravljanja, vključno z direktorji.
Za samostojne podjetnike je seznam podružnic drugačen:
- člani iste skupine oseb kot podjetniki;
- podjetja, kjer ima samostojni podjetnik posameznik več kot 20 % delnic ali kapitala družbe.
Kaj je pridružena skupina
Vsaka pravna oseba ima svojo skupino povezanih oseb, ki vključuje vse bližnje sorodnike (starše, zakonca, brate, sestre, otroke, vnuke). Znaki prisotnosti pridruženega v skupini:
- obstaja paket delnic, sestavljen iz več kot polovice razpoložljivih vrednostnih papirjev;
- obstaja sklop pristojnosti matične družbe, ki urejajo sprejemanje in odpravo odločitev;
- posameznik neposredno vpliva na izbor kandidatov za člane nadzornega sveta;
- posameznik je vodja, organizacijo vodi edini izvršilni organ;
- nadzorni svet in upravni odbor sta ista človeka;
- priporočilo ali navodilo je postalo razlog za določitev položaja v podjetju.
Preberite tudi: Kako se izogniti napakam pri promociji blagovne znamke
Člani skupine oseb se smejo križati in sodelovati med seboj. Običajna situacija je vlaganje sredstev iz matične družbe v hčerinsko družbo, da se poveča njena stopnja rasti. Odpiranje podružnic, distribucija po regijah in še veliko več. Vse to so pridružena omrežja.
Pravna ureditev
Podružnice družbe urejajo naslednji členi ruske zakonodaje:
- člen št. 105.1 Davčnega zakonika Ruske federacije, ki opredeljuje odvisne osebe in njihov vpliv na podjetja;
- , ki določa delež udeležbe oseb v organizacijska vprašanja podjetja;
- urejanje davčnih vprašanj;
- urejanje transakcij;
- Zvezni zakon št. 39, ki ureja investicijska dejavnost organizacija in oblika kapitalskih naložb.
Povezana oseba, ki je to postala iz katerega od razlogov (sorodstvo, odstotek delnice z glasovalno pravico, stanje). Vsaka odvisna in nadzorujoča oseba bo imela nabor medsebojnih odnosov.
Če so bila kršena pravila reda, sledijo naslednje vrste kazni:
- Upravna odgovornost. Če so bile potrebne informacije posredovane v napačnem časovnem okviru ali so informacije nepopolne.
- Davčna obveznost. Porazdeljeno glede na povezane osebe. Izrečeno, če so osebe nerazumno spremenile ceno. Posebna komisija je povabljena, da ugotovi prisotnost dejavnikov za spremembo stroškov. Če je odstopanje večje od 20 %, se odmerijo dodatni davki in določi višina kazni.
- Civilna odgovornost. Če je bil kršen odobreni postopek sklepanja poslov.
Obveznost posredovanja podatkov o povezanih družbah
Za podružnice LLC velja več kot le pravice. Te osebe imajo zaradi posebnega statusa vrsto odgovornosti. Najprej morajo obvestiti javnost o delnicah z glasovalno pravico, ki jim pripadajo. To se naredi z vsemi podrobnostmi, predpogoj je oblika nagovora – pisna.
Neposredna metoda kaznovanja organizacije, ki javnosti ni posredovala podatkov o številu delnic. Toda v zvezi s takšnimi pravnimi osebami se naložijo številne sankcije, če vloga ni bila napisana v strogo določenem roku.
Povezano podjetje je oseba (fizična ali pravna), ki lahko vpliva na dejavnosti posameznikov ali pravnih oseb, ki izvajajo podjetniško dejavnost. Preprosto povedano, podružnica (oseba ali organizacija) je neposredno vključena v nadzor nad delniško družbo.
Izraz "povezana oseba", ki se uporablja v ruski zakonodaji, je bil izposojen iz anglo-ameriškega prava. angleški glagol affiliate označuje glagole: povezati, priključiti, povezati.
»Pripojiti nekoga« pomeni vpeljati tujega uradnika v vodstvo ene družbe.
V evropskem pravu so povezane družbe družbe, ki so odvisne od drugih družb. V ruski zakonodaji se beseda povezana uporablja za odvisne in prevladujoče osebe. Glavna značilnost pripadnosti je možnost vplivanja na poslovne aktivnosti.
Znaki pridruženega podjetja
Pomembna lastnost povezane osebe je prisotnost odvisnega razmerja med fizično ali pravno osebo in podružnico te fizične ali pravne osebe.
Ta odvisnost se kaže v naslednjih primerih:
Kadar ima fizična ali pravna oseba v lasti določen delež odobrenega kapitala pravne osebe z glasovalno pravico v organu upravljanja
- če ima fizična ali pravna oseba zaradi določenega pravnega statusa (na primer status generalnega direktorja ali upravljavca sklada) pravico izdajati zavezujoča navodila.
- če med posamezniki obstajajo določene družinske vezi (sorodstvena razmerja).
Podružnica pravne osebe
Povezane družbe pravnih oseb osebe so lahko:
Član nadzornega sveta ali upravnega odbora, član kolegijskega izvršilnega organa
- posamezniki ali pravne osebe, ki imajo pravico razpolagati z več kot 20 % skupno število glasovi, prevedeni v glasovalne delnice ali komponente odobrenega kapitala vložek iz deleža pravne osebe
- pravna oseba, če je članica finančno-industrijske skupine (finančno-industrijska skupina).
»Postopek pripojitve« je postopek vstopa enega podjetja v strukturo drugega brez menjave lastnika.V tem primeru so njegova povezana oseba lahko tudi člani upravnega odbora, člani kolegijskih organov upravljanja finančne industrijske skupine in osebe, udeležene v finančni industrijski skupini s pooblastilom. izvršilni organi
Podružnica posameznika
Povezane osebe osebe, ki opravljajo dejavnost, so lahko:
Osebe, ki pripadajo isti skupini oseb kot posameznik
- pravna oseba, kjer fizična oseba oseba ima pravico razpolagati z 20% skupnega števila glasov, ki pripadajo delnicam z glasovalno pravico ali vložku iz deleža pravne osebe, ki sestavlja odobreni kapital.
Delniške družbe Zvezni komisiji za vrednostne papirje redno posredujejo informacije o svojih podružnicah. Prav tako je vsaka delniška družba dolžna pripraviti sezname svojih povezanih družb za letno objavo v medijih. Poleg tega morajo biti v seznamih navedene vrste in količine delnic v lasti povezanih družb.
Povezanost pravnih oseb je možnost vplivanja na delovanje gospodarskega subjekta s sodelovanjem pri njegovih financah ali članstvom na vodilnih položajih.
Kdo se imenuje podružnice? Sem sodijo posamezniki in pravne osebe, ki imajo pravico in možnost vplivati na dejavnosti drugega subjekta. Podružnica podjetja je opredeljena kot član upravnega odbora ali podobnega organa izvršni direktor ali osebe, ki imajo pravico upravljati več kot 20% financ organizacije. Vlagatelji pogosto delujejo kot podružnice.
Sama beseda »pripadnost« izvira iz angleščine – affiliation, kar pomeni povezanost. Iz tega lahko razberemo, da beseda "pridružen" pomeni povezan, povezan. Pomen besede "pridružiti" je vključiti v kapitalsko udeležbo; "pridružiti nekoga" pomeni vključiti uradnika enega podjetja v upravljanje drugega.
Čeprav v vsakdanjem pogovoru ne slišimo pogosto "povezani" ali "nepovezani", ti pridevniki postajajo nekaj vsakdanjega v političnih programih. Primeri takih pogosto uporabljenih kombinacij: povezana podjetja (oseba, podjetje ali podjetje). Podružnica (povezana oseba) je organizacija (oseba), ki lahko kakor koli vpliva na dejavnosti od nje odvisnega podjetja. Pri pravnih osebah se povezava nanaša na razmerje podjetij med seboj.
Ta povezava je vzpostavljena na različne načine. Tukaj je nekaj značilnih znakov:
- če je ena pravna oseba udeležena v kapitalu druge;
- Če ima lastnik podjetja v lasti stvarni delež drugega podjetja;
- Če lastnik podjetja sodeluje v nadzornem svetu drugega podjetja.
Povezanost pravnih oseb ne nosi nobenih pozitivnih oz negativna vrednost, stopnja vpliva je odvisna tudi od različni dejavniki. Toda v nekaterih vidikih ga je treba upoštevati, na primer pri odločanju o pravnih vprašanjih ali pri nakupu sredstev.
Nepovezanost dveh podjetij pomeni, da eno podjetje ni ustanovitelj drugega, ni njegova podružnica (hčerinska družba) in nima skupnih lastnikov. To nakazuje, da ni dokazov o skriti ali očitni povezavi med tema dvema podjetjema.
Poslovni spori s podružnicami
V gospodarskih sporih veliko pomeni, ali je pravna oseba povezana ali nepovezana. Kakšna je nevarnost za delničarje, ko se pravna oseba poveže s podjetjem v upanju, da pridobi absolutni nadzor, koristi pri nakupu ali prodaji različnih dobrin ali storitev? Kako to preveriti in dokazati, ali obstajajo znaki, ki na to kažejo?
Če dejanja take podružnice po mnenju delničarjev ne ustrezajo interesom podjetja, se lahko neugodne transakcije ali odločitve izpodbijajo na sodišču. Če je pripadnost pravne osebe potrjena, sodišče odloči v korist tožnika - vse transakcije se razglasijo za neveljavne. Če se izkaže, da je tožena stranka nepovezana nasprotna stranka, se zahtevki delničarjev štejejo za nezakonite.
Naložbe in povezave
Povezanost (ali povezanost) pravnih oseb lahko poveča vrednost in prednost podjetja ter moti njegovo konkurenčnost. Kako to ugotoviti? To točko je lažje razumeti s primeri.
Vzemimo zavarovalnico. Ko je povezana z banko (oz industrijska skupina), potem se njegovi stroški znatno povečajo. Vlagatelj je lahko upravičen do nekaterih ugodnosti (seveda, ne da bi presegel zakon). Prednosti pridruževanja so tukaj jasno vidne. A v tem odnosu so tudi skriti trenutki. Zavarovalnica ima možnost pridobiti bazo kreditojemalcev, običajno pa so v vlogi zavarovalnikovih agentov bančni uslužbenci, ki bodo strankam priporočili, da z njihovim podjetjem sestavijo pogodbe. To je druga plat medalje pravne pripadnosti. osebe
Prav tako se dobiček od naložb znatno zmanjša, če so podjetja povezana s podjetji, ki imajo finančne težave. V takšnih pogojih obstaja nevarnost, da lastnika povezanih družb privede do subsidiarne odgovornosti, kar pomeni, da obstaja razlog za domnevo, da bo moral plačati svoje obveznosti.
Preverjanje pripadnosti
Glavni namen takšne študije je ugotoviti, ali so v skupini povezanih družb »slaba« podjetja. Navsezadnje se lahko "čistemu" podjetju ponudi podpis pogodbe, potem se pojavi skriti del strukture te "nepovezane" organizacije, kjer bodo preostale komponente te povezane celote negativno vplivale na "čisto" podjetje. To se bo izražalo v stalnih izgubah in preusmerjanju financ iz obtoka za pokrivanje dolgov "slabih" organizacij.
Praksa je pokazala, da ko je organizacija uvrščena na »črno listo« (zaradi neizpolnjevanja pogodb), lastniki registrirajo novo pravno osebo. V tem primeru pripadnost določa sestava ustanoviteljev, dodatno pa še naslovi registracije.
Glavne točke, na katere morate biti pozorni pri iskanju znakov povezanosti podjetij, so:
- Prisotnost drugih pravnih oseb med ustanovitelji;
- Prisotnost ustanovitelja, ki ima druga podjetja ali deleže v njih, to je, ki je podružnica.
Po odkritju povezanih pravnih oseb bi bilo dobro raziskati tudi njih. To velja tudi za ustanovitelja, ki ima tudi podjetje (še posebej, če je majhno). V epizodi z ustanoviteljem lahko pride do črpanja financ iz skupnega posla na škodo sodelovanja (za reševanje problemov svojega podjetja).
Če so med ustanovitelji pravne osebe, jih je vredno preveriti. Na kaj morate biti pozorni:
- Na podlagi česa so odprli podjetje;
- Vrsta dejavnosti teh podjetij;
- Ali obstaja logična utemeljitev za odprtje te pravne osebe?
Primer nelogičnosti in s tem moment, ki vzbuja sum o čistosti podjetja, je lahko povezovanje podobnih podjetij z enakimi sposobnostmi. Nobene ekonomske koristi in s tem tudi logike ni v odpiranju med seboj povezanih popolnoma enakih podjetij. To pomeni, da ljudje, ki so ta podjetja odprli, sledijo svojim ciljem.
Zakaj je treba posredovati podatke o podružnicah?
Takšne informacije so potrebne, ker razmerje med podjetji in podjetniki omogoča dogovarjanje o različnih cenah, ustvarjanje monopolov in »odstranjevanje« konkurentov. Zato zakonodaja o monopolih zavezuje delniške družbe, da pripravijo sezname povezanih oseb za predložitev regulativnim organizacijam. V računovodskih poročilih mora biti zapisana opomba o povezani osebi (skupini oseb). Delniške družbe poročajo tako nadzornim organizacijam kot delničarjem svojega podjetja. Če se od podjetja zahteva, da predloži dokument, ki potrjuje pripadnost pravnih oseb, se sestavi pristopno pismo.
Preden je bil izdan zakon o posredovanju podatkov o povezanosti, so lahko dogovori takih podjetij paralizirali trge posameznih držav. Da bi preprečili ponavljanje podobnih napak po vsej državi, v Rusiji seznam povezanih (fizičnih in pravnih oseb) nadzoruje Zvezna protimonopolna služba (FAS RF).
Kako prepoznati zanesljivega partnerja
Torej, da bi povečali stopnjo zaupanja v morebitnega novega poslovnega partnerja, je vredno preveriti povezanost novih nasprotnih strank. Pri iskanju je vredno upoštevati ne le pripadnost podjetja kot celote. V okviru preverjanja informacij je vredno ugotoviti število podružnic, predstavništev in novih podjetij novega partnerja. Ugotovite, ali obstajajo delnice v teh organizacijah, katere družbe upravlja nasprotna stranka. Priporočljivo je tudi preverjanje pripadnosti po upravljavcu – ali je direktor, ustanovitelj, samostojni podjetnik posameznik v drugih podjetjih (LLC, CJSC, OJSC).
Prisotnost registriranih posameznih enot in ustanovljenih organizacij bo pomagala znatno zmanjšati tveganja, ko delati skupaj z nasprotno stranko. Nasprotno, ko je vodja pravne osebe tudi vodja številnih podjetij (»množični vlagatelj«), je neposredna grožnja finančnih izgub zagotovljena.
Če je podjetje registrirano kot fiktivna oseba, se takega sodelovanja vzdržite.