Likvidacija poslovnega subjekta pomeni postopek, katerega posledica je prenehanje dejavnosti, pa tudi takojšnji obstoj pravna oseba na način, ki ga določa veljavna zakonodaja. Ta postopek ureja civilni zakonik, pa tudi številni drugi posebni pravni akti.
Vrste prenehanja pravnih oseb
Likvidacija poslovnih subjektov se lahko pojavi po naslednjih shemah:
- 1. Prostovoljno - odločitev o prenehanju dejavnosti se lahko sprejme v na predpisan način udeleženci pravne osebe ali za to pooblaščeni organ.
- 2. Prisilno - razlogi za tovrstno likvidacijo poslovnih subjektov (pravnih oseb) so navedeni v Civilnem zakoniku Ruske federacije. Ti vključujejo:
- Kršitve zakona, ki so bile storjene v postopku ustanovitve pravne osebe (pod pogojem, da teh kršitev ni mogoče odpraviti);
- Opravljanje dejavnosti brez posebnega dovoljenja (licence), če veljavna zakonodaja predvideva potrebo po takem dovoljenju;
- Kršitev ciljev delovanja s strani neprofitnih organizacij;
- Hude kršitve veljavne zakonodaje s strani gospodarskega subjekta. Ali dopuščanje ponavljajočih se kršitev.
Prisilno prenehanje dejavnosti se izvede na podlagi sodne odločbe na zahtevo zainteresiranih pooblaščenih organov ali uradnikov.
Poleg tega je treba poudariti vrste prostovoljnega prenehanja pravnih oseb. Med njimi sta popolna ukinitev dejavnosti in reorganizacija. Z reorganizacijo preneha obstoj ene pravne osebe, namesto nje pa se pojavi nova poslovna oseba. Do reorganizacije lahko pride s prevzemom, delitvijo, združitvijo, izčlenitvijo ali preoblikovanjem.
Kaj je prenehanje pravnih oseb?
V regulativni literaturi se pojem prenehanja pravne osebe istoveti z likvidacijo poslovnih subjektov. Ta koncept ne vključuje samo prenehanja katere koli dejavnosti pravne osebe - dejansko taka oseba popolnoma preneha obstajati. Ustrezna opomba o tem se vnese v Enotni državni register. Datum vpisa teh podatkov se šteje za datum prenehanja pravne osebe.
Upoštevati je treba, da včasih teh konceptov ni mogoče identificirati. Zlasti je lahko prenehanje dejavnosti pravnih oseb v določenih situacijah začasno. V tem primeru o likvidaciji ne more biti govora.
Postopek prenehanja pravnih oseb: glavne nianse
Za likvidacijo pravne osebe s strani pooblaščene osebe (v primeru prisilnega prenehanja upravitelja imenuje sodišče) se ustanovi likvidacijska komisija. Ta komisija na začetni fazi objavljeno v medijih množični mediji sporočilo, da je določen datum načrtuje se likvidacija pravne osebe z navedbo njenega polnega imena, datuma ustanovitve in časa, ki je na voljo upnikom, da prijavijo svoje pravne terjatve. To mora storiti najpozneje dva meseca pred predvidenim prenehanjem pravne osebe.
Nato (po poteku roka, določenega za prijavo terjatev upnikov), likvidacijska komisija sestavi vmesno likvidacijsko bilanco, ki jo morajo potrditi udeleženci ali pooblaščeni organ, ki je sprejel odločitev o prenehanju poslovnega subjekta.
Likvidacijski komisiji so zaupane naloge upravljanja pravne osebe, ki jih opravlja do trenutka, ko se v enotnem državnem registru na predpisan način vnese ustrezen vpis o njeni likvidaciji.
Na zakonodajni ravni postopek prenehanja pravnih oseb ureja 63. člen Civilnega zakonika Ruske federacije. Za izvedbo državne registracije prenehanja pravne osebe se morate obrniti na organ, ki je predhodno izvedel državno registracijo tega poslovnega subjekta. Skupaj z vlogo na predpisanem obrazcu se predloži paket dokumentov, vključno z originalnimi ustanovnimi listinami, aktom o likvidaciji, bilanco stanja in kartico, potrdili o zaključku računov in izročitvi arhivov, pa tudi žig in pečat pravnega subjekt.
Na podlagi rezultatov državne registracije likvidacije poslovnega subjekta se vlagatelju izda potrdilo uveljavljene oblike. Vso dokumentacijo pravne osebe, ki se neposredno nanaša na osebje, je treba v določenem roku prenesti v arhiv na lokaciji te osebe. Kadrovski dokumenti so praviloma predmet prenosa in jih je treba hraniti trajno ali daljše časovno obdobje (75 let). Drugo dokumentacijo, ki je na voljo v podjetju, je treba uničiti in sestaviti poročila.
Priznanje pravne osebe (samostojnega podjetnika posameznika) za insolventnega dolžnika (stečaj) in sprejem posebnih ukrepov v zvezi z njo, kot npr. prenehanje dejavnosti družbe (likvidacija) povezane z vztrajnim in sistematičnim neizpolnjevanjem prevzetih obveznosti. Vzroki za neizpolnjevanje obveznosti so lahko zelo različni – od začarane bilančne strukture do presežka obveznosti nad sredstvi.
Zunanji znak plačilne nesposobnosti podjetja je ustavitev tekočih plačil, natančneje, nezmožnost poravnave terjatev upnikov v 3 mesecih od datuma izteka obveznosti.
Razlogi za likvidacijo pravne osebe
Pravna oseba se lahko likvidira prostovoljno ali prisilno. Tako je v skladu z odstavkom 2 člena 61 Civilnega zakonika Ruske federacije razlogi za prenehanje dejavnosti družbe, tj. likvidacija pravne osebe so:
odločitev njegovih ustanoviteljev (udeležencev) ali za to pooblaščenega organa pravne osebe ustanovne listine, tudi v zvezi s potekom obdobja, za katerega je bila ustanovljena pravna oseba, z doseganjem namena, za katerega je bila ustanovljena;
sodna odločba v primeru opravljanja dejavnosti brez ustreznega dovoljenja (licence) ali dejavnosti, ki so prepovedane z zakonom, ali z drugimi ponavljajočimi se ali hudimi kršitvami zakona ali drugih pravnih aktov;
sodno priznanje registracije pravne osebe za neveljavno zaradi kršitev zakona ali drugih pravnih aktov, storjenih med njenim ustvarjanjem, če so te kršitve nepopravljive narave;
drugi primeri, ki jih določa civilni zakonik Ruske federacije.
Navedeni seznam razlogov za prostovoljno in prisilno likvidacijo pravne osebe ni izčrpen. Pravna oseba lahko preneha obstajati zaradi:
reorganizacija s preoblikovanjem, združitvijo, pristopom, delitvijo (v tem primeru pride do prenosa pravic in obveznosti po dednem redu);
likvidacija (v tem primeru ne gre za prenos pravic in obveznosti z nasledstvom).
Reorganizacija
Med reorganizacijo, ne glede na njeno vrsto, vedno obstaja nasledstvo pravic, ki ne zajema le obveznosti, temveč tudi druge premoženjske in nepremoženjske pravice reorganiziranega podjetja.
V primeru likvidacije in reorganizacije z združitvijo se šteje, da je pravna oseba prenehala obstajati od trenutka vpisa v enotni državni register pravnih oseb.
V primeru reorganizacije s preoblikovanjem, združitvijo, delitvijo se pravna oseba šteje za reorganizirano in preneha obstajati od trenutka državne registracije novonastalih pravnih oseb.
Pri reorganizaciji v obliki ločitve ne pride do prenehanja obstoja pravne osebe, ampak do delnega prenosa pravic in obveznosti po nasledstvenem redu v zvezi z novonastalimi pravnimi osebami. Na primer glede na splošno pravilo na prostovoljni osnovi se lahko pravna oseba likvidira s sklepom njenega organa, ki je za to pooblaščen z ustanovnimi dokumenti, po lastni presoji tega organa. Vendar pa ima pravna oseba pravico, da sprejme odločitev o prostovoljnem prenehanju dejavnosti podjetja v zvezi z razglasitvijo stečaja le skupaj z upniki (v skladu z zahtevami 2. odstavka 65. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). zveza).
Prisilna likvidacija
Glede prisilne likvidacije je poleg splošna pravila, ki ga vsebuje 2. odstavek 61. člena, Civilni zakonik Ruske federacije določa razloge za prisilno likvidacijo nekaterih vrst pravnih oseb. Tako se generalna partnerstva likvidirajo v primerih iz 81. člena (če v partnerstvu ostane edini udeleženec) in 1. odstavka 76. člena v naslednjih primerih:
- a) izstop udeleženca iz partnerstva;
- b) smrt udeleženca;
- c) priznanje udeleženca za pogrešanega, nesposobnega ali delno sposobnega;
- d) razglasitev insolventnosti (stečaja) udeleženca ali začetek postopka reorganizacije zoper njega s sodno odločbo (zaradi njegove insolventnosti);
- e) prenehanje pravne osebe, ki sodeluje v partnerstvu, zaradi njene likvidacije ali reorganizacije;
- f) zahteva osebnega upnika udeleženca za dodelitev dela premoženja družbe, ki ustreza deležu tega udeleženca v skupnem kapitalu družbe, z namenom izvršbe na tem premoženju); komanditna družba - v skladu s prvim odstavkom 86. člena (ob izstopu vseh vlagateljev, ki sodelujejo v družbi); družba z omejena odgovornost- po 1. odstavku 88. člena (če število udeležencev družbe presega omejitev, zakonski o družbah z omejeno odgovornostjo, pod pogojem, da se taka družba v enem letu ni preoblikovala v delniško družbo), 3. in 4. odstavek 90. člena (če družba krši obveznost v celoti plačati svoj odobreni kapital v prvem letu delovanja družbe, če družba v okviru ustaljenega reda ni zmanjšala odobrenega kapitala na dejansko vplačan znesek ali če strošek čista sredstva družbe bo manj, kot ga določa zakon najmanjša velikost odobrenega kapitala); delniška družba - tretji odstavek drugega odstavka 97. člena (če število udeležencev v zaprti delniški družbi presega mejo, ki jo določa zakon o delniške družbe, če se taka družba v enem letu ni preoblikovala v odprto) in četrtega odstavka 99. člena (če je vrednost čistega premoženja družbe manjša od minimalnega zneska odobrenega kapitala, določenega z zakonom).
Postopek likvidacije
Začetna faza postopka likvidacije pravne osebe je sprejetje sklepa o likvidaciji in takojšnje pisno obvestilo o tem registrskemu organu, ki je izvedel likvidacijo. državna registracija te pravne osebe. Glede na podlago za likvidacijo takšno odločitev sprejmejo ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe ali ustrezni organ. V enotnem državnem registru pravnih oseb se zabeleži, da je določena pravna oseba v postopku likvidacije (odstavek 1 člena 62 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Naslednja faza je imenovanje likvidacijske komisije ali likvidacijskega upravitelja. Z v tem trenutku Razveljavitev sklepa o likvidaciji je mogoča le z odločbo sodnega organa, če zakon ne določa drugače. Od trenutka, ko je imenovana likvidacijska komisija, se nanjo prenesejo pooblastila za vodenje poslov pravne osebe (odstavek 3 člena 62 Civilnega zakonika Ruske federacije). Ravnanje likvidacijske komisije je naslednje: v tisku objavi objavo o likvidaciji pravne osebe ter o postopku in roku za prijavo terjatev njenih upnikov, sprejme ukrepe za odkrivanje upnikov in prevzem terjatev ter obvesti upnike v pisanje o likvidaciji pravne osebe (odstavek 1 člena 63 Civilnega zakonika Ruske federacije).
V skladu s prvim odstavkom 63. člena Civilnega zakonika Ruske federacije se v tisku objavi obvestilo o likvidaciji pravne osebe, ki objavlja podatke o državni registraciji pravne osebe.
Po poteku roka za prijavo terjatev upnikov likvidacijska komisija sestavi vmesno likvidacijsko bilanco, ki odraža stanje in premoženje likvidirane pravne osebe v času sprejema sklepa o likvidaciji ter združi ustrezne podatke, na podlagi katerega likvidacijska komisija (likvidator) opravi poravnave z upniki ter prijavi terjatve in tožbe do dolžnikov. Takšni podatki vključujejo podatke o sestavi premoženja likvidirane pravne osebe, seznam terjatev, ki so jih predložili upniki, pa tudi rezultate njihove obravnave. Navedeno bilanco odobrijo ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o likvidaciji pravne osebe, v soglasju z organom, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb (2. odstavek 63. Civilni zakonik Ruske federacije).
Če ima likvidirana pravna oseba nezadost gotovina Za poplačilo terjatev upnikov likvidacijska komisija proda premoženje pravne osebe na javni dražbi na način, določen za izvršitev sodnih odločb (odstavek 3 člena 63 Civilnega zakonika Ruske federacije). Nato likvidacijska komisija izvede plačila upnikom likvidirane pravne osebe. Takšno plačilo se izvede po prednostnem vrstnem redu, določenem v členu 64 Civilnega zakonika Ruske federacije in, kot je že navedeno zgoraj, v skladu z vmesno likvidacijsko bilanco (4. člen 63 Civilnega zakonika Ruske federacije ). Nato se likvidirana pravna oseba odjavi iz registra davčni urad in v podružnicah izvenproračunskih skladov z izdajo potrdila uveljavljenega obrazca za naknadno predložitev registracijskemu organu. Imenovanje likvidacijske komisije ali likvidacijskega upravitelja je ena od faz likvidacijskega postopka pravne osebe.
Likvidacijsko komisijo (likvidatorja) v skoraj vsakem primeru imenuje oseba ali organ, ki je sprejel odločitev o likvidaciji, in deluje v skladu s členoma 63 in 64 Civilnega zakonika Ruske federacije. Sestava likvidacijske komisije (likvidatorja) mora biti dogovorjena z registrskim organom, ki je opravil državno registracijo te pravne osebe.
Če odločitev o likvidaciji sprejme sodišče, ima pravico naložiti likvidacijo ustanoviteljem (udeležencem) ali organu pravne osebe, ki je za to pooblaščen z ustanovnimi listinami. Od trenutka, ko je imenovana likvidacijska komisija, se nanjo prenesejo funkcije in pravice organov likvidirane pravne osebe (generalni direktor itd.), To je pooblastila za vodenje njenih poslov. Hkrati pooblastila, dodeljena ustanoviteljem ali udeležencem pravne osebe v zvezi z likvidacijo z neposredno zakonsko ureditvijo (na primer potrditev likvidacijskih bilanc), ne preidejo na likvidacijsko komisijo (likvidatorja).
V teh mejah likvidacijska komisija nadomesti organe pravne osebe in v skladu s tem je v skladu s členom 854 Civilnega zakonika Ruske federacije kakršen koli odpis sredstev z računov likvidirane pravne osebe možen le z nalog te komisije. Likvidacijska komisija deluje na sodišču v imenu likvidirane pravne osebe (odstavek 3 člena 62 Civilnega zakonika Ruske federacije).
V skladu z osmim odstavkom 63. člena Civilnega zakonika Ruske federacije se šteje, da je likvidacija pravne osebe zaključena in da je pravna oseba prenehala obstajati po vpisu v enotni državni register. pravnih oseb. Ta vpis opravi državni organ, ki je opravil državno registracijo pravne osebe. Če želite to narediti, je treba organu za registracijo predložiti naslednji niz dokumentov:
izvirniki ustanovnih dokumentov pravne osebe;
časopis z objavo o likvidaciji pravne osebe;
akt o likvidaciji (zapisnik seje likvidacijske komisije, v katerem je podjetje priznano kot likvidirano);
likvidacijsko bilanco stanja, ki jo potrdi pristojni organ z oznako davčnega inšpektorata;
izpolnjen likvidacijski karton;
obvestilo davčnega inšpektorata o odjavi pravne osebe;
potrdila vseh zunajproračunskih skladov o odjavi pravne osebe;
potrdilo o dostavi arhiva;
potrdila, ki potrjujejo zaprtje računov pravne osebe;
pečat in kotni žig pravne osebe (če obstaja) za uničenje.
Izključitev likvidiranega podjetja iz registra se potrdi s potrdilom o likvidaciji, ki ga izda registracijski organ likvidacijske komisije (likvidator). V skladu z osmim odstavkom 63. člena Civilnega zakonika Ruske federacije se šteje, da je likvidacija pravne osebe zaključena in da je pravna oseba prenehala obstajati po vpisu v enotni državni register. pravnih oseb.
Vsi dokumenti likvidiranega podjetja v zvezi z osebjem (nalogi, registrske kartice, kartice osebnih računov za plačilne liste ali plačilne liste itd.) So predmet obvezne predložitve v arhiv na lokaciji podjetja. Poleg tega se v arhiv oddajo dokumenti o statutarni dejavnosti podjetja (zapisniki sestankov ustanoviteljev itd.). Podroben seznam in postopek obdelave dokumentov ter njihove oddaje v arhiv je treba pojasniti v lokalnem arhivu.
Ko arhiv sprejme dokumente, se izda potrdilo ustaljene oblike, ki se nato predloži organu, ki registrira likvidacijo podjetja. Dokumenti, ki niso predmet arhiviranja, se morajo v skladu z akti uničiti. Postopek shranjevanja dokumentov računovodstvo določa Zvezni zakon št. 129-FZ z dne 21. novembra 1996 "O računovodstvu". Tako 17. člen določa, da so organizacije dolžne hraniti primarne knjigovodske listine, knjigovodske registre in računovodske izkaze za obdobja, določena v skladu s pravilnikom o urejanju državnega arhivskega dela, vendar ne manj kot pet let.
Rok uporabnosti različne vrste dokumenti so sestavljeni v skladu s seznamom standardnih dokumentov, ki nastanejo v dejavnostih državnih odborov, ministrstev, oddelkov in drugih institucij, organizacij, podjetij, z navedbo obdobij hrambe (odobril Glavni arhivski direktorat Sveta ministrov ZSSR 15. avgusta /88 (s spremembami 27.06.96).
Prenehanje dejavnosti samostojnih podjetnikov
Dejavnosti samostojnih podjetnikov se prenehajo v naslednjih primerih:
sodna odločba o razglasitvi insolventnosti (stečaja) samostojnega podjetnika posameznika;
vložitev vloge za prenehanje pri registrskem organu podjetniško dejavnost.
V prvem primeru državna registracija samostojnega podjetnika izgubi veljavnost od trenutka, ko sodišče sprejme ustrezno odločbo, v drugem pa od dneva, ko registracijski organ prejme vlogo podjetnika za preklic njegove državne registracije kot samostojnega podjetnika in predhodno izdano potrdilo o registraciji vloge za prenehanje opravljanja dejavnosti. Tako v primeru prostovoljnega prenehanja opravljanja dejavnosti samostojni podjetnik posameznik izgubi status podjetnika od trenutka, ko predloži potrdilo o registraciji organu, ki mu je to potrdilo izdal.
Samostojni podjetnik je dolžan obvestiti davčni organ na kraju registracije o likvidaciji (prenehanju) svoje dejavnosti v treh dneh od datuma take odločitve (2. odstavek 23. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Postopek razglasitve stečaja podjetja v pravni praksi je dvoumen, saj se v tem primeru pojavijo neustrezne ali popolnoma nasprotujoče si naloge:
na eni strani je treba poplačati terjatve glavnega upnika, če se dolžnik znajde v težkem finančnem položaju, pa je možna prodaja vsega njegovega premoženja; potem dolžnik dejansko preneha obstajati, zato bo terjatev drugih upnikov nemogoče poplačati;
na drugi strani pa se pojavi problem varovanja interesov podjetja, predvsem interesov ljudi, ki tam delajo.
Razlika med reorganizacijo in likvidacijo
Ob upoštevanju teh dejavnikov lahko sledi sodna odločba ne o likvidaciji, temveč o reorganizaciji dolžniškega podjetja. Reorganizacija je način prenehanja dejavnosti pravnih oseb in nastanek novih. Razlika med reorganizacijo in likvidacijo je naslednja. Pri reorganizaciji, ne glede na njeno vrsto, vedno pride do nasledstva, to je prenosa pravic in obveznosti reorganizirane pravne osebe na novo nastalo pravno osebo. V tem primeru se vse obveznosti reorganizirane pravne osebe v zvezi z vsemi njenimi upniki in dolžniki (vključno z dolgom do proračuna in zunajproračunskih skladov za plačilo ustreznih davkov in pristojbin) prenesejo na novo ustanovljeno pravno osebo. In na primer pravice do opravljanja določenih vrst dejavnosti, ki jih je reorganizirana pravna oseba opravljala na podlagi posebnega dovoljenja (licence), ni mogoče prenesti na novo ustanovljeno pravno osebo. To je posledica dejstva, da je licenca popolnoma individualiziran dokument, ki se izda v imenu določene pravne osebe. Tako bi morala prejeti "nova" pravna oseba, ki bi nastala v procesu reorganizacije zahtevane licence spet v svojem "novem" imenu.
Kar zadeva likvidacijo, v tem primeru ni prenosa pravic in obveznosti likvidirane pravne osebe z dedovanjem. Civilni zakonik Ruske federacije opredeljuje naslednje vrste reorganizacije pravnih oseb (člen 58):
- združitev;
- pristop;
- ločitev;
- izbor;
- transformacija.
Združitev pravnih oseb
Pri združitvi pravnih oseb preidejo pravice in obveznosti vsake od njih na novo nastalo pravno osebo v skladu s prenosno pogodbo. Tako ob združitvi preneha samostojen obstoj organizacij, ki se združujejo, in na njihovi podlagi nastane nova pravna oseba. Reorganizacija pravnih oseb v obliki združitve se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije novo nastale pravne osebe - pravnega naslednika. Od tega trenutka se šteje, da pravne osebe, reorganizirane s pripojitvijo, prenehajo obstajati.
Pripojitev pravne osebe k drugi pravni osebi
Pri pripojitvi pravne osebe k drugi pravni osebi preidejo pravice in obveznosti pripojene pravne osebe na slednjo v skladu s prenosno pogodbo. To pomeni, da se ena pravna oseba združi z drugo in s tem preneha obstajati kot taka, ta »drugi« pa obstaja še naprej. Reorganizacija pravne osebe s pripojitvijo se izvede z vpisom prenehanja dejavnosti pravne osebe, ki se pripoji k drugi pravni osebi. Ta »druga« pravna oseba se šteje za pravnega naslednika pripojene pravne osebe od trenutka, ko le-ta preneha obstajati. Šteje se, da je povezana pravna oseba prenehala obstajati od trenutka izključitve iz enotnega državnega registra pravnih oseb. Državno registracijo prenehanja dejavnosti pravne osebe, ki se združuje, opravi registrski organ z vpisom v enotni državni register pravnih oseb. Hkrati se v statut »druge« pravne osebe vpišejo podatki o pravnem nasledstvu, to je o obveznostih, ki so nanjo prenesene s pristopne pravne osebe v skladu z ločitveno bilanco in prenosnim aktom. Ustrezne spremembe listine so prav tako predmet državne registracije.
Razdelitev pravne osebe
Z delitvijo pravne osebe preidejo njene pravice in obveznosti na novo nastale pravne osebe v skladu z ločitveno bilanco. Povedano drugače, nove nastanejo na podlagi prenehanja pravne osebe. Reorganizacija pravne osebe z delitvijo se izvede z državno registracijo na novo nastalih pravnih oseb. Reorganizacija pravne osebe v obliki delitve se šteje za zaključeno, pravna oseba pa preneha obstajati od trenutka državne registracije vseh pravnih oseb - pravnih naslednikov reorganizirane. Registrski organ vnese v enotni državni register pravnih oseb podatke o novih pravnih osebah, ki nastanejo kot posledica delitve pravne osebe.
Izločitev ene ali več pravnih oseb iz pravne osebe
Pri izločitvi ene ali več pravnih oseb iz pravne osebe preidejo pravice in obveznosti reorganizirane pravne osebe na vsako od njih v skladu z ločitveno bilanco. Tako nastane nova pravna oseba, tista, iz katere se je izločila, pa obstaja naprej. Reorganizacija pravne osebe v obliki ločitve se izvede z državno registracijo novonastale pravne osebe (prav), ki bo pravni naslednik pravne osebe, iz katere je prišlo do ločitve, glede pravic in obveznosti, določenih z ločitveno bilanco.
Pri reorganizaciji v obliki oddelitve pravna oseba, iz katere so bile pravne osebe izločene, ne preneha obstajati. Reorganizacija pravne osebe v obliki ločitve se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije pravne osebe - pravnega naslednika. Statut pravne osebe, iz katere je prišlo do izločitve, vsebuje podatke o pravnem nasledstvu, to je o obveznostih, prenesenih na izločeno pravno osebo v skladu z ločitveno bilanco in aktom o prenosu. Te spremembe listine so predmet državne registracije.
Preoblikovanje pravne osebe ene vrste v pravno osebo druge vrste
Preoblikovanje pravne osebe ene vrste v pravno osebo druge vrste je sestavljeno iz spremembe organizacijske in pravne oblike. V tem primeru se pravice in obveznosti reorganizirane pravne osebe prenesejo na novo nastalo pravno osebo v skladu s prenosnim aktom. V tem primeru pravna oseba preneha obstajati in na njeni podlagi nastane nova. Preoblikovanje pravne osebe se izvede z državno registracijo novonastale pravne osebe. Šteje se, da je preoblikovana pravna oseba prenehala obstajati od trenutka državne registracije novo nastale pravne osebe (naslednika).
Tako v štirih primerih reorganizacije od petih pravna oseba preneha obstajati, v treh pa - ob delitvi, združitvi in preoblikovanju - skupaj s prenehanjem nastane nova (v primeru združitve in preoblikovanja) ali več novih ( pri delitvi) nastanejo pravne osebe. Pri ločitvi pride le do nastanka ene ali več novih pravnih oseb.
Odločitev o reorganizaciji pravne osebe sprejmejo njeni ustanovitelji (udeleženci) ali organ pravne osebe, pooblaščen z ustanovnimi listinami. Osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji pravne osebe, je dolžan o tem pisno obvestiti upnike reorganizirane pravne osebe. Upniki reorganizirane pravne osebe imajo pravico zahtevati prenehanje ali predčasno izpolnitev obveznosti, za katere je ta pravna oseba dolžnik, in nadomestilo za izgube (2. odstavek 60. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o njeni reorganizaciji, potrdijo prenosni akt ali ločitveno bilanco. Pred izdelavo ločitvene bilance oziroma prenosnega akta je treba opraviti popis premoženja in denarnih obveznosti reorganizirane pravne osebe.
Končna faza postopka reorganizacije, odvisno od njegove vrste, je državna registracija na novo nastalih pravnih oseb (med združitvijo, delitvijo, izčlenitvijo in preoblikovanjem) ali sprememba ustanovnih dokumentov obstoječih pravnih oseb (med združitvijo). Za registracijo se predložijo ustanovne listine novonastalih ali obstoječih pravnih oseb, prenosna ali ločitvena bilanca ter druge listine.
Ruska zakonodaja plača velika pozornost podjetniške in druge dejavnosti, ki jih izvajajo organizacije.
Civilni zakonik opredeljuje več možnih organizacijskih in pravnih oblik ustanovitve pravne osebe, od katerih je vsaka individualna. Vendar so nekateri procesi, povezani z organizacijami in podjetji, enaki za vse in govorimo o prenehanju ene ali druge dejavnosti.
Metode za prenehanje dejavnosti organizacij
Civilni zakonik govori o neskončno veliko pravni status organizacije, družbe in podjetja. In vprašanje prenehanja dejavnosti se odraža v številnih členih, vendar je treba najprej opozoriti na pravno sposobnost.
Tako kot državljani imajo tudi organizacije številne pravice in interese, iz katerih izhajajo odgovornosti. Prenehanje vsakršne dejavnosti pomeni izginotje tistih prav zagotovljenih svoboščin. Poleg kodificiranega prava je treba pozornost nameniti Zvezni zakon št. 129, ki beleži vpis v državni register podatkov, povezanih z ustanovitvijo organizacije in seveda njenim zaprtjem.
Če ste pozorni na načine prenehanja dejavnosti pravne osebe, potem tako civilni zakonik kot različni zvezni zakoni, in sicer Zvezni zakon št. 127, ki ureja stečaj, in zgoraj navedeni regulativni pravni akt, ki ureja obseg registracije vseh organizacij. Na podlagi pravnih norm se lahko varno določi tri pravne poti prenehanje dejavnosti pravne osebe. Ti vključujejo in. Vsak od njih ima svoje značilnosti in se od drugih dveh razlikuje po specifičnosti uporabe.
Reorganizacija
Razlogov, zakaj ustanovitelji in menedžerji zaprejo organizacijo, je veliko. kako situacija je bolj zapletena težja in radikalnejša je izbrana metoda. Reorganizacija je najbolj nežna med njimi. Civilni zakonik določa, da se lahko izvede, vendar sta pri prenehanju dejavnosti pravne osebe zanimiva le dva: združitev in. Vsak od njih pomeni zaprtje organizacije in ima poseben postopek prijave. Toda preden govorimo o postopku, je vredno govoriti o dveh vrstah te metode.
Reorganizacija je lahko prostovoljno, to je na pobudo udeležencev s sklepom na skupščini. Poleg tega je lahko prisiljeni, se ta postopek običajno izvaja na pobudo pooblaščenih organov ali na podlagi sodne odločbe.
Če pa govorimo o združitvah in prevzemih, ki pomenijo zaprtje pravne osebe, potem je ta postopek najpogosteje prostovoljen in pomaga izboljšati stanje v podjetju.
Torej dve obliki: združitev in pristop. Prvi pomeni, da se dve ali več pravnih oseb združita in prenehata obstajati, na podlagi česar se nova organizacija. Druga oblika ima nekoliko drugačen pomen. Ob pripojitvi se ena pravna oseba začne pripojiti drugi in s tem preneha opravljati svojo dejavnost. To je ta oblika, za razliko od združitve ne ustanovi nove pravne osebe.
, kot način za prekinitev dejavnosti, je zelo preprost. To je njegova glavna razlika od drugih dveh. dovolj odločati na skupščini udeležencev, podpisati zapisnik in poslati podatke davčnemu organu. Ne glede na obliko se vloga vloži pri Zvezni davčni službi, nato pa se v državni register vnesejo podatki o prenehanju ene pravne osebe in ustanovitvi nove v primeru združitve. Postopek je preprost in ne zahteva velika količina operacije.
Če pa govorimo o prisilni reorganizaciji, potem če ustanovitelji ne nadaljujejo s to metodo zaprtja organizacije v predpisanem roku, bodo imenovani poslovodni delavci in potem se pojavi tveganje, da postane toženec v civilni zadevi.
Tudi pri uporabi te metode prekinitve dejavnosti se morate spomniti. Civilni zakonik Ruske federacije pravi, da reorganizacija vedno vključuje prenos pravic in obveznosti s pravne osebe, ki se spreminja, na drugo. Združitve in prevzemi niso izjema.
Osnova za tak postopek bo prisotnost prenosna listina, ki pravno formalizira prenos pravic in obveznosti ter evidentira celotno premoženje organizacije. Sprejmejo in podpišejo ga ustanovitelji in vodje organizacije.
Likvidacija
Za razliko od reorganizacije ta metoda veliko bolj zapleten in vključuje več zaporednih dejanj, brez katerih bo postopek odpovedi preprosto nemogoč. Zakon poudarja klasična likvidacija, torej izvedeno po splošnem postopku, pa tudi alternativa.
Druga kategorija je precej nenavadna, saj gre bolj za formalnost kot za skladen večstopenjski postopek. Primer alternativne likvidacije bi bil prenehanje pravne osebe zaradi spremembe generalni direktor ali celotno skupino ustanoviteljev. Poleg alternativna skupina Pogosto se obravnava prvi način prenehanja dejavnosti organizacije, in sicer reorganizacija z združitvijo ali pristopom.
Civilni zakonik vsebuje predvsem norme, ki se nanašajo na klasično likvidacijo. Splošni postopek za zaprtje pravne osebe vključuje več faz, ki morajo slediti strogo ena za drugo:
- Sprejemanje odločitve. Na skupščini udeležencev se išče odgovor na vprašanje: likvidirati ali ne? Če da, se sestavi in podpiše protokol.
- . Od članov organizacije splošna odločitev se izvoli skupina likvidacijskih upraviteljev, ki bo izvedla vse nadaljnje ukrepe v zvezi z zaprtjem pravne osebe.
- Objava informacij o odločitev sprejeta v uradnem viru, "". Pomembno je, da se nadaljnji ukrepi lahko izvedejo šele po dveh mesecih.
- Obvestilo vseh upnikov. to obvezni pogoji, saj morajo biti v nekaj mesecih vse zahteve za poplačilo dolgov.
- . Po poplačilu vseh dolgov likvidacijska komisija ugotovi, koliko premoženja ostane in ga razdeli med ustanovitelje in udeležence. Pomembno je razumeti, da je nemogoče prenesti premoženje na udeležence, dokler dolgovi niso poplačani.
- Priprava dokumentov. Zakon določa jasen seznam dokumentov, ki jih je treba na koncu predložiti davčnemu organu:
- odločitev o zaprtju organizacije, to je podpisan dokument občni zbor;
- likvidacijsko bilanco in sklep o njeni potrditvi;
- obvestilo o oblikovanju likvidacijske komisije v obrazcu;
- obveščanje upnikov;
- vloga za državno registracijo v obrazcu.
Po opravljenih vseh zgornjih korakih in pripravi paketa dokumentov ga je treba poslati davčnemu organu, ki v petih dneh mora prejete dokumente pregledati in na njihovi podlagi odločiti ter vnesti podatke v državni register o likvidaciji pravne osebe. Po tem upravitelji prejmejo potrdilo.
In šele s prihodom tega trenutka, in sicer prejema tega dokumenta, lahko štejemo, da organizacija ne obstaja več.
Da se državni organi v prihodnje ne bi spominjali prej obstoječega podjetja, je treba tudi zapreti vse bančne račune in prenesti ohranjene dokumente pravne osebe v arhiv.
Stečaj
Zvezni zakon "o insolventnosti (stečaju)" določa, da se ta način zaprtja pravne osebe uporablja le, če organizacija ne more več izpolnjevati obveznosti v korist upnikov.
Obstajata dva glavna znaka stečaja, brez katerih tega postopka ni mogoče obravnavati. Prvi med njimi je, da mora biti znesek dolga najmanj tristo tisočakov, drugi pa, da pravna oseba tri mesece zapored ne more izpolniti svoje obveznosti.
Če so ti kriteriji izpolnjeni, potem lahko varno nadaljujete s stečajnim postopkom. Pomembno je, da ne vodi vedno do likvidacije; včasih obstaja priložnost rehabilitacijo, torej izboljšanje organizacije. Če pa podjetju še vedno ni mogoče pomagati, potem je stečaj neločljivo povezan z likvidacijo pravne osebe.
V skladu z zakonom je mogoče ločiti več korakov, ki jih je treba, tako kot v primeru likvidacije, upoštevati v strogem zaporedju.
- Vložitev predloga za začetek stečajnega postopka. Zagotavljajo ga lahko dolžniki, pooblaščeni organi ali upniki. Poleg vloge je potreben seznam naslednjih dokumentov:
- izpisek iz državnega registra;
- register, ki bo vključeval terjatve upnikov;
- vse bilance stanja;
- dokumenti o ustanovitvi pravne osebe.
- Po oddaji prijave po enem mesecu se imenuje vodja arbitraže. Vodi posle organizacije, ki nadaljuje z delovanjem kot doslej. Čas te stopnje lahko doseže do sedem mesecev, odvisno od količine dela. Posledično upravitelj pošlje poročilo sodišču, ki o tem odloči prihodnja usoda pravna oseba. Možnih je več možnosti:
- poravnalni sporazum med dolžnikom in upniki;
- , to je prodaja premoženja z namenom izboljšanja stanja;
- , kar pomeni različne ugodnosti in pomoč upnikov.
- Uporaba enega od možnih postopkov. Najpogosteje je to finančno okrevanje, ki lahko traja ne več kot dve leti. Če izbira pade na stečajni postopek, potem tukaj začnejo teči roki od šest mesecev ali več.
Glavna razlika med stečajem kot načinom prenehanja dejavnosti pravne osebe je njegovo trajanje. Lahko traja več let, da se organizacija razglasi za insolventno.
Možna pa je tudi skrajšana različica, ko podjetje pristane na prostovoljno reorganizacijo. Kar zadeva standardni postopek za razglasitev plačilne nesposobnosti osebe, če se po vseh ukrepih stanje v podjetju ne izboljša, potem bo na koncu razglašen stečaj.
Prednost te metode je, da vsi dolgovi so odpisani, ni treba prikazati likvidacijskih bilanc in razdeliti premoženja. Pravna potrditev dejstva stečaja se izvede na enak način kot pri prvih dveh metodah. Davčni organ dobi vse potrebne dokumente in vnese podatke v državni register. Nato se vodji podjetja izda potrdilo, pravna oseba pa uradno preneha obstajati na podlagi razglasitve insolventnosti, to je stečaja.
Sklepi
Od treh predstavljenih načinov prenehanja dejavnosti pravne osebe je najpogostejši. Vendar ima vsaka metoda svoje značilnosti.
Reorganizacijo odlikujeta hitrost in enostavnost ter minimalen napor. Likvidacija vam omogoča popolno ustavitev kakršne koli dejavnosti in poplačilo dolgov.
Stečaj ne le zapre pravno osebo, ampak tudi razbremeni njenega upravitelja izpolnitve obveznosti do upnikov, kar pritegne večino organizacij v težkih finančnih razmerah.
Prenehanje dejavnosti LLC in samostojnih podjetnikov: video posvetovanje
Pravni svetovalec Vladimir Lygin pojasnjuje, kakšna je razlika in kakšne so značilnosti likvidacije LLC in samostojnega podjetnika.
Obstajata dva načina za prenehanje dejavnosti pravne osebe: reorganizacija(razen poudarjanja) in likvidacija.
pri reorganizacija, se praviloma vse pravice in obveznosti pravne osebe prenesejo na druge organizacije (pravne osebe), t.j. pride do univerzalnega nasledstva. Pri tem je treba opozoriti, da če nove pravne osebe nimajo posebnih licenc, se lahko nekatere pravice nanje izjemoma ne prenesejo.
Reorganizacija pravne osebe se izvede na naslednje načine:
1. 2. Združitev več organizacij v eno.
2. Ločitev organizacij za več novih.
3. Pristop ena organizacija drugi.
4. Izbira organizacija od druge (dejavnosti slednje ne prenehajo);
2. 5. Pretvorba ene organizacije v drugo s spremembo njene organizacijske in pravne oblike, na primer: LLC v ALC ali v enotno podjetje.
Praviloma se reorganizacija izvede prostovoljno s sklepom vrhovni organ vodenje pravne osebe. V nekaterih primerih je dovoljena prisilna reorganizacija, zlasti v zvezi s protimonopolno politiko (prepoved združevanja, pripojitve, preoblikovanja organizacij ali zahteva po prisilni ločitvi) ali zaradi ekonomske krepitve organizacije, tj. preprečiti stečaj enega od njih.
Pri reorganizaciji je treba predhodno obvestiti upnike, saj reorganizacija posega v njihove interese. Upniki lahko zahtevajo predčasno izpolnitev ali prenehanje obveznosti ter povrnitev izgube.
Formalizira se reorganizacija pravnih oseb prenosna listina (združitev, pripojitev, preoblikovanje), oz ločitvena bilanca stanja (delitev, selekcija). Reorganizacija se konča v trenutku državne registracije novonastalih subjektov ali v trenutku izključitve povezane osebe iz državnega registra.
pri likvidacija preneha dejavnost pravne osebe brez pravnega nasledstva t.j. brez prenosa svojih pravic in obveznosti na druge osebe po dednem redu.
Lahko se izvede likvidacija prostovoljno z odločbo pristojnega organa pravne osebe v primerih doseganja ciljev njegove ustanovitve, izteka obdobja delovanja, razglasitve insolventnosti osebe itd .; in tudi v prisiljeni odredi s sodno odločbo na tožbo pristojnega državnega organa zaradi opravljanja z zakonom prepovedane dejavnosti brez dovoljenja, hude kršitve zakona ipd.
Likvidacija pravne osebe poteka v naslednjem vrstnem redu:
1. Organ, ki je sprejel sklep o likvidaciji, poročila registrskemu organu o njegovi odločitvi o vpisu ustreznih podatkov v register; opredeljuje rok in postopek likvidacije; imenuje likvidacijska komisija (likvidator), ki ji od tega trenutka pripadajo pooblastila organa upravljanja organizacije.
2. Likvidacijska komisija (likvidator):
V medijih objavi sporočilo o likvidaciji organizacije, ki navaja postopek in čas za sprejem terjatev (zahtev) od upnikov za najmanj dva meseca (1. člen 59. člena Civilnega zakonika), identificira in obvesti vse upnike v pisanje;
Izterjuje terjatve;
Ocenjuje obveznosti do dobaviteljev in sprejema odločitve o ugoditvi ali zavrnitvi terjatev upnikov, sestavi vmesno likvidacijsko bilanco stanja (aktiva-pasiva);
Izpolnjuje zakonske zahteve na način, ki ga določa zakon. V čl. 60 Civilnega zakonika določa vrstni red izpolnjevanja zahtev. Skupaj je pet čakalnih vrst:
1) terjatve državljanov, ki jim je likvidirana oseba odgovorna za povzročitev škode življenju ali zdravju;
2) izračuni za izplačilo odpravnin, plače oseb, ki delajo pod pogodba o zaposlitvi, o plačilu avtorskih honorarjev po avtorskih pogodbah;
3) dolg za obvezna plačila v proračun in izvenproračunskih sredstev;
4) terjatve upnikov za obveznosti, zavarovane z zastavo premoženja likvidirane organizacije;
5) poravnave z drugimi upniki.
Čakalno vrsto je treba spoštovati in izpolnitev naslednje čakalne vrste ni dovoljena brez popolne izpolnitve zahtev prejšnje čakalne vrste.
Po poplačilu navedenega dolga se sestavi končna likvidacijska bilanca;
Razdelitev preostalega premoženja med udeleženci organizacije, razen če iz zakona ali ustanovnih dokumentov ne izhaja drugače.
3. Vsi likvidacijski dokumenti se prenesejo na organ za državno registracijo, ki opravi ustrezen vpis v državni register. Od tega trenutka pravna oseba izgubi pravno sposobnost in se šteje za prenehanje.
100 RUR bonus za prvo naročilo
Izberite vrsto opravila Diplomsko delo Tečajna naloga Povzetek magistrskega dela Poročilo o praksi Članek Poročilo Pregled Test Monografija Reševanje problemov Poslovni načrt Odgovori na vprašanja Ustvarjalno delo Esej Risanje Dela Prevajanje Predstavitve Tipkanje Drugo Povečanje unikatnosti besedila Magistrsko delo Laboratorijsko delo Spletna pomoč
Ugotovite ceno
Dejavnosti organizacije lahko prenehajo na dva načina: med reorganizacijo ali med likvidacijo.
Reorganizacija predstavlja prenehanje dejavnosti ene organizacije s prenosom pravic in obveznosti na drugo organizacijo.
Reorganizacija pravne osebe se izvaja v naslednjih oblikah:
Združitev več pravnih oseb v eno;
Pripojitev ene ali več pravnih oseb drugi;
Razdelitev pravne osebe na več samostojnih organizacij;
Ločitev ene ali več novih pravnih oseb iz pravne osebe (brez prenehanja njene dejavnosti);
Preoblikovanje pravne osebe iz ene organizacijske in pravne oblike v drugo (1. člen 57. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).
V vseh teh primerih, razen pri ločitvi, preneha dejavnost vsaj ene pravne osebe, vendar njene pravice in obveznosti ne prenehajo, temveč se po nasledstvu prenesejo na novonastale pravne osebe. Do dedovanja pride tudi ob ločitvi, saj v tem primeru del pravic in obveznosti preostale pravne osebe preide na novo nastalo (izčlenjeno) pravno osebo.
Posledično reorganizacija pravne osebe vedno povzroči nastanek nasledstva (čeprav ni povezana s prenehanjem njene dejavnosti v primeru ločitve). To je bistvena razlika od likvidacije pravne osebe, pri kateri ne nastane nasledstvo v pravicah in obveznostih, ker so tako kot njihov subjekt - pravna oseba, predmet prenehanja.
Reorganizacija pravne osebe se praviloma izvede prostovoljno, s sklepom ustanoviteljev ali organa, pooblaščenega z ustanovnimi listinami, na primer skupščine njegovih udeležencev. Prostovoljna reorganizacija v obliki združitve, pristopa ali preoblikovanja v primerih, ki jih določa zakon, se lahko izvede s predhodnim soglasjem državnih organov (odstavek 3 člena 57 Civilnega zakonika Ruske federacije). Takšno soglasje je treba pridobiti od protimonopolnih organov, ki nadzorujejo nastanek gospodarskih subjektov, ki bi lahko zasedli prevladujoč položaj na trgu. blagovni trg.
V primerih, ki jih zakon neposredno določa, se lahko reorganizacija v obliki delitve in dodelitve izvede prisilno po odločbi pristojnega organa. vladna agencija ali sodišče. Tako so lahko pravne osebe, ki imajo prevladujoč položaj na katerem koli proizvodnem trgu, v skladu z zakonom v primeru ponavljajočih se kršitev zahtev protimonopolne zakonodaje predmet prisilne delitve ali ločitve neodvisnih organizacij iz njihove sestave.
Reorganizacija pravnih oseb se formalizira bodisi s prenosnim aktom (bilanco stanja) (v primeru združitve, pristopa in preoblikovanja) bodisi z ločitveno bilanco (v primeru ločitve in ločitve) (58. čl. Ruska federacija).
Upniki morajo biti o reorganizaciji v teku pisno obveščeni in lahko zahtevajo predčasno prekinitev ali izpolnitev obveznosti ter nadomestilo za s tem povezane izgube. Spoštovanje pravic upnikov je zagotovljeno tudi z določbami 2. čl. 60 Civilnega zakonika Ruske federacije, v skladu s katerim mora akt o prenosu ali ločitvena bilanca nujno vsebovati informacije o vseh obveznostih reorganizirane pravne osebe, vključno s tistimi, ki so bile sporne v času reorganizacije. Če po reorganizaciji ni mogoče določiti naslednika, so novonastale pravne osebe solidarno odgovorne upniku. Takšna odgovornost pomeni, da ima upnik pravico zahtevati v v celoti kateri koli od novonastalih organizacij
Reorganizacija se šteje za zaključeno (izvedeno) od trenutka državne registracije na novo nastalih pravnih oseb, v primeru združitve pa od trenutka državne registracije prenehanja dejavnosti združene pravne osebe (člen 4 člena 57 Civilnega zakonika Ruske federacije). Opozoriti pa je treba, da podobna pravila obstajajo tudi v številnih posebnih zakonih o določene vrste pravne osebe (na primer 4. odstavek 15. člena zakona »O delniških družbah«; 3. odstavek 51. člena zakona »O družbah z omejeno odgovornostjo«; 2. odstavek 26. člena zakona »O proizvodnih zadrugah«). 3. odstavek 16. člena Zakona o nepridobitnih organizacijah).
Likvidacija pravna oseba je način za prenehanje dejavnosti v odsotnosti nasledstva pravic in obveznosti (1. člen 61. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Ker se pravice in obveznosti pravne osebe ne prenesejo na pravne naslednike, postane naloga zagotavljanja pravic in interesov upnikov (drugih udeležencev v prometu s premoženjem) tu še pomembnejša kot v primerih njene reorganizacije. Zato zakon določa poseben postopek za likvidacijo pravne osebe. Likvidacija kot način prenehanja pravne osebe je precej zapleten pravni pojav, ki pomeni nekakšno "smrt" določenega poslovnega subjekta.
Likvidacija se lahko izvede prostovoljno po odločitvi ustanoviteljev ali pooblaščenega organa pravne osebe, zlasti po izteku obdobja ali z doseganjem ciljev, za katere je bila ustanovljena (na primer upravljanje podjetje v izgradnji preneha z dejavnostjo po začetku obratovanja dokončanega objekta). Prisilna likvidacija je možna tudi v skladu s sodno odločbo (odstavek 2 člena 61 Civilnega zakonika Ruske federacije). Razlogi za to so, da pravna oseba izvaja svoje dejavnosti brez ustreznega dovoljenja (licence) ali s ponavljajočo ali hudo kršitvijo zakona ali drugih pravnih aktov, pa tudi v nasprotju te dejavnosti z zakonskimi prepovedmi (vključno s sistematično kršitvijo svoje posebne pravne sposobnosti s strani nepridobitne organizacije). Primere prisilne likvidacije pravne osebe lahko določa le civilni zakonik Ruske federacije. Sem sodi tudi sodišče, ki razveljavi registracijo pravne osebe zaradi nepopravljivih kršitev zakonodaje, storjenih pri njenem nastanku, saj je v tem primeru »prostovoljna« likvidacija pravne osebe dejansko prisilne (prisilne) narave. Poseben primer likvidacije pravne osebe je njena insolventnost (stečaj).
Likvidacija pravne osebe je dokaj dolgotrajen postopek, katerega glavna vsebina je ugotovitev in poravnava terjatev upnikov. Hkrati pravna oseba nadaljuje svojo dejavnost (dokler ni izbrisana iz državnega registra). Zato se morajo obstoječe in potencialne nasprotne stranke zavedati in opozoriti, da je ta pravna oseba v postopku likvidacije in poplačuje svoje upnike, saj se je odločila (ali je dolžna) prenehati opravljati svojo dejavnost. V ta namen morajo osebe ali organi, ki so sprejeli odločitev o likvidaciji pravne osebe, nemudoma pisno obvestiti organ za registracijo, da vnese ustrezne podatke v državni register (odstavek 1 člena 62 Civilnega zakonika Ruske federacije). .
Zakonski postopek obvezne likvidacije je namenjen tudi zaščiti interesov upnikov. Navsezadnje so ustanovitelji ali udeleženci pravne osebe med njeno likvidacijo običajno zainteresirani za ohranitev največjega možnega stanja premoženja po zaključku vseh plačil, saj običajno postane njihova last. Zato mora likvidacija potekati pod nadzorom organa, ki je izvedel državno registracijo pravne osebe.
Likvidacija se začne z imenovanjem posebne likvidacijske komisije (liquidcom) ali edinega likvidacijskega upravitelja s strani oseb ali organa, ki je sprejel odločitev o likvidaciji pravne osebe, na katerega se prenesejo vsa pooblastila za vodenje poslov pravne osebe, vključno z nastopanjem v sodišče v njenem imenu (2. in 3. člen 62. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Takšna komisija (ali edini likvidacijski upravitelj) se imenuje z obveznim dogovorom z registracijskim organom (člen 62 1. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Zgornja dejanja predstavljajo prvo fazo likvidacijskega postopka.
Glavna naloga likvidacijske komisije je ugotoviti vse dolgove pravne osebe in opraviti poravnavo z njenimi upniki, zato je v drugi fazi likvidacijska komisija dolžna objaviti tudi obvestilo o likvidaciji pravne osebe. kot postopek in rok za prijavo terjatev svojih upnikov (in ta rok ne sme biti krajši od dveh mesecev od dneva te objave) in o likvidaciji pisno obvesti vse njemu znane upnike. Poleg tega likvidacijska komisija sprejme vse druge možne ukrepe za identifikacijo upnikov, pa tudi za izterjavo dolga od dolžnikov likvidirane pravne osebe (terjatve). Opozoriti je treba, da zakonodajalec dovoljuje objavo obvestila v katerem koli mediju, ne da bi kakor koli omejeval izbiro likvidacijske komisije. Izjema je predvidena za primere stečaja - takšne objave morajo biti objavljene v " časopis Rossiyskaya", pa tudi v drugih primerih, ki jih določa zakon (na primer obvestila o likvidaciji kreditnih institucij morajo biti objavljena v "Biltenu Banke Rusije").
Po izteku roka za prijavo terjatev upnikov mora likvidacijska komisija sestaviti vmesno likvidacijsko bilanco, ki odraža podatke o dejanski sestavi premoženja likvidirane pravne osebe, seznam terjatev, ki so jih prijavili upniki, in rezultate njihove obravnave. (možnost zadovoljstva ali zavrnitve). To stanje odobrijo osebe ali organi, ki so sprejeli odločitev o likvidaciji, tudi v soglasju z registracijskim organom (odstavek 2 člena 63 Civilnega zakonika Ruske federacije). Slednji mora torej spremljati pravilnost in veljavnost bilančnih podatkov. Ta dejanja zaključijo drugo fazo likvidacije.
Če po vmesni bilanci stanja likvidirana pravna oseba nima dovolj sredstev za poplačilo terjatev upnikov, stečajni upravitelj proda njeno premoženje na javni dražbi (običajno v obliki dražbe, da bi iztržil čim večji znesek za to). Če tega premoženja primanjkuje, je v nekaterih primerih mogoče vložiti zahtevek za poravnavo preostalega dela terjatev na račun premoženja ustanovitelja (državnega podjetja ali zavoda) ali udeležencev pravne osebe. ( polni tovariši, udeleženci družb z dodatno odgovornostjo, proizvodne zadruge, društva in zveze). V tem primeru upnik ni vezan na roke za potrditev likvidacijske bilance in delo likvidacijske komisije. To je tretja faza likvidacije.
Od datuma potrditve vmesne likvidacijske bilance se začnejo poravnave z upniki pravne osebe, ki predstavljajo četrto fazo njene likvidacije. Izvajajo se po prednostnem vrstnem redu, ki ga določa čl. 64 Civilnega zakonika Ruske federacije. V skladu z njo so predvidene tri zaporedno poplačane vrste privilegiranih upnikov, katerih terjatve se poplačajo prednostno pred drugimi upniki. Obstaja še četrti vrstni red, v katerega so vključene terjatve vseh ostalih (neprivilegiranih) upnikov, ki se jim začnejo poplačevati šele po preteku enega meseca od dneva potrditve vmesne likvidacijske bilance. V tem primeru so zahteve vsake naslednje čakalne vrste izpolnjene šele, ko so zahteve prejšnje čakalne vrste v celoti izpolnjene (odstavek 2 člena 64 Civilnega zakonika Ruske federacije). Posledično, če pride do pomanjkanja ali odsotnosti potrebnega premoženja, lahko zahteve naslednjih čakalnih vrst ostanejo neizpolnjene. Med upnike enake prednosti se premoženje likvidirane pravne osebe, če je nezadostno, razdeli sorazmerno z zneski njihovih terjatev. Na primer, če zahteve ustrezne čakalne vrste znašajo 500 tisoč rubljev, premoženje, ki ostane po izpolnitvi zahtev prejšnjih ustanoviteljev čakalnih vrst, pa stane 100 tisoč rubljev, potem to pomeni, da bo vsak od upnikov te čakalne vrste prejel le 20 kopecks na rubelj dolga.
Najprej so vključene zahteve državljanov do likvidirane pravne osebe za odškodnino za škodo, povzročeno življenju ali zdravju, pa tudi za odškodnino za moralno škodo. Pri likvidaciji kreditnih institucij se najprej izpolnjujejo tudi terjatve posameznih vlagateljev za vloge, ki niso povezane s poslovnimi dejavnostmi. Drugič, tu so terjatve za plače in nadomestila po avtorskih pogodbah, ki so nastale pred in med postopkom likvidacije. Tretjič, izpolnjene so zahteve po obveznih plačilih v proračun (davki) in zunajproračunske sklade (pokojnine itd.). Vse druge zahteve se nanašajo na četrto stopnjo.
Če likvidacijska komisija zavrne poravnavo določene terjatve upnika, ima slednji pravico vložiti ustrezen zahtevek na sodišču (dokler ni sprejeta končna likvidacijska bilanca). V istem roku je še vedno možno vložiti terjatev pri stečajnem upravitelju, kljub zamudi roka, ki ga je za te namene določil. V obeh primerih se lahko terjatve upnikov poplačajo iz morebitnega preostanka premoženja. Če takšnega stanja ni, se terjatve upnikov štejejo za ugasnjene. Poplačajo se tudi terjatve upnikov, ki jih je likvidacijska komisija zavrnila in nato niso bile predstavljene na sodišču, ali terjatve, katerih poplačilo je bilo upniku zavrnjeno s sodno odločbo (odstavki 4–6 člena 64 Civilnega zakonika Ruske federacije). .
Zadnja, peta faza likvidacije se začne po zaključku vseh poravnav z upniki. Likvidacijska komisija sestavi končno likvidacijsko bilanco, ki jo potrdi oseba ali organ, ki je sprejel odločitev o likvidaciji pravne osebe, v soglasju z registracijskim organom (odstavek 5 člena 63 Civilnega zakonika Ruske federacije). . Preostanek premoženja se prenese na ustanovitelje ali udeležence pravne osebe, ob likvidaciji nekaterih neprofitne organizacije uporabljajo za namene, določene z zakonom in njihovimi ustanovnimi listinami. Šteje se, da je likvidacija zaključena in da je pravna oseba prenehala obstajati od trenutka vpisa o tem v državni register (odstavek 8 člena 63 Civilnega zakonika Ruske federacije).