1. Priznana so gospodarska partnerstva in društva korporativne gospodarske organizacije z odobrenim (delniškim) kapitalom, razdeljenim na deleže (vložke) ustanoviteljev (udeležencev). Premoženje, ustvarjeno z vložki ustanoviteljev (udeležencev), pa tudi proizvedeno in pridobljeno v poslovni družbi ali družbi pri opravljanju dejavnosti, pripada poslovni družbi ali družbi po lastninski pravici.
Obseg pooblastil udeležencev gospodarska družba določena po sorazmerju z njihovimi deleži v odobrenega kapitala družbe. Drugačen obseg pooblastil udeležencev nejavne gospodarske družbe lahko določi statut družbe, pa tudi družbena pogodba, če so podatki o obstoju takšne pogodbe in obsegu pooblastil udeležencev družbe predvideni z njim je vpisan v enotni državni register pravne osebe.
2. V primerih, določenih s tem zakonikom, lahko gospodarsko družbo ustanovi ena oseba, ki postane njen edini udeleženec.
Gospodarska družba ne more imeti za edinega udeleženca druge gospodarske družbe, ki jo sestavlja ena oseba, razen če ta zakonik ali drug zakon ne določa drugače.
3. Poslovna partnerstva se lahko oblikujejo v organizacijskem smislu pravno obliko družbena družba ali komanditna družba (kommanditna družba).
4. Gospodarske družbe se lahko ustanovijo v pravni obliki delniška družba ali društva z omejena odgovornost.
5. Udeleženci v splošnih partnerstvih in komplementarji v komanditnih družbah so lahko samostojni podjetniki posamezniki in gospodarske organizacije.
Udeleženci gospodarskih družb in vlagatelji komanditnih družb so lahko državljani in pravne osebe ter javnopravne osebe (125. člen).
6. Državni organi in organi lokalne samouprave nimajo pravice sodelovati v svojem imenu. poslovna partnerstva ah in družbe.
Zavodi so lahko udeleženci gospodarskih družb in vlagatelji komanditnih družb z dovoljenjem lastnika premoženja zavoda, če zakon ne določa drugače.
Sodelovanje je lahko z zakonom prepovedano ali omejeno posamezne kategorije osebe v poslovnih družbah in družbah.
Poslovne družbe in gospodarske družbe so lahko ustanovitelji (udeleženci) drugih gospodarskih družb in gospodarskih družb, razen v primerih, ki jih določa zakon.
7. Značilnosti pravnega položaja kreditnih organizacij, zavarovalniških organizacij, klirinških organizacij, specializiranih finančnih družb, specializiranih družb za projektno financiranje, poklicnih udeležencev na trgu vrednostnih papirjev, delniških investicijskih skladov, družb za upravljanje investicijskih skladov, vzajemnih skladov in nedržavnih pokojninski skladi, nedržavni pokojninski skladi in drugi nekrediti finančne organizacije, delniške družbe zaposlenih (ljudska podjetja), kot tudi pravice in obveznosti njihovih udeležencev določajo zakoni, ki urejajo dejavnosti takih organizacij.
Vložki v premoženje gospodarske družbe ali družbe
1. Vložek udeleženca poslovnega partnerstva ali družbe v njegovo lastnino je lahko denar, stvari, deleži (deleži) v odobrenem (skupnem) kapitalu drugih poslovnih partnerstev in podjetij, državne in občinske obveznice. Tak prispevek lahko vključuje tudi izključne in druge intelektualne pravice ter pravice iz licenčnih pogodb, ki so predmet denarne vrednosti, razen če zakon ne določa drugače.
2. Zakon ali ustanovni dokumenti poslovnega partnerstva ali družbe lahko določijo vrste premoženja iz odstavka 1 tega člena, ki jih ni mogoče prispevati za plačilo deležev v odobrenem (delniškem) kapitalu poslovnega partnerstva ali družbe.
Temeljne določbe o odobrenem kapitalu gospodarske družbe
1. Najnižji znesek odobrenega kapitala gospodarskih družb določajo zakoni o gospodarskih družbah.
Najnižji znesek odobrenega kapitala gospodarskih družb, ki opravljajo bančne, zavarovalniške ali druge dejavnosti, za katere je potrebno dovoljenje, ter delniških družb, ki svoje delnice vpisujejo z odprtim (javnim) vpisom, določajo zakoni, ki določajo posebnosti pravnega status teh gospodarskih družb.
2. Pri vplačilu odobrenega kapitala gospodarske družbe je treba sredstva prispevati v znesku, ki ni nižji od minimalnega zneska odobrenega kapitala (1. odstavek tega člena).
Denarno vrednotenje nedenarnega vložka v osnovni kapital gospodarske družbe mora opraviti neodvisni cenilec. Udeleženci gospodarske družbe nimajo pravice ugotavljati denarne vrednosti nedenarnega vložka v znesku, ki presega znesek cenitve, ki jo je določil neodvisni cenilec.
3. Pri plačilu deležev v odobrenem kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo ne v denarju, temveč z drugim premoženjem, udeleženci družbe in neodvisni cenilec v primeru nezadostnega premoženja družbe solidarno nosijo subsidiarno odgovornost za svoje obveznosti v znesku, za katerega je precenjena vrednost premoženja, vloženega v odobreni kapital, v petih letih od datuma državna registracija družbe ali ustrezne spremembe statuta družbe. Pri vložku v odobreni kapital delniške družbe ne gotovina, in drugega premoženja, delničar, ki je tako vplačilo izvršil, in neodvisni cenilec v primeru nezadostnosti premoženja družbe solidarno odgovarjata za njene obveznosti do višine zneska, s katerim je premoženje prispevalo k pooblaščenemu. kapital precenjen, v petih letih od datuma državne registracije družbe ali uvedbe ustreznih sprememb listine družbe.
Pravila tega odstavka o odgovornosti udeleženca družbe in neodvisnega cenilca ne veljajo za gospodarske družbe, ki nastanejo v skladu z zakoni o privatizaciji s privatizacijo državnih ali občinskih enotnih podjetij.
4. Če zakoni o gospodarskih družbah ne določajo drugače, so ustanovitelji gospodarske družbe dolžni plačati najmanj tri četrtine odobrenega kapitala pred državno registracijo družbe, preostali del odobrenega kapitala gospodarske družbe pa med prvo leto delovanja podjetja.
V primerih, ko je v skladu z zakonom dovoljena državna registracija gospodarske družbe brez predplačila treh četrtin odobrenega kapitala, udeleženci družbe nosijo subsidiarno odgovornost za njene obveznosti, ki so nastale pred popolnim vplačilom odobrenega kapitala.
Pravice in obveznosti udeleženca poslovne družbe in družbe
1. Udeleženec v poslovnem partnerstvu ali družbi ima poleg pravic, ki jih udeležencem v družbah zagotavlja prvi odstavek drugega odstavka 65. člena tega zakonika, tudi pravico:
sodeluje pri delitvi dobička osebne ali gospodarske družbe, katere član je;
prejeti v primeru likvidacije družbe ali podjetja del premoženja, ki ostane po poravnavi z upniki, ali njegovo vrednost;
zahtevati izključitev drugega udeleženca iz osebne ali gospodarske družbe (razen javnih delniških družb) v sodni postopek z izplačilom dejanske vrednosti njegovega deleža, če je tak udeleženec s svojim ravnanjem (nedelovanjem) povzročil večjo škodo osebni družbi ali družbi ali kako drugače bistveno ovira njeno delovanje in doseganje ciljev, zaradi katerih je bil ustanovljen. ustvarjen, tudi s hudo kršitvijo svojih dolžnosti, določenih z zakonom ali ustanovnimi dokumenti partnerstva ali družbe. Odpoved ali omejitev te pravice je nična.
Udeleženci družbe ali družbe imajo lahko druge pravice, določene s tem zakonikom, zakoni o gospodarskih družbah in ustanovnimi listinami družbe ali družbe.
2. Udeleženec v poslovnem partnerstvu ali družbi je poleg odgovornosti, določenih za udeležence v družbah v četrtem odstavku 65.2. člena tega zakonika, dolžan prispevati tudi v odobreni (delniški) kapital partnerstva ali družbe, katere je udeleženec na način, v zneskih, na načine, ki jih določa ustanovni dokument poslovnega partnerstva ali družbe, in prispeva k drugemu premoženju poslovnega partnerstva ali družbe.
Udeleženci poslovnih partnerstev in družb lahko nosijo druge obveznosti, ki jih določa zakon in njihovi ustanovni dokumenti.
Značilnosti upravljanja in nadzora v gospodarskih družbah in družbah
1. Upravljanje v splošni družbi in komanditni družbi se izvaja na način, določen v 71. in 84. členu tega zakonika.
2. Izključna pristojnost skupščine udeležencev gospodarske družbe, skupaj z vprašanji iz drugega odstavka člena 65.3 tega zakonika, vključuje:
1) sprememba velikosti odobrenega kapitala družbe, če zakoni o gospodarskih družbah ne določajo drugače;
2) sprejetje odločitve o prenosu pristojnosti edinega izvršilnega organa družbe na drugo gospodarsko družbo (organizacijo za upravljanje) oz. samostojni podjetnik posameznik(upravitelj), kot tudi odobritev takšne organizacije za upravljanje ali takega upravitelja in pogojev pogodbe s takim upravljavska organizacija ali s takšnim vodjo, če listina družbe ne vključuje reševanja teh vprašanj v pristojnosti kolegialnega poslovodnega organa družbe (odstavek 4 člena 65.3);
3) razdelitev dobička in izgube družbe.
3. Sprejetje sklepa skupščine udeležencev gospodarske družbe in sestava udeležencev družbe, ki so prisotni pri njegovem sprejemu, se potrdita glede:
1) javna delniška družba z osebo, ki vodi knjigo delničarjev te družbe in opravlja naloge štetne komisije (4. odstavek 97. člena);
2) nejavna delniška družba z notarsko overitvijo ali overitvijo osebe, ki vodi knjigo delničarjev te družbe in opravlja naloge štetne komisije;
3) družba z omejeno odgovornostjo z notarsko overitvijo, razen če ni drugače (podpis protokola s strani vseh udeležencev ali dela udeležencev; uporaba tehničnih sredstev za zanesljivo ugotovitev dejstva odločitve; na drug način, ki ni v nasprotju z zakonom). določeno z listino takega podjetja ali s sklepom skupščine članov družbe, ki ga člani družbe sprejmejo soglasno.
4. Za preverjanje in potrditev pravilnosti letnih računovodskih (finančnih) izkazov ima družba z omejeno odgovornostjo pravico, v primerih, ki jih določa zakon, pa je dolžna letno angažirati revizorja, ki z družbo ni premoženjsko povezan. oziroma njenih udeležencev (zunanja revizija). Takšna revizija se lahko izvede tudi na zahtevo katerega koli od udeležencev družbe.
5. Za preverjanje in potrditev točnosti letnih računovodskih (finančnih) izkazov mora delniška družba letno angažirati revizorja, ki ni premoženjsko interesno povezan z družbo ali njenimi udeleženci.
V primerih in na način, določen z zakonom in statutom družbe, je treba revizijo računovodskih (finančnih) izkazov delniške družbe opraviti na zahtevo delničarjev, katerih skupni delež v odobrenem kapitalu delniške družbe družbe je deset odstotkov ali več.
Družbena pogodba
1. Udeleženci gospodarske družbe ali nekateri izmed njih imajo pravico skleniti med seboj pogodbo o uresničevanju svojih družbenih (članskih) pravic (družbena pogodba), v skladu s katero se zavežejo, da bodo te pravice izvrševali na določen način oz. se vzdržati (odkloniti) njihovega izvrševanja, vključno z glasovanjem na določen način na skupščini udeležencev družbe, usklajeno opravljati druga dejanja za upravljanje družbe, pridobiti ali odtujiti deleže v njenem odobrenem kapitalu (delnice) po določeni ceni oz. ob nastopu določenih okoliščin ali vzdržati odtujitve delnic (delnic) do nastopa določenih okoliščin.
2. Družbena pogodba ne more zavezati svojih udeležencev, da glasujejo v skladu z navodili organov družbe, ali določiti sestave organov družbe in njihove pristojnosti.
Pogoji družbene pogodbe, ki so v nasprotju s pravili prvega odstavka tega odstavka, so nični.
Družbena pogodba lahko določi obveznost njenih strank, da na skupščini delničarjev družbe glasujejo za vključitev določb, ki opredeljujejo strukturo organov družbe in njihovo pristojnost, v statut družbe, če je v skladu s tem kodeksom in zakoni o ustanovitvi družbe. gospodarske družbe, spremembe v strukturi organov družbe in njihovi pristojnosti dovoljuje statut družbe.
3. Družbena pogodba se sklene v pisni obliki s sestavo ene listine, ki jo podpišejo stranke.
4. Udeleženci gospodarske družbe, ki so sklenili družbeno pogodbo, so dolžni obvestiti družbo o dejstvu sklenitve družbene pogodbe, vendar njene vsebine ni treba razkriti. V primeru neizpolnjevanja te obveznosti imajo udeleženci družbe, ki niso stranke družbene pogodbe, pravico zahtevati nadomestilo za škodo, ki so jim jo povzročili.
Podatki o družbeni pogodbi, ki jo sklenejo delničarji javne delniške družbe, morajo biti razkriti v mejah, na način in pod pogoji, ki jih določa zakon o delniških družbah.
Če zakon ne določa drugače, podatki o vsebini družbene pogodbe, ki so jo sklenili udeleženci nejavno podjetje, ni predmet razkritja in je zaupen.
5. Družbena pogodba ne ustvarja obveznosti za osebe, ki v njej ne sodelujejo kot stranke (308. člen).
6. Kršitev družbene pogodbe je lahko razlog za razveljavitev odločitve organa gospodarske družbe o zahtevku stranke te pogodbe, pod pogojem, da so v času, ko je organ gospodarske družbe sprejel ustrezno odločitev, vsi udeleženci v gospodarski družbi sta bili stranki družbene pogodbe.
Priznanje odločbe organa gospodarske družbe za neveljavno v skladu s tem odstavkom samo po sebi ne pomeni neveljavnosti poslov gospodarske družbe s tretjimi osebami, sklenjenih na podlagi take odločitve.
Posel, ki ga je sklenila stranka družbene pogodbe v nasprotju s to pogodbo, lahko sodišče na zahtevo stranke družbene pogodbe razglasi za neveljavno le, če je druga stranka v poslu vedela ali bi morala vedeti za omejitve, določene za s podjetniško pogodbo.
7. Stranke družbene pogodbe se nimajo pravice sklicevati na njeno neveljavnost v zvezi z njeno neskladnostjo z določbami listine gospodarske družbe.
8. Prenehanje pravice ene od strank družbene pogodbe do deleža v odobrenem kapitalu (delnicah) gospodarske družbe ne pomeni prenehanja družbene pogodbe v razmerju do njenih preostalih strank, če ni s tem drugače določeno. sporazum.
9. Upniki družbe in druge tretje osebe lahko z udeleženci gospodarske družbe sklenejo pogodbo, po kateri se slednji za zagotovitev pravno varovanih interesov teh tretjih oseb zavežejo izvrševati svoje korporacijske pravice v na določen način ali se vzdržati (zavrniti) njihovega izvajanja, vključno z glasovanjem na določen način na skupščini udeležencev družbe, usklajeno izvajati druga dejanja za upravljanje družbe, pridobiti ali odtujiti deleže v njenem odobrenem kapitalu (delnice) na določeni ceni ali ob nastopu določenih okoliščin ali vzdržati odtujitve delnic (delnic) do nastopa določenih okoliščin. Za to pogodbo se ustrezno uporabljajo pravila o podjetniških pogodbah.
10. Za pogodbo o ustanovitvi gospodarske družbe se uporabljajo pravila o družbeni pogodbi, če ni z zakonom drugače določeno ali izhaja iz bistva razmerja med strankama te pogodbe.
Preoblikovanje poslovnih partnerstev in društev
1. Poslovna partnerstva in družbe ene vrste se lahko preoblikujejo v poslovna partnerstva in družbe druge vrste ali v proizvodne zadruge s sklepom skupščine udeležencev na način, ki ga določa ta zakonik in zakoni o gospodarskih družbah.
2. Pri preoblikovanju partnerstva v družbo vsak generalni partner, ki je postal udeleženec (delničar) družbe, dve leti nosi subsidiarno odgovornost z vsem svojim premoženjem za obveznosti, prenesene na družbo iz partnerstva. Odtujitev nekdanjega partnerja njegovih deležev (deležev) ga ne razbremeni takšne odgovornosti. Pravila iz tega odstavka se uporabljajo pri preoblikovanju osebne družbe v proizvodno zadrugo.
3. Poslovne družbe in družbe se ne morejo preoblikovati v neprofitne organizacije, kot tudi enotnim komercialnim organizacijam.
Generalno partnerstvo
Temeljne določbe o družbeni družbi
1. Partnerstvo je priznano kot polno partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu s sporazumom, sklenjenim med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s premoženjem, ki pripada njih.
2. Oseba je lahko udeleženec samo ene splošne družbe.
3. Firma splošnega partnerstva mora vsebovati imena (nazive) vseh njegovih udeležencev in besede " splošno partnerstvo«, ali ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed »in podjetje« in besedami »polno partnerstvo«.
Memorandum o ustanovitvi splošnega partnerstva
1. Splošna družba se ustanovi in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi njeni udeleženci.
2. Pogodba o ustanovitvi splošne družbe mora vsebovati poleg podatkov iz drugega odstavka 52. člena tega zakonika pogoje o velikosti in sestavi osnovnega kapitala družbe; o velikosti in postopku spreminjanja deležev posameznega udeleženca v osnovnem kapitalu; o velikosti, sestavi, času in postopku za dajanje prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov.
Upravljanje v splošni družbi
1. Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. Pogodba o ustanovitvi družbe lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev.
2. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima en glas, razen če ustanovitvena pogodba določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev.
3. Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico prejemati vse podatke o dejavnosti družbe in se seznaniti z vso dokumentacijo o vodenju poslov. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev partnerstva, je nična.
Opravljanje poslov družbenika
1. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.
Pri skupnem vodenju poslov partnerstva s strani njegovih udeležencev je za vsako transakcijo potrebno soglasje vseh udeležencev partnerstva.
Če vodenje poslov partnerstva njeni udeleženci zaupajo enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki se zaupa vodenje poslov družbe.
Družba se v razmerju do tretjih oseb nima pravice sklicevati na določbe ustanovne pogodbe, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen v primerih, ko družba dokaže, da je tretja oseba ob sklenitvi posla vedela oz. bi moral vedeti, da udeleženec družbe nima pravice nastopati v imenu družbe.
2. Pooblastilo za vodenje poslov partnerstva, podeljeno enemu ali več udeležencem, lahko sodišče odvzame na zahtevo enega ali več drugih udeležencev partnerstva, če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve. s strani pooblaščenca (oseb) njegovih dolžnosti ali njegove ugotovljene nesposobnosti za preudarno poslovanje. Na podlagi sodne odločbe se izvedejo potrebne spremembe pogodbe o ustanovitvi družbe.
Odgovornosti udeleženca splošnega partnerstva
1. Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan sodelovati pri njegovih dejavnostih v skladu s pogoji ustanovne pogodbe.
2. Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan prispevati vsaj polovico svojega vložka v delniški kapital partnerstvo pred njegovo državno registracijo. Preostanek mora udeleženec plačati v rokih, določenih z ustanovno pogodbo. Če ta obveznost ni izpolnjena, je udeleženec dolžan družbi plačati deset odstotkov letno od neplačanega dela vložka in povrniti povzročeno škodo, razen če z ustanovno pogodbo niso določene druge posledice.
3. Udeleženec splošnega partnerstva nima pravice brez soglasja drugih udeležencev opravljati transakcije v svojem imenu v lastnem interesu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobne tistim, ki sestavljajo predmet dejavnosti partnerstva.
Če je to pravilo kršeno, ima partnerstvo pravico po lastni izbiri od takega udeleženca zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene partnerstvu, ali prenos vseh koristi, pridobljenih s takšnimi posli, na partnerstvo.
Delitev dobička in izgube splošne družbe
1. Dobički in izgube splošnega partnerstva se razdelijo med njegove udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v skupnem kapitalu, razen če ustanovni sporazum ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače. Dogovor o izključitvi katerega koli udeleženca družbe iz udeležbe pri dobičku ali izgubi ni dovoljen.
2. Če se zaradi izgub, ki jih je utrpelo partnerstvo, vrednost njegovega čista sredstva postane manjši od velikosti osnovnega kapitala, se dobiček, ki ga prejme partnerstvo, ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistih sredstev ne preseže velikosti osnovnega kapitala.
Odgovornost udeležencev splošnega partnerstva za njegove obveznosti
1. Udeleženci splošnega partnerstva solidarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti partnerstva.
2. Udeleženec splošne družbe, ki ni njen ustanovitelj, je enako kot drugi udeleženci odgovoren za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom v partnerstvo.
Udeleženec, ki je zapustil partnerstvo, odgovarja za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci dve leti od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstva za leto. v kateri je izstopil iz družbene zveze.
3. Dogovor udeležencev partnerstva o omejitvi ali odpravi odgovornosti iz tega člena je ničen.
Spreminjanje sestave udeležencev splošnega partnerstva
1. V primerih umika ali smrti katerega koli od udeležencev splošnega partnerstva, priznanja enega od njih kot pogrešanega, nesposobnega ali omejeno poslovno sposobnega ali insolventnega (stečajnega), začetek postopkov reorganizacije proti enemu od udeleženci s sodno odločbo, likvidacija udeleženca družbe pravna oseba ali upnik enega od udeležencev zaseže del premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v osnovnem kapitalu, lahko družba nadaljuje s svojo dejavnostjo, če je to ki jih določa pogodba o ustanovitvi družbe ali pogodba preostalih udeležencev.
2. Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli udeleženca iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve njegovih dolžnosti tega udeleženca ali njegove razkrite nezmožnosti pametnega poslovanja.
Izstop udeleženca iz splošnega partnerstva
1. Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico, da ga zapusti tako, da izjavi, da zavrača sodelovanje v partnerstvu.
Zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem brez določitve obdobja, mora udeleženec izjaviti vsaj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva. Predčasen odstop od sodelovanja v splošni družbi, ustanovljeni za določen čas, je dovoljen le dober razlog.
2. Dogovor med udeleženci družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je ničen.
Posledice izstopa udeleženca iz splošne družbe
1. Udeležencu, ki se je umaknil iz splošnega partnerstva, se izplača vrednost dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu tega udeleženca v osnovnem kapitalu, razen če ustanovna pogodba ne določa drugače. Po dogovoru izstopajočega udeleženca s preostalimi udeleženci se plačilo stroškov dela premoženja lahko nadomesti z izročitvijo premoženja v naravi.
Del premoženja družbe, ki pripada udeležencu, ki se upokoji, ali njegova vrednost se določi z bilanco stanja, sestavljeno, razen v primeru iz 80. člena tega zakonika, ob njegovi upokojitvi.
2. V primeru smrti udeleženca splošnega partnerstva lahko njegov dedič vstopi v splošno partnerstvo le s soglasjem drugih udeležencev.
Pravna oseba, ki je pravni naslednik reorganizirane pravne osebe, ki sodeluje v splošni družbi, ima pravico pristopiti k družbi s soglasjem drugih udeležencev, razen če ustanovitvena pogodba partnerstva ne določa drugače.
Poravnave z dedičem (naslednikom), ki ni sklenil družbene skupnosti, se opravijo v skladu s prvim odstavkom tega člena. Dedič (pravni naslednik) udeleženca splošne družbe odgovarja za obveznosti družbe do tretjih oseb, za katere bi v skladu z drugim odstavkom 75. člena tega zakonika odgovarjal upokojeni udeleženec, v mejah premoženja upokojenega udeleženca partnerstva, prenesenega nanj.
3. Če eden od udeležencev zapusti partnerstvo, se deleži preostalih udeležencev v osnovnem kapitalu partnerstva ustrezno povečajo, razen če ustanovni sporazum ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače.
Prenos deleža udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe
Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico s soglasjem preostalih udeležencev prenesti svoj delež v osnovnem kapitalu ali njegov del na drugega udeleženca partnerstva ali tretjo osebo.
Ko se delež (del deleža) prenese na drugo osebo, se pravice, ki so pripadale udeležencu, ki je prenesel delež (del deleža), prenesejo nanj v celoti ali v ustreznem delu. Oseba, na katero se prenese delež (del deleža), odgovarja za obveznosti partnerstva na način, določen v prvem odstavku drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
Prenos celotnega deleža na drugo osebo s strani udeleženca partnerstva prekine njegovo sodelovanje v partnerstvu in povzroči posledice iz drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
Odvzem deleža udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe
Izvršba udeleženčevega deleža v skupnem kapitalu družbene družbe za lastne dolgove je dovoljena le, če ni dovolj drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati od splošnega partnerstva dodelitev dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu dolžnika v osnovnem kapitalu, da bi zasegli to premoženje. Del premoženja družbe, ki se deli, oziroma njegova vrednost se določi po bilanci stanja, sestavljeni v trenutku, ko upniki vložijo zahtevo za delitev.
Zaseg premoženja, ki ustreza deležu udeleženca v skupnem kapitalu splošnega partnerstva, preneha z njegovo udeležbo v partnerstvu in povzroči posledice iz drugega odstavka drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
Likvidacija generalne družbe
Splošno partnerstvo se likvidira na podlagi razlogov iz 61. člena tega zakonika, pa tudi v primeru, ko v partnerstvu ostane edini udeleženec. Tak udeleženec ima pravico v šestih mesecih od trenutka, ko je postal edini udeleženec partnerstva, preoblikovati tako partnerstvo v gospodarsko družbo na način, ki ga določa ta zakonik.
Splošno partnerstvo se likvidira tudi v primerih iz prvega odstavka 76. člena tega zakonika, razen če pogodba o ustanovitvi partnerstva ali sporazum preostalih udeležencev določa, da bo partnerstvo nadaljevalo svojo dejavnost.
Partnerstvo vere
Temeljne določbe o komanditni družbi
1. Komanditna družba (kommanditna družba) je osebna družba, v kateri so poleg udeležencev, ki opravljajo posle družbe v imenu družbe in odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim premoženjem (komplementarji), še eden oz. več udeležencev - vlagateljev (komanditistov), ki nosijo izgube tveganja, povezane z dejavnostmi družbe, v mejah zneskov svojih vložkov in ne sodelujejo pri izvajanju družbe. podjetniško dejavnost.
2. Položaj komplementarjev, ki sodelujejo v komanditni družbi, in njihova odgovornost za obveznosti partnerstva določajo pravila tega kodeksa o udeležencih komanditne družbe.
3. Oseba je lahko komplementar samo v eni komanditni družbi.
Udeleženec komplementarne družbe ne more biti komplementar komanditne družbe.
Komplementar komanditne družbe ne more biti udeleženec komanditne družbe.
Število komanditistov v komanditni družbi ne sme presegati dvajset. V nasprotnem primeru se v enem letu preoblikuje v gospodarsko družbo, po tem času pa v sodno likvidacijo, če se število komanditistov ne zmanjša na določeno mejo.
4. Firma komanditne družbe mora vsebovati imena (nazive) vseh komplementarjev in besedi »komanditna družba« ali »komanditna družba« ali ime (naziv) vsaj enega komplementarja z dodatkom besedi »in družba« in besedi »komanditna družba« ali »komanditna družba«.
Če v blagovna znamka komanditna družba, je vključeno ime vlagatelja, tak vlagatelj postane komplementar.
5. Za komanditno družbo se uporabljajo pravila tega kodeksa o komanditnih družbah, kolikor to ni v nasprotju s pravili tega kodeksa o komanditnih družbah.
Memorandum o ustanovitvi komanditne družbe
1. Komanditna družba se ustanovi in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi komplementarji.
2. Pogodba o ustanovitvi komanditne družbe mora vsebovati poleg podatkov iz drugega odstavka 52. člena tega zakonika pogoje o velikosti in sestavi osnovnega kapitala družbe; o velikosti in postopku spreminjanja deležev posameznega komplementarja v osnovnem kapitalu; o velikosti, sestavi, pogojih in postopku depozitov, njihovi odgovornosti za kršitev obveznosti depozitov; na skupni znesek vlog vlagateljev.
Upravljanje komanditne družbe in vodenje njenih poslov
1. Poslovodstvo komanditne družbe opravljajo komplementarji. Postopek vodenja in vodenja poslov takega partnerstva s strani komplementarjev določijo ti v skladu s pravili tega kodeksa o komplementarju.
2. Vlagatelji nimajo pravice sodelovati pri vodenju in vodenju poslov komanditne družbe ali nastopati v njenem imenu, razen po pooblaščencu. Nimajo pravice izpodbijati dejanj svojih komplementarjev pri vodenju in vodenju poslov družbe.
Pravice in obveznosti komanditnega vlagatelja
1. Vlagatelj komanditne družbe je dolžan prispevati v osnovni kapital. Vložek se potrjuje s potrdilom o udeležbi, ki ga vlagatelju izda družba.
2. Vlagatelj komanditne družbe ima pravico:
1) prejemati del dobička družbe zaradi svojega deleža v osnovnem kapitalu na način, ki ga določa ustanovna pogodba;
2) se seznanja z letnimi poročili in bilancami družbe;
3) po zaključku poslovno leto izstopite iz družbe in prejmete svoj vložek na način, ki ga določa pogodba o ustanovitvi;
4) svoj delež v osnovnem kapitalu ali njegov del prenesti na drugega vlagatelja ali tretjo osebo. Vlagatelji uživajo prednostno pravico pred tretjimi osebami pri nakupu delnice (njenega dela) v zvezi s pogoji in postopkom iz drugega odstavka 93. člena tega zakonika. S prenosom celotnega deleža na drugo osebo s strani vlagatelja preneha njegova udeležba v družbeni družbi.
S pogodbo o ustanovitvi komanditne družbe se lahko določijo tudi druge pravice vlagatelja.
Likvidacija komanditne družbe
1. Komanditna družba preneha z izstopom vseh v njej udeleženih vlagateljev. Vendar imajo komplementarji pravico, da namesto likvidacije komanditno družbo preoblikujejo v komplementarno družbo.
Komanditna družba preneha tudi na podlagi likvidacije komplementarne družbe (81. člen). Komanditna družba pa obstane, če v njej ostaneta vsaj en komplementar in en vlagatelj.
2. Ko je komanditna družba likvidirana, tudi v primeru stečaja, imajo vlagatelji prednostno pravico pred generalnimi partnerji do prejema vložkov iz premoženja partnerstva, ki ostane po izpolnitvi terjatev njenih upnikov.
Premoženje družbe, ki ostane po tem, se razdeli med komplementarje in vlagatelje sorazmerno z njihovimi deleži v skupnem kapitalu partnerstva, razen če ustanovni sporazum ali sporazum komplementarjev in vlagateljev določa drugačen postopek.
Poslovna partnerstva so gospodarske organizacije z osnovnim kapitalom, razdeljenim na deleže (vložke) ustanoviteljev (udeležencev).
Glavne značilnosti poslovnega partnerstva so naslednje.
Prvič, partnerstvo je prostovoljno, pogodbeno združenje več oseb. Ustanovna listina partnerstvo je le pogodba. Drugič, namen takšnega združenja je ustvarjanje dobička skupne dejavnosti v imenu partnerstva. Zato, tretjič, partnerstvo predpostavlja kombinacijo lastninskih in osebnih sil. Udeleženec družbe lahko prispeva v družbo tako svoje premoženje kot osebno delo. V tem primeru sodelovanje pri osebnem delu ni zakonsko določeno, vendar se lahko zgodi. V vsakem primeru mora udeleženec v skladu s pogodbo sodelovati pri dejavnostih partnerstva, sicer njegove udeležbe pri dobičku ni mogoče upravičiti.
Civilni zakonik Ruske federacije razlikuje med dvema oblikama poslovnega partnerstva: družbo in komanditno družbo.
Polno partnerstvo je partnerstvo, katerega udeleženci v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s svojim premoženjem. To je zveza oseb, ki drug za drugega odgovarjajo s svojim premoženjem. Pravni status polno partnerstvo določajo le norme civilnega zakonika Ruske federacije.
Udeleženci splošnega partnerstva (polno partnerstvo) so lahko samo samostojni podjetniki in (ali) gospodarske organizacije. Lahko so tudi polnopravni partnerji v partnerstvu vere.
Firma generalne družbe mora vsebovati imena (nazive) vseh njenih udeležencev in besede "polna družba" ali ime (naziv) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetje" in besede "splošno partnerstvo".
Za družbeno družbo sta poleg lastnosti, ki so skupne osebni družbi, značilni še dve glavni značilnosti: podjetniška dejavnost njenih udeležencev (komplementarjev) se šteje za podjetniško dejavnost same družbe, za obveznosti družbe pa generalni partnerji solidarno nosijo subsidiarno odgovornost z vsem svojim premoženjem (1. člen 75. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).
V tem primeru je odgovornost komplementarjev solidarna, tj. polni tovariši so odgovorni drug za drugega. Poleg tega je udeleženec, ki je zapustil partnerstvo, odgovoren za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci dve leti od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerske zveze za leto, v katerem je izstopil (75. člen OZ).
Komplementarna družba nastane in deluje na podlagi ustanovne pogodbe, ki je edini ustanovni dokument družbe. Najmanjše število udeležencev splošnega partnerstva je dva.
Splošno partnerstvo se lahko ustanovi brez določitve obdobja ali za določeno obdobje, kar mora biti odraženo v ustanovni pogodbi.
Civilni zakonik Ruske federacije ne določa minimalne velikosti delniški kapital.
Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan do državne registracije splošnega partnerstva vplačati vsaj polovico svojega vložka v osnovni kapital. Preostanek se plača v rokih, določenih v ustanovitveni pogodbi. Če udeleženec ne izpolni svoje obveznosti vložka v skupni kapital, je dolžan plačati družbi 10 % letno od neplačanega dela vložka in povrniti povzročeno škodo. To je pravilo, zapisano v čl. 73 Civilnega zakonika Ruske federacije je po naravi dispozitivna, saj se lahko z ustanovno pogodbo določijo druge posledice neizpolnitve te obveznosti s strani udeleženca splošnega partnerstva.
Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. Družbena pogodba pa lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev.
Avtor: splošno pravilo Vsak udeleženec splošne družbe ima en glas. Toda ustanovni sporazum lahko določi tudi drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev.
Vodenje poslov splošne družbe poteka na naslednji način. Praviloma ima vsak udeleženec splošnega partnerstva pravico delovati v imenu partnerstva. Hkrati lahko ustanovitvena pogodba določi naslednje možnosti za vodenje poslov generalne družbe. Prvič, ugotoviti je mogoče, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj. Drugič, ustanovni sporazum lahko določa, da je vodenje zadev zaupano posameznim udeležencem. Ne glede na to, ali je komplementar pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico seznaniti se z vso dokumentacijo o vodenju poslov.
Pri skupnem vodenju poslov partnerstva s strani njegovih udeležencev je za vsako transakcijo potrebno soglasje vseh udeležencev partnerstva.
Če vodenje poslov partnerstva njeni udeleženci zaupajo enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki se zaupa vodenje poslov družbe.
Ker komplementarji opravljajo podjetniško dejavnost v imenu družbe, nimajo pravice brez soglasja drugih udeležencev opravljati poslov v svojem imenu in v svojem interesu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobni tistim, ki so predmet dejavnosti partnerstva. Če je to pravilo kršeno, ima partnerstvo po lastni izbiri pravico zahtevati od takega udeleženca povračilo izgub, povzročenih partnerstvu, ali prenos vseh koristi, pridobljenih s takšnimi posli, na partnerstvo (3. člen 73. zakonik Ruske federacije).
Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico sodelovati pri delitvi dobička. Dobički in izgube splošne družbe se razdelijo med njene udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu. Z ustanovitveno pogodbo se lahko določi drugačen postopek delitve dobička in izgube. Ni pa dovoljena izključitev katerega koli komplementarja iz udeležbe pri dobičku ali izgubi.
Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico izstopiti iz partnerstva na način, ki ga določa čl. 77 Civilnega zakonika Ruske federacije. Udeleženec mora izjaviti, da zavrača sodelovanje v splošnem partnerstvu, najmanj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva, če je bilo partnerstvo ustanovljeno brez določitve obdobja. Če je bilo splošno partnerstvo ustanovljeno za določeno obdobje, je predčasna zavrnitev sodelovanja v njem dovoljena le z dobrim razlogom.
Udeleženec, ki je izstopil iz partnerstva, odgovarja za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred njegovim izstopom, enako kot drugi udeleženci partnerstva dve leti od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstvo za leto, v katerem je izstopil iz partnerstva.
Odhajajoči tovariš lahko zahteva, da preostali tovariši z njim obračunajo. Takemu generalnemu partnerju, ki preneha, se izplača vrednost dela premoženja družbe, ki ustreza njegovemu deležu v osnovnem kapitalu. Hkrati se lahko po dogovoru izstopajočega udeleženca s preostalimi udeleženci plačilo vrednosti premoženja nadomesti z izročitvijo premoženja v naravi. Del premoženja družbe, ki pripada izstopajočemu udeležencu, oziroma njegova vrednost je določena z bilanco stanja ob njegovem odhodu.
Delež komplementarja v skupnem kapitalu družbe se lahko utemelji v breme njegovih dolgov in le, če ni dovolj drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega družbenika imajo pravico zahtevati dodelitev dela premoženja družbe, ki ustreza dolžnikovemu deležu v osnovnem kapitalu, da bi zaplenili to premoženje.
Z izvršbo premoženja, ki ustreza deležu družbenika v osnovnem kapitalu, preneha njegova udeležba v družbi. V tem primeru družbenik, ki je na ta način izstopil iz družbe, odgovarja za obveznosti družbe dve leti od dneva potrditve poročila o poslovanju družbe za leto, v katerem je izstopil iz družbe (čl. 2 člena 75 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Ker je komplementarna družba osebno-zaupniške narave, komplementar nima pravice prenesti svoje udeležbe v komplementarni družbi brez soglasja drugih družbenikov. Oseba, na katero je delež (del deleža) prenesen, odgovarja enako kot drugi udeleženci za obveznosti, ki so nastale pred njegovo sklenitvijo družbe. Za samega partnerja, ki je celoten delež prenesel na drugo osebo, se udeležba v partnerstvu prekine in posledice iz 2. odstavka 2. čl. 75 Civilnega zakonika Ruske federacije.
V primeru smrti udeleženca splošnega partnerstva lahko njegov dedič vstopi v splošno partnerstvo le s soglasjem drugih udeležencev. To pravilo je imperativne narave in ga ni mogoče spremeniti z ustanovno pogodbo (2. odstavek 78. člena Civilnega zakonika). Vstop v splošno partnerstvo pravne osebe - pravnega naslednika reorganizirane pravne osebe, ki sodeluje v partnerstvu, je dovoljen s soglasjem drugih udeležencev, razen če ustanovitvena pogodba partnerstva ne določa drugače.
Če dediči (nasledniki) niso sklenili družbene zveze, se z njimi poravnava na enak način kot z izstopnim družbenikom. V tem primeru odgovarjajo dediči (pravni nasledniki) komplementarja za obveznosti družbe tretjim osebam, za katere bi odgovarjal upokojenec, v mejah premoženja upokojenca, ki je preneseno nanje (čl. 2 člena 78 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli komplementarja iz partnerstva, če odločitev preostalih partnerjev o izključitvi sprejmejo soglasno in obstajajo resni razlogi za izključitev. Takšni razlogi so zlasti huda kršitev dolžnosti komplementarja ali njegova razkrita nezmožnost pametnega poslovanja.
Komplementarna družba se likvidira po splošnih načelih likvidacije pravne osebe. Likvidira se tudi v primeru, ko v partnerstvu ostane edini udeleženec. Hkrati ima tak udeleženec pravico v šestih mesecih od trenutka, ko je postal edini udeleženec partnerstva, preoblikovati tako partnerstvo v gospodarsko družbo.
Pri preoblikovanju generalnega partnerstva v družbo je komplementar, ki je dve leti postal udeleženec (delničar) družbe, subsidiarno odgovoren z vsem svojim premoženjem za obveznosti, prenesene na družbo iz partnerstva. Odtujitev nekdanjega partnerja njegovih deležev (deležev) ga ne razbremeni takšne odgovornosti.
Splošno partnerstvo se likvidira, če se spremeni sestava udeležencev v splošnem partnerstvu. Sestava udeležencev partnerstva se lahko spremeni, če kateri koli od komplementarjev zapusti ali umre, če je eden od njih priznan kot pogrešan, nesposoben ali delno sposoben ali plačilno nesposoben (stečaj), če upnik enega od udeležencev zahteva izvršbo. na delu premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v skladiščnem kapitalu. Hkrati lahko pogodba o ustanovitvi partnerstva ali sporazum preostalih partnerjev določa, da v primeru spremembe sestave udeležencev generalno partnerstvo nadaljuje svoje dejavnosti.
Komanditna družba je družba, v kateri je poleg udeležencev, ki v imenu družbe opravljajo podjetniško dejavnost in s svojim premoženjem odgovarjajo za obveznosti družbe (komplementarji), še eden ali več udeležencev-vlagateljev (komanditnik). družbeniki), ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi družbe, v mejah zneskov svojih vložkov in ne sodelujejo pri poslovnih dejavnostih družbe (1. odstavek 82. člena Civilnega zakonika Ruska federacija)
Za partnerstvo vere so značilne naslednje značilnosti. Pri njej obstaja dvojna odgovornost: nekateri udeleženci (komplementarji) odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, drugi udeleženci (vlagatelji) pa nosijo tveganje izgube v mejah zneskov svojih vložkov. V imenu komanditne družbe opravljajo posle samo komplementarji.
Vlagatelji komanditne družbe so lahko državljani in pravne osebe. vendar državnih organov in lokalne samouprave ne morejo biti vlagatelji v komanditni družbi, razen če zakon določa drugače. Institucije so lahko vlagatelji v taka partnerstva le z dovoljenjem lastnika, če zakon ne določa drugače.
Znotraj komanditne družbe se iz udeležencev z neomejeno odgovornostjo oblikuje komplementarna družba, za katero veljajo pravila za komplementarno družbo. Skladno s tem pravni položaj komplementarjev, ki sodelujejo v komanditni družbi, in njihovo odgovornost za obveznosti določajo določbe civilnega zakonika o udeležencih komanditne družbe.
Firma komanditne družbe mora vsebovati bodisi imena vseh komplementarjev in besede »komanditna družba« ali »komanditna družba« ali ime (naziv) vsaj enega komplementarja z dodatkom besed »in družba ” in besedi „družba na veri” ali „komanditna družba”. Če je v firmi komanditne družbe ime vlagatelja, postane tak vlagatelj komplementar z vsemi izhajajočimi pravnimi posledicami.
Ustanovni akt komanditne družbe je samo ustanovitvena pogodba, ki je v pisni obliki in jo podpišejo samo vsi komplementarji. Vsebuje enake pogoje, kot jih vsebuje akt o ustanovitvi splošne družbe. Poleg tega pogodba o ustanovitvi komanditne družbe vsebuje pogoj o skupnem znesku vložkov vlagateljev (člen 83 Civilnega zakonika Ruske federacije). Vendar vlagatelji ne podpišejo družbene pogodbe. Njihova dolžnost je prispevati v osnovni kapital, kar potrjuje potrdilo o udeležbi, ki ga vlagatelju izda partnerstvo po državni registraciji.
Vlagatelj komanditne družbe ima pravico do dela dobička zaradi svojega deleža v osnovnem kapitalu. Lahko se seznani z letnimi poročili in bilancami družbe. V tem primeru se osebna udeležba vlagateljev ne le ne predvideva, ampak je neposredno izključena: vlagatelj je popolnoma odstranjen iz upravljanja dejavnosti partnerstva, ki ga izvajajo samo komplementarji. Vlagatelj lahko sodeluje pri vodenju in vodenju poslov komanditne družbe ter nastopa v njenem imenu samo po pooblaščencu, to je kot skrbnik. Hkrati vlagatelj nima pravice izpodbijati dejanj komplementarjev pri vodenju in vodenju poslov družbe.
Vlagatelj torej z vložkom v osnovni kapital popolnoma zaupa (od tod tudi ime – komanditna družba) komplementarjem, ki nastopajo v imenu družbe. Ta oblika partnerstva ima tako kot generalna družba osebno-zaupniški značaj. Če pa si v splošnem partnerstvu udeleženci zaupajo, saj nosita solidarno odgovornost drug za drugega, potem je v komanditni družbi potrebno na eni strani zaupanje komplementarjev drug v drugega, na drugi strani pa zaupanje vlagateljev v komplementarje.
Vlagatelj komanditne družbe ima pravico izstopiti iz komanditne družbe šele ob koncu poslovnega leta in prejeti svoj vložek na način, določen v pogodbi o ustanovitvi. Svoj delež (del deleža) lahko prenese na drugega vlagatelja ali tretjo osebo. V tem primeru imajo vlagatelji prednostno pravico do nakupa delnice (njenega dela).
Ko je komanditna družba likvidirana, tudi v primeru njenega stečaja, imajo vlagatelji prednostno pravico pred komplementarji, da prejmejo vložke iz premoženja družbe, ki ostane po poplačilu terjatev njenih upnikov.
Če v komanditni družbi ne ostane niti en vlagatelj, se komanditna družba likvidira. Vendar pa imajo komplementarji pravico, da ga ne likvidirajo, ampak komanditno družbo preoblikujejo v generalno partnerstvo.
Komanditna družba se ohrani tudi, če v njej ostaneta vsaj en komplementar in en vlagatelj. Hkrati pogodbo o ustanovitvi komanditne družbe podpišejo le komplementarji. zato minimalna količina dva popolna tovariša. Če ostane samo en komplementar, ustanovitvene pogodbe ni. Med komplementarjem in investitorjem ni pogodbe, obstaja potrdilo o udeležbi, ki ga investitorju izda samo partnerstvo kot pravna oseba. Tako mora imeti komanditna družba najmanj dva komplementarja in enega vlagatelja.
Komanditna družba, pa tudi komplementarna družba se lahko preoblikujeta v gospodarsko družbo ali proizvodno zadrugo. To preoblikovanje osebnih družb ima eno posebnost, in sicer da pri preoblikovanju vsak komplementar, ki je postal udeleženec družbe (delničar) ali član zadruge, dve leti subsidiarno odgovarja z vsem svojim premoženjem za obveznosti, ki so bile prenesene na družbe ali proizvodne zadruge iz partnerstva. Odtujitev njegovih deležev (deležev, deleža) nekdanjega družbenika ne razbremeni takšne odgovornosti.
Gospodarska partnerstva Priznane so gospodarske organizacije z odobrenim kapitalom, razdeljenim na deleže ustanoviteljev (udeležencev). Premoženje, ustvarjeno s prispevki ustanoviteljev (udeležencev), pa tudi proizvedeno in pridobljeno v poslovnem partnerstvu v okviru svojih dejavnosti, pripada njem po lastništvu.
Poslovna partnerstva so lahko popolna ali omejena.
Polno Prizna se partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu s sporazumom, sklenjenim med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in solidarno s svojim premoženjem odgovarjajo za obveznosti partnerstva. Oseba je lahko član samo ene splošne družbe. Komplementarna družba nastane in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi njeni udeleženci.
Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. Pogodba o ustanovitvi družbe lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima en glas, razen če ustanovitvena pogodba določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev. Poleg tega ima vsak udeleženec splošnega partnerstva pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj ali da je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.
Komanditna družba Pozna se osebna družba, v kateri je poleg udeležencev, ki v imenu družbe opravljajo podjetniško dejavnost in odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementarji), še eden ali več udeležencev (vlagatelji, komanditisti). ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah zneskov svojih vložkov in ne sodelujejo pri dejavnostih družbe. Položaj komplementarjev, ki sodelujejo v komanditni družbi, in njihova odgovornost za obveznosti družbe določa zakonodaja o udeležencih komanditne družbe. Oseba je lahko komplementar samo v eni komanditni družbi. Udeleženec komplementarne družbe ne more biti komplementar komanditne družbe. Komplementar komanditne družbe ne more biti udeleženec komanditne družbe.
Komanditna družba se ustanovi in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi komplementarji. Vodenje dejavnosti komanditne družbe opravljajo komplementarji. Postopek vodenja in vodenja poslov take družbe s strani komplementarjev določijo sami v skladu z zakonodajo o komplementarjih. Vlagatelji nimajo pravice sodelovati pri vodenju poslov komanditne družbe. V njegovem imenu lahko delujejo samo po pooblaščencu. Nimajo pravice izpodbijati dejanj svojih komplementarjev pri vodenju in vodenju poslov družbe.
Za komanditno družbo se uporablja zakon o komanditni družbi, saj ta ni v nasprotju z zakonodajo o komanditni družbi.
Gospodarska družba priznana komercialna organizacija, katerega odobreni kapital je razdeljen na delnice (deleže) njegovih udeležencev.
Gospodarska družba:
ima v lasti ločeno premoženje, ki je nastalo z vložki ustanoviteljev (udeležencev), pa tudi proizvedeno in pridobljeno v gospodarski družbi pri opravljanju dejavnosti;
samostojno odgovarja za svoje obveznosti, lahko v svojem imenu pridobiva in uresničuje premoženjske in osebne nepremoženjske pravice, opravlja dolžnosti ter je tožnik in toženec na sodišču;
morda imajo državljanske pravice, ki ustreza ciljem dejavnosti, določenim v njeni listini, pa tudi predmetu dejavnosti, če je navedena v listini, in nosi odgovornosti, povezane s to dejavnostjo. Gospodarska družba lahko opravlja določene vrste dejavnosti, katerih seznam je določen z zakonodajnimi akti, le na podlagi posebnega dovoljenja (licence);
pridobiva državljanske pravice in prevzema civilne odgovornosti preko svojih organov, ki delujejo v skladu z zakonodajo in listino;
v skladu z zakonom lahko ustanavlja pravne osebe, pa tudi biti del pravnih oseb (na primer biti del koncerna, ustanoviti enotna podjetja itd.);
v skladu z zakonodajnimi akti lahko sodeluje pri oblikovanju finančnih, industrijskih in drugih gospodarskih skupin, holdingov na način in pod pogoji, ki jih določa zakon o takšnih skupinah, holdingih, pa tudi biti njihov del.
Z zakonom so ustanovljene tri vrste gospodarskih družb: družbe z omejeno odgovornostjo, družbe z dodatno odgovornostjo in delniške družbe (odprte in zaprte).
Družba z omejeno odgovornostjo Prizna se družba, ki jo ustanovita dve ali več oseb, katere odobreni kapital je razdeljen na deleže velikosti, določene z listino. Udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah vrednosti svojih vložkov. Število udeležencev v takih društvih ne sme presegati petdeset. Ustanovni dokument družbe z omejeno odgovornostjo je listina, ki jo odobrijo njeni ustanovitelji.
Družba z dodatno odgovornostjo Prizna se gospodarska družba s številom udeležencev, ki ne presega petdeset, katerega odobreni kapital je razdeljen na deleže velikosti, določene z listino. Udeleženci takšne družbe solidarno odgovarjajo za njene obveznosti s svojim premoženjem v mejah, določenih z listino družbe, vendar ne manj kot znesek, določen z zakonodajnimi akti, sorazmerno s prispevki teh udeležencev v pooblaščeni družbi. kapital družbe z dodatno odgovornostjo (uredba št. 1 je določila tako omejitev v višini najmanj 50 osnovnih enot). Za družbo z dodatno odgovornostjo se praviloma uporablja zakonodaja o družbi z omejeno odgovornostjo, kolikor zakonodajni akti ne določajo drugače.
Civilni zakonik posebej določa hčerinske družbe in odvisen poslovnih subjektov, ki ne predstavljajo ločene vrste organizacijsko-pravna oblika gospodarskih pravnih oseb. Gospodarska družba se prizna kot odvisna družba, če ima druga (glavna) gospodarska družba ali osebna družba zaradi svoje pretežne udeležbe v njenem odobrenem kapitalu ali v skladu s pogodbo, sklenjeno med njima, ali kako drugače možnost določanja odločitev, ki jih sprejema ta družba. podjetje. Gospodarska družba se prizna kot odvisna, če ima druga gospodarska družba delež v odobrenem kapitalu (delnicah) te družbe v znesku, ki ustreza dvajsetim ali več odstotkom glasov od skupnega števila glasov, ki jih lahko uporablja na skupščini. udeležencev takega podjetja.
Pravni status gospodarskih družb določajo norme civilnega zakonika, odlok št. 1, zakon Republike Belorusije z dne 9. decembra 1992 N 2020-XII "O gospodarskih družbah", posebna zakonodaja o vrednostnih papirjih (npr. Zakon Republike Belorusije z dne 12. marca 1992 N 1512 -XII "O vrednostnih papirjih in borzah"), drugi regulativni pravni akti.
Delniška družba priznana je družba, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic z enako nominalno vrednostjo. Udeleženci delniške družbe (delničarji) ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti.
Odobreni kapital delniške družbe je sestavljen iz nominalne vrednosti delnic. Ustanovni dokument delniške družbe je njena listina, ki jo potrdijo ustanovitelji.
Delniška družba je lahko odprta ali zaprta.
Delniška družba, katere udeleženec lahko odtuji delnice, ki mu pripadajo, brez soglasja drugih delničarjev neomejenemu številu oseb, se prizna kot odprta delniška družba. Takšna delniška družba ima pravico izvajati odprti vpis delnic, ki jih izda, in jih prosto prodati pod pogoji, ki jih določa zakonodaja o vrednostnih papirjih.
Delnica je trajni vrednostni papir, ki pomeni vložek v odobreni kapital delniške družbe in potrjuje v skladu z zakonodajo in statutom delniške družbe pravice njenega lastnika do udeležbe v uprave te družbe, prejeti del njenega dobička v obliki dividend in del premoženja, ki ostane po poravnavi z upniki, oziroma njegovo vrednost v primeru likvidacije delniške družbe.
Število delničarjev odprte delniške družbe ni omejeno.
Delniška družba, katere udeleženec lahko odtuji delnice, ki mu pripadajo, le s soglasjem drugih delničarjev in (ali) omejenemu krogu oseb, se prizna kot zaprta delniška družba. Takšna delniška družba nima pravice izvajati odprtega vpisa delnic, ki jih izda, ali jih kako drugače ponuditi v pridobitev neomejenemu številu oseb.
Število udeležencev v zaprti delniški družbi ne sme presegati petdeset. V nasprotnem primeru je predmet reorganizacije v enem letu, po tem obdobju pa likvidacija na sodišču, če se število udeležencev ne zmanjša na petdeset.
Za takšne gospodarske družbe je zakonsko določena minimalna velikost odobrenega kapitala: 100 osnovnih enot - za zaprte delniške družbe; 400 osnovnih enot - za odprte delniške družbe (odlok št. 1).
Treba je opozoriti, da v skladu s čl. 17 zakona Republike Belorusije z dne 12. julija 2013 N 56-Z "O revizijski dejavnosti" za delniške družbe, ki so v skladu z zakonodajo Republike Belorusije dolžne objaviti letno poročilo za javne informacije. , obvezna revizija letnih posamičnih in konsolidiranih (če so sestavljeni) računovodskih (finančnih) izkazov.
Poslovna partnerstva in društva. Poslovne družbe in gospodarske družbe so organizacijsko-pravne oblike gospodarskih organizacij, katerih razlika se kaže v tem, da so poslovne družbe predvsem kombinacija poklicnih izkušenj podjetnikov, gospodarske družbe pa so predvsem združenje (koncentracija) kapitala različni posamezniki.
Poslovnega partnerstva kot združevanja poklicnih izkušenj podjetnikov ne smemo zamenjevati z združevanjem delovnih (proizvodnih) sposobnosti državljanov, ki je možno v okviru proizvodne zadruge. Ko govorimo o poslovnih partnerstvih kot kombinaciji poklicnih izkušenj na področju podjetniške dejavnosti, je treba upoštevati, da navedena organizacijsko-pravna oblika ne izključuje združevanja kapitala. V poslovni družbi je združevanje strokovnih izkušenj primarni cilj združenja podjetnikov, ki ne prepoveduje združevanja kapitala navedenih oseb.
Za gospodarske družbe pa je primarni namen združevanja koncentracija kapitala, katerega prisotnost tudi ne izključuje združevanja poklicnih izkušenj podjetnikov.
Navedene razlike med poslovnimi družbami in družbami so bistvene in vnaprej določajo značilnosti pravne ureditve ustreznih vidikov pravnega statusa poslovne družbe in družbe, ki bodo navedene v nadaljevanju.
Gospodarska partnerstva. Pravni status poslovnih partnerstev določajo norme čl. 66-86 Civilni zakonik Ruske federacije.
Poslovna partnerstva se lahko ustanovijo v obliki generalnega partnerstva in komanditne družbe (komanditna družba) (3. člen 66 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Polno partnerstvo Priznana je organizacija, katere udeleženci (komplementarji) v skladu s sporazumom, sklenjenim med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s premoženjem, ki jim pripada (1. odstavek 69. Civilni zakonik Ruske federacije).
Iz zgornje pravne opredelitve splošne družbe je mogoče ugotoviti naslednje bistvene značilnosti.
Prvič, so udeleženci družbene družbe, imenovani komplementarji, lahko samo osebe, ki opravljajo podjetniško dejavnost, tj. samostojni podjetniki in (ali) komercialne organizacije (5. del 66. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Vzpostavitev tega pravila je vnaprej določena s posebnostjo poslovnega partnerstva kot združenja poklicnih izkušenj na področju podjetniške dejavnosti. Če je gospodarska družba združenje poklicnih izkušenj podjetnikov, se posledično lahko v okviru gospodarske družbe združujejo samo podjetniki.
Drugič, splošno partnerstvo je komercialna organizacija, ki deluje na podlagi sporazuma, sklenjenega med generalnimi partnerji, ki se imenuje ustanovni sporazum (70. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). Ker generalna družba deluje izključno na podlagi sporazuma, sklenjenega med njenimi udeleženci, minimalno število komplementarjev ne sme biti manjše od dveh oseb.
Tretjič, ker je poslovno partnerstvo združenje profesionalnih partnerjev, vodenje dejavnosti generalnega partnerstva izvajajo neposredno navedene osebe na podlagi splošnega dogovora. Vsak udeleženec v splošnem partnerstvu ima en glas, razen če ustanovni sporazum določa drugačen postopek za določanje števila glasov svojih udeležencev. Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico do seznanitve z vso dokumentacijo o vodenju poslov. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev partnerstva, je nična.
Četrtič Ker je poslovno partnerstvo združenje poklicnih udeležencev v poslovnih dejavnostih, zakonodajalec postavlja večje zahteve glede odgovornosti komplementarjev za obveznosti poslovnega partnerstva, ki ga je ustvaril. Udeleženci splošne družbe solidarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti družbe. Pri tem je treba opozoriti, da subsidiarna odgovornost udeležencev poslovne družbe za njene obveznosti ni izjema od pravila gospodarske organizacije. je kolektivna oblika podjetniškega delovanja, ki omogoča lastniku (osebnemu) kapitalu, da del svojega premoženja omeji pred poslovnimi tveganji. IN v tem primeru bodisi samostojni podjetnik posameznik, ki kot lastnik (oseba) kapitala ni želel omejiti dela svojega premoženja pred podjetniškim tveganjem in opravlja podjetniško dejavnost v individualni obliki, ali gospodarska organizacija, ki predstavlja kolektivno obliko podjetniške dejavnosti, in tako varuje del premoženja lastnika (osebe) kapitala pred poslovnimi tveganji.
Najmanjše ločeno premoženje, ki zagotavlja pravice upnikov splošnega partnerstva, se imenuje osnovni kapital, katerega velikost je določena z ustanovitveno pogodbo (odstavek 2 člena 70 Civilnega zakonika Ruske federacije). Opozoriti je treba, da zakon ne določa minimalne višine osnovnega kapitala.
Zakonodaja določa tudi posebne zahteve za firmo splošne družbe. Torej, v skladu z normami odstavka 3 čl. 69 Civilnega zakonika Ruske federacije mora ime podjetja polnega partnerstva vsebovati imena (imena) vseh njegovih udeležencev in besede "polno partnerstvo" ali ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatek besedi »in družba« in besedi »polno partnerstvo«.
Za razliko od komplementarne družbe je komanditna družba tista družba, v kateri je poleg komplementarjev še eden ali več udeležencev – vlagateljev (komanditisti), ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah zneske svojih vložkov in ne sodelujejo pri poslovnih dejavnostih družbe.
Tako je komanditna družba v bistvu združenje oseb (komplementarjev) in kapitala (kapitala vlagateljev), kar pravzaprav določa značilnosti njenega pravnega položaja. Za razliko od splošnega partnerstva so značilnosti komanditne družbe določene z značilnostmi pravnega statusa njenih udeležencev - vlagateljev in značilnostmi uporabe njihovih vložkov. Komanditno družbo v določenem smislu lahko štejemo za vrsto splošne družbe, v kateri je poleg komplementarjev eden ali več udeležencev-investitorjev 11.
Firma komanditne družbe mora vsebovati bodisi imena vseh komplementarjev in besede »komanditna družba« ali »komanditna družba« ali ime (naziv) vsaj enega komplementarja z dodatkom besed »in družba ” in besedi „družba na veri” ali „komanditna družba”. Če je v firmi komanditne družbe ime vlagatelja, ta postane komplementar.
Če zaključimo obravnavo posebnosti pravnega statusa poslovnih partnerstev, je treba opozoriti, da je obravnavana organizacijsko-pravna oblika malo povpraševanje podjetnikov. Tako je glede na spletno stran Zvezne davčne službe Ruske federacije 12 od 01.02.2013 od 3.858.006 komercialnih organizacij, vključenih v Enotni državni register pravnih oseb, 888 (0,02%) poslovnih partnerstev, od tega 353 je komplementarnih družb, 535 komanditnih družb.
Gospodarska društva. Gospodarske družbe se lahko ustanovijo v organizacijski in pravni obliki delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo (4. člen 66. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).
Kljub temu, da so zgoraj navedene organizacijsko-pravne oblike gospodarskih družb združenja kapitala, obstaja med njima kvalitativna razlika, ki se kaže v ideji, da bo delniška družba združenje kapitala oseb, med katerimi ni skrbniških (fiduciarnih) razmerij 13. medtem ko je družba z omejeno odgovornostjo združenje kapitala oseb, med katerimi obstaja skrbniško (fiduciarno) razmerje. Prav ta okoliščina v prvi vrsti določa posebnosti pravnega statusa delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo. Pri urejanju pravnega nastajanja delniške družbe skuša zakonodajalec čim bolj formalizirati (regulirati) njeno dejavnost, predvsem v zvezi s sprejemanjem nekaterih poslovodskih odločitev, kar po eni strani omogoča zaščito interesov družbe. oseb, katerih združevanje temelji na nezaupanju, po drugi strani pa omenjeno družbo omejuje pri učinkovitosti odločanja. Pri urejanju pravnega statusa družbe z omejeno odgovornostjo zakonodajalec, nasprotno, poskuša čim bolj poenostaviti postopek sprejemanja določenih odločitev oseb, katerih zveza temelji na zaupanju, kar omogoča imenovani organizacijsko-pravno obliko poslovanja. podjetja za hitro sprejemanje odločitev.
Gospodarska društva so najpogostejša organizacijsko-pravna oblika gospodarskih organizacij. Tako je po podatkih spletne strani Zvezne davčne službe Ruske federacije 14 od 01.02.2013 od 3.858.006 komercialnih organizacij, vključenih v Enotni državni register pravnih oseb, 3.774.363 (97,8%) gospodarskih družb, od tega 3.604.539 družb z omejeno in dodatno odgovornostjo, 169.823 delniških družb kot odprtih.
Družbe z omejeno odgovornostjo. Pravni status družbe z omejeno odgovornostjo določajo določbe 2. čl. 66-68, 87-94 Civilnega zakonika Ruske federacije, kot tudi norme zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" z dne 02.08.1998 št. 14-FZ 15 (v nadaljnjem besedilu LLC zakon).
Družba z omejeno odgovornostjo je gospodarska družba, katere odobreni kapital je razdeljen na deleže; Udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi družbe, v okviru vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti (1. člen 87. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).
Iz zgornje definicije je mogoče prepoznati naslednje značilnosti, ki označujejo družbo z omejeno odgovornostjo (v nadaljevanju LLC):
Odobreni kapital (najmanjši znesek premoženja, ki zagotavlja pravice upnikov) LLC je razdeljen na delnice.
Udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo ne odgovarjajo za njene obveznosti. To pomeni, da če družba ne izpolni svojih obveznosti, izpolnitve teh obveznosti ali odgovornosti za neizpolnitev teh obveznosti LLC ni mogoče prenesti na njene udeležence. Na primer, če ima LLC dolg po posojilni pogodbi in pogodbi o dobavi, potem niti banka niti dobavitelj nimata pravice zahtevati izpolnitve teh obveznosti od udeležencev LLC.
Udeleženci nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi družbe, v mejah vrednosti svojih delnic. Ta značilnost je tesno povezana s tvegano naravo poslovne dejavnosti in pomeni, da v primeru nedonosne poslovne dejavnosti LLC njeni udeleženci tvegajo le izgubo premoženja, dodeljenega LLC, ki določa vrednost njihovih delnic. Na primer, če ima LLC, katerega premoženje znaša 50.000 rubljev, dolg po posojilni pogodbi v višini 100.000 rubljev, potem bodo v primeru zasega banke za 50.000 rubljev udeleženci tega LLC utrpeli izgube le v vrednosti njihove delnice, katerih skupni znesek je 50 000 rubljev. Njegovi udeleženci ne nosijo nobenih drugih tveganj izgub, povezanih z dejavnostmi družbe.
Udeleženci društva so lahko državljani in pravne osebe. Državni organi in organi lokalne samouprave nimajo pravice delovati kot udeleženci v podjetjih, razen če zvezni zakon ne določa drugače. Podjetje lahko ustanovi ena oseba, ki postane njen edini udeleženec. Podjetje ne more imeti kot edinega udeleženca drugo gospodarsko družbo, ki jo sestavlja ena oseba (1. in 2. odstavek 7. člena zakona o LLC).
Število udeležencev v družbi ne sme biti večje od petdeset, če število udeležencev v družbi presega določeno mejo, se mora družba v enem letu preoblikovati v odprto delniško družbo ali proizvodno zadrugo. Če se družba v določenem roku ne preoblikuje in se število udeležencev v družbi ne zmanjša na mejo, določeno s tem odstavkom, je predmet likvidacije na sodišču na zahtevo organa, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb, ali drugi državni organi ali organi lokalne samouprave, ki imajo pravico predložiti takšno zahtevo, ki jo določa zvezni zakon (3. člen 7. člena zakona o LLC). Pri tem morate biti pozorni na dejstvo, da je številčna omejitev udeležencev LLC posledica ideje, da je LLC združenje kapitala oseb, med katerimi obstaja skrbniško (fiduciarno) razmerje. Ker posledično navedena razmerja ne morejo obstajati med nedoločenim krogom udeležencev pravnih razmerij, zakonodajalec določa kvantitativni izraz oseb, med katerimi je možen obstoj skrbniških (fiduciarnih) razmerij. Če število udeležencev LLC presega število, ki ga je določil zakonodajalec, se šteje, da med temi osebami ni skrbniških (fiduciarnih) odnosov. Posledično dejanska razmerja prenehajo ustrezati svoji pravni obliki. Da bi ta razmerja uskladili s pravno obliko, zakonodajalec zahteva preoblikovanje LLC v organizacijske in pravne oblike, ki v v večji meri ustrezajo primeru, ko pride do združitve kapitala oseb, med katerimi ni skrbniškega (fiduciarnega) razmerja.
Ustanovitev LLC običajno poteka z njegovo ustanovitvijo, ki jo lahko razdelimo tudi na tri faze: priprava dokumentov, potrebnih za registracijo, registracija LLC pri pristojnem državnem organu in oblikovanje odobrenega kapitala. Pri ustanovitvi LLC njeni ustanovitelji med seboj sklenejo pogodbo o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, ki določa postopek njihovega skupnega delovanja pri ustanovitvi družbe, velikost odobrenega kapitala družbe, velikost njihovih deležev. v odobrenem kapitalu družbe in drugih pogojih, ki jih določa zakon o LLC.
Pri ustanovitvi LLC je za njegovo registracijo potrebno razviti:
b) ustanovni dokument.
A) Sklep o ustanovitvi družbe sprejme skupščina ustanoviteljev družbe. Če družbo ustanovi ena oseba, o njeni ustanovitvi odloča le ta oseba (1. člen 11. člena zakona o LLC).
Odločitev o ustanovitvi družbe mora odražati rezultate glasovanja ustanoviteljev družbe in odločitve, ki so jih sprejeli o naslednjih vprašanjih (2. člen 11. člena zakona o LLC):
- institucije družbe,
- izvolitev oziroma imenovanje organov vodenja družbe,
- izobraževanje revizijska komisija ali izvolitev revizorja družbe, če so ti organi določeni z listino družbe ali so obvezni v skladu z zakonom o LLC.
soglasno. Volitve organov upravljanja družbe, oblikovanje revizijske komisije oziroma izvolitev revizorja družbe in potrditev revizorja družbe se opravijo z večino glasov. vsaj tri četrtine glasov od skupno število glasovi ustanoviteljev družbe (3. in 4. odstavek 11. člena zakona o LLC).
b) Ustanovni dokument LLC je njegova listina (1. člen 12. člena zakona o LLC).
polno in skrajšano ime podjetja;
Podatki o lokaciji podjetja;
Podatki o sestavi in pristojnosti organov družbe, vključno z vprašanji, ki so v izključni pristojnosti skupščine udeležencev družbe, o postopku odločanja organov družbe, vključno z vprašanji, o katerih se odloča soglasno oz. kvalificirano večino glasov;
Podatki o velikosti odobrenega kapitala družbe;
Pravice in obveznosti udeležencev družbe;
Informacije o postopku in posledicah izstopa udeleženca družbe iz družbe, če je pravica do izstopa iz družbe določena z listino družbe;
Informacije o postopku prenosa deleža ali dela deleža v odobrenem kapitalu družbe na drugo osebo;
Podatki o postopku hrambe listin družbe in o postopku obveščanja družbe udeležencev družbe in drugih oseb;
Druge informacije, ki jih določa zakon LLC.
Po potrditvi statuta družbe se spremembe le-tega lahko izvedejo le s sklepom skupščine udeležencev družbe (4. odstavek 12. člena zakona o LLC).
S sprejetjem odločitve o ustanovitvi LLC in odobritvijo listine LLC se zaključi prva faza ustanovitve LLC, po kateri sledi V skladu z določbami čl. 13 zakona o LLC je podjetje predmet državne registracije pri organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb, tj. v Zvezni davčni službi (FTS Rusije), na način, ki ga določa zvezni zakon o državni registraciji pravnih oseb, tj. Zvezni zakon "O državni registraciji pravnih oseb in samostojnih podjetnikov" 08.08.2001 št. 129-FZ.
Zadnja faza ustanovitve LLC je
Velikost odobrenega kapitala družbe ne sme biti manjša od deset tisoč rubljev. Velikost deleža udeleženca družbe v odobrenem kapitalu družbe se določi v odstotkih ali ulomkih.
Vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe se lahko izvede v denarju, vrednostnih papirjih, drugih stvareh ali premoženjskih pravicah ali drugih pravicah z denarno vrednostjo.
Posebnost oblikovanja odobrenega kapitala LLC je, da se začne pred registracijo podjetja. Torej, v skladu z normami odstavka 2 čl. 16 zakona o LLC v času državne registracije družbe morajo njen odobreni kapital ustanovitelji plačati vsaj polovico. Preostali del je dolžan plačati vsak ustanovitelj družbe v roku, določenem s pogodbo o ustanovitvi družbe oziroma v primeru, da družbo ustanovi ena oseba s sklepom o ustanovitvi družbe, in ne sme biti daljši od enega leto od datuma državne registracije družbe (1. člen 16. člena zakona o LLC) .
Medtem v praksi niso redki primeri, ko ustanovitelji svojih delnic ne plačajo v celoti v roku, določenem za to. Postavlja se vprašanje o posledicah takih kršitev? Odgovor na zastavljeno vprašanje je v 3. odstavku čl. 16 zakona o stečaju, v skladu s katerim v primeru nepopolnega plačila deleža v odobrenem kapitalu družbe v roku, določenem z zakonom, neplačani del deleža preide na LLC. Ta del deleža mora LLC prodati v enem letu od datuma prenosa deleža v odobrenem kapitalu družbe na družbo. Če LLC v določenem roku ne proda deleža, ki ga je nanj prenesel brez plačila ustanovitelja, je treba navedeni delež v odobrenem kapitalu družbe odkupiti, velikost odobrenega kapitala družbe pa zmanjšati za nominalna vrednost tega deleža (odstavek 5 24. člena zakona o LLC) .
Odobreni kapital LLC se lahko spremeni navzgor ali navzdol. V tem primeru je dovoljeno povečanje odobrenega kapitala družbe šele po njegovem celotnem plačilu. Povečanje odobrenega kapitala družbe se lahko izvede na račun premoženja družbe in (ali) na račun dodatnih vložkov udeležencev družbe in (ali), če to ni prepovedano z listino družbe. , na račun vložkov tretjih oseb, sprejetih v družbo. Družba ima pravico in v primerih, ki jih določa zakon LLC, dolžna zmanjšati odobreni kapital. Zmanjšanje odobrenega kapitala družbe se lahko izvede z zmanjšanjem nominalne vrednosti deležev vseh udeležencev družbe v odobrenem kapitalu družbe in (ali) z odkupom delnic v lasti družbe.
LLC kot pravna oseba ima svoj sistem organov, ki sodelujejo pri oblikovanju in izražanju volje družbe v pravnih razmerjih.
Skupščina udeležencev družbe
Skupščina udeležencev družbe je lahko redna ali izredna. Naprej občni zbor udeležencev družbe se izvaja v rokih, določenih z listino družbe, vendar ne manj kot enkrat letno. Naslednjo skupščino udeležencev družbe skliče izvršni organ družbe. Izredna skupščina udeležencev družbe se skliče v primerih, ki jih določa statut družbe, pa tudi v drugih primerih, če je takšna skupščina. srečanje zahtevajo interesi podjetja in njegovih udeležencev.
Vsi udeleženci družbe se imajo pravico udeležiti skupščine udeležencev družbe, sodelovati pri obravnavi točk dnevnega reda in glasovati pri sprejemanju odločitev. Vsak udeleženec družbe ima število glasov na skupščini udeležencev družbe, sorazmerno z njegovim deležem v odobrenem kapitalu družbe, razen v primerih, ki jih določa zakon LLC.
Pristojnost skupščine udeležencev družbe vključuje določanje glavnih usmeritev dejavnosti družbe, pa tudi odločanje o sodelovanju v združenjih in drugih združenjih gospodarskih organizacij; sprememba listine družbe, vključno s spremembo velikosti odobrenega kapitala družbe; ustanovitev izvršilnih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pooblastil ter sprejem sklepa o prenosu pristojnosti edinega izvršnega organa družbe na poslovodjo, odobritev takega poslovodje in pogoje sporazuma z njim, če listina družbe ne vključuje reševanja teh vprašanj v pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe; izvolitev in predčasno prenehanje pooblastil revizijske komisije (revizorja) družbe; potrjevanje letnih poročil in letnih bilanc; odločanje o razdelitvi čistega dobička družbe med udeležence družbe; odločanje o tem, da družba plasira obveznice in druge vrednostne papirje visokega razreda; odločanje o reorganizaciji ali likvidaciji družbe; imenovanje likvidacijske komisije in potrditev likvidacijskih bilanc.
Opozoriti je treba, da vprašanja, ki so v izključni pristojnosti skupščine udeležencev družbe, listina družbe ne more pripisati pristojnosti drugih organov upravljanja družbe.
Ki ni obvezen organ LLC in je lahko določen z listino podjetja. Neobvezna ustanovitev upravnega odbora (nadzornega sveta) je tudi posledica dejstva, da je LLC združenje kapitala oseb, povezanih s skrbniškimi (fiduciarnimi) odnosi, kar omogoča poenostavitev sistema upravljanja LLC.
Upravni odbor (nadzorni svet) družbe, tako kot skupščina udeležencev LLC, je organ oblikovanja volje LLC. Postopek oblikovanja in delovanja upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe ter postopek prenehanja pooblastil članom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe in pristojnosti predsednika upravni odbor (nadzorni svet) družbe so določeni z listino družbe.
Izvaja se vodenje tekočih dejavnosti družbe edini izvršilni organ družbe (Generalni direktor, predsednik in drugi ) ali edini izvršilni organ družbe in kolegijski izvršni organ družbe (uprava, direkcija in drugi). Izvršni organi družbe so odgovorni skupščini udeležencev družbe in upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe.
Delniška družba. Pravni status delniške družbe določajo norme čl. 66-68, 96-104 Civilnega zakonika Ruske federacije, kot tudi norme zveznega zakona "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ 16 (v nadaljnjem besedilu JSC). zakon).
Delniška družba je gospodarska družba, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic; Udeleženci delniške družbe (delničarji) ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti (1. odstavek 96. člena Civilnega zakonika). zakonik Ruske federacije).
Iz zgornje definicije izhaja, da je pravna (formalna) razlika med JSC in LLC v tem, da je odobreni kapital delniške družbe razdeljen na določeno število delnic, medtem ko je odobreni kapital LLC razdeljen na delnice. . Ta pravna (formalna) razlika je vnaprej določena z ekonomsko razliko med LLC kot kapitalsko združbo oseb, med katerimi obstaja skrbniško (fiduciarno) razmerje, in JSC kot kapitalsko združbo, med katerima takih razmerij ni. Za razliko od delnice je delnica vrednostni papir, katerega uporaba vam omogoča, da pospešite civilni pretok pravic udeležencev družbe med neomejenim številom oseb in v krajšem času pritegnete dodaten kapital.
Ustanovitelji podjetja so lahko državljani in (ali) pravne osebe. Državni organi in organi lokalne samouprave ne morejo delovati kot ustanovitelji družbe, razen če zvezni zakon ne določa drugače. Podjetje lahko ustanovi ena oseba, ki postane njen edini udeleženec. Družba ne more imeti kot edinega ustanovitelja (delničarja) druge gospodarske družbe, ki jo sestavlja ena oseba, razen če zvezni zakon ne določa drugače (odstavki 1 in 2 člena 10 zakona o JSC).
Ustanovitev delniške družbe se praviloma izvede z njeno ustanovitvijo, ki jo lahko razdelimo tudi na tri faze: priprava dokumentov, potrebnih za registracijo, registracija delniške družbe pri pristojnem državnem organu in oblikovanje delniške družbe. odobrenega kapitala. Ob ustanovitvi delniške družbe njeni ustanovitelji med seboj sklenejo pisno pogodbo o ustanovitvi, ki določa postopek njihovega skupnega delovanja pri ustanovitvi družbe, velikost odobrenega kapitala družbe, kategorije in vrste delnic, biti uvrščen med ustanovitelje, višina in postopek njihovega plačila, pravice in obveznosti ustanoviteljev ustanovitev društva. Pogodba o ustanovitvi družbe ni ustanovni dokument družbe in velja do konca roka, določenega v pogodbi o vplačilu delnic, ki se uvrstijo med ustanovitelje (odstavek 5 9. člena zakona o dd). ).
Pri ustanovitvi JSC je za njegovo registracijo potrebno razviti:
a) odločitev o ustanovitvi pravne osebe v obliki protokola, sporazuma ali drugega dokumenta v skladu z zakonodajo Ruske federacije;
b) ustanovni dokument.
A) Sprejeta je odločitev o ustanovitvi JSC ustanovni zbor , medtem ko je sprejeta odločitev o ustanovitvi LLC zbor ustanoviteljev . Če družbo ustanovi ena oseba, o njeni ustanovitvi odloča le ta oseba (1. odstavek 9. člena zakona o dd).
Odločitev o ustanovitvi družbe mora vsebovati rezultate glasovanja ustanoviteljev in odločitve, ki so jih sprejeli o vprašanjih ustanovitve družbe in potrditvi statuta družbe (2. odstavek 9. člena zakona o JSC):
- institucije družbe,
- potrditev statuta družbe,
- izvolitev organov vodenja družbe,
- izvolitev revizijske komisije (revizorja) družbe,
Odločitve o ustanovitvi družbe in potrditvi njene listine sprejmejo ustanovitelji družbe soglasno. Izvolitev organov upravljanja družbe in revizijske komisije (revizorja) delniške družbe izvedejo ustanovitelji družbe z večino glasov. tri četrtine glasov, ki predstavljajo deleže, namenjene ustanoviteljem družbe (4. člen 9. člena ZJZ).
b) Ustanovni dokument JSC je njegova listina (1. člen 11. člena Zakona o JSC).
Listina podjetja mora vsebovati:
Polna in skrajšana "imena podjetij" podjetja;
Lokacija podjetja;
Vrsta družbe (odprta ali zaprta);
Število, nominalna vrednost, kategorije (navadne, prednostne) delnic in vrste prednostnih delnic, ki jih daje družba;
Pravice delničarjev - lastnikov delnic vsake kategorije (vrste);
Velikost odobrenega kapitala družbe;
sestava in pristojnosti organov upravljanja družbe ter postopek njihovega odločanja;
Postopek priprave in vodenja skupščine delničarjev, vključno s seznamom vprašanj, o katerih odločitve sprejmejo organi upravljanja družbe s kvalificirano večino glasov ali soglasno;
Informacije o podružnicah in predstavništvih podjetja;
Druge določbe, ki jih določa zakon o JSC in drugi zvezni zakoni.
Po potrditvi listine družbe se lahko spremembe spremenijo s sklepom skupščine delničarjev, razen v primerih, določenih v odstavkih 2-6 čl. 12 zakona o JSC (1. odstavek 12. člena zakona o JSC).
S sprejetjem odločitve o ustanovitvi JSC in potrditvijo statuta JSC se zaključi prva faza ustanovitve JSC, nato pa sledi faza državne registracije podjetja. Glede na določbe 2. čl. 13 zakona o JSC je družba predmet državne registracije pri organu, ki izvaja državno registracijo pravnih oseb, tj. v Zvezni davčni službi (FTS Rusije), na način, ki ga določa zvezni zakon o državni registraciji pravnih oseb, tj. Zvezni zakon "O državni registraciji pravnih oseb in samostojnih podjetnikov" 08.08.2001 št. 129-FZ.
Zadnja faza ustanovitve JSC je oblikovanje svojega odobrenega kapitala, tj. najmanjši znesek njegovega premoženja, ki jamči za interese njegovih upnikov.
Najmanjši odobreni kapital OJSC mora biti najmanj tisočkratnik minimalne plače določen z zveznim zakonom na dan registracije družbe (26. člen zakona o JSC). V skladu s 5. členom zveznega zakona "O minimalni plači" z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ 17 je osnovni znesek, ki se uporablja za izračun davkov, pristojbin, glob in drugih plačil, katerih znesek v skladu z zakonodaja Ruske federacije, določena glede na minimalno plačo dela, pa tudi plačila za civilne obveznosti, določene glede na minimalno plačo, znašajo sto rubljev.
Odobreni kapital družbe je sestavljen iz nominalne vrednosti delnic družbe. Delnice družbe so praviloma razdeljene na navadne delnice, ki lastniku (delničarju) zagotavljajo pravico do udeležbe na skupščini delničarjev s pravico glasovanja o vseh vprašanjih iz njegove pristojnosti ter pravico do prejemanja dividend in v primeru likvidacije družbe - pravico do prejema dela njenega premoženja (31. člen zakona o JSC) in prednostnih delnic, ki lastniku (delničarju) ne zagotavljajo glasovalnih pravic na skupščini delničarjev, razen če drugače določa ZJZ (32. člen ZJZ).
Nominalna vrednost vseh navadnih delnic podjetja mora biti enaka dolžan plasira navadne delnice in ima pravico plasira eno ali več vrst prednostnih delnic. Nominalna vrednost izdanih prednostnih delnic ne sme presegati 25 odstotkov odobrenega kapitala družbe.
Delnice JSC lahko razdelimo tudi na neporavnanih delnic, kar pomeni delnice, ki jih pridobijo delničarji, in objavljenih delnic, tj. delnice, ki jih ima družba pravico postaviti poleg plasiranih delnic (27. člen ZJZ).
Vplačilo deležev, razdeljenih med ustanovitelje družbe ob njeni ustanovitvi, se lahko izvede v denarju, vrednostnih papirjih, drugih stvareh ali premoženjskih pravicah ali drugih pravicah, ki imajo denarno vrednost.
Najmanj 50 odstotkov delnic družbe, razdeljenih ob ustanovitvi, mora biti vplačanih v treh mesecih od dneva državne registracije družbe. Preostanek je treba plačati v enem letu od datuma državne registracije družbe, razen če je v pogodbi o ustanovitvi družbe določeno krajše obdobje. Delež v lasti ustanovitelja družbe ne daje glasovalnih pravic, dokler ni v celoti plačan, razen če statut družbe ne določa drugače (1. člen 34. člena zakona o JSC).
V praksi ustanavljanja delniške družbe lahko pride tudi do primerov, ko ustanovitelji ne plačajo delnic v celoti v roku, določenem za to. V tem primeru preide lastništvo delnic, katerih prodajna cena ustreza neplačanemu znesku (vrednosti premoženja, ki ni bilo preneseno v plačilo za delnice), na družbo, ki je dolžna v enem letu od datuma njihove pridobitve, sprejeti odločitev o zmanjšanju odobrenega kapitala ali o vplačilu odobrenega kapitala na podlagi sklepa upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o prodaji pridobljenih delnic po ceni, ki ni nižja od njihove tržna vrednost. Če je tržna vrednost delnic nižja od njihove nominalne vrednosti, je treba te delnice prodati po ceni, ki ni nižja od njihove nominalne vrednosti. Če družba delnic ne proda v enem letu po njihovi pridobitvi, mora družba v razumnem roku sprejeti odločitev o zmanjšanju odobrenega kapitala z odkupom teh delnic (1. odstavek 34. člena zakona o JSC).
Odobreni kapital delniške družbe se lahko spremeni navzgor ali navzdol. V tem primeru je dovoljeno povečanje odobrenega kapitala družbe šele po njegovem celotnem plačilu. Odobreni kapital družbe se lahko poveča s povečanjem nominalne vrednosti delnic ali z oddajo dodatnih delnic. Družba ima pravico in v primerih, ki jih določa zakon o dd, dolžna zmanjšati odobreni kapital. Odobreni kapital družbe se lahko zmanjša z zmanjšanjem nominalne vrednosti delnic ali zmanjšanjem njihovega skupnega števila, vključno z nakupom dela delnic, v primerih, ki jih določa zakon o dd.
JSC kot pravna oseba ima svoj sistem organov, ki sodelujejo pri oblikovanju in izražanju volje družbe v pravnih razmerjih.
Struktura organov LLC je naslednja:
Skupščina delničarjev družbe- najvišji organ upravljanja družbe, ki je izključno volilni organ.
JSC je dolžan vsako leto organizirati letno skupščino delničarjev v rokih, določenih z listino družbe, vendar ne prej kot dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta. Zadeve morajo reševati na letni skupščini delničarjev o:
- izvolitev upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe,
- revizijska komisija (revizor) družbe,
- soglasje revizorja družbe,
- potrditev letnih poročil, letnih računovodskih izkazov, vključno z izkazom poslovnega izida (izkazom poslovnega izida) družbe, ter delitvijo dobička (vključno z izplačilom (prijavo) dividend, razen dobička, razdeljenega kot dividende na podlagi rezultati prvega četrtletja, polletja, devet mesecev poslovnega leta) in izgube družbe na podlagi rezultatov poslovnega leta.
Na letni skupščini se lahko odloča tudi o drugih vprašanjih iz pristojnosti skupščine. Skupščine delničarjev, ki so poleg letne skupščine, so izredne.
Z izjemo primerov, določenih z zveznimi zakoni, imajo pravico do glasovanja na skupščini delničarjev o vprašanjih, o katerih se glasuje:
- delničarji - imetniki navadnih delnic družbe;
- delničarji - lastniki prednostnih delnic družbe v primerih, ki jih določa zakon o dd.
Pristojnost skupščine delničarjev JSC je določena z normami čl. 48 zakona o JSC. Glavne določbe v zvezi s pristojnostjo skupščine delniške družbe vključujejo uvedbo sprememb in dopolnitev listine družbe ali potrditev listine družbe v novi izdaji; reorganizacija družbe; likvidacija družbe, imenovanje likvidacijske komisije ter potrditev vmesne in končne likvidacijske bilance; določitev kvantitativne sestave upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, izvolitev njegovih članov in predčasno prenehanje njihovih pooblastil; določitev količine, nominalne vrednosti, kategorije (vrste) pooblaščenih delnic in pravic, ki jih te delnice dajejo; povečanje odobrenega kapitala družbe s povečanjem nominalne vrednosti delnic ali z umestitvijo dodatnih delnic, če statut družbe v skladu z zakonom o dd, povečanje odobrenega kapitala družbe z vgradnjo dodatnih delnic ni v pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe; zmanjšanje odobrenega kapitala družbe z zmanjšanjem nominalne vrednosti delnic, s pridobitvijo dela delnic s strani družbe, da bi zmanjšali njihovo skupno število, pa tudi z odkupom delnic, ki jih je pridobila ali odkupila družba; ustanovitev izvršnega organa družbe, predčasno prenehanje njegovih pooblastil, če listina družbe ne vključuje reševanja teh vprašanj v pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe in drugo.
Odločitev skupščine delničarjev se lahko sprejme brez seje (skupna prisotnost delničarjev za obravnavo točk dnevnega reda in odločanje o vprašanjih, o katerih se glasuje) z glasovanjem v odsotnosti. Vendar skupščina delničarjev, na dnevnem redu katere so vprašanja o izvolitvi upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, revizijske komisije (revizorja) družbe, potrditvi revizorja družbe, pa tudi kot vprašanja potrditve letnih poročil, letnih računovodskih izkazov, vključno z dobičkom in računovodskimi izkazi izgube (izkazi poslovnega izida) družbe, kot tudi delitev dobička (vključno z izplačilom (izjavo) dividend, z izjemo dobička, razdeljenega kot dividende po rezultatih prvega četrtletja, pol leta, devetih mesecev poslovnega leta) in izgube družbe po rezultatih poslovnega leta.
Upravni odbor (nadzorni svet) družbe opravlja splošno vodenje dejavnosti družbe, razen reševanja vprašanj, ki so po zakonu o dd iz pristojnosti skupščine delničarjev.
Če je v LLC ustanovitev upravnega odbora (nadzornega sveta). desno družbe, potem je v delniški družbi ustanovitev upravnega odbora (nadzornega sveta). dolžnost , razen v primeru, če družbo sestavlja manj kot petdeset delničarjev – imetnikov delnic z glasovalno pravico. V tem primeru lahko listina družbe določa, da funkcije upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe opravlja skupščina delničarjev (2. odstavek, 1. odstavek, 64. člen zakona o JSC).
Člane upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe izvoli skupščina delničarjev na način, ki ga določata zakon o dd in statut družbe za čas do naslednje letne skupščine delničarjev v upravni odbor (nadzorni svet) družbe lahko neomejeno številokrat ponovno izvoljen. S sklepom skupščine delničarjev so lahko pooblastila vseh članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe predčasno prekiniti.
Član upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe je lahko le posameznik, ki ne sme biti delničar družbe. Količinska sestava uprave (nadzornega sveta) družbe je določena s statutom družbe. družbe ali sklepa skupščine delničarjev, vendar ne sme biti manjša od petih članov. Za družbo s številom delničarjev – imetnikov delnic družbe z glasovalno pravico več kot tisoč, količinsko sestavo upravnega odbora (. nadzorni svet) družbe ne sme imeti manj kot sedem članov, za družbo s številom delničarjev – imetnikov delnic družbe z glasovalno pravico nad deset tisoč pa manj kot devet članov.
Predsednika upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe izvolijo člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe izmed sebe z večino glasov skupnega števila članov upravnega odbora ( nadzorni svet) družbe, razen če statut družbe ne določa drugače. Upravni odbor (nadzorni svet) družbe ima pravico kadar koli ponovno izvoliti svojega predsednika z večino glasov skupnega števila članov upravnega odbora (nadzornega sveta), če statut družbe ne določa drugače. podjetje.
Vodenje tekočih dejavnosti družbe ter organiziranje izvajanja sklepov skupščine delničarjev in upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe opravlja edini izvršni organ družbe (direktor, generalni direktor) ali edini izvršilni organ družbe (direktor, generalni direktor) in kolegijski izvršilni organ družbe (uprava, direkcija). Izvršilni organi so odgovorni upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe in skupščini delničarjev.
Edini izvršilni organ družbe (direktor, generalni direktor) brez pooblastila deluje v imenu družbe, vključno z zastopanjem njenih interesov, sklepa posle v imenu družbe, potrjuje osebje, izdaja ukaze in daje navodila, ki so zavezujoča za vse zaposlene v družbi.
S sklepom skupščine delničarjev se lahko pooblastila edinega izvršnega organa družbe na podlagi pogodbe prenesejo na gospodarsko organizacijo (organizacijo za upravljanje) ali samostojnega podjetnika posameznika (upravitelj). Sklep o prenosu pooblastil edinega izvršnega organa družbe na upravljavsko organizacijo ali poslovodjo sprejme skupščina delničarjev samo na predlog upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe.
Kmečko (kmečko) gospodarstvo. Kmečko (kmečko) podjetje, ustanovljeno kot pravna oseba, je priznano kot prostovoljno združenje državljanov na podlagi članstva za skupno proizvodnjo ali druge gospodarske dejavnosti na področju kmetijstva, ki temelji na njihovi osebni udeležbi in združenju premoženjskih prispevkov. člani kmečkega (kmetijskega) gospodarstva (2. odstavek 1. člena 86.1. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).
Premoženje kmečkega (kmetijskega) podjetja mu pripada po lastninski pravici.
Državljan je lahko član samo enega kmečkega (kmetijskega) podjetja, ustanovljenega kot pravna oseba.
Proizvodna zadruga (artel)- Proizvodna zadruga (artel) je prostovoljno združenje občanov na podlagi članstva za skupno proizvodnjo ali druge gospodarske dejavnosti (proizvodnja, predelava, trženje industrijskih, kmetijskih in drugih proizvodov, opravljanje dela, trgovina, potrošniške storitve, zagotavljanje druge storitve), na podlagi osebne delovne in druge udeležbe ter združevanja premoženjskih deležev svojih članov (udeležencev). Proizvodna zadruga je gospodarska organizacija.
Iz vsebine zgornje definicije izhaja, da je proizvodna zadruga združenje predvsem delovnih sposobnosti svojih članov. Medtem pa ta organizacijsko-pravna oblika ne izključuje združevanja kapitala. Zato lahko zakon in ustanovni dokumenti proizvodne zadruge predvidevajo sodelovanje pravnih oseb pri njenih dejavnostih.
Pravni status proizvodne zadruge določajo norme čl. 106.1-106.6 Civilnega zakonika Ruske federacije, kot tudi norme zveznega zakona "O proizvodnih zadrugah" z dne 08.05.1996 št. 41-FZ 18 (v nadaljnjem besedilu: zakon o PC).
Ko govorimo o proizvodni zadrugi, je treba upoštevati, da ta organizacijsko-pravna oblika ni značilna za kapitalistični način proizvodnje, v okviru katerega kapitalistični, tj. lastnik kapitala ima pravico z osebnim delom sodelovati pri lastni podjetniški dejavnosti, ni pa k temu dolžan. Hkrati je osebna delovna udeležba v proizvodnih dejavnostih proizvodne zadruge odgovornost njenih članov in ne njihova pravica.
Zato tudi proizvodna zadruga (artel) ni razširjena pravna oblika gospodarske organizacije. Glede na spletno stran Zvezne davčne službe Ruske federacije 19 od 01.02.2013 je od 3.858.006 komercialnih organizacij, vključenih v Enotni državni register pravnih oseb, 17.958 (0,47%) proizvodnih zadrug.
Priporočljivo je, da se proizvodna zadruga uporablja kot organizacijska in pravna oblika komercialne organizacije na področjih proizvodne dejavnosti, kjer znotrajproizvodna specializacija dela ni ali je šibko izražena. Med takšna področja spadajo na primer storitve kozmetičnih salonov, frizerjev, ateljejev, čevljarjev itd.
Proizvodne zadruge praviloma nastanejo z njihovo ustanovitvijo. Število članov zadruge ne sme biti manjše od pet.
Ustanovni dokument proizvodne zadruge je njena listina, ki jo potrdi skupščina njenih članov.
Posebnost oblikovanja vzajemnega sklada PC, ki določa najmanjšo velikost njegovega premoženja in jamči za interese svojih upnikov, je, da se začne pred njegovo registracijo. Torej, v skladu z normami odstavkov 1 in 2 čl. 10 zakona o PC je član zadruge dolžan plačati najmanj deset odstotkov osnovnega vložka do trenutka državne registracije zadruge. Preostanek deleža se plača v enem letu po državni registraciji zadruge. Deležni vložek člana zadruge je lahko denar, vrednostni papirji, drugo premoženje, vključno z lastninskimi pravicami, pa tudi drugi predmeti civilnih pravic.
Vzajemni sklad mora biti v celoti oblikovan v prvem letu poslovanja zadruge. Zbor članov zadruge mora razglasiti zmanjšanje obsega vzajemnega sklada zadruge, če ob koncu drugega ali vsakega naslednjega leta. vrednost čistega premoženja je manjša od vrednosti vzajemnega sklada zadruge.
Najvišji organ upravljanja zadruge je občni zbor svojih članov.
V zadrugi z več kot petdesetimi člani, a nadzorni svet ki izvaja nadzor nad delovanjem izvršilnih organov zadruge.
Izvršilni organi zadruge so upravni odbor in (ali) njegov predsednik. Opravljajo tekoče vodenje dejavnosti zadruge in so odgovorni nadzornemu odboru in občnemu zboru članov zadruge.
Enotno podjetje. Pravni status državnih in občinskih enotnih podjetij določajo norme čl. 113-115 Civilnega zakonika Ruske federacije in zveznega zakona "O državnih in občinskih enotnih podjetjih" z dne 14. novembra 2002 št. 161-FZ 20 (v nadaljnjem besedilu: zakon o UP).
Enotno podjetje je gospodarska organizacija, ki nima lastninske pravice do nepremičnine, ki ji jo je dodelil lastnik.
Značilnost enotnega podjetja, ki ga razlikuje od drugih komercialnih organizacij, je njegova enotna narava, ki predpostavlja nedeljivost in nezmožnost razdelitve lastnine med vloge (delnice, delnice), tudi med zaposlenimi v podjetju.
Samo državna in občinska podjetja se lahko ustanovijo v obliki enotnih podjetij.
Druga značilnost enotnega podjetja je, da je premoženje državnega ali občinskega enotnega podjetja v državni oziroma občinski lasti in pripada takemu podjetju po pravici gospodarskega upravljanja ali operativnega upravljanja, medtem ko premoženje drugih gospodarskih organizacij pripada njim. po lastninski pravici.
Unitarna podjetja so glede na lastnika nepremičnine običajno razdeljena na:
- državna enotna podjetja,
- občinska enotna podjetja.
Hkrati je 4. odstavek čl. 113 Civilnega zakonika Ruske federacije določa, da mora ime podjetja enotnega podjetja vsebovati navedbo lastnika njegove lastnine.
Glede na vrsto omejene lastninske pravice (pravica gospodarskega upravljanja ali pravica operativnega upravljanja), na podlagi katere je premoženje dodeljeno enotnemu podjetju, so enotna podjetja razdeljena na:
Enotno podjetje, ki temelji na pravici gospodarskega upravljanja. Takšna podjetja lahko ustanovi Ruska federacija na podlagi zvezne lastnine, sestavni subjekti Ruske federacije na podlagi lastnine sestavnih enot Ruske federacije in občine na podlagi občinske lastnine.
Enotno podjetje, ki temelji na pravici operativnega upravljanja. Ta vrsta enotnega podjetja se imenuje tudi državno podjetje, ki ga lahko ustanovi tudi Ruska federacija na podlagi zvezne lastnine, sestavni subjekti Ruske federacije na podlagi lastnine sestavnih subjektov Ruske federacije, in po občinah na podlagi občinskega premoženja.
Najmanjši znesek premoženja enotnega podjetja, ki zagotavlja interese njegovih upnikov, se imenuje odobreni kapital državnega ali občinskega podjetja. Odobreni kapital državnega ali občinskega podjetja se lahko oblikuje iz denarja, vrednostnih papirjev in drugih stvari , lastninske pravice in druge pravice, ki imajo denarno vrednost.
Velikost odobrenega kapitala državnega podjetja ne sme biti manjša od pet tisoč minimalnih plač, določenih z zveznim zakonom na dan državne registracije državnega podjetja. Velikost odobrenega kapitala občinskega podjetja ne sme biti manjša od ena tisoč minimalnih plač, določenih z zveznim zakonom na dan državne registracije registracije občinskega podjetja (3. odstavek 12. člena zakona o UP).
Odobreni kapital državnega ali občinskega podjetja mora v celoti oblikovati lastnik njegovega premoženja v treh mesecih od datuma državne registracije takega podjetja.
Organ enotnega podjetja je vodja podjetja, ki ga imenuje organ, ki ga pooblasti lastnik, razen če zakon ne določa drugače, in mu je odgovoren (odstavek 5 člena 113 Civilnega zakonika Ruske federacije). .
Generalno partnerstvo - poslovno partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) se v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, ukvarjajo s podjetniško dejavnostjo in so solidarno subsidiarno (dodatno) odgovorni za njegove obveznosti z vsem svojim premoženjem.
V tem primeru osebno premoženjsko odgovornost za dolgove partnerstva nosijo tudi tisti udeleženci, ki so se pridružili partnerstvu po njegovi ustanovitvi (tudi za obveznosti, ki so nastale pred njihovim vstopom v partnerstvo).
Udeleženci, ki so izstopili iz družbe, odgovarjajo za vse dolgove družbe, ki so nastali pred trenutkom njihovega izstopa, dve leti od dneva potrditve letnega poročila družbe za leto, v katerem je prišlo do upokojitve.
Udeleženci splošnega partnerstva so lahko le samostojni podjetniki in (ali) gospodarske organizacije. Število udeležencev splošnega partnerstva ne sme biti manjše od dveh.
Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan v času registracije vplačati vsaj polovico svojega vložka v skupni kapital partnerstva. Preostanek mora udeleženec plačati v rokih, določenih z ustanovno pogodbo.
Vodenje poslov družbe poteka praviloma, če s pogodbo ni drugače določeno, soglasno, lahko pa se udeleženci tudi dogovorijo, da se odloča z večino glasov družbenikov. Praviloma ima vsak udeleženec praviloma en glas, razen če ustanovitvena pogodba ne določa odvisnosti števila glasov, ki pripadajo udeležencu, od velikosti njegovega premoženjskega vložka.
Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.
Vsak družbenik je udeležen v dobičku in izgubi družbe sorazmerno s svojimi deleži v osnovnem kapitalu, če ni s sporazumom udeležencev drugače določeno.
Izstop iz splošne družbe je lahko prostovoljen ali prisilen. Zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem brez določitve obdobja, mora udeleženec izjaviti vsaj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva. Predčasna zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem za določeno obdobje, je dovoljena le iz utemeljenega razloga. V primeru prisilnega izstopa iz partnerstva mora obstajati soglasna odločitev preostalih udeležencev in sodna odločba.
Ob izstopu iz partnerstva ima udeleženec pravico do prejema denarnega ekvivalenta dela premoženja v sorazmerju z njegovim deležem v osnovnem kapitalu (in če je to določeno v ustanovni pogodbi, potem v naravi). Prav tako ima pravico s soglasjem drugih družbenikov svoj delež v osnovnem kapitalu prenesti na drugega družbenika ali na tretjo osebo.
Splošno partnerstvo se likvidira na splošni podlagi, pa tudi v primeru, ko v partnerstvu ostane edini udeleženec.
Partnerstvo vere (komanditna družba ) je poslovno partnerstvo, ki ga sestavljata dve kategoriji udeležencev - komplementarji, ki solidarno odgovarjajo za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem, in soinvestitori (komanditisti), ki ne odgovarjajo za obveznosti podjetja in nosijo tveganje izgub. povezanih z dejavnostmi partnerstva, v okviru zneskov vlog, ki so jih dali (člen 82 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Vlagatelji so lahko vsi državljani (in ne le podjetniki) in pravne osebe, razen tistih, ki so posebej navedeni v civilnem zakoniku Ruske federacije (državni organi, lokalne samouprave).
Komanditisti so izključeni iz podjetništva in vodenja poslov družbe. Obdržijo le pravico do prejema dohodka od svojega prispevka. Komanditisti imajo pravico do seznanitve z letno poročilo partnerstva; izstopite iz partnerstva ob koncu poslovnega leta s prejemom vašega vložka ali vložek v celoti ali delno prenesete na drugega vlagatelja ali tretjo osebo. Za to ni potrebno soglasje polnih tovarišev.
Ko vlagatelj proda svoj delež (del) tretji osebi, imajo preostali vlagatelji družbe predkupno pravico (sorazmerno z velikostjo svojih deležev v osnovnem kapitalu).
Ko je komanditna družba likvidirana, imajo vlagatelji prednostno pravico pred generalnimi partnerji, da prejmejo svoje vložke iz premoženja, ki ostane po izpolnitvi terjatev upnikov družbe. Če po tem družba obdrži preostanek svojega premoženja, potem sodelujejo pri njegovi razdelitvi enakopravno s komplementarji v skladu s svojimi deleži v skupnem kapitalu, razen če je z ustanovno pogodbo ali sporazumom družbenika določen drugačen postopek. generalni partnerji in investitorji.
Če vsi komanditisti zapustijo partnerstvo, se to likvidira ali preoblikuje v splošno partnerstvo. Komanditna družba se ohrani, če sta v njej udeležena najmanj en komplementar in en vlagatelj.
Družba z omejeno odgovornostjo (LLC) je priznana kot gospodarska organizacija, katere odobreni kapital je razdeljen na delnice vnaprej določene velikosti, ki jih tvori ena ali več oseb, ki niso odgovorne za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi družbe, v okviru vrednosti svojih prispevkov.
Pravni status družbe z omejeno odgovornostjo določa civilni zakonik Ruske federacije Zvezni zakon"O družbah z omejeno odgovornostjo."
Udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo so lahko državljani in pravne osebe, razen državnih in občinskih organov. Državna in občinska enotna podjetja in ustanove lahko sodelujejo v družbi z omejeno odgovornostjo s soglasjem lastnika njihovega premoženja. Društvo ne more imeti več kot 50 članov. V nasprotnem primeru se v enem letu preoblikuje v delniško družbo, po izteku tega obdobja pa sodno likvidira, razen če se število udeležencev zmanjša na določen z zakonom omejitev.
Odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je sestavljen iz vložkov ustanoviteljev in ne sme biti manjši od 100-kratnika minimalne plače na dan registracije. Odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo morajo njeni udeleženci plačati najmanj polovico ob registraciji družbe. Preostali neplačani del odobrenega kapitala družbe morajo udeleženci plačati v prvem letu delovanja družbe.
Vrhovno telo upravljanje v družbi z omejeno odgovornostjo je skupščina njenih udeležencev. Tekoče vodenje družbe izvaja izvršni organ (kolegialni ali edini), ki je odgovoren skupščini ustanoviteljev.
Ustanovni dokumenti družbe z omejeno odgovornostjo so ustanovitvena pogodba in listina, če družbo ustanovi ena oseba, pa samo listina.
Obseg pravic, ki pripadajo posameznemu udeležencu družbe (število glasov na skupščini, višina dividend in likvidacijska kvota), je določen z velikostjo njegovega deleža v odobrenem kapitalu.
Člana družbe, ki očitno krši svoje dolžnosti ali s svojim ravnanjem otežuje delovanje družbe, je mogoče iz nje izključiti, vendar le po sodnem postopku. Pravico do tega vprašanja imajo udeleženci družbe, katerih deleži v odobrenem kapitalu znašajo najmanj 10%.
Udeleženci družbe imajo prednostno pravico do nakupa deleža udeleženca (njegovega dela), ki zapusti družbo, sorazmerno z velikostjo svojih deležev, razen če listina družbe ali sporazum njenih udeležencev določa drugačen postopek za uveljavljanje te pravice.
Ko udeleženec izstopi iz LLC, mu je družba dolžna izplačati dejansko vrednost njegovega deleža, določeno na podlagi računovodskih izkazov družbe za leto, v katerem je bila vložena vloga za izstop iz družbe, ali s soglasjem udeleženca družbe, mu dati v naravi premoženje enake vrednosti, in v primeru nepopolnega plačila njegovega vložka v odobreni kapital družbe - dejansko vrednost dela njegovega deleža, sorazmernega z vplačanim delom vložka.
Družba je dolžna izvršiti vsa plačila udeležencu, ki izstopi, v šestih mesecih od konca poslovnega leta, v katerem je bila vložena vloga za izstop iz družbe, razen če statut družbe določa krajši rok.
Družba z dodatno odgovornostjo (ALC) je gospodarska organizacija, katere odobreni kapital je razdeljen na delnice vnaprej določene velikosti, ki jih tvori ena ali več oseb, ki s svojim premoženjem solidarno in ločeno odgovarjajo za svoje obveznosti v znesku, ki je večkratnik vrednosti njihovih vložkov. v odobreni kapital (člen 95 Civilnega zakonika Ruske federacije). Tako je odgovornost udeležencev ODO omejena, saj se izterjava dolgov družbe ne more nanašati na celotno njihovo premoženje.
V primeru stečaja enega od udeležencev se njegova odgovornost porazdeli med druge sorazmerno z njihovimi prispevki, razen če ustanovni dokumenti določajo drugače. Sicer pa je status te gospodarske družbe podoben statusu družbe z omejeno odgovornostjo, kar pomeni, da se zanjo uporabljajo ustrezne pravne norme.
Delniška družba (JSC ) – komercialna organizacija, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic, ki jih sestavlja ena ali več oseb, ki niso odgovorne za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi družbe, v okviru vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti.
Pravni status delniške družbe določa Civilni zakonik Ruske federacije, pa tudi zvezni zakon "O delniških družbah".
Delniške družbe se delijo na odprto (OJSC) in zaprto (JSC).
Odprte delniške družbe imajo pravico prodati delnice komurkoli, zaprte delniške družbe pa pravico razdeliti delnice le med ustanovitelje ali druge vnaprej določene osebe.
IN odprta družba Ni dovoljeno določiti prednostne pravice družbe ali njenega delničarja do pridobitve delnic, ki so jih odtujili delničarji te družbe.
Delničarji zaprta družba uživajo prednostno pravico do nakupa delnic, ki jih drugi delničarji te družbe prodajo po ponudbeni ceni tretji osebi, sorazmerno s številom delnic v lasti vsakega od njih, razen če statut družbe določa drugačen postopek za uveljavljanje te pravice. .
Število članov OJSC ni omejeno. CJSC ima lahko največ 50 udeležencev. Delničarji so lahko državljani in pravne osebe.
Najmanjši znesek odobrenega kapitala OJSC mora biti vsaj 1000-kratnik minimalne plače, CJSC pa 100-kratnik minimalne plače. Zakon zahteva plačilo prvih 50% delnic v treh mesecih od datuma državne registracije družbe. Preostalih 50% delnic je treba plačati v enem letu (34. člen Zveznega zakona o delniških družbah).
Izključno pristojnost, ki jo določa zakon, ima najvišji organ upravljanja delniške družbe – skupščina delničarjev.
V delniški družbi z več kot 50 udeleženci mora biti ustanovljen nadzorni svet kot stalni delničarski organ, ki nadzira poslovodje (direktorje) družbe. Izključno pristojnost, določeno z zakonom in statutom družbe, ima tudi nadzorni svet (»upravni odbor«) družbe.
Izvršilni organ JSC je lahko edini (direktor, generalni direktor) ali kolegialni (uprava, direkcija). Vendar mora imeti družba vedno edini organ in kolegial - v primerih, ki jih določa listina. S sklepom skupščine se lahko pooblastila izvršilnega organa prenesejo na najetega vodjo (samostojni podjetnik ali gospodarska organizacija).
Zakonodajalec opredeljuje tudi pojme, kot so " hčerinske in odvisne družbe».
hčerinske družbe, če ima druga (glavna) gospodarska družba ali osebna družba na podlagi pretežne udeležbe v njenem odobrenem kapitalu ali v skladu z medsebojno sklenjeno pogodbo ali kako drugače možnost določanja odločitev take družbe.
Gospodarska družba je priznana odvisen, če ima druga (udeležena, prevladujoča) družba več kot 20% glasovalnih delnic delniške družbe ali 20% odobrenega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo.
Družba ali osebna družba (v nadaljevanju glavna), ki je vplivala na odločitve druge družbe (hčerinske družbe) zaradi pretežne udeležbe v njenem odobrenem kapitalu, v skladu s pogodbo ali iz drugih razlogov, odgovarja solidarno s hčerinsko družbo. za transakcije, opravljene kot posledica takega vpliva. V primeru plačilne nesposobnosti hčerinsko podjetje po krivdi naročitelja je ta subsidiarno odgovoren za njegove dolgove.
Proizvodna zadruga. Proizvodna zadruga (artel) je prostovoljno združenje državljanov za skupno opravljanje poslovnih dejavnosti na podlagi njihovega osebnega dela in druge udeležbe, katere prvotno premoženje sestavljajo deleži članov združenja, ki nosijo subsidiarno odgovornost za vse svoje obveznosti na način in v višini, določeni z listino in zakonodajo o proizvodnih zadrugah.
Posebnosti pravnega statusa proizvodne zadruge so zapisane v civilnem zakoniku Ruske federacije, pa tudi v zveznem zakonu o proizvodnih zadrugah.
Do državne registracije mora biti vplačanih najmanj 10% vzajemnega sklada zadruge. Preostanek se plača v prvem letu delovanja proizvodne zadruge.
Udeleženci zadruge so lahko državljani ali pravne osebe (če je tako določeno z listino). Število članov proizvodne zadruge ne sme biti manjše od 5. Število članov zadruge, ki pri njeni dejavnosti niso osebno delovno udeleženi, je omejeno na 25 % števila članov, ki sodelujejo pri delu zadruge prek osebno delo (7. člen zveznega zakona o proizvodnih zadrugah).
Ustanovni dokument proizvodne zadruge je listina.
Najvišji organ upravljanja je skupščina članov zadruge, ki ima izključno pristojnost.
V velikih zadrugah (z več kot 50 člani) se lahko ustanovijo tudi nadzorni sveti kot stalni organi za spremljanje delovanja njihovih izvršilnih organov s strani članov. V tem primeru ima nadzorni odbor tudi izključno pristojnost, ki jo določa statut zadruge.
Izvršilna organa zadruge sta upravni odbor in njegov predsednik. V zadrugi z več kot 10 člani se oblikuje kolegijski organ, predsednik zadruge pa hkrati vodi upravni odbor (17. člen Zveznega zakona o proizvodnih zadrugah).
Izplačilo vrednosti deleža ali drugega premoženja izstopnemu članu zadruge se izvede ob koncu poslovnega leta in odobritvi. bilanca stanja zadruga, če statut zadruge ne določa drugače.
Ker odtujitev deleža tretjim osebam pomeni obveznost njihovega sprejema v zadrugo, zakon to možnost omejuje z obveznostjo soglasja zadruge za sprejem novega člana in pravico drugih članov zadruge do prednostnega nakupa zadruge. odtujeni delež.
Državna in občinska enotna podjetja. Ena od vrst gospodarskih organizacij so tudi državna in občinska enotna podjetja, katerih pravni status določata Civilni zakonik Ruske federacije, pa tudi zvezni zakon "O državnih in občinskih enotnih podjetjih".
V skladu s 1. odstavkom čl. 2. člena navedenega zakona enotno podjetje Priznana je gospodarska organizacija, ki nima lastninske pravice na nepremičnini, ki ji jo je dodelil lastnik. Samo državna in občinska podjetja se lahko ustanovijo v obliki enotnih podjetij. Premoženje enotnega podjetja po lastništvu pripada Ruski federaciji, sestavnemu subjektu Ruske federacije ali občinskemu subjektu.
V imenu Ruske federacije ali subjekta Ruske federacije pravice lastnika premoženja enotnega podjetja izvajajo organi državna oblast Ruske federacije ali vladnih organov sestavnega subjekta Ruske federacije v okviru svojih pristojnosti, določenih z akti, ki določajo status teh organov.
V imenu občina pravice lastnika premoženja enotnega podjetja izvajajo organi lokalne samouprave v okviru svojih pristojnosti, določenih z akti, ki določajo status teh organov.
Državna in občinska podjetja se razlikujejo od gospodarskih pravnih oseb – lastniki nepremičnin (poslovne družbe, društva in proizvodne zadruge) – ker :
Ne upravljajo lastnega, temveč državnega ali občinskega premoženja;
Nimajo lastninske pravice, temveč omejene stvarne pravice (pravica gospodarskega upravljanja, pravica operativnega upravljanja);
Obdarjeni so s posebno (in ne splošno) pravno sposobnostjo;
So enotni, saj njihovega premoženja ni mogoče razdeliti na depozite (delnice, delnice).
V Ruski federaciji so ustanovljeni in delujejo: vrste enotnih podjetij :
Enotna podjetja, ki temeljijo na pravici gospodarskega upravljanja:
Zvezno državno podjetje;
Državno podjetje sestavnega subjekta Ruske federacije (državno podjetje);
Komunalno podjetje;
Enotna podjetja, ki temeljijo na pravici operativnega upravljanja:
Zvezno vladno podjetje,
Državno podjetje sestavnega subjekta Ruske federacije,
Občinsko državno podjetje.
Državna podjetja razlikujejo od drugih vlad in komunalna podjetja to:
Obdarjeni so z omejeno stvarno pravico operativnega upravljanja, druga državna podjetja pa imajo pravico gospodarskega upravljanja;
Pravica operativnega upravljanja je veliko ožja od pravice gospodarskega upravljanja;
Podjetja v državni lasti nimajo pravice do samostojnega razpolaganja ne le z nepremičninami, ampak tudi s premičninami;
Za razliko od drugih državnih podjetij pri njih ni mogoče razglasiti stečaja;
Država ( Ruska federacija ali subjekt Ruske federacije) nosi dodatno odgovornost za obveznosti podjetij v državni lasti, če je njihovo premoženje nezadostno;
V podjetjih v državni lasti odobreni kapital ni oblikovan.
Varnostna vprašanja
1. Opredelite pojem "pravna oseba". Katere vrste pravnih oseb določa Civilni zakonik Ruske federacije?
2. Kako se generalna družba razlikuje od komanditne družbe?
3. Opišite posamezne vrste poslovnih subjektov.
4. Kakšne zahteve nalaga zakonodaja glede oblikovanja odobrenega kapitala gospodarske družbe?
5. Ime posebne lastnosti proizvodna zadruga.
6. Določite in poimenujte vrste državnih in občinskih enotnih podjetij.
7. Kakšna je razlika med državnimi podjetji s pravico operativnega upravljanja in enotnimi podjetji s pravico gospodarskega upravljanja?