Sestava udeležencev družbe z omejena odgovornost, njihove pravice in obveznosti so zapisane v Zvezni zakon 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo", vendar strogo besedilo zakona ni vsem jasno. Zato je vredno podrobneje govoriti o tem, kdo so - udeleženci LLC in do česa točno so upravičeni.
udeleženci LLC
V skladu z zakonom so lahko udeleženci LLC pravni in posamezniki. Ni pa nujno, da se ukvarjajo s podjetniško dejavnostjo. Toda zakon si pridržuje pravico do urejanja sodelovanja določenih kategorij državljanov v LLC. namreč:
- državne institucije so lahko udeleženci LLC, vendar le, če se lastnik njihove nepremičnine (občina) s tem strinja
- Predstavniški organi občin lahko izjemoma ustanovijo medobčinske gospodarske družbe v obliki družb z omejeno odgovornostjo.
- različne institucije lahko pridobijo deleže v dohodku, ki so ga prejele zunaj ocene, vendar le, če jim ustanovitveni dokumenti organizacij dajejo takšno pravico
Kar se tiče lokalnih oblasti ali drugih vladne agencije, potem ne morejo biti člani LLC.
Poleg tega lahko društvo ustanovi ena sama oseba, ki nato postane ponovno njegov edini udeleženec. Toda hkrati edini udeleženec ne more biti pravna oseba, ki ima tudi enega udeleženca.
Največje število udeležencev
Največje število udeležencev LLC ne sme biti večje od petdeset. V nasprotnem primeru (tudi če je udeležencev 51) se mora družba z omejeno odgovornostjo v naslednjem letu preoblikovati bodisi v proizvodno zadrugo bodisi v odprto delniško družbo. No, če se to ne zgodi ali če se število udeležencev LLC ne zmanjša na petdeset, je podjetje po zakonu predmet likvidacije. sodni postopek. In pobudnik sodnega postopka je lahko tako organ za registracijo (FTS) kot lokalni državni organi.
Ustanovitelj ali udeleženec?
Mnogi zamenjujejo pojma "udeleženec" in "ustanovitelj". Po pomenu sta si sicer podobna, vendar sta vseeno različni stvari. Da bi odgovorili na vprašanje, kako se ustanovitelj razlikuje od udeleženca, opredelimo te pojme.
Ustanovitelj je tisti, ki se odloči za nastanek (ustanovitev) organizacije, udeleženec pa tisti, ki ves čas njenega obstoja aktivno sodeluje v življenju in delu organizacije. Zato je pojem »udeleženec« širši in bolj splošen.
Ustanovitelji praviloma vedno postanejo člani LLC, vendar lahko udeleženci postanejo ustanovitelji šele ob ponovni registraciji podjetja. Poleg tega se sestava ustanoviteljev običajno ne spremeni (spremembe se zgodijo le, ko se podjetja ponovno registrirajo), vendar se sestava udeležencev LLC lahko večkrat spremeni.
Ustanovitelji sprejmejo listino družbe, pripravijo ustanovne dokumente, prispevajo svoj delež v odobreni kapital LLC, imenujejo revizijsko skupino in organe upravljanja, imajo glasovalno pravico in so odgovorni za dejavnosti družbe glede na velikost svojega deleža v odobrenega kapitala.
Kdo lahko postane ustanovitelj?
V skladu z zakonom so lahko ustanovitelji LLC državljani Ruska federacija, torej tuji državljani, fizične ali pravne osebe. Toda tisti, ki so na javna služba, vojaško osebje, namestniki Državna duma, uradniki zakonodajne ali izvršilne oblasti in člani sveta federacije ne morejo delovati kot ustanovitelji družbe z omejeno odgovornostjo.
Zakonske pravice udeleženca LLC
Kar zadeva pravice udeležencev LLC, so veliko širše od pravic ustanoviteljev in segajo do naslednja navodila dejavnosti:
- sodelovanje pri vodenju poslov družbe
- prejemanje popolne informacije o dejavnostih družbe
- dostop do računovodskih in drugih dokumentov
- sodelovanje pri delitvi dobička družbe
- uveljavitev pravice do likvidacijske kvote (to pomeni možnost prejema denarne ali premoženjske protivrednosti dela premoženja družbe, ki ostane po poravnavi z upniki)
- možnost, da kadar koli zapustite podjetje in prejmete delež premoženja, ne glede na mnenja drugih udeležencev
- možnost prodaje ali odstopa vašega deleža (ali dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe
- možnost sodelovati na skupščinah, voliti in biti izvoljen v nadzorne in poslovodne organe, uvrščati svoja vprašanja na dnevni red
Te pravice udeležencev LLC so temeljne, zato tega seznama ni mogoče zmanjšati ali omejiti, na primer z listino podjetja. Lahko pa povečate in prenesete dodatne pravice na udeležence.
Dodatne pravice
To se običajno izvede s statutom, ki določa posebne pogoje.
Omeniti velja, da se dodatne pravice razlikujejo po tem, da se ne nanašajo na lastniške deleže v kapitalu, temveč osebno na udeležence družbe, kar pomeni, da tudi če se delež udeleženca prenese na drugo osebo (ali pravno osebo), udeleženec ima vse dodatne pravice enake in ne preidejo na novega lastnika delnice. Poleg tega dodatne pravice morda niso podeljene vsem udeležencem, ampak samo nekaterim. Zaradi te pravice različne udeležence enega LLC se lahko bistveno razlikujejo po obsegu.
To stanje je povsem legitimno in lahko služi vprašanju prožne ureditve notranja politika Družbe z omejeno odgovornostjo, a ker bodo nekateri udeleženci sprva imeli določene privilegije, lahko navadni udeleženci doživijo negativna reakcija. Če se kateri od novih udeležencev odloči uveljavljati dodatne pravice, se lahko njegove zahtevke obravnava na skupščini delničarjev, ki ima pravico podeliti ugodnosti članom družbe, le če vsi udeleženci glasujejo soglasno.
Toda poleg podelitve dodatnih pravic udeležencu lahko skupščina tudi odvzame ali omeji pravice vseh udeležencev LLC. V tem primeru mora biti odločitev sprejeta soglasno. Kar zadeva omejitev ali ukinitev dodatnih pravic, ki so bile podeljene določenemu udeležencu, je to možno le s soglasjem (pisnim ali ustnim) udeleženca samega in če sta 2/3 glasovali za ukinitev ali omejitev pravic. skupno število udeleženci LLC.
Odgovornosti udeležencev LLC
Kot običajno imajo udeleženci LLC poleg pravic tudi odgovornosti, vključno z:
- vložek v odobreni kapital (znesek vložkov, postopek njihovega vplačevanja in roki, v katerih je treba vložiti vložek, določa veljavna zakonodaja in ustanovne listine družba)
- spoštovanje poslovnih skrivnosti in nerazkrivanje tajnih podatkov o delu LLC
To so glavne odgovornosti in ne zahtevajo osebnih obveznosti podjetniško dejavnost. Toda listina ali drugi ustanovni dokumenti lahko predvidevajo dodatne odgovornosti. Z odločitvijo občni zbor lahko se dodelijo vsem udeležencem (ob soglasnem glasovanju) ali določenemu udeležencu z njegovim soglasjem (pisnim ali ustnim, ki se lahko izrazi z glasovanjem) in če za dodatne dolžnosti glasuje 2/3 vseh udeležencev LLC.
Glede dodatnih odgovornosti je mogoče reči tudi naslednje: njihovo bistvo je določeno z ustanovnimi dokumenti družbe, same odgovornosti pa se nanašajo na osebno sodelovanje pri delu družbe ali zagotavljanje nekaterih storitev družbi. Te odgovornosti so personalizirane in ob odtujitvi (prodaji, prenosu, dedovanju) deleža ali njegovega dela ne preidejo na pridobitelja.
Še ena pomembna točka, ki se nanaša na dodatne odgovornosti, je, da pridobitev le-teh udeleženca ne pomeni pridobitve dodatnih pravic in se te odgovornosti lahko znebijo s sklepom skupščine ob soglasnem glasovanju.
Spremembe v sestavi udeležencev družbe
Ob ustanovitvi in registraciji podjetja redkokdo pomisli na to, da lahko čez nekaj časa proda, prenese svoj delež ali celo zapusti podjetje. Toda sčasoma se lahko situacija spremeni, kar pomeni, da bo sledila sprememba udeležencev LLC. Kako se to zgodi? Danes obstajata dve možnosti, ki sta povezani s prenosom ali odtujitvijo deleža udeleženca v odobrenem kapitalu (mimogrede, obstoječi udeleženci imajo prednostno pravico do odkupa deleža ali njegovega dela od nekoga, ki ga želi prodati) :
- Pri prodaji deleža neznancu, ki ni član LLC, se sestavi kupoprodajna pogodba, ki jo overi notar. Organu za registracijo predloži tudi dokumente za spremembo udeleženca. Ampak v v tem primeru Zahteva ne le hkratno prisotnost obeh strank med transakcijo, temveč tudi soglasje zakoncev strank (če obstajajo).
- Pojavi se v družbi novi član, ki poveča odobreni kapital za določen pogojni znesek. Njegov prihod je formaliziran s sklepom skupščine, nato se dokumenti za registracijo sprememb v sestavi udeležencev predložijo Zvezni davčni službi in šele nato se pripravijo dokumenti za prenos deleža starega udeleženca na novega in za izstop udeleženca iz LLC. Ta možnost menjave udeležencev traja več časa, saj se vsi dokumenti pripravljajo po fazah, vendar je veliko cenejša in ne zahteva notarske pogodbe nakup in prodaja.
Izključitev udeleženca iz LLC
Poleg tega obstaja še ena situacija, ko so spremembe v sestavi udeležencev družbe neizogibne - prisilna izključitev udeleženca iz LLC. Takšen ukrep se lahko uporabi za nekoga, ki sistematično ne izpolnjuje svojih dolžnosti (ne prispeva svojega deleža v osnovni kapital, se ne udeležuje skupščin, ne opravlja dodatnih nalog) ali z določenimi dejanji onemogoča delovanje družbe. normalno in doseganje potrebnih rezultatov.
Izjema je možna le prek sodišča, drugi člani družbe pa se lahko obrnejo na sodišče, vendar pod pogojem, da imajo skupno najmanj 10% glasov LLC.
Če bo taka vloga vložena, jo bo sodišče dolžno obravnavati. Če pa krivec med sojenjem preneha biti družbenik družbe (lahko svoj delež proda ali prenese), se tožba zavrne.
Udeleženci LLC, njihovo število
Družba z omejeno odgovornostjo je pravna oseba, ki jo ustanovijo posamezniki ali pravne osebe in ima določeno strukturo. LLC oblikuje kapital in deluje na podlagi sestavna dokumentacija in civilno pravo.
Člani te skupnosti niso dolžni nositi nobenih obveznosti, tveganje izgube pa je povezano le z dejavnostmi organizacije.
Dejavnosti LLC vodi strukturiran sistem organov, oblikovan na podlagi zakonov:
- Zbor članov je glavni, obvezni organ, ki mora biti prisoten v vsaki družbi z omejeno odgovornostjo. Pristojnost sestanka je določena z normami Listine in določbami zakona.
- Nadzorni organ ali upravni odbor: ni zakonskih zahtev, ki bi obvezovale ustanovitev takega organa v LLC. Dolžnosti in pravice ima upravni odbor v skladu z določili statuta.
- Kolegijski in izvršilni organi so oblikovani v skladu z zakonodajo in so ustanovljeni za izvajanje tekočega nadzora. Kolegijski organ ni obvezen, obvezno se oblikuje enolični organ. Izjema: primeri, ko se funkcionalna obremenitev posameznega telesa ne prenese na organizacijo - v tem primeru to ni potrebno.
- Revizijska komisija - organ, ustanovljen za nadzor nad dejavnostmi pravna oseba, ki izpolnjuje naloge, določene v Listini. Brez izjeme se oblikuje, če ima pravna oseba 15 ali več udeležencev.
Udeleženci LLC so lahko:
- Javnopravne osebe.
- Pravne osebe.
- Posamezniki.
Dovoljeno je delovanje organizacije, ki jo sestavlja en udeleženec. Po zakonskih predpisih je maksimalno število udeležencev 50 oseb.
Če se število udeležencev poveča nad 50 ljudi, se mora LLC v skladu z normami v enem letu preoblikovati v delniško družbo. Minimalna količina ni identificiranih oseb.
Koncept največjega števila udeležencev
Največje število članov skupnosti je značilnost LLC, ki ga določa civilno pravo. Takšna organizacija ima preprosto strukturo organov upravljanja, ki razlikuje LLC od delniška družba.
Poseben sistem upravljanja delniške družbe je nujen zaradi precejšnjega števila udeležencev, ki s svojimi vložki tvorijo kapital pravne osebe. To ni značilno za LLC, zato obstoj kompleksnega sistema upravljanja ni smiseln.
V skladu z normami civilnega prava ima lahko LLC enega udeleženca - takšna pravna oseba se imenuje "podjetje z enim udeležencem" ali "podjetje z eno osebo".
Zakon določa največje število udeležencev v LLC - 50 ljudi. V enem letu se mora LLC z več kot 50 ljudmi preoblikovati v delniško družbo.
Če se po enem letu LLC ne preoblikuje v delniško družbo, se pravna oseba likvidira na podlagi sodne odločbe. Pritožbo na sodišče lahko vloži vsak organ, ki ima taka pooblastila.
LLC lahko ustanovijo posamezniki in pravne osebe, javnopravne osebe.
Značilnosti in koncept enoosebne družbe
Ustanovitev LLC, ki jo sestavlja en udeleženec, ali "enoosebna družba", je dovoljena z zakonom. LLC ene osebe se ustanovi tako, da ga ustanovi ena oseba ali da ena oseba kupi vse delnice organizacije.
Značilnosti enoosebnega LLC so:
- Vsa vprašanja v zvezi z dejavnostmi družbe, oblikovanjem kapitala, pogoji plačila kapitala, stroški delnice rešuje en udeleženec.
- Edini udeleženec ne more zapustiti LLC.
- Če je LLC ustanovljeno oziroma posluje z enim članom, upnik v primeru izterjave dolga na deležu ne more izterjati dolga po pravilih, ki zahtevajo plačilo zneska dejanske vrednosti deleža.
- Vprašanja, ki so v pristojnosti skupščine udeležencev, v tem primeru rešuje ena oseba, ki ima v skladu z listino številne pravice in obveznosti.
66. člen OZ določa, da edini udeleženec ne more biti druga družba, ki ima tudi enega udeleženca.
Določene kategorije oseb, ki jim je prepovedano ali omejeno sodelovanje v poslovnih partnerstvih ali družbah
Posamezniki in pravne osebe lahko ustanovijo in sodelujejo pri dejavnostih LLC. Obstajajo zakonske določbe, ki omejujejo pravice določenih oseb do sodelovanja v dejavnostih LLC ali prepovedujejo sodelovanje.
Zakon omejuje pravico osebe, ki ima v lasti delnice, delnice ali vrednostne papirje, do sodelovanja v dejavnostih LLC, če bi to lahko povzročilo navzkrižje interesov.
Omejitve veljajo tudi za sodelovanje proračunskih organizacij v LLC.
Če je LLC ustanovljeno in deluje z enim udeležencem, to ne more biti drugo podjetje, ki ga prav tako sestavlja en udeleženec.
Organizacijske in pravne oblike ustvarjajo in vodijo posamezniki in pravne osebe. Na prvi pogled so razlike med udeleženci in ustanovitelji zgolj formalne narave in se nanašajo na postopkovna vprašanja. Vendar pa nam podrobna obravnava vprašanja omogoča, da ugotovimo pomembno razliko med kategorijami, ki vpliva različne vidike dejavnosti poslovnega subjekta.
Opredelitev
Udeleženec– fizična ali pravna oseba, ki ima delež v odobrenem kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo. Državljani in organizacije, ki imajo pravico sodelovati pri dejavnostih organizacije in delitvi dobička, lahko svoj delež odtujijo v korist tretjih oseb.
Ustanovitelj- državljan ali organizacija, ki sodeluje pri ustanovitvi pravne osebe. Podatki o teh osebah so vneseni v Enotni državni register pravnih oseb in se ne spreminjajo v celotnem obdobju obstoja družbe. Ustanovitelji lahko ustvarijo različne organizacijske in pravne oblike, vključno z LLC, OJSC, ALC.
Primerjava
Tako so glavne razlike v samem bistvu teh definicij. Ustanovitelj je oseba, ki ustvari organizacijo iz nič. Po tem za vedno obdrži svoj status in se samodejno spremeni v delničarja, člana, udeleženca ali delničarja (odvisno od pravno obliko). Udeleženec je lahko samo v družbi z omejeno odgovornostjo, svojo pravico pa pridobi s pridobitvijo deleža v odobrenem kapitalu.
Ustanovitelji lahko ustvarijo druge organizacijske in pravne oblike, vključno z OJSC, CJSC in ALC. Poleg tega morajo biti podatki o njih v izvirni obliki v enotnem državnem registru pravnih oseb. Podatki o udeležencih se lahko spremenijo, ko se delnice odtujijo, torej prodajo, podarijo itd.
Spletna stran Sklepi
- Nastanek. Ustanovitelji samo ustvarijo organizacijo, nato postanejo udeleženci, člani ali delničarji.
- Pridobivanje statusa. Ustanovitelji so taki na podlagi obstoja ustanovne pogodbe ali izjave, udeleženci - na podlagi lastništva delnic LLC.
- Uporabnost. Ustanovitelji ustanovijo pravno osebo katere koli organizacijske in pravne oblike, vendar so lahko udeleženci le LLC.
- Spremenljivost. Podatki o ustanoviteljih ostanejo v Enotnem državnem registru pravnih oseb za vedno, podatki o udeležencih se lahko spreminjajo med delovanjem podjetja.
Ti subjekti, ki delujejo v okviru LLC, imajo določene pravice. Na primer, prejemati računovodske podatke o dejavnostih podjetja, sodelovati pri delu glavnih organov, ustanovljenih v podjetju, prejemati dobiček glede na vložena sredstva (višino dobička je mogoče prilagoditi z internimi dokumenti). Poleg pravic imajo udeleženci seveda tudi dolžnosti (npr. ravnati razumno in v dobri veri, prispevati svoj delež k odobrenega kapitala).
Upoštevati je treba, da mora število udeležencev v LLC izpolnjevati zakonske zahteve: najmanjše število udeležencev je 1 oseba, največje 50 (podjetje ne more preseči te številke pod grožnjo prostovoljnega ali prisilnega prenehanja).
Kaj je LLC?
Družba z omejeno odgovornostjo je pravna oseba, katere odobreni kapital je razdeljen na določene deleže. Če je razvrstitev izvedena v skladu z zahtevami veljavne zakonodaje, LLC spada v naslednje skupine:
- Je gospodarska pravna oseba.
- Sledi komercialnemu interesu.
- Je nejavna gospodarska družba.
Zakon predvideva možnost, da podjetje ustanovi ena ali več oseb.
Postopek ustanovitve je naslednji:
- Ustanovitelji morajo med seboj skleniti posebno pogodbo o ustanovitvi pravne osebe. Navedeni sporazum določa naslednje kazalnike: velikost odobrenega kapitala, pravila za določanje deležev v kapitalu itd.
- Ustanovitelji morajo potrditi listino ustanovljenega podjetja. Listina je tista, ki določa najpomembnejša (strukturna) vprašanja: kje je to društvo, kako se imenuje, kdo odloča, ali obstaja delitev oblasti in drugo.
- Ustanovljeno podjetje mora biti registrirano v enotnem državnem registru pravnih oseb.
Nekatera pravila dela
Če je član LLC:
- En obraz. V tem primeru vse odločitve (vključno z vprašanji o ustanovitvi podjetja, njegovih strukturnih spremembah) sprejema ta oseba v pisni obliki.
– Dve ali več oseb. V tem primeru se vse odločitve sprejemajo na skupščini z glasovanjem (pri ustanovitvi družbe morajo vsi navzoči glasovati soglasno).
– Več kot 50 oseb. V tem primeru se mora pravna oseba preoblikovati v delniško družbo. Če do prostovoljnega preoblikovanja ne pride, je treba navedeno LLC prisilno likvidirati.
Spreminjanje števila udeležencev
Zakonodaja predvideva dve možnosti za spremembo števila udeležencev:
- Z zmanjšanjem števila članov društva (npr. če državljan želi izstopiti iz članstva).
- S povečanjem njihovega števila (vrstni red mora biti predpisan v ustanovnih dokumentih).
Tako smo izvedeli, da je v sami definiciji LLC kot oblike pravne osebe jasno navedeno število udeležencev. Vsaka organizacija z več kot 50 ustanovitelji se mora registrirati kot delniška družba.
Odgovornosti udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo
Analiza členov zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo kaže, da nabor odgovornosti nima tako širokega obsega kot nabor pravic. V 1. odstavku čl. 9 navedenega zakona ne vsebuje izčrpnega seznama odgovornosti, vendar so tam navedene glavne. Kljub temu lahko govorimo o možni klasifikaciji vseh odgovornosti, ki lahko nastanejo za udeleženca družbe z omejeno odgovornostjo.
Neizpolnjevanje zadolženih udeležencev je vedno povezano z negativnimi posledicami, ki nastanejo za te udeležence. Zato moramo ob razkritju vsebine obveznosti udeležencev družbe razkriti posledice v primeru neizpolnjevanja ali nepoštenega opravljanja obveznosti udeležencev. Ena najbolj oprijemljivih posledic za udeleženca, ki grobo krši svoje dolžnosti, je njegova izključitev iz družbe (10. člen Zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo).
Vse obveznosti udeležencev podjetja lahko razdelimo v dve skupini: osnovne in dodatne.
Glavne odgovornosti udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo
Člani družbe imajo naslednje glavne odgovornosti:
* prispevati na način, v zneskih, metodah in v rokih, ki jih določajo ustanovni dokumenti družbe;
* ne razkrivajte zaupnih informacij o dejavnostih podjetja.
Obveznost udeležencev, da prispevajo, se razteza na:
* vložki v odobreni kapital družbe;
* vložki v premoženje družbe.
Obveznost vložkov v odobreni kapital družbe pa lahko vključuje:
1) obveznost vložkov v odobreni kapital družbe ob ustanovitvi družbe;
2) obveznost, da družbi na njeno zahtevo zagotovi denarno nadomestilo v primeru prenehanja pravice družbe do uporabe premoženja pred potekom obdobja, za katerega je to premoženje prenesel v uporabo družbi s strani udeleženca kot prispevek k odobrenemu kapitalu, ki je enak plačilu za uporabo iste nepremičnine pod podobnimi pogoji v preostalem obdobju;
3) obveznost vložkov v odobreni kapital družbe pri povečanju odobrenega kapitala na podlagi vloge tretje osebe (vloge tretjih oseb), da jo (jih) sprejmejo v družbo in dajo vložek (prispevki). ).
Pravna podlaga za prvo obveznost je 2. čl. 16 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo", v skladu s katerim mora vsak ustanovitelj družbe v celoti prispevati k odobrenemu kapitalu družbe v roku, določenem z ustanovno pogodbo in ki ne sme biti daljši od enega leta od datuma ustanovitve. državna registracija podjetja. Če udeleženec družbe ne v celoti vplača svojega vložka v odobreni kapital družbe pravočasno, njegov delež preide na družbo (3. odstavek 23. člena zakona).
Pravna podlaga za drugo obveznost je v 3. odstavku 3. čl. 15 Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo". V skladu s to normo je treba denarno nadomestilo zagotoviti v enkratnem znesku v razumnem roku od trenutka, ko družba vloži zahtevo za njegovo zagotovitev, razen če s sklepom skupščine udeležencev družbe ni določen drugačen postopek zagotavljanja nadomestila. .
Če udeleženec družbe pravočasno ne zagotovi denarnega ali drugega nadomestila, njegov delež preide na družbo (3. odstavek 23. člena zakona).
Listina družbe lahko določa, da se del deleža prenese na družbo, sorazmerno z neplačanim delom vložka ali zneskom (stroškom) odškodnine.
Pravna podlaga za tretjo obveznost je 2. čl. 19 Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo". Če so roki za vplačilo takega vložka, določeni s tem členom, kršeni, se šteje, da povečanje odobrenega kapitala ni uspelo.
Obveznost premoženjskih vložkov udeležencev je nova in sporna norma v zakonodaji o gospodarskih družbah. Po čl. 27 zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" lahko takšno obveznost določi listina družbe ob ustanovitvi družbe ali z uvedbo sprememb listine družbe. Takšne spremembe listine se vnesejo s sklepom skupščine družbe, ki jo soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
Odločitev o posebnih vložkih udeležencev v premoženje družbe lahko sprejme skupščina udeležencev družbe z večino najmanj 2/3 glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe, razen če statut družbe določa potrebo po več glasov za takšno odločitev.
Bodimo pozorni na dve zelo pomembni točki. Prvič, če listina podjetja ne določa splošna dolžnost udeleženci prispevajo k premoženju družbe, potem se vprašanje o možnosti posebnih vložkov ne postavlja. Drugič, če je za nastanek splošne obveznosti potrebno soglasje vseh udeležencev, potem za odločitev o posebnih prispevkih zadostuje 2/3 glasov skupnega števila glasov udeležencev, če ni okrepitvenih kvalifikacij. o tem vprašanju v listini.
S tem pristopom ni mogoče izključiti, da bi lahko vključitev obveznosti vložkov udeležencev v premoženje v fazi ustanavljanja družbe kasneje uporabili za ustvarjanje umetnega položaja, ko bi »revni« udeleženci družbe, nezmožni tekmovati, z bogatejšimi udeleženci ne bodo mogli izpolniti te obveznosti, kar lahko povzroči njihovo izključitev na podlagi "hude kršitve dolžnosti" (10. člen Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo").
Zakonodajalec je med obveznostjo premoženjskih vložkov in prej obravnavano obveznostjo vložkov v osnovni kapital jasno začrtal mejo.
Prva razlika je v tem, da je obveznost vložkov v premoženje družbe določena v statutu družbe, medtem ko je obveznost vložkov v odobreni kapital določena z zakonom.
Druga razlika: v skladu s 3. členom čl. 27 zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo", če listina posebej ne določa, v kakšni obliki se prispeva k premoženju družbe, potem je samo v denarju. Vložek v odobreni kapital je lahko v denarju, vrednostnih papirjih, stvareh, stvarnih pravicah in drugih pravicah, ki imajo denarno vrednost, tj. Zakon ne določa omejitev.
Tretja razlika: vložki v premoženje družbe, za razliko od vložkov v odobreni kapital, ne spremenijo velikosti in nominalne vrednosti deležev udeležencev družbe v odobrenem kapitalu.
Za nadaljnjo opredelitev mehanizma za izpolnitev obveznosti udeleženca, da prispeva k premoženju družbe, je treba upoštevati, da je vlaganje teh vložkov možno v treh možnostih:
* vsi udeleženci družbe sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu družbe;
* vsi udeleženci družbe nesorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu;
* ne vsi člani družbe.
Če je prva možnost precej preprosta in razumljiva, potem zadnji dve zahtevata dodatno razlago.
1. Če je v drugi možnosti obveznost vložkov določena za vse, čeprav brez povezave z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu, potem v tretji možnosti nastane skupina udeležencev, za katere je obveznost vložkov v premoženje podjetje ni ustanovljeno. Kot ponazoritev tega zakon določa, da lahko listina družbe določi najvišjo vrednost vložkov v premoženje družbe, ki jih vložijo vsi ali nekateri udeleženci družbe. Poleg tega je to le ena od metod, saj v skladu z 2. odstavkom čl. 27 zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" lahko listina določa druge omejitve v zvezi z vložki v premoženje družbe.
Omejitve v zvezi z vložki v premoženje družbe, ustanovljene za določenega udeleženca družbe v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža) v razmerju do pridobitelja deleža (dela deleža) ne veljajo. .
2. Določbe, ki določajo postopek za določanje velikosti vložkov v premoženje družbe, nesorazmerne z velikostjo deležev udeležencev družbe, pa tudi določbe, ki določajo omejitve, povezane z vložki v premoženje družbe, se lahko zagotovijo za listino družbe ob ustanovitvi ali vključeno v listino družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki so jo soglasno sprejeli vsi udeleženci družbe.
3. Spremembe in izključitve določb statuta družbe, ki določajo postopek za določanje velikosti vložkov v premoženje družbe, nesorazmerne z velikostjo deležev udeležencev družbe, ter omejitve, povezane z vložki v premoženje družbe, določene za vse njegove udeležence, se izvajajo s sklepom občnega zbora udeležencev, ki ga sprejmejo vsi člani društva soglasno.
4. Spremembe in izključitve določb statuta družbe, ki določajo določene omejitve za določenega udeleženca družbe, se izvedejo s sklepom skupščine udeležencev družbe, sprejeto z večino najmanj 2/3 skupno število glasov udeležencev družbe, pod pogojem, da je udeleženec družbe, za katerega so uvedene takšne omejitve, glasoval za takšno odločitev ali dal pisno soglasje.
5. Izstop udeleženca družbe iz družbe ne razbremeni njegove obveznosti do družbe prispevati k premoženju družbe, ki je nastala pred vložitvijo zahteve za izstop iz družbe.
6. Udeleženec družbe, ki je odstopil svoj delež (del delnice) v odobrenem kapitalu družbe, nosi obveznost do družbe, da prispeva k premoženju, ki je nastalo pred dodelitvijo določenega deleža (del deleža ), solidarno s prevzemnikom.
Obveznost nerazkrivanja zaupnih podatkov o dejavnostih družbe. Zaupni podatki so dokumentirani podatki, dostop do katerih je v skladu z zakonom omejen. Pravila za ravnanje z zaupnimi informacijami določa Zvezni zakon o informacijah, informatizaciji in varstvu informacij z dne 20. februarja 1995 N 24-FZ.
Dodatne odgovornosti udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo
Vse obveznosti udeležencev družbe, določene z listino družbe, so poleg obveznosti, ki jih določa zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo", dodatne obveznosti.
Dodatne odgovornosti vključujejo naslednje:
1. Navedene dolžnosti se lahko določijo z listino družbe ob ustanovitvi ali se dodelijo vsem udeležencem družbe s sklepom skupščine delničarjev, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe.
2. Dodelitev dodatnih odgovornosti določenemu udeležencu družbe se izvede s sklepom skupščine, sprejetim z večino najmanj 2/3 skupnega števila glasov udeležencev družbe, pod pogojem, da udeleženec družba, ki ji je dodeljena dodatna odgovornost, je glasovala za sprejetje tega sklepa oziroma dala pisno soglasje.
Ob tem opozarjamo, da se dodatne obveznosti, ki so določene na določenega udeleženca družbe, v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža) ne prenesejo na pridobitelja deleža (dela deleža). deliti).
3. Dodatne dolžnosti lahko prenehajo s sklepom skupščine, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani družbe.