Predmeti številnih pojmov v poslovnem jeziku so nam znani. Le da se zaenkrat ne zavedamo, da jih označujemo tudi s tovrstnim izrazom. Primer tega so povezana podjetja. Ugotovimo, kaj se skriva za to frazo.
Opredelitev pojma
več širok koncept bodo podružnice. To je ime za objekte (ljudje, organizacije), ki lahko pomembno vplivajo na dejavnost podjetja ali samostojnega podjetnika posameznika. Povezane družbe so torej organizacije, podjetja, podjetja, ustanove, ki lahko vplivajo na usodo posameznika ali pravne osebe, ki se ukvarja s poslovanjem.
Še ena definicija. Odvisno podjetje je podjetje, ki ima v lasti delež v glavnem podjetju v znesku, manjšem od obvladujočega. Lahko deluje kot njena podružnica, predstavništvo, hčerinska organizacija. V tem primeru obvladujoča družba sodeluje v poslih pridružene družbe na podlagi ustrezne pogodbe. Tovrstna soodvisna podjetja nastanejo, ko se poslovanje razširi na območja, oddaljena od sedeža, ali ko se odprejo podružnice transnacionalnih korporacij.
Tako je povezano podjetje pod nadzorom večjega matičnega podjetja. Za ruski jezik je bolj znana različica podružnica, hčerinska organizacija. Koncept "pripadnosti" je k nam prišel iz tujega prava leta 1992.
Povedati je treba, da je ruska terminologija tukaj manj stroga kot tuja. V tujem poslovnem jeziku so povezane družbe ravno obvladovane. V Rusiji je njihov seznam širši - to so tako "hčerinske družbe" kot matične družbe. Sam koncept je zapisan v davčnem zakoniku Ruske federacije:
- Art. 20;
- klavzula 1, čl. 105;
- člen 2, čl. 105.
Zakonodaja pa povezane družbe imenuje soodvisne.
Zdaj pa poglejmo več konkretni primeri, ki zadeva dve skupini poslovnežev.
Povezane osebe pravne osebe
Poglejmo, kdo je povezana družba, oseba v razmerju do pravne osebe:
Povezane osebe samostojnih podjetnikov
Za samostojne podjetnike je seznam sestavljen iz samo dveh postavk. Torej, skupina povezanih družb, samostojnih podjetnikov:
- Podjetje, podjetje, katerega 20% delnic ali odobrenega kapitala je v lasti tega samostojnega podjetnika.
- Predmeti, ki pripadajo isti skupini oseb kot podjetnik.
Poglejmo si še en koncept, ki ga pogosto najdemo v razlagah.
Skupina oseb - kaj je to?
V zvezi s seznamom povezanih družb je izraz pojasnjen v Zveznem zakonu o varstvu konkurence.
Skupina samostojnih podjetnikov vključuje:
- starši;
- otroci;
- zakonec;
- sestre in bratje.
Tu so znaki, da je nekdo del skupine pravnih oseb:
- Posameznik vodi pravno osebo.
- Ima pooblastilo za dajanje navodil podjetju, ki jih je slednje dolžno izvajati.
- Obvladuje več kot 1/2 glasov, ki jih je mogoče pripisati delnicam ali odobrenemu kapitalu.
- Na predlog te osebe je bil izvoljen vodja pravne osebe.
- Izvršilni (direkcija ali upravni odbor) in nadzorni (ustanovni odbor, direktorji) odbore sestavljajo isti posamezniki.
- Na predlog te osebe je bila izvoljena več kot polovica članov nadzornega/izvršnega odbora.
Značilnosti povezanih družb
Predstavimo posebej pomembne lastnosti:
Zagotavljanje informacij o podružnicah
Ruska protimonopolna zakonodaja zavezuje PJSC in CJSC, da predložijo sezname svojih povezanih družb. Poročilo hrani vladne nadzorne agencije in lastne delničarje. Knjigovodske listine morajo vsebovati tudi sezname povezanih oseb.
Kakšna je vrednost takih informacij? Vse vrste medsebojnih vplivov med samostojnimi podjetniki in pravnimi osebami lahko vodijo do dogovarjanja na področju oblikovanja cen in izločanja konkurentov z netržnimi metodami. In končno - do oblikovanja monopolov. Ta proces vodi v paralizo posameznih ruskih trgov blaga ali storitev. Zato v naši državi sezname povezanih oseb pozorno spremlja zvezna protimonopolna služba.
Primer korporacije
In zdaj svetel zgled predmet našega pogovora. To so pridružene družbe Philip Morris International (PMI). To je ime mednarodne tobačne korporacije, vodilne v svoji industriji. Njeni izdelki so zastopani v več kot 180 državah po vsem svetu. Od leta 2015 je imel 15,6-odstotni delež celotnega svetovnega trga cigaret. V Rusiji - 28,4%.
V Ruski federaciji PMI zastopajo tri pridružene družbe:
- Philip Morris Sales and Marketing (LLC).
- "Philip Morris Izhora" (JSC). Tovarna se nahaja v Leningradska regija.
- "Philip Morris Kuban" (PJSC). Nahaja se v Krasnodarju.
Podružnice teh podjetij v več kot 100 ruskih mestih. V tovarnah dela približno 4,5 tisoč strokovnjakov.
Podružnice so subjekti, ki lahko vplivajo na dejavnosti organizacije. Toda koncept povezanih družb v Ruski federaciji je širši - vključujejo tako matične kot odvisne družbe.
pozdravljena V tem članku boste izvedeli, kdo so podružnice, kakšne pravice imajo ter kako sestaviti in shraniti seznam takih podatkov.
Danes si bomo ogledali:
- Kaj je vključeno v koncept "povezanih podjetij";
- Kakšne značilnosti imajo?
- Zakaj morajo podjetja vzdrževati podroben seznam podružnic?
Glavne značilnosti podružnic
Izraz vse pogosteje zasledimo v gospodarskih publikacijah, člankih o financah in podjetništvu.
Podružnice - to so zakonite oz posamezniki ki lahko vplivajo na delo delniških družb ali samostojnih podjetnikov. Imajo možnost nadzora nad delovanjem podjetja, posvojitvijo pomembne odločitve vodenje.
Ime izvira iz angleška beseda"affiliate", kar pomeni nekaj priložiti. Z enostavnimi besedami, povezava je vpliv osebe na delo podjetja, kar pomeni lastninska in organizacijska razmerja med njimi. In postopek pridruževanja pomeni, da je eno podjetje ali podjetje vključeno v strukturo drugega brez sprememb vodstvene ekipe.
V domači praksi glavne razlikovalne značilnosti navezanosti niso le zmožnost posredovanja in vplivanja na poslovne dejavnosti, temveč tudi odvisna razmerja.
Pojavijo se:
- Če ima oseba glasovalno pravico na vseh sejah;
- Če ima delež v , določen odstotek delnic;
- Med člani uprave ali v koncernu obstajajo sorodstvene vezi;
- Če je povezana oseba po statusu ( generalni direktor ali predsednik uprave) lahko začasno prekine podrejene odločitve.
Za podjetja se zaposleni, ki lahko vplivajo na delo s stavkami ali zahtevami po spremembah, ne štejejo za soodvisne. plače, prekliči posel. Toda lastnikov sin, ki vodi hčerinsko podjetje in ki želi skleniti obetavno transakcijo, je že podružnica.
Vsekakor razmerje ne dobi samo upravljalske narave, ampak vpliva tudi na razdelitev premoženja. Glavna težava je možnost dogovarjanja, ki bo povzročilo ustvarjanje monopolnega razmerja. To je škodljivo za gospodarstvo in ustvarja resno neravnovesje v industriji, zato so podružnice in njihove transakcije pod sistematičnim nadzorom državnega protimonopolnega odbora.
Kdo je uvrščen na seznam za pravno osebo
Takšna odvisnost se lahko pojavi:
- Z delničarji, ki imajo v lasti najmanj 20% delnic družbe;
- Z nadzornim svetom ali lastniki, s člani uprave ali upravnega odbora;
- z drugimi podjetji, ki pripadajo istemu koncernu ali trgovski skupini;
- S podjetji, v katerih ima ta pravna oseba petino odobrenega kapitala ali najmanj 20% glasov.
Za podjetje je podružnica lahko pravna ali fizična oseba. Pravico nadzora ali upravljanja ima: uradniki različnih rangov, ustanovitelji podjetja in veliki investitorji. V evropski zakonodaji se tako imenujejo le odvisne družbe in delniške družbe. V domačem – vsi udeleženci v razmerju, vključno s hčerinskimi družbami in posamezniki.
Seznam skupin s povezano osebo v svoji sestavi
Pri navajanju povezanih oseb za gospodarsko družbo ali delniško družbo se pogosto omenja skupina, v katero lahko sodijo vzporedno s povezano družbo.
Glavni znaki prisotnosti takšne osebe v skupini:
- Izključno nadzira in upravlja celotno podjetje;
- Ima kontrolni delež v delnicah z glasovalno pravico ali največji delež v odobrenega kapitala;
- Na njegovo priporočilo ali neposredni ukaz so bili imenovani na ključne položaje v podjetju;
- Vpliva in potrjuje kandidate za člane nadzornega sveta;
- Podjetje določa pooblastila matične družbe, ki dovoljujejo preklic ali sprejemanje pomembnih odločitev;
- Nadzorni svet in upravo gospodarske družbe sestavljajo isti ljudje.
Vsi člani skupine se lahko med seboj križajo, sodelujejo ali izvajajo skupne transakcije. Preprost primer ustanovitev povezane skupine je delniška družba z hčerinske družbe: številni ustanovitelji aktivno vlagajo v širitev in ustvarjanje podružnic ter razvoj regionalnih območij. Imenujejo se »pridružena omrežja«.
Dolžnosti in odgovornosti podružnic
Soodvisne pravne osebe in posamezniki imajo določene pravice in omejitve. Ti so dolžni opravljati posle po določenih predpisih, obveščati gospodarske družbe o svoji pripadnosti. To dodaja preglede po obračunu in plačila davka po dobičku.
Odgovornost povezanih oseb je lahko:
- Pravno zaradi neizpolnjevanja zahtev za izvedbo transakcije;
- Upravni za nepravočasno ali nepopolno posredovanje informacij, seznam soodvisnih oseb;
- Davčne oblasti zaradi umetnega zniževanja ali napihovanja cen.
Zakon ne določa izrecno pravic povezanih družb. Izhajajo pa iz njihovega položaja v skupini ali z drugimi udeleženci ekonomskih odnosov. Poslovati morajo strogo v skladu s protikorupcijsko zakonodajo.
Kako in zakaj voditi seznam
Za vse delniške družbe je obvezno vodenje seznama s podatki o povezanih osebah. Posodablja se vsako četrtletje na podlagi priporočil za spremembe, ki so se zgodile. Za družbo je dokumentirana podlaga za sklepanje poslov s soodvisnimi družbami.
- Prenesite obrazec za seznam podružnic LLC
Glavni pozitivni vidiki vzdrževanja registra:
- Zagotavlja varnost kapitala v podjetju z zmanjšanjem možnosti vmešavanja zunanjih oseb v poslovanje podjetja;
- Zmanjša na minimum tveganje, da bo sklenjena pogodba razglašena za neveljavno zaradi nestrinjanja posla s strani vplivnih članov nadzornega sveta;
- Poenostavite postopek odobritve in sklenitve posla, za katerega obstaja določen interes.
Podjetja, ki javno dajejo delnice na borzo, morajo ne samo vzdrževati sezname povezanih oseb, temveč jih tudi občasno objavljati na internetu. Delničarjem in drugim uporabnikom morajo biti na voljo najmanj 3 leta.
Vsi seznami morajo vsebovati podatke:
- Datum, ko je sestavljen;
- identifikacijska številka davčnega zavezanca;
- Vse informacije o podjetju;
- Pravni naslov;
- Odstotek delnic ali deleža v odobrenem kapitalu, ki ga nadzira podružnica.
IN velika podjetja Za hrambo in sestavljanje seznama se lahko imenuje pooblaščena oseba: predsednik uprave ali korporativni sekretar, registrar delniške družbe.
Podatke redno preučuje protimonopolna služba, da ugotovi primere tajnega dogovarjanja in nezakonitih transakcij. Sezname pogosto zahtevajo banke, ko obravnavajo vlogo za posojilo, vladne agencije ali lastni delničarji, davčni organi pri preverjanju poročevalske dokumentacije.
Povezana oseba je oseba (fizična ali pravna), ki je sposobna vplivati na delovanje posameznikov oz. pravne osebe izvajanje podjetniške dejavnosti. Preprosto povedano, povezana oseba (oseba ali organizacija) je neposredno vključena v nadzor nad delniško družbo.
Izraz "povezana oseba", ki se uporablja v ruski zakonodaji, je bil izposojen iz anglo-ameriškega prava. angleški glagol affiliate označuje glagole: povezati, priključiti, povezati.
»Pripojiti nekoga« pomeni vpeljati tujega uradnika v vodstvo ene družbe.
V evropskem pravu so povezane družbe družbe, ki so odvisne od drugih družb. V ruski zakonodaji se beseda povezana uporablja za odvisne in prevladujoče osebe. Glavna značilnost pripadnosti je možnost vplivanja na poslovne aktivnosti.
Znaki pridruženega podjetja
Pomembna lastnost povezane osebe je obstoj odvisnega razmerja med fizično ali pravno osebo in povezano družbo te fizične ali pravne osebe.
Ta odvisnost se kaže v naslednjih primerih:
Kadar ima fizična ali pravna oseba v lasti določen delež odobrenega kapitala pravne osebe z glasovalno pravico v organu upravljanja
- če ima fizična ali pravna oseba zaradi določenega pravnega statusa (na primer status generalnega direktorja ali upravljavca sklada) pravico izdajati zavezujoča navodila.
- če med posamezniki obstajajo določene družinske vezi (sorodstvena razmerja).
Podružnica pravne osebe
Povezane družbe pravnih oseb osebe so lahko:
Član nadzornega sveta ali upravnega odbora, član kolegijskega izvršilnega organa
- fizične ali pravne osebe, ki imajo pravico do razpolaganja z več kot 20 % skupno število glasovi, prevedeni v glasovalne delnice ali komponente odobrenega kapitala vložek iz deleža pravne osebe
- pravna oseba, če je članica finančno-industrijske skupine (finančno-industrijska skupina).
»Postopek pripojitve« je postopek vstopa enega podjetja v strukturo drugega brez menjave lastnika.V tem primeru so njena povezana oseba lahko tudi člani upravnega odbora, člani kolegijskih organov upravljanja finančne industrijske skupine in osebe, udeležene v finančni industrijski skupini, ki imajo pooblastilo. izvršilni organi
Podružnica posameznika
Povezane osebe osebe, ki opravljajo dejavnost, so lahko:
Osebe, ki pripadajo isti skupini oseb kot posameznik
- pravna oseba, kjer fizična oseba oseba ima pravico razpolagati z 20% skupnega števila glasov, ki pripadajo delnicam z glasovalno pravico ali vložku iz deleža pravne osebe, ki sestavlja odobreni kapital.
Delniške družbe Zvezni komisiji za vrednostne papirje redno posredujejo podatke o svojih podružnicah. Prav tako je vsaka delniška družba dolžna pripraviti sezname svojih povezanih družb za letno objavo v medijih. Poleg tega morajo biti v seznamih navedene vrste in količine delnic v lasti povezanih družb.
Izraz povezanost pravnih oseb izvira iz angleške besede affiliation – povezava. Podružnica ali povezana oseba je oseba ali organizacija, ki ima lastniški delež v podjetju, ima v njem vodilni položaj ali lahko na druge načine vpliva na njegove dejavnosti. Ko gre za pravne osebe, se povezovanje nanaša na povezanost enega podjetja z drugim.
Povezanost - pravni izraz iz sveta podjetij
Pripadnost je opredeljena na različne načine:
Z udeležbo ene pravne osebe v kapitalu druge.
Ko ima lastnik enega podjetja pomemben delež v drugem podjetju.
S sodelovanjem lastnika enega podjetja v nadzornem svetu drugega podjetja.
Povezanost pravnih oseb sama po sebi nima pozitivnega oz negativen značaj. Upošteva se pri reševanju pravnih sporov in pri odločanju o nakupu sredstev.
Povezanost pravnih oseb v gospodarskih sporih
Podružnica lahko uporabi svoj vpliv za pridobitev popolnega nadzora nad podjetjem, nakup ali prodajo blaga in storitev pod ugodnimi pogoji, imenovanje lojalnega vodstva, stečaj pravne osebe, izdajanje ali prejemanje posojil pod nestandardnimi pogoji.
Če delničarji menijo, da so dejanja povezane osebe neprijazna, imajo pravico izpodbijati posle ali odločitve v sodni postopek. Sodišče ugodi zahtevkom tožnikov, če se potrdi povezanost pravne osebe. V tem primeru se vse neprijazne transakcije in dejanja štejejo za neveljavne.
Naložbe in povezovanje pravnih oseb
Povezanost pravnih oseb lahko tako zmanjša kot poveča vrednost in pravno privlačnost podjetja. Na primer strošek pridruženosti banki oz industrijska skupina zavarovalnica poveča. Vlagatelj lahko računa na ugodnosti partnerstva v okviru veljavne zakonodaje, zato se šteje, da je nakup pridružene zavarovalnice donosen.
Zavarovalnica, povezana z banko, ima dostop do baze kreditojemalcev in zavarovanja zavarovanja: nepremičnine, transport. Bančni uslužbenci pogosto delujejo kot agenti zavarovalnice. Na papirju lahko stranka izbere zavarovalnico, v praksi pa bankirji toplo priporočajo, da z njihovo družbo sklenejo pogodbo.
Naložbena privlačnost podjetja se zmanjša, če je povezano z organizacijami, ki imajo finančne težave. V tem primeru obstaja tveganje, da bo lastnik povezanih družb odgovoren posredno. V tem primeru bo moral svoje obveznosti poplačati na račun vsega svojega premoženja.
Povezanost pravnih oseb torej pomeni njihovo povezanost. Ne moremo ga šteti za pozitiven ali negativen pojav, dokler druge okoliščine niso znane.