Las corporaciones (corporaciones) se llaman entidades legales dedicados a actividades comerciales o no comerciales. Los fundadores de dicha organización poseen una parte de las acciones y, sobre esta base, tienen derecho a participar en la gestión de la empresa y en la formación de estructuras de gestión.
Concepto y funciones de las personas jurídicas corporativas.
Se entiende por personas jurídicas corporativas (abreviada como corporación) aquellas organizaciones que realizan actividades de carácter comercial o sin fines de lucro. este concepto Fueron introducidos en la legislación civil de nuestro país mediante la Ley "Sobre enmiendas al Capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia".
De conformidad con el artículo 65 del Código Civil de la Federación de Rusia, los participantes en una entidad jurídica corporativa tienen derecho a participar directamente en el trabajo de la empresa y realizar actividades que les permitan ejercer el control y la gestión de la empresa. Los participantes de la empresa forman el máximo órgano de dirección, que se ocupa de todas las cuestiones de gestión de la empresa.
Las corporaciones pueden incluir no solo organizaciones cuyo propósito es generar ingresos, sino también estructuras sin fines de lucro.
Podrán actuar como sociedades anónimas:
- Asociaciones industriales y empresas agrícolas;
- Cooperativas de distintos tipos;
- Organizaciones públicas y estructuras caritativas;
- Asociaciones de propietarios de inmuebles;
- Comunidades pueblos pequeños y el registro de sociedades cosacas.
Tipos de personas jurídicas corporativas
Una corporación, en esencia, es una formación de varios participantes que invierten ciertos recursos materiales en el desarrollo de la estructura en su conjunto. Considerando el hecho de que clasificación general el concepto de “persona jurídica jurídica” establece que esta organización Puede ejercer cualquier tipo de actividad, se distinguen los siguientes tipos: estructuras corporativas:
- Corporaciones comerciales. Se trata de una persona jurídica cuya tarea principal es la prestación de bienes/servicios o actividades productivas, cuyo resultado final será la recepción de ganancias distribuidas entre los fundadores de acuerdo con su participación en el capital autorizado de la empresa;
- Estructuras sin fines de lucro. Se trata de asociaciones de ciudadanos basadas en la formación de organizaciones con un objetivo de interés específico. este tipo La corporación no tiene como objetivo obtener ganancias y existe a través de contribuciones voluntarias de los fundadores o de terceros.
Además, también existen otros tipos de entidades jurídicas corporativas. En particular, en lo que respecta a las sociedades anónimas, se distinguen los siguientes tipos de sociedades: - Sociedades anónimas públicas. Se trata de organizaciones que venden libremente sus acciones y atraen nuevos participantes en los procesos de producción y gestión. Las acciones y otros valores de dichas empresas están disponibles públicamente y pueden ser adquiridos por cualquier persona o empresa;
- Sociedades anónimas no públicas. Estas estructuras no permiten la entrada de nuevas personas a sus actividades y dentro de la empresa se distribuyen acciones y valores gratuitos entre sus participantes habituales.
Derechos y responsabilidades de los miembros corporativos
Los derechos y obligaciones de los participantes en una sociedad se especifican en el artículo 65 del Código Civil de la Federación de Rusia. De acuerdo con este reglamento, los accionistas tienen los siguientes derechos:
- Recibir oportunamente y previa solicitud toda la información sobre condición financiera asuntos en la empresa;
- Participar en la formación de las estructuras de gestión de la empresa e influir en algunos temas de producción;
- Actuar en nombre de la corporación en asuntos relacionados con la recuperación de obligaciones de deuda y la imposición de pérdidas.
Además, también es posible conferir a los fundadores otros derechos, que se prescriben en un capítulo separado de los documentos constitutivos de la corporación.
En cuanto a las responsabilidades de los accionistas de las estructuras societarias, son de los siguientes tipos:
- Un participante de la empresa está obligado a participar en la formación de las reservas materiales de la organización;
- Prohibición de divulgación de información que esté destinada exclusivamente a uso interno y sea considerada confidencial;
- Prohibición de cualquier acción que pueda poner a la sociedad en desventaja o pueda resultar en actividades no rentables.
Características de las personas jurídicas unitarias.
Las personas jurídicas corporativas y unitarias tienen muchas diferencias entre ellas. caracteristicas generales. Sin embargo, existen bastantes diferencias entre ellos.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, se entiende por personas jurídicas unitarias las empresas en las que los fundadores no participan en sus actividades y no adquieren derechos de membresía, pero al mismo tiempo tienen derechos de propiedad sobre propiedad de la empresa.
Las entidades legales unitarias incluyen una variedad de fondos y estructuras estatales, instituciones controladas por las autoridades municipales, organizaciones cuyas actividades están relacionadas con la religión, diversas empresas sin fines de lucro y asociaciones de derecho público.
Los tipos de empresas unitarias tienen una estructura similar a la división de entidades corporativas. Sin embargo, al hablar de estructuras unitarias, es necesario considerar la esencia de este concepto para poder ver las diferencias obvias entre ellas.
Según las normas fundamentales actuales, las empresas unitarias se pueden dividir en:
- Estado al que pertenece la propiedad agencias gubernamentales administración, y también designan a un responsable de conducir las actividades de la empresa;
- No estatal. Estas estructuras están formadas y administradas por ciudadanos comunes que, por una razón u otra, han decidido crear una organización que desempeñará determinadas funciones;
- Comercial. Se trata de una persona jurídica cuyo objetivo principal es la obtención de beneficios como resultado de la prestación de determinados servicios, o como resultado de actividades productivas;
- No lucrativo. Se trata de una asociación voluntaria de fundadores, cada uno de los cuales aporta una determinada parte de la propiedad al capital general autorizado, que pertenece a la empresa. Al mismo tiempo, el propósito de la organización no es obtener ganancias y, en la mayoría de los casos, estas estructuras están unidas por un objetivo o intereses determinados.
Además, las organizaciones unitarias pueden ser públicas, es decir, abiertas al acceso de nuevos miembros, y cerradas, en las que no se permite la aparición de nuevos miembros.
La diferencia entre personas jurídicas corporativas y unitarias.
Analizando la clasificación y estatus legal corporaciones y estructuras unitarias, podemos concluir que entre ellas hay gran cantidad diferencias.
Entre ellos se encuentran los siguientes:
- La propiedad de los fundadores forma capital autorizado empresa, pero al mismo tiempo, en las corporaciones pertenece a los fundadores por derecho de propiedad, y en las estructuras unitarias, a la empresa;
- Los fundadores de una corporación tienen derecho a participar activamente en la gestión de la estructura, pero los participantes de las sociedades unitarias no pueden realizar actividades de gestión;
- Los fundadores de corporaciones tienen derecho a realizar determinadas acciones en nombre de la organización, pero los participantes en estructuras unitarias no pueden utilizar esta función;
- La propiedad de la corporación se forma a través de aportes de los fundadores, y les pertenece únicamente a ellos, y en las estructuras unitarias, los participantes tendrán ciertos derechos de propiedad, pero la administración de los activos inmobiliarios la realizará la propia empresa.
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Las organizaciones corporativas son entidades legales respecto de las cuales sus participantes tienen derechos corporativos, es decir, tienen derecho a participar en ellas y formarlas. cuerpo supremo.
Las personas jurídicas corporativas (corporaciones) son asociaciones comerciales y la sociedad (sociedad con responsabilidad limitada y sociedades anónimas), empresas campesinas (agrícolas), asociaciones económicas y otras.
Personas jurídicas unitarias (fondos, instituciones, autónomos organizaciones sin fines de lucro y otros) son lo opuesto a las organizaciones corporativas, cuyos fundadores no adquieren derechos de membresía.
Las más interesantes para nosotros son las organizaciones corporativas comerciales, que son entidades comerciales que se dividen en empresas públicas y no públicas. Una empresa pública es una sociedad anónima cuyas acciones se colocan mediante suscripción abierta (públicamente) o se negocian en bolsa. Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) y una sociedad anónima cerrada (CJSC) son empresas no públicas.
Puede utilizar estatutos estándar (si el Gobierno tiene tiempo para desarrollarlos). Antes de esto, el concepto de "carta modelo" no estaba contenido en la legislación civil. Si antes existían los conceptos de “nombre” y “ubicación de una persona jurídica”, ahora bajo la nueva legislación aparecen “nombre”, “ubicación” y “dirección de una persona jurídica”. La ubicación de una entidad jurídica se indica en el documento constitutivo (Estatuto), pero ahora la ubicación es solo el nombre de la localidad (entidad municipal) en la que se registro estatal organizaciones. Y la dirección de la propia persona jurídica se indica en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas. Además, ahora, para seleccionar una dirección legal para registrar una LLC, es necesario tener en cuenta ciertos requisitos: una entidad legal corre el riesgo de no recibir documentos legalmente significativos en la dirección especificada en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas. , y todos los mensajes se consideran entregados a dirección especificada, incluso si la empresa no está ubicada allí. Todas las organizaciones comerciales deben tener una razón social.
Una sociedad de responsabilidad limitada puede estar formada por una sola persona. El requisito de que una LLC no pueda tener como único participante a otra empresa formada por una sola persona se ha incluido en el artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia (artículo sobre empresas comerciales), por lo tanto, la exclusión de la condición del artículo 88 del Código Civil de la Federación de Rusia, que está dedicado a las LLC, no cambia nada. Por tanto, el único participante de una LLC no puede ser una entidad jurídica formada por un solo participante.
Apareció en el Código Civil. nuevo articulo 53.1, que introduce la responsabilidad de la persona autorizada para hablar en nombre de la organización, los miembros de los órganos colegiados y las personas que determinan las actuaciones de la empresa. Dicha persona está obligada a compensar las pérdidas causadas por su culpa a una persona jurídica si se demuestra que actuó de mala fe o sin razón. La responsabilidad recae en los miembros de los órganos colegiados (excepto aquellos que votaron en contra o no participaron de buena fe en la votación), así como en las personas que determinan la actuación de una persona jurídica. Además, es nulo un acuerdo para eliminar o limitar la responsabilidad de dichas personas.
Tenga en cuenta que debido a cambios importantes en la legislación civil, algunas cláusulas de los estatutos de LLC y CJSC no cumplirán con las normas de la legislación vigente. En primer lugar, esto se refiere nombres de marcas entidades legales que deben cumplir con el Código Civil de la Federación de Rusia (artículo 7). Además, está cambiando el procedimiento para la toma de decisiones por parte de los participantes de la empresa. Por ejemplo, la adopción de una decisión por parte de los participantes de la LLC y la composición de los participantes presentes en la votación se confirma mediante certificación notarial (a menos que la Carta establezca otro método) o mediante una decisión adoptada por todos los participantes por unanimidad. Para una sociedad anónima cerrada (sociedad anónima no pública), se toman decisiones y la composición de los participantes se confirma mediante notarización o certificación por parte de la persona que lleva el registro de accionistas y desempeña las funciones de la comisión de escrutinio.
Según el método de gestión, la ley divide a las personas jurídicas en corporativas y unitarias. En las empresas comerciales también se utilizan diferentes modelos de gestión. En el artículo aprenderá sobre las características de estos modelos.
En este artículo:
Las organizaciones corporativas se diferencian de las unitarias en la cantidad de poderes de gestión que reciben los fundadores. Persona jurídica se refiere a:
- corporativo, si los fundadores y partícipes de la empresa tienen derecho a ser miembros de la misma y están incluidos en el órgano supremo;
- unitario si los fundadores no tienen derecho a participar.
El método de gestión no afecta los objetivos de la organización. Por tanto, muchas corporaciones no existen para generar ingresos. Por ejemplo, estas son asociaciones movimientos sociales etc. Sin embargo, las empresas que abren sus puertas se clasifican como corporativas.
Las personas jurídicas abiertas con fines comerciales se clasifican en el tipo societario.
La ley amplió el concepto y enumeró los tipos de entidades jurídicas con gobierno corporativo. Dichas organizaciones incluyen:
- Sociedades económicas. Estos son LLC y JSC.
- Asociaciones económicas.
- Asociaciones comerciales.
- campesino o granjas.
- Asociaciones de propietarios de inmuebles.
- Cooperativas de producción.
- Cooperativas de consumo.
- Organizaciones públicas y movimientos sociales.
- Asociaciones y sindicatos.
- Cámaras notariales.
- Sociedades cosacas.
- Comunidades de pueblos pequeños de la Federación de Rusia.
Las capacidades de los miembros de una corporación dependen de sus características. Pero la ley enunciaba derechos y obligaciones comunes a todos. Los participantes pueden:
- gestionar la organización;
- recibir información sobre la situación, incluida información sobre las finanzas;
- objetar las decisiones de los órganos rectores y apelarlas;
- impugnar transacciones que causaron daños a la empresa y exigir compensación por pérdidas, etc. (Parte 1 del artículo 65.2 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Los participantes de la corporación pueden gestionarla sobre la base de un acuerdo interno. Lea cómo proteger sus derechos en este caso en la revista Corporate Lawyer.
Al mismo tiempo, los participantes están obligados a constituir la propiedad de la organización, actuar en su interés, etc. (Parte 4 del artículo 65.2 del Código Civil de la Federación de Rusia).
La junta y el director son los órganos de gobierno de las personas jurídicas de tipo corporativo.
La forma en que debe organizarse la gestión de una corporación se establece en el artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia. Asume la función principal de gestionar la empresa. junta general participantes. La misma función la desempeña un congreso u otra reunión representativa si:
- es una cooperativa de producción o una persona jurídica jurídica sin fines de lucro,
- Hay más de 100 miembros en la organización.
La naturaleza y las competencias de dicho organismo se determinan con más detalle en los estatutos de conformidad con la ley.
Hay actuaciones que son competencia exclusiva de este órgano de administración. Por ejemplo, sólo una reunión (congreso, conferencia, etc.) tiene derecho:
- Seleccionar las áreas de actividad más importantes para la organización, determinar los principios de formación y uso de la propiedad.
- Aprobar y modificar el estatuto.
- Tomar decisiones sobre la reorganización o liquidación de la empresa, etc. (Parte 2 del artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Además, un único órgano ejecutivo actúa en nombre de una entidad jurídica corporativa: esto es gerente general, presidente, presidente, etc. En este caso, la empresa tiene derecho:
- otorgar estas facultades a varias personas que actuarán conjuntamente;
- formar varios órganos de este tipo que funcionarán independientemente unos de otros (párrafo 3, parte 1, artículo 53 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Tanto una persona como una organización pueden actuar como tal organismo.
Además de estos órganos, la empresa puede tener un consejo de administración, un consejo de administración, un consejo de supervisión u otro órgano colegiado (parte 4 del artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sus funciones y poderes dependen de las instrucciones de la carta y de las disposiciones de la ley.
Las empresas comerciales de propiedad estatal son entidades jurídicas unitarias.
Si los fundadores de una organización no reciben derechos de membresía después de su creación y no pueden gestionar su trabajo, dicha organización es una entidad jurídica unitaria. Según la ley, las personas jurídicas de este tipo incluyen:
- empresas unitarias estatales y municipales,
- fondos,
- instituciones,
- organizaciones autónomas sin fines de lucro,
- organizaciones religiosas,
- corporaciones estatales,
La forma en que dichas organizaciones llevan a cabo sus actividades se describe en el Capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia. Para las personas jurídicas comerciales y no comerciales de tipo unitario, las reglas son diferentes, además, para algunas existe una regulación legal especial. Así, las empresas de derecho público operan teniendo en cuenta los requisitos. Y cada corporación estatal tiene su propia ley.
La gestión de la propiedad de dichas organizaciones depende de su tipo. Por ejemplo, las empresas unitarias estatales y las empresas unitarias municipales no tienen derechos de propiedad. Todos los activos de dicha empresa pertenecen a la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o municipio, que es el fundador de la organización. Las empresas unitarias estatales o las empresas unitarias municipales disponen de los bienes confiados sobre la base del derecho de gestión económica o de gestión operativa. Se aplica a este tipo de organizaciones. Se trata de organizaciones comerciales, a diferencia de otras personas jurídicas unitarias.
Al crear una empresa unitaria estatal o una empresa unitaria municipal, su capital autorizado se forma de conformidad con lo dispuesto en la ley No. 161-FZ. Se crea una empresa en nombre de una entidad jurídica pública (artículo 125 del Código Civil de la Federación de Rusia). Documento constitutivo es una carta que es desarrollada y aprobada por el organismo municipal o estatal autorizado. La gestión directa de dicha organización la lleva a cabo un director designado por el propietario. Formalizar con el director. contrato de trabajo(Cláusula 7 Parte 1 Artículo 20 de la Ley N ° 161-FZ). El director actúa en nombre de la organización y es responsable ante su fundador.
Desde el 1 de septiembre de 2014, las personas jurídicas (tanto comerciales como sin fines de lucro) se han dividido en corporaciones y personas jurídicas unitarias (artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Las corporaciones son entidades legales en función de la membresía de sus participantes (Cláusula 1, Artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Los participantes de una corporación forman el órgano supremo de una entidad jurídica: la junta general (Cláusula 1, artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
En relación con la participación en una organización corporativa, sus participantes adquieren derechos y obligaciones corporativos (membresía) en relación con la entidad jurídica que crearon (cláusula 2 del artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Se pueden crear empresas tanto comerciales como sin fines de lucro en forma de corporaciones.
Las corporaciones incluyen todas las entidades legales comerciales (con excepción de las empresas unitarias), así como varias entidades sin fines de lucro:
- cooperativas de consumidores;
- organizaciones publicas;
- asociaciones (sindicatos);
- asociaciones de propietarios de bienes inmuebles;
- Sociedades cosacas incluidas en el registro estatal correspondiente;
- comunidades de pueblos indígenas.
Los fundadores de las cuales no se convierten en participantes ni adquieren derechos de membresía en ellas son organizaciones unitarias.
Una empresa unitaria no tiene el derecho de propiedad de los bienes que le asigna el propietario.
Propiedad empresa unitaria es indivisible. No se puede distribuir entre depósitos (acciones, participaciones), incluso entre empleados de la empresa.
Las organizaciones unitarias incluyen (que son organizaciones comerciales), así como las siguientes organizaciones sin fines de lucro:
- fundaciones públicas, caritativas y de otro tipo;
- instituciones estatales (incluidas las academias estatales de ciencias), instituciones municipales y privadas (incluidas las públicas);
- organizaciones autónomas sin fines de lucro;
- organizaciones religiosas;
- empresas públicas.
Las disposiciones relativas a las sociedades (incluidas las sin fines de lucro) establecen derechos uniformes de los participantes y reglas de gestión (artículos 65.2 y 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Clasificación de personas jurídicas. Organizaciones comerciales: vídeo
Versión actual del art. 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia con comentarios y adiciones para 2018
1. Las personas jurídicas, cuyos fundadores (participantes) tienen derecho a participar (membresía) en ellas y formar su órgano supremo de conformidad con el párrafo 1 del artículo 65.3 de este Código, son personas jurídicas corporativas (corporaciones). Estos incluyen asociaciones y sociedades económicas, hogares campesinos (agrícolas), asociaciones económicas, cooperativas de producción y consumidores, organizaciones públicas, movimientos sociales, asociaciones (sindicatos), asociaciones de propietarios de bienes raíces, sociedades cosacas incluidas en el registro estatal de sociedades cosacas en Federación Rusa, así como comunidades de pueblos indígenas de la Federación de Rusia.
Las personas jurídicas cuyos fundadores no se convierten en partícipes y no adquieren derechos de membresía en ellas son personas jurídicas unitarias. Estos incluyen empresas unitarias estatales y municipales, fundaciones, instituciones, organizaciones autónomas sin fines de lucro, organizaciones religiosas y empresas de derecho público.
2. En relación con la participación en una organización corporativa, sus participantes adquieren derechos y obligaciones corporativos (membresía) en relación con la entidad jurídica que crearon, con excepción de los casos previstos en este Código.
(El artículo fue incluido adicionalmente desde el 1 de septiembre de 2014 por la Ley Federal del 5 de mayo de 2014 N 99-FZ)
Comentario al artículo 65.1 del Código Civil de la Federación de Rusia
1. Las disposiciones de este artículo son una novedad en la legislación civil y tienen por objeto cambiar radicalmente la estructura existente de los sujetos de rotación civil. Por ello, consideraremos estas disposiciones con algo más de detalle, haciendo un breve recorrido histórico y jurídico a los orígenes de la formación de las fundaciones que consolidaron la clasificación de las personas jurídicas reflejada en el artículo comentado.
Manteniéndose la tradicional división de las personas jurídicas en organizaciones comerciales y sin fines de lucro, a partir del 1 de septiembre de 2014, las personas jurídicas también se clasifican según su membresía y grado de participación en la constitución y actividades de la persona jurídica en:
1) corporativo. Las personas jurídicas cuyos fundadores (participantes, miembros) tienen derecho a participar en la gestión de sus actividades (derechos de membresía) son organizaciones corporativas(corporaciones);
2) unitario. Las personas jurídicas cuyos fundadores no se convierten en partícipes y no adquieren derechos de membresía en ellas son organizaciones unitarias.
La división de las personas jurídicas en formas corporativas y unitarias (según la naturaleza de la conexión entre los participantes) corresponde a la doctrina mayoritaria históricamente establecida. países occidentales y el orden jurídico ruso, que se reflejó en las obras de los civilistas alemanes Geise, F. Savigny, O. Gierke, Bernatsik. Así distinguió el científico ruso G.F. Shershenevich entre “asociaciones de personas” e instituciones: “... el concepto de entidad jurídica desempeña, por así decirlo, el papel de “soportes” en los que se contienen intereses homogéneos. grupo famoso personas para una definición más simplificada de la relación de esta personalidad colectiva con los demás. Estas conexiones pueden ser de naturaleza pública, como una sociedad noble, o de naturaleza privada, como una sociedad por acciones." Después de analizar las opiniones de los juristas rusos, S.D. Mogilevsky concluye que en la doctrina rusa del siglo XIX Siglo el término "corporación" como conceptos alemanes, se utilizó como concepto genérico para un grupo de personas jurídicas, dentro de las cuales se distinguían dos tipos de corporaciones: públicas y privadas Allá por 1861, S. Pachman, hablando sobre el tema de. La reforma de las sociedades anónimas propuso dividir las sociedades anónimas en dos tipos: económicas estatales (. públicas) y económicas privadas (privadas). rasgo distintivo empresas incluidas en el primer grupo era la necesidad de que resolvieran problemas sociales, por ejemplo, la construcción ferrocarriles, organización del envío, etc. Las sociedades anónimas pertenecientes al segundo grupo no se propusieron alcanzar objetivos socialmente útiles. Las corporaciones privadas en la legislación rusa se denominaban sociedades comerciales. Al mismo tiempo, G.F. Shershenevich escribió que la terminología de nuestra legislación en relación con las sociedades anónimas es completamente inconsistente. Los llama sociedades, sociedades, empresas con la adición de expresiones: "sobre acciones", "por participantes", "sobre acciones".
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Citado del libro: Derecho Corporativo. Libro de texto para estudiantes universitarios / ed. ES Shitkina. M.: Wolters Kluwer, 2008, capítulo I, párrafo 1 “El concepto de derecho corporativo” (Corporations in Rusia prerrevolucionaria) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo.jpg
Ahí mismo.
En la doctrina científica moderna, una corporación se entiende tradicionalmente como una organización basada en los principios de participación (membresía), que se crea para realizar los intereses de sus participantes (miembros) organizando su gestión a través de un sistema especial de órganos. Una corporación organizada sobre la base de la membresía, por regla general, se opone a organizaciones o instituciones unitarias que no tienen membresía y se crean, por regla general, en interés de un número ilimitado de personas para la implementación de objetivos socialmente útiles.
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Ver Serova O.A. Problemas teóricos, metodológicos y prácticos de clasificación de personas jurídicas modernas. derecho civil Rusia: monografía. M.: Editorial "Jurist", 2011 / URL: http://window.edu.ru/resource/904/74904/files/Serova_Problemy_klassifikatsii_yuridicheskikh_lits.pdf
Cabe señalar que en los sistemas jurídicos rusos y extranjeros la palabra "corporación" no se entiende claramente. Esta situación se explica por dos circunstancias. En primer lugar, en la mayoría de los países este concepto no está consagrado legalmente, sino que está presente sólo a nivel doctrinal. En segundo lugar, el término "corporación" tiene una interpretación diferente en los sistemas jurídicos anglosajón y continental. En este sentido, como bien señaló I.S. Shitkina, el refuerzo legislativo de la división de las organizaciones en corporativas y unitarias, introducida en el Código Civil de la Federación de Rusia, es una idea avanzada.
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Ver Shitkina I.S. Cuestiones de derecho corporativo en el proyecto de ley federal "sobre enmiendas al Código Civil de la Federación de Rusia" // Economía y derecho, N 6, 2012 / URL: http://shitkina-law.ru/publikatsii/voprosy-korp- prava.html
Los cambios introducidos requerirán la unificación de la regulación legal varios tipos personas jurídicas. Es obvio que una mayor especificación de los derechos y obligaciones, por ejemplo, de un accionista o participante en una sociedad de responsabilidad limitada, debe reflejarse en la legislación apropiada. ley federal. Este enfoque del sistema de presentación de normas legales es típico no solo para establecer los derechos y obligaciones de los participantes en una corporación, sino también para otras instituciones legislativas. Así, la regulación legal de la gestión en una sociedad anónima se lleva a cabo por el art. 65.3 Código Civil de la Federación de Rusia; en el arte. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia prevé funciones de gestión en público y empresas no publicas; Arte. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia regula las características de la gestión en sociedades comerciales y empresas, y en el art. 97 del Código Civil de la Federación de Rusia establece requisitos especiales para la gestión de una sociedad anónima pública. Al mismo tiempo, estos artículos del Código Civil de la Federación de Rusia contienen numerosas referencias mutuas que complican la aplicación de las normas pertinentes. Cuando se le preguntó si este enfoque es conveniente para aplicación práctica, no hay una respuesta clara. Según I.S. Shitkina, es poco probable que para fines distintos de la clasificación científica, que podría llevarse a cabo a nivel doctrinal, alguien necesite, por ejemplo, identificar los derechos y obligaciones inherentes al mismo tiempo al público. sociedad anónima, y una cooperativa de garaje.
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Ahí mismo.
2. Resumiendo numerosos estudios, dedicado al análisis naturaleza jurídica e identificando la esencia de la corporación, I.S Shitkina identifica las siguientes características inherentes a la corporación:
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Ver Derecho Corporativo. Libro de texto para estudiantes universitarios / ed. ES Shitkina. M.: "Walters Kluwer", 2008, Capítulo I, párrafo 1 "El concepto de derecho corporativo" (Las sociedades en el derecho ruso moderno) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo .jpg
1) la corporación sea reconocida como persona jurídica;
2) una corporación es una unión de personas físicas y (o) jurídicas que son sujetos de derecho y adquieren la condición de participante (miembro) de la corporación;
3) una corporación es una "organización de voluntad fuerte". La voluntad de la corporación está determinada por los intereses generales de sus miembros constituyentes; la voluntad de la corporación es distinta de la voluntad individual de sus miembros;
4) la corporación como persona jurídica permanece intacta independientemente de los cambios en la composición de sus participantes;
5) una corporación es una asociación no solo de participantes, sino también de sus propiedades: aportes al capital autorizado, acciones, aportes;
6) los bienes aportados por los partícipes a la sociedad le pertenecen a ésta por derecho de propiedad;
7) los participantes de la corporación, como sujetos de relaciones corporativas, son titulares de derechos y obligaciones tanto en relación con la propia corporación como entre sí;
8) una corporación es una unidad organizativa, expresada, entre otras cosas, en presencia de órganos de gobierno, el más alto de los cuales es la junta general de accionistas (participantes).
La principal característica distintiva de una corporación, como se muestra arriba, es la participación o membresía. Los términos “participación” y “membresía” caracterizan la relación jurídica que media la relación entre el sujeto y la estructura interna de la organización. La participación (membresía) se manifiesta en la implementación de los objetivos de los participantes (miembros) unidos en una entidad legal a través de su participación en la gestión de esta entidad legal.
Las sociedades anónimas, de acuerdo con el artículo comentado, incluyen personas jurídicas tanto comerciales como sin fines de lucro:
- asociaciones y sociedades comerciales;
- explotaciones campesinas (agrícolas);
- asociaciones económicas;
- cooperativas de producción y consumo;
- organizaciones públicas;
- asociaciones (sindicatos);
- asociaciones de propietarios de bienes inmuebles;
- Sociedades cosacas incluidas en el registro estatal de sociedades cosacas;
- comunidades de pueblos indígenas.
3. La segunda categoría de personas jurídicas está formada por personas jurídicas unitarias, que incluyen:
- empresas unitarias estatales y municipales;
- fondos;
- instituciones;
- organizaciones autónomas sin fines de lucro;
- organizaciones religiosas;
- empresas públicas.
Estas entidades se organizan combinando las aportaciones de estas entidades, que posteriormente se transfieren a la persona jurídica. Si anteriormente el estado de una empresa o institución unitaria indicaba la conexión inextricable de una entidad jurídica con el Estado, ahora la integridad e indivisibilidad de dicha entidad es decisiva. La retirada de una persona de los fundadores no implica una redistribución de acciones; dichas organizaciones, por regla general, no tienen un capital autorizado; la propiedad se forma a partir de aportaciones.
4. Ley aplicable:
- Ley de la Federación de Rusia de 19 de junio de 1992 N 3085-I "Sobre la cooperación de los consumidores (sociedades de consumidores, sus sindicatos) en la Federación de Rusia";
- Ley Federal de 19 de mayo de 1995 N 82-FZ “Sobre Asociaciones Públicas”;
- Ley Federal de 11 de agosto de 1995 N 135-FZ “Sobre actividades caritativas y organizaciones benéficas”;
- Ley Federal de 8 de diciembre de 1995 N 193-FZ “Sobre Cooperación Agrícola”;
- Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”;
- Ley Federal Nº 7-FZ, de 12 de enero de 1996, sobre organizaciones sin fines de lucro;
- Ley Federal de 8 de mayo de 1996 N 41-FZ “Sobre Cooperativas de Producción”;
- Ley Federal de 15 de junio de 1996 N 72-FZ “Sobre Asociaciones de Propietarios”.
Ley Federal de 26 de septiembre de 1997 N 125-FZ “Sobre la libertad de conciencia y de asociaciones religiosas”;
- Ley Federal de 08/02/98 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”;
- Ley federal de 15 de abril de 1998 N 66-FZ "Sobre asociaciones de ciudadanos sin fines de lucro de horticultura, horticultura y dacha";
- Ley Federal de 20 de julio de 2000 N 104-FZ “Sobre principios generales organizaciones de comunidades de pueblos indígenas del Norte, Siberia y Lejano Oriente Federación de Rusia";
- Ley Federal de 14 de noviembre de 2002 N 161-FZ “Sobre Empresas Unitarias Estatales y Municipales”;
- Ley Federal de 11 de junio de 2003 N 74-FZ "Sobre la agricultura campesina";
- Ley Federal de 5 de diciembre de 2005 N 154-FZ "Sobre servicio publico cosacos rusos";
- Ley Federal de 3 de noviembre de 2006 N 174-FZ “Sobre Instituciones Autónomas”;
- Ley Federal de 29 de noviembre de 2007 N 286-FZ “Sobre Mutualidades”;
- Ley Federal de 18 de julio de 2009 N 190-FZ “Sobre Cooperación Crediticia”;
- Ley Federal de 3 de diciembre de 2011 N 380-FZ “Sobre Asociaciones Comerciales”.
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