Composición de los partícipes de la Sociedad con responsabilidad limitada, sus derechos y obligaciones se registran en Ley federal No. 14-FZ "Sobre sociedades de responsabilidad limitada", pero la redacción estricta de la ley no es clara para todos. Por lo tanto, vale la pena hablar con más detalle sobre quiénes son: los participantes de la LLC y a qué tienen derecho exactamente.
Participantes de LLC
Según la ley, los participantes de LLC pueden ser tanto legales como individuos. Sin embargo, no es necesario que se dediquen a una actividad empresarial. Pero la ley se reserva el derecho de regular la participación de determinadas categorías de ciudadanos en las LLC. A saber:
- Las instituciones gubernamentales pueden ser participantes en una LLC, pero solo si el propietario de su propiedad (el municipio) está de acuerdo con esto.
- Los órganos representativos de los municipios podrán, en casos excepcionales, constituir sociedades mercantiles intermunicipales en forma de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Varias instituciones pueden adquirir participaciones en los ingresos que recibieron fuera de la estimación, pero solo si los documentos constitutivos de las organizaciones les otorgan ese derecho.
En cuanto a los gobiernos locales u otros agencias gubernamentales, entonces no pueden ser miembros de la LLC.
Además, la Sociedad puede ser fundada por una sola persona, que luego puede convertirse nuevamente en su único participante. Pero al mismo tiempo, el único participante no puede ser una persona jurídica que también tenga un participante.
Número máximo de participantes
El número máximo de participantes en una LLC no puede ser más de cincuenta. En caso contrario (incluso si hay 51 participantes), la sociedad de responsabilidad limitada deberá transformarse durante el próximo año en una cooperativa de producción o en una sociedad anónima abierta. Bueno, si esto no sucede o si el número de participantes de la LLC no disminuye a cincuenta, la Compañía está sujeta a liquidación por ley. procedimiento judicial. Y el iniciador de los procedimientos judiciales puede ser tanto las autoridades de registro (FTS) como los órganos de gobierno local.
¿Fundador o participante?
Mucha gente confunde los conceptos de “participante” y “fundador”. De hecho, tienen un significado similar, pero aún así son cosas diferentes. Para responder a la pregunta de en qué se diferencia un fundador de un participante, definamos estos conceptos.
El fundador es quien decide crear (establece) la organización, y el partícipe es quien participa activamente en la vida y obra de la organización a lo largo de su existencia. Por tanto, el concepto de “participante” es más amplio y general.
Como regla general, los fundadores siempre se convierten en miembros de una LLC, pero los participantes solo pueden convertirse en fundadores tras volver a registrar la empresa. Además, la composición de los fundadores generalmente no cambia (los cambios ocurren solo cuando las empresas se vuelven a registrar), pero la composición de los participantes de la LLC puede cambiar muchas veces.
Los fundadores aceptan los estatutos de la empresa, preparan los documentos constitutivos, aportan su participación al capital autorizado de la LLC, designan un grupo de auditoría y órganos de gestión, tienen derecho a voto y son responsables de las actividades de la empresa en función del tamaño de su participación en capital autorizado.
¿Quién puede convertirse en fundador?
Según la ley, los fundadores de una LLC pueden ser ciudadanos. Federación Rusa, entonces ciudadanos extranjeros, personas físicas o jurídicas. Pero aquellos que están en servicio publico, personal militar, diputados Duma estatal, los funcionarios de las autoridades legislativas o ejecutivas y los miembros del Consejo de la Federación no pueden actuar como fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada.
Derechos legales de un participante de LLC
En cuanto a los derechos de los participantes de la LLC, son mucho más amplios que los de los fundadores y se extienden a las siguientes direcciones actividades:
- participación en la gestión de los asuntos de la empresa
- recepción información completa sobre las actividades de la empresa
- acceso a contabilidad y otros documentos
- participación en la distribución de utilidades recibidas por la Compañía
- ejercicio del derecho a una cuota de liquidación (esto significa la oportunidad de recibir el equivalente monetario o patrimonial de parte de la propiedad de la Compañía que queda después de los acuerdos con los acreedores)
- la oportunidad de abandonar la Compañía en cualquier momento y recibir una parte de la propiedad, independientemente de las opiniones de otros participantes
- la oportunidad de vender o ceder su participación (o parte de la acción) en el capital autorizado de la Compañía
- la oportunidad de participar en juntas generales, elegir y ser elegido para órganos de control y gestión, poner sus temas en la agenda
Estos derechos de los participantes de la LLC son fundamentales, por lo que es imposible reducir esta lista o limitarla, por ejemplo, a los estatutos de la empresa. Pero puede aumentar y transferir derechos adicionales a los participantes.
Derechos adicionales
Esto generalmente se hace a través de un contrato de constitución que estipula términos especiales.
Vale la pena señalar que los derechos adicionales se diferencian en que no se relacionan con la propiedad de acciones en el capital, sino personalmente con los participantes de la empresa, lo que significa que incluso si la acción del participante se transfiere a otra persona (o entidad legal), el participante tiene todos los derechos adicionales permanecen iguales y no pasan al nuevo propietario de la acción. Además, es posible que no se concedan derechos adicionales a todos los participantes, sino sólo a algunos. Por este derecho diferentes participantes de una LLC puede diferir significativamente en volumen.
Esta situación es bastante legal y puede servir para cuestiones de regulación flexible en política interna Sociedades de responsabilidad limitada, pero dado que algunos de los participantes inicialmente tendrán ciertos privilegios, los participantes ordinarios pueden experimentar reacción negativa. Si alguno de los nuevos participantes decide reclamar derechos adicionales, sus reclamos pueden ser considerados en una junta general, que tiene el derecho de otorgar privilegios a los miembros de la Compañía, solo si todos los participantes votan por unanimidad.
Pero además de otorgar derechos adicionales a un participante, la junta general también puede privar o limitar los derechos de todos los participantes de la LLC. En este caso, la decisión deberá tomarse por unanimidad. En cuanto a la restricción o terminación de derechos adicionales que le fueron otorgados a un determinado participante, esto solo se puede hacer con el consentimiento (escrito u oral) del propio participante y si 2/3 votaron a favor de la abolición o restricción de derechos. número total Participantes de LLC.
Responsabilidades de los participantes de LLC
Como es habitual, además de los derechos, los participantes de la LLC también tienen responsabilidades, que incluyen:
- realizar aportes al capital autorizado (el monto de los aportes, el procedimiento para realizarlos y los plazos dentro de los cuales debe realizarse el aporte están determinados por la legislación vigente y documentos constitutivos Sociedad)
- cumplimiento de secretos comerciales y no divulgación de información clasificada sobre el trabajo de la LLC
Estas son las responsabilidades principales y no requieren personal. actividad empresarial. Pero la Carta u otros documentos constitutivos pueden prever responsabilidades adicionales. Por decisión junta general se pueden asignar a todos los participantes (sujeto a votación unánime) o a un participante específico, sujeto a su consentimiento (escrito u oral, que puede expresarse en una votación) y si 2/3 de todos los participantes de la LLC votan por tareas adicionales.
En cuanto a responsabilidades adicionales, también se puede decir lo siguiente: su esencia está determinada por los documentos constitutivos de la Compañía, y las responsabilidades en sí se relacionan con la participación personal en el trabajo de la Compañía o la prestación de algunos servicios a la Compañía. Estas responsabilidades son personalizadas y en caso de enajenación (venta, transferencia, herencia) de la acción o parte de ella no pasan al adquirente.
Otro punto importante, que se refiere a responsabilidades adicionales, es que la concesión de un participante a ellos no implica la adquisición de derechos adicionales, y dichas responsabilidades pueden eliminarse por decisión de la junta general, sujeto a votación unánime.
Cambios en la composición de los partícipes de la Sociedad.
Cuando se funda y registra una empresa, rara vez alguien piensa en el hecho de que después de un tiempo podría vender, transferir su participación o incluso abandonar la empresa. Pero con el tiempo, la situación puede cambiar, lo que significa que seguirá un cambio de participantes en la LLC. ¿Cómo sucede esto? Hoy en día, existen dos opciones asociadas con la transferencia o enajenación de la participación de un participante en el capital autorizado (por cierto, los participantes existentes tienen derecho de prioridad para comprar una acción o parte de ella a alguien que quiera venderla). :
- Al vender una acción a un extraño, que no es miembro de la LLC, se redacta un contrato de compraventa, que está certificado por notario. También presenta documentos para cambiar de participante a la autoridad de registro. pero en en este caso Requiere no sólo la presencia simultánea de ambas partes durante la transacción, sino también el consentimiento de los cónyuges de las partes (si los hubiera).
- Aparece en la sociedad nuevo miembro, que aumenta el capital autorizado en algún monto condicional. Su llegada se formaliza mediante decisión de la junta general, luego se envían al Servicio de Impuestos Federales los documentos para registrar cambios en la composición de los participantes, y solo entonces se preparan los documentos para la transferencia de la participación del antiguo participante al nuevo. y para la salida del participante de la LLC. Esta opción de cambiar de participante lleva más tiempo, ya que todos los documentos se completan por etapas, pero es mucho más económica y no requiere contratos notariales compra y venta.
Expulsión de un participante de la LLC
Además, existe otra situación en la que los cambios en la composición de los participantes de la empresa son inevitables: la exclusión forzosa de un participante de la LLC. Tal medida se puede aplicar a quien incumple sistemáticamente sus funciones (no aporta su parte al capital autorizado, no participa en las juntas generales, no realiza funciones adicionales) o, mediante determinadas acciones, impide que la Compañía funcione. normalmente y logrando los resultados necesarios.
Una excepción sólo es posible a través del tribunal, y otros miembros de la Compañía pueden presentar una solicitud ante el tribunal, siempre que posean colectivamente no menos del 10% de los votos de la LLC.
Si se presenta dicha solicitud, el tribunal estará obligado a considerarla. Sin embargo, si durante el juicio el culpable deja de ser socio de la Sociedad (puede vender su participación o transferirla), la demanda será desestimada.
Participantes de LLC, su número.
Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad jurídica formada por personas físicas o jurídicas y que tiene una estructura determinada. LLC forma capital y opera sobre la base documentación constitutiva y normas de derecho civil.
Los miembros de esta comunidad no están obligados a asumir ninguna obligación y el riesgo de pérdida está asociado únicamente con las actividades de la organización.
Las actividades de la LLC están gestionadas por un sistema estructurado de órganos formados sobre la base de las leyes:
- La asamblea de comuneros es el órgano principal y obligatorio que debe estar presente en toda sociedad de responsabilidad limitada. La competencia de la reunión está determinada por las normas de la Carta y las disposiciones de la ley.
- Órgano de supervisión o junta directiva: No existen requisitos legales que obliguen a la formación de dicho órgano en una LLC. Los deberes y derechos corresponden al consejo de administración de conformidad con lo previsto en los estatutos.
- Los órganos colegiados y ejecutivos se forman de conformidad con las normas de derecho y se crean para ejercer el control actual. No es obligatorio un órgano colegiado, se forma obligatoriamente un órgano único. Excepción: situaciones en las que la carga funcional de un solo organismo no se transfiere a la organización; en este caso, no es necesario.
- La Comisión de Auditoría es un órgano formado para ejercer el control sobre las actividades de entidad legal, cumpliendo los deberes establecidos en la Carta. Se forma obligatoriamente si la persona jurídica tiene 15 o más participantes.
Los participantes de LLC pueden ser:
- Personas jurídicas públicas.
- Personas jurídicas.
- Individuos.
Se permite el funcionamiento de una organización formada por un participante. Según normativa legal, el número máximo de participantes es de 50 personas.
Si el número de participantes supera las 50 personas, según las normas, la LLC está obligada a transformarse en una sociedad anónima en el plazo de 1 año. Cantidad mínima ninguna persona identificada.
El concepto del número máximo de participantes.
El número máximo de miembros de la comunidad es característica distintiva LLC, prevista por la ley civil. Dicha organización tiene una estructura simple de órganos de gobierno, lo que distingue a una LLC de sociedad anónima.
Un sistema de gestión especial para una sociedad anónima es necesario debido al importante número de partícipes que forman el capital de la persona jurídica con sus aportaciones. Esto no es típico de una LLC, por lo que la existencia de un sistema de gestión complejo no tiene sentido.
De acuerdo con las normas del derecho civil, una LLC puede tener un participante; dicha entidad legal se denomina "empresa de un solo participante" o "empresa de una sola persona".
La ley establece un número máximo de participantes en una LLC: 50 personas. En el plazo de un año, una LLC con más de 50 personas debe transformarse en una sociedad anónima.
Si después de un año la LLC no se transforma en una sociedad anónima, la entidad jurídica se liquida por decisión judicial. Cualquier organismo que tenga tales poderes puede presentar un recurso ante el tribunal.
Las LLC pueden estar formadas por personas físicas y jurídicas, personas jurídicas públicas.
Características y concepto de empresa unipersonal.
La ley permite la formación de una LLC compuesta por un participante, o una “sociedad unipersonal”. Una LLC de una sola persona se forma estableciéndola una sola persona o comprando todas las acciones de la organización por una sola persona.
Las características de una LLC unipersonal son:
- Todas las cuestiones relativas a las actividades de la empresa, la formación de capital, las condiciones de pago del capital y el valor de las acciones las resuelve un participante.
- El único participante no puede abandonar la LLC.
- Si la LLC se forma u opera con un solo miembro, en caso de cobro de una deuda sobre una acción, el acreedor no puede cobrar la deuda según las reglas que exigen el pago del monto del valor real de la acción.
- Las cuestiones que son competencia de la junta general de participantes, en este caso, las resuelve una sola persona que tiene una serie de derechos y obligaciones, según la Carta.
El artículo 66 del Código Civil establece que el único partícipe no puede ser otra sociedad que también tenga un partícipe.
Ciertas categorías de personas a las que se les prohíbe o limita la participación en asociaciones comerciales o empresas
Las personas físicas y jurídicas pueden formar y participar en las actividades de una LLC. Existen disposiciones legales que limitan los derechos de ciertas personas a participar en actividades de LLC o prohíben la participación.
La ley restringe el derecho de una persona que posee acciones, acciones o valores a participar en las actividades de una LLC si esto puede causar un conflicto de intereses.
También se aplican restricciones a la participación de organizaciones presupuestarias en LLC.
Si una LLC se crea y opera con un participante, no puede ser otra empresa que también tenga un participante.
Las formas organizativas y jurídicas son creadas y gestionadas por personas físicas y jurídicas. A primera vista, las diferencias entre participantes y fundadores son de naturaleza puramente formal y se relacionan con cuestiones de procedimiento. Sin embargo, una consideración detallada del tema nos permite establecer una diferencia significativa entre las categorías, lo que afecta varios aspectos actividades de una entidad comercial.
Definición
Partícipe– una persona física o jurídica que tenga una participación en el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada. Al tener derecho a participar en las actividades de la organización y en la distribución de beneficios, los ciudadanos y organizaciones también pueden enajenar su participación a favor de terceros.
Fundador– un ciudadano u organización que participa en la creación de una entidad jurídica. La información sobre estas personas se ingresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y no cambia durante todo el período de existencia de la empresa. Los fundadores pueden crear diversas formas organizativas y jurídicas, incluidas LLC, OJSC, ALC.
Comparación
Por tanto, las principales diferencias residen en la esencia misma de estas definiciones. Un fundador es una persona que crea una organización desde cero. Después de eso, conserva su estatus para siempre, convirtiéndose automáticamente en accionista, miembro, partícipe o accionista (según forma jurídica). Un participante sólo puede estar en una sociedad de responsabilidad limitada y adquiere su derecho en virtud de la adquisición de una participación en el capital autorizado.
Los fundadores pueden crear otras formas organizativas y jurídicas, incluidas OJSC, CJSC y ALC. Además, la información sobre ellos debe constar en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas en su forma original. La información sobre los participantes puede cambiar a medida que las acciones se enajenan, es decir, se venden, donan, etc.
Sitio web de conclusiones
- Aparición. Los fundadores simplemente crean la organización, después de lo cual se convierten en partícipes, miembros o accionistas.
- Adquiriendo estatus. Los fundadores lo son en virtud de la existencia de un acuerdo o declaración constitutiva, los participantes, en virtud de la posesión de acciones de la LLC.
- Aplicabilidad. Los fundadores crean una entidad jurídica de cualquier forma organizativa y jurídica, pero los participantes solo pueden ser una LLC.
- Posibilidad de cambiar. La información sobre los fundadores permanece en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas para siempre; la información sobre los participantes puede cambiar a medida que opera la empresa.
Estas entidades, que actúan en el marco de una LLC, tienen ciertos derechos. Por ejemplo, recibir información contable sobre las actividades de la empresa, participar en el trabajo de los principales órganos creados en la empresa, recibir ganancias en función de los fondos aportados (el monto de las ganancias se puede ajustar mediante documentos internos). Además de los derechos, los participantes naturalmente también tienen responsabilidades (por ejemplo, actuar razonablemente y de buena fe, contribuir con su parte a capital autorizado).
Cabe señalar que el número de participantes en una LLC debe cumplir con los requisitos legales: el número mínimo de participantes es 1 persona, el máximo es 50 (la empresa no puede exceder esta cifra bajo amenaza de disolución voluntaria o forzosa).
¿Qué es una LLC?
Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad jurídica cuyo capital autorizado se divide en determinadas acciones. Si la clasificación se realiza de acuerdo con los requisitos de la legislación vigente, LLC pertenece a los siguientes grupos:
- Es una persona jurídica corporativa.
- Persigue el interés comercial.
- Es una empresa comercial no pública.
La ley prevé la posibilidad de constituir una empresa por una o varias personas.
El procedimiento de establecimiento es el siguiente:
- Los fundadores deben celebrar entre ellos un acuerdo especial sobre el establecimiento de una entidad jurídica. En dicho acuerdo se especifican los siguientes indicadores: el tamaño del capital autorizado, las reglas para determinar las participaciones en el capital, etc.
- Los fundadores deben aprobar los estatutos de la empresa creada. Es la carta la que determina las cuestiones (estructurales) más importantes: dónde se ubica esta sociedad, cómo se llama, quién toma decisiones, si existe separación de poderes y más.
- La empresa creada deberá estar inscrita en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
Algunas reglas de trabajo.
Si un miembro de la LLC es:
- Una cara. En este caso, todas las decisiones (incluidas las cuestiones sobre la creación de una empresa y sus cambios estructurales) las toma esta persona por escrito.
– Dos o más personas. En este caso, todas las decisiones se toman en la junta general mediante votación (al constituir una empresa, todas las personas presentes deben votar por unanimidad).
– Más de 50 personas. En este caso, la persona jurídica deberá transformarse en una sociedad anónima. Si no se produce la transformación voluntaria, la LLC especificada debe ser liquidada por la fuerza.
Cambiar el número de participantes
La legislación ofrece dos opciones para cambiar el número de participantes:
- Reduciendo el número de miembros de la sociedad (por ejemplo, si un ciudadano quiere dejar la membresía).
- Aumentando su número (el orden debe estar prescrito en los documentos constitutivos).
Entonces, aprendimos que en la definición misma de LLC como forma de entidad legal hay una indicación clara del número de participantes. Cualquier organización con más de 50 fundadores debe registrarse como sociedad anónima.
Responsabilidades de los participantes de una sociedad de responsabilidad limitada.
Un análisis de los artículos de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" muestra que el conjunto de responsabilidades no tiene una gama tan amplia como el conjunto de derechos. En el apartado 1 del art. 9 de dicha Ley no contiene una lista exhaustiva de responsabilidades, pero allí se enumeran las principales. No obstante, podemos hablar de una posible clasificación de todas las responsabilidades que pueden surgir de un partícipe de una sociedad de responsabilidad limitada.
El incumplimiento por parte de los participantes de sus deberes asignados siempre está asociado con consecuencias negativas que surgen para dichos participantes. Por lo tanto, al revelar el contenido de las obligaciones de los participantes de la empresa, debemos revelar las consecuencias en caso de incumplimiento o desempeño deshonesto por parte de los participantes de sus deberes. Una de las consecuencias más tangibles para un participante que viola gravemente sus deberes es su exclusión de la empresa (artículo 10 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").
Todas las responsabilidades de los participantes de la empresa se pueden dividir en dos grupos: básicas y adicionales.
Principales responsabilidades de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada.
Los miembros de la empresa tienen las siguientes responsabilidades principales:
* realizar aportes en la forma, monto, método y dentro de los plazos previstos por los documentos constitutivos de la empresa;
* no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa.
La obligación de los partícipes de realizar aportaciones se extiende a:
* aportes al capital autorizado de la empresa;
* aportes a la propiedad de la empresa.
La obligación de realizar aportes al capital autorizado de la empresa, a su vez, puede incluir:
1) la obligación de realizar aportaciones al capital autorizado de la empresa en el momento de su constitución;
2) la obligación de proporcionar a la empresa, a su solicitud, una compensación monetaria en caso de terminación del derecho de la empresa a utilizar la propiedad antes de la expiración del período durante el cual dicha propiedad fue transferida para su uso a la empresa por un participante como contribución al capital autorizado, igual al pago por el uso de la misma propiedad en condiciones similares durante el período restante;
3) la obligación de realizar aportes al capital autorizado de la empresa al aumentar el capital autorizado sobre la base de una solicitud de un tercero (solicitudes de terceros) para aceptarlo (ellos) en la empresa y realizar un aporte (aportes ).
La base jurídica de la primera obligación es el art. 16 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", según la cual cada fundador de una empresa debe realizar un aporte íntegro al capital autorizado de la empresa dentro del período que determina el acuerdo constitutivo y que no puede exceder de un año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. Si un participante de la empresa no realiza a tiempo su aportación total al capital autorizado de la empresa, su participación pasa a la empresa (cláusula 3 del artículo 23 de la Ley).
La base jurídica de la segunda obligación está prevista en el apartado 3 del art. 15 Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada". Según esta norma, la compensación monetaria debe proporcionarse en forma de suma global dentro de un tiempo razonable a partir del momento en que la empresa presenta una demanda para su provisión, a menos que por decisión de la junta general de participantes de la empresa se establezca un procedimiento diferente para la compensación. .
Si un participante de la empresa no proporciona una compensación monetaria o de otro tipo a tiempo, su participación pasa a la empresa (cláusula 3 del artículo 23 de la Ley).
Los estatutos de la empresa pueden prever que una parte de la acción se transfiera a la empresa en proporción a la parte impaga de la contribución o al monto (costo) de la compensación.
La base jurídica de la tercera obligación es el inciso 2 del art. 19 Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada". Si se violan los plazos para realizar dicho aporte, determinados por este artículo, el aumento del capital autorizado se considerará fallido.
La obligación de los partícipes de realizar aportaciones patrimoniales es una norma nueva y controvertida en la legislación sobre sociedades mercantiles. Según el art. 27 de la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", dicha obligación puede estar prevista en los estatutos de la empresa al constituir la empresa o mediante la introducción de modificaciones en los estatutos de la empresa. Dichos cambios se realizan en los estatutos por decisión de la junta general de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
La decisión sobre contribuciones específicas de los participantes a la propiedad de la empresa puede tomarse mediante una reunión de los participantes de la empresa con una mayoría de al menos 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevean la necesidad. más votos para tomar tal decisión.
Prestemos atención a dos puntos muy importantes. En primer lugar, si los estatutos de la empresa no establecen deber general los participantes hacen contribuciones a la propiedad de la empresa, entonces no surge la cuestión de la posibilidad de realizar contribuciones específicas. En segundo lugar, si para que surja una obligación general es necesaria la unanimidad de todos los participantes, entonces 2/3 de los votos del número total de votos de los participantes son suficientes para tomar una decisión sobre contribuciones específicas, en ausencia de calificaciones de refuerzo. sobre esta cuestión en la carta.
Con este enfoque, no se puede descartar que la inclusión de la obligación de realizar aportaciones de los participantes a la propiedad en la etapa de constitución de una empresa pueda utilizarse posteriormente para crear una situación artificial en la que los participantes "pobres" de la empresa, incapaces de competir con participantes más ricos, no podrán cumplir con esta obligación, lo que puede implicar su exclusión por “violación grave de deberes” (artículo 10 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”).
El legislador trazó claramente una línea entre la obligación de realizar aportes a la propiedad y la obligación previamente discutida de realizar aportes al capital autorizado de la empresa.
La primera diferencia es que la obligación de realizar aportes al patrimonio de la empresa está determinada por los estatutos de la empresa, mientras que la obligación de realizar aportes al capital autorizado está determinada por la Ley.
Segunda diferencia: según el inciso 3 del art. 27 de la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", si el estatuto no estipula específicamente en qué forma se realiza una contribución a la propiedad de la empresa, entonces se realiza únicamente en dinero. El aporte al capital autorizado puede realizarse en dinero, valores, cosas, derechos sobre cosas y otros derechos que tengan valor monetario, es decir. La ley no establece restricciones.
La tercera diferencia: las aportaciones a la propiedad de la empresa, a diferencia de las aportaciones al capital autorizado, no cambian el tamaño ni el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa en el capital autorizado.
Para caracterizar mejor el mecanismo de cumplimiento de la obligación del partícipe de realizar un aporte al patrimonio de la empresa, se debe tener en cuenta que realizar estos aportes es posible en tres opciones:
* por todos los participantes de la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa;
* por todos los participantes de la empresa de manera desproporcionada a sus acciones en el capital autorizado;
* no por todos los miembros de la sociedad.
Si la primera opción es bastante simple y comprensible, las dos últimas requieren una explicación adicional.
1. Si en la segunda opción se establece la obligación de realizar aportes para todos, aunque sin conexión con su participación en el capital autorizado, entonces en la tercera opción surge un grupo de partícipes para quienes la obligación de realizar aportes a la propiedad del la empresa no está constituida. A modo de ejemplo, la ley establece que los estatutos de la empresa pueden prever un valor máximo de las contribuciones al patrimonio de la empresa realizadas por todos o algunos de los participantes de la empresa. Además, este es sólo uno de los métodos, ya que según el apartado 2 del art. 27 de la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", el estatuto puede establecer otras restricciones relacionadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa.
No se aplican las restricciones relacionadas con la realización de aportes a la propiedad de la empresa establecidas para un participante específico de la empresa en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) en relación con el adquirente de la acción (parte de la acción). .
2. Podrán establecerse disposiciones que establezcan el procedimiento para determinar el monto de las contribuciones a la propiedad de la empresa que sean desproporcionadas con respecto al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa, así como disposiciones que establezcan restricciones asociadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa. previsto por los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o incluido en los estatutos de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
3. Modificaciones y exclusiones de las disposiciones del estatuto de la empresa que establecen el procedimiento para determinar el monto de las contribuciones a la propiedad de la empresa desproporcionadas con respecto al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa, así como las restricciones asociadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa establecidas. para todos sus participantes, se llevan a cabo por decisión de la junta general de participantes, adoptada por todos los miembros de la sociedad por unanimidad.
4. Las modificaciones y exclusiones de las disposiciones de los estatutos de la empresa que establecen las restricciones especificadas para un determinado participante de la empresa se llevan a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos 2/3 de los el número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el participante de la empresa para quien se establezcan dichas restricciones haya votado a favor de tal decisión o haya dado su consentimiento por escrito.
5. La salida de un participante de la empresa no lo exime de su obligación para con la empresa de hacer una contribución a la propiedad de la empresa que surgió antes de presentar una solicitud de salida de la empresa.
6. Un participante de la empresa que ha cedido su participación (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa tiene la obligación ante la empresa de hacer una contribución a la propiedad que surgió antes de la cesión de la acción especificada (parte de una acción ), solidariamente con su adquirente.
Obligación de no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa. La información confidencial es información documentada cuyo acceso está limitado de acuerdo con la ley. Las reglas para el manejo de información confidencial están determinadas por la Ley Federal “Sobre Información, Informatización y Protección de la Información” de 20 de febrero de 1995 N 24-FZ.
Responsabilidades adicionales de los participantes de la sociedad de responsabilidad limitada
Todas las obligaciones de los participantes de la empresa determinadas por los estatutos de la empresa, además de las obligaciones previstas por la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", son obligaciones adicionales.
Responsabilidades adicionales incluyen las siguientes:
1. Las funciones especificadas podrán estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o asignarse a todos los participantes de la empresa por decisión de la junta general adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad.
2. La asignación de responsabilidades adicionales a un participante específico de la empresa se realiza por decisión de la junta general, adoptada por una mayoría de al menos 2/3 del número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el participante en la empresa a la que se asignan dichas responsabilidades adicionales votó a favor de la adopción de esta decisión o dio su consentimiento por escrito.
Al mismo tiempo, nos gustaría recordarle que las obligaciones adicionales asignadas a un determinado participante de la empresa, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción), no se transfieren al adquirente de la acción (parte de la compartir).
3. Las funciones adicionales podrán cesar por decisión de la junta general adoptada por unanimidad de todos los miembros de la sociedad.