Número máximo de partícipes en una sociedad de responsabilidad limitada. Número de participantes de LLC: límite y cambios en la composición

La principal condición para el ejercicio de la actividad económica en nuestro país es la creación de una empresa. En esta etapa, para todo empresario adquiere importancia la cuestión de elegir la forma de propiedad de la empresa. Muchos de ellos se limitan a abrir una sociedad con de responsabilidad limitada.

¿Quién puede ser el fundador de una LLC?

Según la legislación vigente, los partícipes (fundadores) de una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser:

• adultos, capaces individuos– ciudadanos de la Federación de Rusia;
• Ciudadanos extranjeros(incluidas las personas apátridas);
• Personas jurídicas rusas y extranjeras.

Cada conjunto de fundadores tiene su propio procedimiento para registrar una empresa y sus propios matices:

• Si los participantes de una sociedad de responsabilidad limitada son personas jurídicas, están obligados a notificar este hecho a la inspección fiscal dentro de un mes a partir de la fecha de inicio de la participación.
• Si un ciudadano extranjero va a convertirse en fundador, primero debe recibir todo Documentos requeridos, que le permiten quedarse y trabajar en Rusia. Estos documentos incluyen una visa y un permiso de trabajo en la Federación de Rusia, que son emitidos por el departamento de migración. Todas las copias de los documentos de identificación deben estar traducidas al ruso y certificadas ante notario.

La decisión o acuerdo sobre el establecimiento (según quién sea el participante, una persona física o jurídica) determina el período durante el cual se paga la participación. No podrá exceder de un año a partir de la fecha registro estatal.

De no cumplirse esta obligación, se aplicarán las siguientes sanciones:

• la parte impaga pasa a la empresa - en caso de pago incompleto a tiempo;
• multa (pena), si así lo establece el acuerdo de establecimiento;
• El fundador tiene derecho a votar en las Asambleas Generales de Participantes en proporción a la acción pagada;
• Responsabilidad solidaria hasta la parte del capital impago.

¿Quién no puede ser el fundador de una LLC?

La legislación de la Federación de Rusia establece claramente quiénes no pueden estar entre los fundadores de una LLC:

• Personal militar;
• Oficiales del gobierno;
• Diputados Duma estatal;
• Miembros del Consejo de la Federación;
• Funcionarios;
• Organismos gubernamentales (excepto en los casos previstos por la ley);
• Gobiernos locales (predeterminado).

No puede ser el único fundador y otros. empresa de negocios, si está formado por una sola persona.

Número de fundadores

Una sociedad de responsabilidad limitada puede ser constituida por una sola persona. En este caso, la LLC tendrá un único fundador. Podrán constituirlo cualquier número de personas físicas y jurídicas, cuyo número no deberá exceder de 50.

Si hay más participantes, la empresa está obligada a declarar abiertamente Sociedad Anónima o una cooperativa de producción. Si se viola esta norma, la liquidación forzosa se lleva a cabo con base en el art. 61 y 88 del Código Civil de la Federación de Rusia. La iniciativa proviene del Servicio Federal de Impuestos o de los gobiernos locales.

Miembro único de la LLC

La legislación establece el derecho de una persona a ser fundador. Posteriormente, este será el único participante en la LLC. La restricción se establece únicamente para una persona jurídica que tenga un participante. En este caso, tiene prohibido establecer una LLC por su cuenta. No hay restricciones con respecto a las personas. El único fundador puede ser un ciudadano ruso capaz o una persona extranjera.

Las características del establecimiento de una LLC de propiedad única son las siguientes:

• Creación de una persona jurídica, cambios, todos los nombramientos, etc. no se formalizan mediante Protocolos, sino mediante la Decisión de un único participante.
• No existe ningún Acuerdo sobre el establecimiento de la Compañía.
• Un fundador tiene derecho a actuar simultáneamente como jefe de contabilidad.
• Una LLC con un fundador se puede registrar en la dirección del domicilio del director general. El mandato del director se establece como ilimitado.

El único participante de la Compañía no puede abandonar la empresa. Si es necesario reemplazarlo, esto se hace de una de las siguientes maneras:

• Enajenación de una acción mediante una transacción de compraventa, tras lo cual se vuelve a registrar la persona jurídica: se realizan cambios en el estatuto, que son aprobados por la oficina de impuestos.
• Introducción de una nueva persona que compra parte de su acción al único partícipe, tras lo cual éste abandona la Sociedad.
• , después de lo cual se ingresa Nuevo miembro con un aporte adicional al que se transfiere el 100% de la participación.

La venta de una acción con un solo partícipe se produce mediante un contrato de compraventa, el cual es certificado por notario. Luego se nombra un Director General, quien realiza cambios en los documentos constitutivos. Se presenta una solicitud en la forma establecida al Registrador del Estado, se realizan cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Dos fundadores

Si una LLC tiene dos fundadores, entonces los estatutos de la entidad legal definen claramente el procedimiento para su interacción. El documento especifica la posibilidad de libre propiedad, mecanismos, indica el derecho de prioridad para comprar una parte de la acción enajenada, describe el procedimiento para fijar el precio de la acción, la posibilidad de enajenarla a terceros, los términos y procedimiento. por pagar el costo.

Nuevo miembro de la LLC

Un nuevo participante puede incorporarse a la Sociedad de dos formas:

• Contribuir al capital autorizado mediante el procedimiento de aumento del mismo.. En este caso, el interesado presenta una solicitud de aceptación, que indica el tamaño de la contribución, el momento de su pago, el tamaño de esa participación. capital autorizado, que a un nuevo miembro de LLC le gustaría tener. El consentimiento para admitir un nuevo participante mediante el aumento del capital autorizado se adopta por unanimidad mediante decisión de la Asamblea General. Al mismo tiempo, se toma la decisión de modificar los documentos constitutivos, los cuales deben registrarse en establecido por la ley pedido a más tardar seis meses.
• Comprar la acción de un participante de la empresa. El contrato de compraventa debe ser certificado ante notario.

Responsabilidad del fundador

El fundador es responsable de las obligaciones de la sociedad dentro de los límites de la participación en capital autorizado. Hay una excepción: si en el momento del inicio del procedimiento de quiebra la empresa no dispone de bienes suficientes para cubrir sus deudas, los fundadores pueden estar sujetos a responsabilidad subsidiaria.

Incluso si esta cláusula no está especificada en los estatutos de la empresa, los fundadores serán responsables junto con el deudor. Para ello, es necesario demostrar que la quiebra de la empresa se produjo por culpa suya. Tales acciones incluyen decisiones que fueron inconsistentes con:

• principios de razonabilidad y buena fe;
• disposiciones de la carta;
• normas legales.

Como muestra la práctica, todavía no es posible imputar responsabilidad subsidiaria a los fundadores de una LLC.

Un participante en una sociedad de responsabilidad limitada, a veces llamado fundador (y a veces erróneamente), es, de acuerdo con el artículo 7 de la Ley federal "Sobre LLC", una persona física o entidad, participando en la LLC. Puede ser un ciudadano de la Federación de Rusia, un ciudadano extranjero y, si hablamos de una entidad jurídica, también puede ser residente o no residente de la Federación de Rusia.

El concepto y las características de un fundador, quién puede convertirse en fundador.

El fundador de una LLC es quien la establece. En esencia, se ve así: un grupo de personas se reúne, decide crear una empresa, aprueba los estatutos de esta empresa, celebra un acuerdo de creación entre ellos, donde describen cómo la gestionarán, quién, cómo mucho, y cuando invierte en el capital autorizado y, en última instancia, lleva todos los documentos para el registro estatal. El único fundador hace todo esto solo y no llega a ningún acuerdo con nadie, simplemente toma una decisión.

El fundador puede ser otra persona jurídica. persona, e incluso la Federación de Rusia representada por la Agencia Federal de Gestión de la Propiedad. Y si todo está claro con la Federación de Rusia, entonces para los particulares. personas físicas y jurídicas Las personas tienen una serie de criterios según los cuales pueden actuar como fundadores:

La diferencia entre un participante y un fundador.

¿Qué es la participación en una LLC y en qué se diferencia de una fundación? El fundador, como se mencionó anteriormente, establece, es decir, y luego se convierte en participante. O otra persona invierte en esta LLC, o más precisamente en su capital autorizado, dinero o propiedad, y también se convierte en participante, pero al mismo tiempo es incorrecto llamarlo fundador: él no fundó esta empresa.

Sin embargo, por ejemplo, en organizaciones sin ánimo de lucro no hay participantes, sólo hay fundadores.

Cómo convertirse en fundador de una LLC

Para convertirse en fundador de una LLC, debe cumplir con los criterios anteriores. Todo lo demás es sencillo. Se toma la decisión de establecerlo, se aprueba el estatuto, se realiza el pago y se redacta una solicitud en el formulario P11001. Todo esto se presenta a la autoridad de registro (Inspección de Impuestos Federales) y, después del registro estatal, usted se convierte en miembro de la LLC, siendo su fundador (desde que la creó).

Número de fundadores de la empresa.

Una LLC no puede tener más de 50 fundadores. Si hay más, debe transformarse en una cooperativa de producción o una sociedad anónima. O, si no se hace así, liquidar.

Derechos y obligaciones del fundador.

Los derechos y obligaciones de los participantes de LLC se especifican en el artículo 8 de la Ley Federal "Sobre LLC". En particular, estos son:

• participación en la gestión de los asuntos de la sociedad;
• obtener información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus documentos;
• participar en la distribución de beneficios;
• el derecho a retirarse de la LLC, si así está en el estatuto;
• recibir parte de la propiedad en caso de liquidación de la LLC.

Los estatutos podrán prever derechos adicionales.

Acuerdo de establecimiento

El acuerdo de establecimiento rige. Se celebra entre los fundadores cuando su número excede de uno. El formulario está escrito de forma sencilla. Según la parte 5 del art. 11 Ley Federal "Sobre LLC", el acuerdo de establecimiento determina:

"el procedimiento para su implementación actividades conjuntas sobre el establecimiento de la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, el tamaño y valor nominal de la acción de cada uno de los fundadores de la empresa, así como el tamaño, procedimiento y condiciones de pago de dichas acciones en la capital autorizado de la sociedad.”

reunión de fundadores

La reunión de fundadores se lleva a cabo en cualquier dirección. Antes de la reunión, es necesario dejar constancia de la asistencia y credenciales de cada uno de ellos (normalmente esto lo hace uno de ellos, o una persona especialmente invitada; a veces un notario).

La decisión de los fundadores de crear una empresa se registra en el acta de la reunión; todas las decisiones deben tomarse por unanimidad.

Responsabilidad del fundador

Según la parte 6 del art. 11 Ley Federal "Sobre LLC",

“Los fundadores de la empresa son solidariamente responsables de las obligaciones relacionadas con la constitución de la empresa y que surgieron antes de su registro estatal. La empresa es responsable de las obligaciones de los fundadores de la empresa relacionadas con su constitución sólo si sus acciones son aprobadas posteriormente por la junta general de participantes de la empresa. En este caso, el monto de la responsabilidad de la empresa en ningún caso puede exceder la quinta parte del capital autorizado desembolsado de la empresa”.

La composición de los partícipes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, sus derechos y obligaciones se registran en Ley Federal No. 14-FZ "Sobre sociedades de responsabilidad limitada", pero la redacción estricta de la ley no es clara para todos. Por lo tanto, vale la pena hablar con más detalle sobre quiénes son: los participantes de la LLC y a qué tienen derecho exactamente.

Participantes de LLC

Por ley, los participantes de una LLC pueden ser tanto personas jurídicas como personas físicas. Sin embargo, no es necesario que se dediquen a una actividad empresarial. Pero la ley se reserva el derecho de regular la participación en una LLC. categorías individuales los ciudadanos. A saber:

• Las instituciones gubernamentales pueden ser participantes en una LLC, pero solo si el propietario de su propiedad (el municipio) está de acuerdo con esto.
• Los órganos representativos de los municipios podrán, en casos excepcionales, establecer órganos intermunicipales empresas comerciales en forma de sociedades de responsabilidad limitada
• Varias instituciones pueden adquirir participaciones en los ingresos que recibieron fuera de la estimación, pero solo si los documentos constitutivos de las organizaciones les otorgan ese derecho.

En cuanto a los gobiernos locales u otros agencias gubernamentales, entonces no pueden ser miembros de la LLC.

Además, la Sociedad puede ser fundada por una sola persona, que luego puede convertirse nuevamente en su único participante. Pero al mismo tiempo, el único participante no puede ser una persona jurídica que también tenga un participante.

Número máximo de participantes

El número máximo de participantes de la LLC no puede ser más de cincuenta. En caso contrario (incluso si hay 51 participantes), la sociedad de responsabilidad limitada deberá transformarse durante el próximo año en una cooperativa de producción o en una sociedad anónima abierta. Bueno, si esto no sucede o si el número de participantes de la LLC no disminuye a cincuenta, la Compañía está sujeta a liquidación por ley. procedimiento judicial. Y el iniciador de los procedimientos judiciales puede ser tanto las autoridades de registro (FTS) como los órganos de gobierno local.

¿Fundador o participante?

Mucha gente confunde los conceptos de “participante” y “fundador”. De hecho, tienen un significado similar, pero aún así son cosas diferentes. Para responder a la pregunta de en qué se diferencia un fundador de un participante, definamos estos conceptos.

El fundador es quien decide crear (establece) la organización, y el partícipe es quien participa activamente en la vida y obra de la organización a lo largo de su existencia. Por tanto, el concepto de “participante” es más amplio y general.

Como regla general, los fundadores siempre se convierten en miembros de una LLC, pero los participantes solo pueden convertirse en fundadores tras volver a registrar la empresa. Además, la composición de los fundadores generalmente no cambia (los cambios ocurren solo cuando las empresas se vuelven a registrar), pero la composición de los participantes de la LLC puede cambiar muchas veces.

Los fundadores aceptan los estatutos de la empresa, preparan los documentos constitutivos, aportan su participación al capital autorizado de la LLC, nombran un grupo de auditoría y órganos de gestión, tienen derecho a voto y son responsables de las actividades de la empresa dependiendo del tamaño de su participación en el capital autorizado .

¿Quién puede convertirse en fundador?

Según la ley, los fundadores de una LLC pueden ser ciudadanos. Federación Rusa, y ciudadanos extranjeros, personas físicas o jurídicas. Pero aquellos que están en servicio público, personal militar, diputados de la Duma del Estado, funcionarios del poder legislativo o órganos ejecutivos Las autoridades y los miembros del Consejo de la Federación no pueden actuar como fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada.

Derechos legales de un participante de LLC

En cuanto a los derechos de los participantes de la LLC, son mucho más amplios que los de los fundadores y se extienden a las siguientes direcciones actividades:

• participación en la gestión de los asuntos de la empresa
• recepción información completa sobre las actividades de la empresa
• acceso a contabilidad y otros documentos
• participación en la distribución de utilidades recibidas por la Compañía
• ejercicio del derecho a una cuota de liquidación (esto significa la oportunidad de recibir el equivalente monetario o patrimonial de parte de la propiedad de la Compañía que queda después de los acuerdos con los acreedores)
• la oportunidad de abandonar la Compañía en cualquier momento y recibir una parte de la propiedad, independientemente de las opiniones de otros participantes
• la oportunidad de vender o ceder su participación (o parte de la acción) en el capital autorizado de la Compañía
• oportunidad de participar en reuniones generales, elegir y ser elegido para los órganos de control y gestión, poner sus temas en la agenda

Estos derechos de los participantes de la LLC son fundamentales, por lo que es imposible reducir esta lista o limitarla, por ejemplo, de acuerdo con los estatutos de la empresa. Pero puede aumentar y transferir derechos adicionales a los participantes.

Derechos adicionales

Esto generalmente se hace a través de un contrato de constitución que estipula términos especiales.

Vale la pena señalar que los derechos adicionales se diferencian en que no se relacionan con la propiedad de acciones en el capital, sino personalmente con los participantes de la empresa, lo que significa que incluso si la participación del participante se transfiere a otra persona (o entidad legal), el participante tiene todos los derechos adicionales permanecen iguales y no pasan al nuevo propietario de la acción. Además, es posible que no se concedan derechos adicionales a todos los participantes, sino sólo a algunos. Por este derecho diferentes participantes de una LLC puede diferir significativamente en volumen.

Esta situación es bastante legítima y puede servir a las cuestiones de una regulación flexible en política doméstica Sociedades de responsabilidad limitada, pero dado que algunos de los participantes inicialmente tendrán ciertos privilegios, los participantes ordinarios pueden experimentar reacción negativa. Si alguno de los nuevos participantes decide reclamar derechos adicionales, sus reclamos pueden ser considerados en una junta general, que tiene el derecho de otorgar privilegios a los miembros de la Compañía, solo si todos los participantes votan por unanimidad.

Pero además de otorgar derechos adicionales a un participante, la junta general también puede privar o limitar los derechos de todos los participantes de la LLC. En este caso, la decisión deberá tomarse por unanimidad. En cuanto a la restricción o terminación de derechos adicionales que le fueron otorgados a un determinado participante, esto solo se puede hacer con el consentimiento (escrito u oral) del propio participante y si 2/3 votaron a favor de la abolición o restricción de derechos. numero total Participantes de LLC.

Responsabilidades de los participantes de LLC

Como es habitual, además de los derechos, los participantes de la LLC también tienen responsabilidades, que incluyen:

• realizar aportes al capital autorizado (el monto de los aportes, el procedimiento para realizarlos y los plazos dentro de los cuales debe realizarse el aporte están determinados por la legislación vigente y documentos constitutivos Sociedad)
• observancia de secretos comerciales y no divulgación de información clasificada sobre el trabajo de la LLC

Estas son las responsabilidades principales y no requieren personal. actividad empresarial. Pero la Carta u otros documentos constitutivos pueden prever responsabilidades adicionales. Por decisión de la junta general, pueden ser asignados a todos los participantes (sujeto a votación unánime) o a un participante específico, sujeto a su consentimiento (escrito u oral, que puede expresarse mediante votación) y si 2/3 de toda LLC los participantes votan por tareas adicionales.

En cuanto a responsabilidades adicionales, también se puede decir lo siguiente: su esencia está determinada por los documentos constitutivos de la Compañía, y las responsabilidades en sí se relacionan con la participación personal en el trabajo de la Compañía o la prestación de algunos servicios a la Compañía. Estas responsabilidades son personalizadas y en caso de enajenación (venta, transferencia, herencia) de la acción o parte de ella no pasan al adquirente.

Otro punto importante, que se refiere a responsabilidades adicionales, es que la concesión de un participante a ellos no implica la adquisición de derechos adicionales, y dichas responsabilidades pueden eliminarse por decisión de la junta general, sujeto a votación unánime.

Cambios en la composición de los partícipes de la Sociedad.

Cuando se funda y registra una empresa, rara vez alguien piensa en el hecho de que después de un tiempo podría vender, transferir su participación o incluso abandonar la empresa. Pero con el tiempo, la situación puede cambiar, lo que significa que seguirá un cambio de participantes en la LLC. ¿Como sucedió esto? Hoy en día, existen dos opciones asociadas con la transferencia o enajenación de la participación de un participante en el capital autorizado (por cierto, los participantes existentes tienen derecho de prioridad para recomprar una acción o parte de ella a quien quiera venderla):

• Al vender una acción a un extraño, que no es miembro de la LLC, se redacta un contrato de compraventa, que está certificado por notario. También presenta documentos para cambiar de participante a la autoridad de registro. Pero en en este caso Requiere no sólo la presencia simultánea de ambas partes durante la transacción, sino también el consentimiento de los cónyuges de las partes (si los hubiera).
• Aparece un nuevo participante en la Compañía, que aumenta el capital autorizado en algún monto condicional. Su llegada se formaliza mediante decisión de la junta general, luego se envían al Servicio de Impuestos Federales los documentos para registrar cambios en la composición de los participantes, y solo entonces se preparan los documentos para la transferencia de la participación del antiguo participante al nuevo. y para la salida del participante de la LLC. Esta opción de cambiar de participante lleva más tiempo, ya que todos los documentos se completan por etapas, pero es mucho más económica y no requiere contratos notariales compra y venta.

Expulsión de un participante de la LLC

Además, existe otra situación en la que los cambios en la composición de los participantes de la empresa son inevitables: la exclusión forzosa de un participante de la LLC. Tal medida se puede aplicar a quien incumple sistemáticamente sus funciones (no aporta su parte al capital autorizado, no participa en las juntas generales, no realiza funciones adicionales) o, mediante determinadas acciones, impide que la Compañía funcione. normalmente y logrando los resultados necesarios.

Una excepción sólo es posible a través del tribunal, y otros miembros de la Compañía pueden presentar una solicitud ante el tribunal, siempre que posean colectivamente no menos del 10% de los votos de la LLC.

Si se presenta dicha solicitud, el tribunal estará obligado a considerarla. Sin embargo, si durante el juicio el culpable deja de ser socio de la Sociedad (puede vender su participación o transferirla), la demanda será desestimada.

Las formas organizativas y jurídicas son creadas y gestionadas por personas físicas y jurídicas. A primera vista, las diferencias entre participantes y fundadores son de naturaleza puramente formal y se relacionan con cuestiones de procedimiento. Sin embargo, una consideración detallada del tema nos permite establecer una diferencia significativa entre las categorías, lo que afecta varios aspectos actividades de una entidad comercial.

Definición

Partícipe– una persona física o jurídica que tenga una participación en el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada. Al tener derecho a participar en las actividades de la organización y en la distribución de beneficios, los ciudadanos y organizaciones también pueden enajenar su participación a favor de terceros.

Fundador– un ciudadano u organización que participa en la creación de una entidad jurídica. La información sobre estas personas se ingresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y no cambia durante todo el período de existencia de la empresa. Los fundadores pueden crear diversas formas organizativas y jurídicas, incluidas LLC, OJSC, ALC.

Comparación

Por tanto, las principales diferencias residen en la esencia misma de estas definiciones. Un fundador es una persona que crea una organización desde cero. Después de eso, conserva su estatus para siempre, convirtiéndose automáticamente en accionista, miembro, partícipe o accionista (según forma jurídica). Un participante sólo puede estar en una sociedad de responsabilidad limitada y adquiere su derecho en virtud de la adquisición de una participación en el capital autorizado.

Los fundadores pueden crear otras formas organizativas y jurídicas, incluidas OJSC, CJSC y ALC. Además, la información sobre ellos debe constar en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas en su forma original. La información sobre los participantes puede cambiar a medida que las acciones se enajenan, es decir, se venden, donan, etc.

Sitio web de conclusiones

1. Aparición. Los fundadores simplemente crean la organización, después de lo cual se convierten en partícipes, miembros o accionistas.
2. Adquiriendo estatus. Los fundadores lo son en virtud de la existencia de un acuerdo o declaración constitutiva, los participantes, en virtud de la posesión de acciones de la LLC.
3. Aplicabilidad. Los fundadores crean una entidad jurídica de cualquier forma organizativa y jurídica, pero los participantes solo pueden ser una LLC.
4. Posibilidad de cambiar. La información sobre los fundadores permanece en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas para siempre; la información sobre los participantes puede cambiar a medida que opera la empresa.

Casi cualquier persona puede convertirse en miembro de una LLC. Sin embargo, es necesario tener una idea de cómo salir de la sociedad, con qué parte se puede contar, cómo afrontar temas controvertidos, etc. Tener esta información le ayudará a resolver de manera competente los problemas dentro de la empresa y evitar posibles pérdidas por incompetencia.

¿Quién puede ser participante?

Absolutamente cualquier persona puede ser miembro de una LLC. Los derechos de un participante dependen directamente de la participación. Además, un participante que haya hecho una contribución completa tiene derecho a abandonar la LLC independientemente del plazo, y la opinión de los demás participantes no importará.

Legislativamente general número de participantes LLC debe ser menor o igual a 50; exceder este límite es inaceptable. Si el número total de participantes es 51 o más y la empresa no se vuelve a registrar de ninguna otra forma (por ejemplo, PJSC), se liquidará a través de los tribunales.

órganos autoridades locales y otras agencias gubernamentales no tienen derecho a convertirse en miembros de una LLC bajo ninguna circunstancia.

Derechos y obligaciones de los participantes.

Según el artículo 8 de la Ley N ° 14-FZ, los participantes de la empresa tienen lo siguiente derechos:

• participación en la administración de casos;
• posesión de todos los datos sobre las actividades de la LLC;
• acceso completo a todos los documentos;
• oportunidad de participar en la distribución de ganancias;
• el derecho a una cuota de liquidación;
• independientemente de las opiniones de otros participantes, abandone la LLC y reciba una parte de la propiedad;
• el derecho a vender o ceder su parte de la sociedad gestora;
• el derecho a participar en reuniones, ser elegido para órganos de control, etc.

A veces a los participantes se les pueden asignar diferentes derechos. Esto depende directamente de si estaban previstos inicialmente en los estatutos de la empresa. Estos derechos no reemplazan a los indicados anteriormente, sino que sólo pueden ser una adición a la lista principal, y se regulan mediante.

Es posible que se apliquen derechos adicionales tanto a todos los miembros de la empresa como a determinadas personas. En este sentido, los participantes en la sociedad tienen derechos extremadamente desiguales, incluidos derechos radicalmente diferentes entre sí en términos de su alcance total.

La empresa también puede privar o limitar los derechos de todos los participantes en la empresa, pero esto debe hacerse exclusivamente por decisión unánime. Para limitar los derechos de un participante en particular, este último debe aceptarlo (oralmente o por escrito), y al menos dos tercios de todos los demás participantes de la empresa deben votar a favor.

Además de los derechos, también existen derechos básicos. responsabilidades(Artículo 9 de la Ley N ° 14-FZ):

• realizar aportaciones a la sociedad gestora;
• cumplir con los requisitos de no divulgación de secretos comerciales;
• mantener la confidencialidad respecto de la información clasificada.

Como en el caso de los derechos, los estatutos de la empresa pueden crear obligaciones adicionales para los participantes. Naturalmente, no violan ni reemplazan las obligaciones legislativas antes mencionadas.

Registro de participantes de LLC

Para registrar un nuevo miembro de la empresa, el inversor debe completar una solicitud adecuada para unirse a las filas de la empresa. Esta apelación será revisada por los participantes restantes y luego se tomará una decisión sobre su aceptación o rechazo.

En cuanto a la composición del recurso, podemos destacar los siguientes puntos que debe contener:

• tamaño de acción deseado;
• la cantidad que un nuevo miembro contribuirá al capital total de la LLC.

También vale la pena recordar que este capital cambia de tamaño (a veces en cantidades bastante grandes) después de la admisión de nuevos participantes. La discusión sobre su tamaño y crecimiento es un tema que se discute casi constantemente en las reuniones, y este proceso se lleva a cabo exclusivamente en presencia de absolutamente todos los demás inversores. Un cambio en el capital autorizado se produce con registro y notarización obligatorios, que es último proceso al aceptar un nuevo miembro en las filas de la comunidad.

Acciones de los participantes de la empresa.

Hay tres opciones para distribuir la participación de los participantes de la LLC:

1. Después de que el participante se vaya. Si algún participante abandona la empresa, su participación deberá distribuirse entre los demás en el plazo de un año o transferirse a un tercero para su reembolso. El importe restante de esta opción se divide entre los partícipes en función de sus participaciones en la sociedad gestora.
2. Al presentar a un nuevo participante. Cuando se une un nuevo participante, el tamaño del capital autorizado aumenta en el monto de la contribución realizada por este participante. Sin embargo, las participaciones de los participantes se reducen en un determinado porcentaje.
3. Cuando uno de los partícipes aumenta capital. Cualquiera de los participantes de la empresa realiza una aportación adicional al tamaño del capital, aumentando así su participación. Sin embargo, la participación de los participantes restantes de la LLC no cambia, pero el porcentaje de participación accionaria disminuye.

En este proceso los participantes no necesitan realizar ninguna otra acción, ya que el papel clave lo juega CEO. También es responsable de registrar todos los cambios.

Cambiar la composición de los participantes.

Teniendo en cuenta lo dispuesto en la Ley N° 312-FZ, todas las transacciones relacionadas con la enajenación de una acción o parte de ella deben realizarse exclusivamente ante notario.

El paso principal a la hora de cambiar la composición de la sociedad es extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas. Debe contener nueva información sobre los participantes.

La preparación de los documentos para una transacción notarial la lleva a cabo la notaría correspondiente. El proceso en sí suele tardar de 1 a 5 días hábiles.

A veces documentos especificados no es suficiente, ya que se requiere una considerable abundancia de otros. Éstas incluyen:

• copias de documentos sobre la LLC;
• información sobre la composición de la empresa;
• documentación que acredite el cumplimiento de los derechos al adquirir una acción;
• información sobre los participantes.

También se requieren copias de los siguientes documentos:

• carta;
• acuerdo constitutivo;
• extractos del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas;
• pasaportes de absolutamente todos los participantes para este momento;
• pasaportes de las personas que compran una participación en la sociedad gestora.

Esta lista de documentos oficiales no es definitiva. En algunos casos, dependiendo de las características específicas del procedimiento que se esté llevando a cabo, es posible que se requiera un impresionante paquete adicional de documentos.

Hay muchas empresas que brindan servicios profesionales en el campo del cambio de composición de participantes y fundadores de una LLC. Esto suele resultar útil, ya que le permite evitar desperdiciar nervios, tiempo y, curiosamente, gastos financieros no planificados. Pero el caso es que el proceso de cambiar la composición de los participantes es uno de los más difíciles (especialmente cuando se trata de cambiar de fundadores). Por lo tanto, sin la preparación necesaria, muchas veces se desperdician demasiados recursos, aunque muchos de ellos podrían reducirse significativamente si se tuviera el conocimiento y la experiencia adecuados.

El único miembro de la sociedad.

Según la ley, se permiten situaciones en las que solo una persona puede participar en una LLC.

En los casos en que solo haya un participante en una LLC, este puede ser ciudadano de la Federación de Rusia o extranjero.

Al crear una sociedad en tales condiciones, hay siguientes características:

• la creación de una persona jurídica, así como los cambios y nombramientos relacionados, se formalizan no mediante protocolos, sino por decisión de este participante;
• no existe acuerdo sobre la fundación de la empresa;
• una sola persona puede desempeñar al mismo tiempo las funciones de director general y contador;
• una empresa con un solo participante puede registrarse en el domicilio del director general y su mandato es ilimitado.

Cuando un miembro de una LLC es un ciudadano soltero, no puede simplemente abandonar la estructura. Esto sólo se puede hacer mediante reemplazo. Hay varias opciones para esto:

• vender su acción a un tercero, después de lo cual está sujeta a aprobación nueva carta;
• una nueva persona que ingresa a la LLC compra parte de la acción, después de lo cual el único participante abandona la empresa;
• el nuevo participante de la LLC hace una contribución adicional al capital, incrementándolo así, después de lo cual la participación del participante original se le transfiere por completo.

Retiro de la LLC

Se consideran las principales razones de esto:

• mala relacion con otros participantes;
• la necesidad de deshacerse de la LLC;
• deseo de recibir una buena compensación después de partir.

Sin embargo, esto se puede hacer teniendo en cuenta algunos matices:

• hay más de un participante en la empresa;
• la carta no prohíbe la retirada de participantes;
• Todos los documentos de LLC están en perfecto orden.

Si sigues todos los matices de este procedimiento, debes decidir el tipo de salida de la sociedad:

1. Según el comunicado. Siguiendo este método, deberá preparar una declaración de despido certificada por un notario. Esta es una forma muy sencilla de abandonar una LLC, ya que todas las demás dificultades deberán ser resueltas por los fundadores y directores restantes.

Echemos un vistazo más de cerca a este proceso. En primer lugar, se redacta una solicitud en presencia de un notario. Debe tener consigo su pasaporte y TIN, y también sería una buena idea llevar un extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado para evitar posibles errores durante la compilación. Si el fundador desea abandonar la empresa, deberá presentar también los documentos legales.

Para las personas extranjeras, todos los documentos deben estar traducidos al ruso y notariados.

Después de todos los trámites, la solicitud debe presentarse al director. Una vez recibido, recoge un paquete de documentos y lo presenta a la autoridad de registro correspondiente dentro de los 30 días. Y después de 90 días a partir de la fecha de presentación de la solicitud, se llega a un acuerdo con el participante que abandonó la LLC.

1. Según el contrato de compraventa de acciones. La venta de una acción en virtud de dicho acuerdo sólo es factible si el participante la paga en su totalidad en el momento de la formación de la sociedad gestora. Si sólo se paga una parte de la acción, entonces esa misma parte está disponible para la venta, la parte restante se divide entre otros fundadores o se vende a un tercero.

Los únicos documentos requeridos serán aquellos que se utilicen en la redacción del contrato de compraventa. Sin embargo, conviene recordar que el paquete de estos documentos es muy extenso y recopilarlo requerirá mucho tiempo y esfuerzo. Pero también hay lado positivo de este proceso: el fundador puede vender su acción fijando su propio precio de mercado, y no uno fijo, como en el primer caso.

Enajenación de acciones

Este procedimiento se produce en varias etapas:

1. El primer paso es tomar una decisión sobre la alienación.
2. A continuación debe recopilar los siguientes documentos:

• pasaporte;
• documento de registro en el lugar de residencia;
• declaración;
• certificado de registro estatal;
• certificado de registro contabilidad tributaria;
• documentación constitutiva;
• contrato de arrendamiento.

1. El siguiente paso es redactar un contrato de compraventa.
2. Después de todos los pasos anteriores, deberías tener todos los documentos certificados por un notario.
3. Después de 5 días hábiles, el notario emitirá un estatuto actualizado marcado por el Servicio de Impuestos Federales y.

Reunión anual de LLC

En la reunión anual de los miembros de la empresa se decide preguntas importantes sobre las actividades y gestión de una empresa u organización. Todos los participantes tienen derecho a asistir, votar y tomar decisiones. La realización de esta reunión es obligatoria y debe realizarse como mínimo una vez al año.

La reunión de los participantes de la LLC es el proceso principal descrito en la Ley N° 14-FZ. El procedimiento claro para su implementación está regulado por el artículo 37 de la misma ley. También está permitido convocar reuniones fuera de turno, siempre que existan razones suficientemente imperiosas para ello.

Se envía el aviso correspondiente a cada participante con 30 días de anticipación (artículo 36 de la misma ley). Indica la hora, el lugar y da una breve descripción de cuestiones que serán objeto de consideración durante la reunión.

Antes del inicio de la reunión, todos los participantes deberán someterse a un registro especial. Esto es necesario para confirmar oficialmente la presencia de los participantes. El documento contiene:

• detalles del pasaporte;
• volumen de acciones;
• firma.

Luego de todas estas acciones, el director general abre la reunión y comienza la discusión de todos los temas relacionados con la sociedad, empresa u organización. Durante la reunión, el secretario lleva un registro de todo lo que sucede, incluidos los resultados de la votación. En algunos casos, se invita a un notario a redactar un certificado del evento. Esto es muy útil en algunas situaciones, especialmente durante procedimientos legales por una razón u otra. Vale la pena recordar que esto no es la única razón, según el cual la empresa exige la certificación de la junta ante notario.

La celebración de una reunión anual de la sociedad es requisito previo para cada empresa. Si un participante ha cometido una negativa o evasión ilegal de una reunión, estará sujeto a bien(500-700 mil rublos).

El punto más importante con respecto a los participantes de LLC es la recopilación y disponibilidad. documentación necesaria. En temas controvertidos, en ausencia de los mismos, se gastará mucho un gran número de tiempo y esfuerzo para restaurar los papeles. Y en algunos casos el caso puede llegar a los tribunales. Esto es especialmente cierto para la distribución de acciones cuando un participante abandona la empresa.