1. Se reconocen las asociaciones y sociedades económicas organizaciones comerciales corporativas con capital autorizado (social) dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes). Los bienes creados a través de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por una sociedad comercial o empresa en el curso de sus actividades, pertenecen por derecho de propiedad a la sociedad comercial o empresa.
Alcance de las competencias de los participantes. sociedad económica determinado en proporción a sus participaciones en capital autorizado sociedad. Los estatutos de la empresa, así como un acuerdo corporativo, pueden establecer un alcance diferente de los poderes de los participantes en una empresa comercial no pública, siempre que se proporcione información sobre la existencia de dicho acuerdo y el alcance de los poderes de los participantes de la empresa. por él se ingresa en el registro estatal unificado entidades legales.
2. En los casos previstos en este Código, una sociedad mercantil podrá ser creada por una sola persona, que pasa a ser su único partícipe.
Una sociedad mercantil no puede tener como único participante otra sociedad mercantil integrada por una sola persona, salvo que este Código u otra ley establezcan lo contrario.
3. Se pueden crear asociaciones comerciales en términos organizativos forma jurídica sociedad general o sociedad en comandita (sociedad en comandita).
4. Las empresas comerciales pueden crearse con forma jurídica sociedad anónima o sociedades con responsabilidad limitada.
5. Los participantes en las sociedades colectivas y los socios colectivos en las sociedades limitadas pueden ser empresarios individuales y organizaciones comerciales.
Los participantes en sociedades comerciales y los inversores en sociedades comanditarias pueden ser ciudadanos y personas jurídicas, así como personas jurídicas públicas (artículo 125).
6. Los órganos estatales y los órganos de autogobierno local no tienen derecho a participar en nombre propio en asociaciones comerciales ah y sociedades.
Las instituciones pueden ser partícipes de sociedades comerciales e inversionistas en sociedades limitadas con el permiso del propietario de la propiedad de la institución, a menos que la ley disponga lo contrario.
La participación puede estar prohibida o limitada por ley. categorías individuales personas en sociedades comerciales y empresas.
Las sociedades y sociedades comerciales podrán ser fundadores (participantes) de otras sociedades y sociedades comerciales, salvo los casos previstos por la ley.
7. Características del estatuto jurídico de las entidades de crédito, entidades de seguros, entidades de compensación, sociedades financieras especializadas, sociedades financieras de proyectos especializadas, participantes profesionales en el mercado de valores, fondos de inversión por acciones, sociedades gestoras de fondos de inversión, fondos mutuos y entidades no estatales. fondos de pensiones, fondos de pensiones no estatales y otros fondos no crediticios organizaciones financieras, sociedades anónimas de empleados (empresas populares), así como los derechos y obligaciones de sus participantes están determinados por las leyes que rigen las actividades de dichas organizaciones.
Aportaciones a la propiedad de una sociedad o sociedad comercial
1. La contribución de un participante en una sociedad comercial o empresa a su propiedad puede ser dinero en efectivo, cosas, acciones (acciones) en el capital autorizado (conjunto) de otras sociedades comerciales y empresas, bonos estatales y municipales. Dicha contribución también puede incluir derechos intelectuales exclusivos y otros derechos bajo acuerdos de licencia sujetos a valor monetario, a menos que la ley disponga lo contrario.
2. La ley o los documentos constitutivos de una sociedad o sociedad comercial podrán establecer los tipos de bienes especificados en el párrafo 1 de este artículo, que no pueden contribuirse al pago de participaciones en el capital (social) autorizado de la sociedad o sociedad comercial.
Disposiciones básicas sobre el capital autorizado de una empresa comercial.
1. El importe mínimo del capital autorizado de las sociedades mercantiles lo determina la legislación sobre sociedades mercantiles.
Los montos mínimos de capital autorizado de las empresas comerciales que realizan actividades bancarias, de seguros u otras actividades sujetas a licencia, así como de las sociedades anónimas que utilizan una suscripción abierta (pública) para sus acciones, se establecen mediante leyes que determinan las características específicas de la legislación. situación de estas empresas comerciales.
2. Al pagar el capital autorizado de una sociedad comercial, se deberán aportar fondos por un monto no inferior al monto mínimo del capital autorizado (cláusula 1 de este artículo).
La valoración monetaria de una aportación no dineraria al capital autorizado de una sociedad comercial debe ser realizada por un tasador independiente. Los participantes en una empresa comercial no tienen derecho a determinar el valor monetario de una contribución no dineraria por un monto que exceda el monto de la tasación determinada por un tasador independiente.
3. Al pagar acciones del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, no en efectivo, sino con otros bienes, los participantes de la empresa y un tasador independiente, en caso de propiedad insuficiente de la empresa, asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria. por sus obligaciones dentro del monto en que se sobreestime la valoración del inmueble aportado al capital autorizado, dentro de los cinco años siguientes a la fecha registro estatal empresa o realizar cambios apropiados en los estatutos de la empresa. Al contribuir al capital autorizado de una sociedad anónima, no dinero, y otros bienes, el accionista que realizó dicho pago y el tasador independiente, en caso de insuficiencia de los bienes de la empresa, asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones en la medida en que los bienes hayan contribuido al autorizado. el capital está sobrevaluado, dentro de los cinco años siguientes a la fecha del registro estatal de la empresa o de la introducción de las modificaciones apropiadas en los estatutos de la empresa.
Las reglas de este párrafo sobre la responsabilidad de un participante de la empresa y un tasador independiente no se aplican a las empresas comerciales creadas de conformidad con las leyes sobre privatización mediante la privatización de empresas unitarias estatales o municipales.
4. A menos que las leyes sobre sociedades comerciales dispongan lo contrario, los fundadores de una sociedad comercial deben pagar al menos tres cuartas partes de su capital autorizado antes del registro estatal de la empresa, y el resto del capital autorizado de la sociedad comercial, durante el primer año de actividad de la empresa.
En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago anticipado de tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes de la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones que surgieron antes del pago total del capital autorizado.
Derechos y obligaciones de un participante en una sociedad comercial y una empresa.
1. El partícipe de una sociedad mercantil o sociedad, junto con los derechos previstos para los partícipes de sociedades anónimas en el apartado 1 del artículo 65.2 de este Código, también tiene derecho a:
participar en la distribución de utilidades de una sociedad o sociedad de la que sea miembro;
recibir, en caso de liquidación de una sociedad o sociedad, parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor;
exigir la exclusión de otro participante de una sociedad o empresa (excepto las sociedades anónimas públicas) en procedimiento judicial con el pago del valor real de su parte de participación, si dicho participante, a través de sus acciones (inacción), causó un daño significativo a la sociedad o sociedad o de otro modo impide significativamente sus actividades y el logro de los objetivos para los cuales fue creado, incluso por violación grave de sus deberes previstos por la ley o los documentos constitutivos de una sociedad o empresa. La renuncia o limitación de este derecho es nula.
Los participantes en sociedades comerciales o empresas pueden tener otros derechos previstos en este Código, las leyes sobre sociedades comerciales y los documentos constitutivos de la sociedad o empresa.
2. Un participante en una sociedad comercial o sociedad, junto con las responsabilidades previstas para los participantes en sociedades anónimas en el párrafo 4 del artículo 65.2 de este Código, también está obligado a realizar aportes al capital (social) autorizado de la sociedad o sociedad de la cual es partícipe, en la forma, en cantidades, en los modos previstos en el documento constitutivo de una sociedad o sociedad mercantil, y en las aportaciones a otros bienes de la sociedad o sociedad mercantil.
Los participantes en sociedades y sociedades comerciales podrán asumir otras obligaciones previstas por la ley y sus documentos constitutivos.
Características de la gestión y control en sociedades comerciales y empresas.
1. La gestión en una sociedad colectiva y en una sociedad en comandita se realiza en la forma establecida por los artículos 71 y 84 de este Código.
2. La competencia exclusiva de la junta general de partícipes de una sociedad mercantil, junto con las cuestiones especificadas en el apartado 2 del artículo 65.3 de este Código, incluye:
1) cambio en el tamaño del capital autorizado de la empresa, a menos que las leyes sobre sociedades comerciales dispongan lo contrario;
2) tomar la decisión de transferir los poderes del órgano ejecutivo único de la empresa a otra empresa comercial (organización de gestión) o empresario individual(gerente), así como la aprobación de dicha organización de gestión o de dicho gerente y los términos del acuerdo con dicho organización gestora o con dicho gerente, si el estatuto de la empresa no incluye la resolución de estas cuestiones dentro de la competencia del órgano colegiado de dirección de la empresa (cláusula 4 del artículo 65.3);
3) distribución de ganancias y pérdidas de la empresa.
3. Se confirma la adopción de una decisión por la junta general de partícipes de una sociedad mercantil y la composición de los partícipes de la sociedad presentes en su adopción en relación con:
1) una sociedad anónima pública por una persona que lleva el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeña las funciones de la comisión de escrutinio (cláusula 4 del artículo 97);
2) una sociedad anónima no pública mediante notarización o certificación de una persona que lleve el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeñe las funciones de la comisión de escrutinio;
3) una sociedad de responsabilidad limitada mediante certificación notarial, a menos que no se utilice otro método (firma del protocolo por todos los participantes o parte de los participantes; utilizando medios técnicos para establecer de manera confiable el hecho de una decisión; de otra manera que no contradiga la ley). previsto por los estatutos de dicha empresa o por una decisión de la junta general de miembros de la empresa, adoptada por los miembros de la empresa por unanimidad.
4. Para verificar y confirmar la exactitud de los estados contables (financieros) anuales, una sociedad de responsabilidad limitada tiene el derecho y, en los casos previstos por la ley, está obligada a contratar anualmente a un auditor que no esté vinculado por intereses patrimoniales con la empresa. o sus participantes (auditoría externa). Esta auditoría también puede realizarse a petición de cualquiera de los participantes de la empresa.
5. Para verificar y confirmar la exactitud de los estados contables (financieros) anuales, una sociedad anónima debe contratar anualmente a un auditor que no esté relacionado por intereses patrimoniales con la empresa o sus participantes.
En los casos y en la forma prescrita por la ley y los estatutos de la empresa, se debe realizar una auditoría de los estados contables (financieros) de una sociedad anónima a solicitud de los accionistas cuya participación total en el capital autorizado de la sociedad anónima empresa es del diez por ciento o más.
Acuerdo corporativo
1. Los participantes de una empresa comercial o algunos de ellos tienen derecho a celebrar entre ellos un acuerdo sobre el ejercicio de sus derechos corporativos (membresía) (acuerdo corporativo), según el cual se comprometen a ejercer estos derechos de una determinada manera o abstenerse (negarse) de ejercerlos, incluido votar de cierta manera en la junta general de los participantes de la empresa, realizar coordinadamente otras acciones para administrar la empresa, adquirir o enajenar acciones de su capital autorizado (acciones) a un precio determinado o cuando concurran determinadas circunstancias, o abstenerse de enajenar acciones (acciones) hasta que concurran determinadas circunstancias.
2. Un acuerdo social no puede obligar a sus partícipes a votar de acuerdo con las instrucciones de los órganos sociales, ni a determinar la estructura de los órganos sociales y su competencia.
Son nulos los términos del contrato social que contradigan las normas del primer párrafo de este párrafo.
Un acuerdo corporativo puede establecer la obligación de sus partes de votar en la junta general de los participantes de la empresa para la inclusión en el estatuto de la empresa de disposiciones que definan la estructura de los órganos de la empresa y su competencia, si de conformidad con este Código y las leyes sobre empresas comerciales, los cambios en la estructura de los órganos de la empresa y su competencia están permitidos por los estatutos de la empresa.
3. Un acuerdo corporativo se concluye por escrito mediante la redacción de un documento firmado por las partes.
4. Los participantes de una empresa comercial que hayan celebrado un acuerdo corporativo están obligados a notificar a la empresa el hecho de celebrar un acuerdo corporativo, pero no están obligados a divulgar su contenido. En caso de incumplimiento de esta obligación, los partícipes de la empresa que no sean partes en el contrato social tienen derecho a exigir una indemnización por las pérdidas que les hayan causado.
La información sobre un acuerdo corporativo celebrado por los accionistas de una sociedad anónima pública debe divulgarse dentro de los límites, en la forma y en las condiciones previstas por la ley sobre sociedades anónimas.
Salvo disposición legal en contrario, información sobre el contenido del acuerdo corporativo celebrado por los participantes. empresa no publica, no está sujeto a divulgación y es confidencial.
5. Un acuerdo corporativo no crea obligaciones para las personas que no participan en él como partes (artículo 308).
6. La violación de un contrato corporativo puede ser motivo para invalidar una decisión de un órgano de una sociedad comercial sobre un reclamo de una de las partes de este contrato, siempre que en el momento en que el órgano de la sociedad comercial tomó la decisión correspondiente, todos los participantes en la sociedad mercantil eran partes del contrato social.
El reconocimiento de una decisión de un órgano de una sociedad comercial como inválida de conformidad con este párrafo no implica en sí mismo la invalidez de las transacciones de la sociedad comercial con terceros realizadas sobre la base de dicha decisión.
Una transacción celebrada por una parte de un acuerdo corporativo en violación de este acuerdo puede ser declarada inválida por un tribunal a solicitud de una de las partes del acuerdo corporativo solo si la otra parte de la transacción conocía o debería haber conocido las restricciones previstas. por el acuerdo corporativo.
7. Las partes de un contrato social no tienen derecho a invocar su nulidad en relación con su contradicción con las disposiciones de los estatutos de la empresa comercial.
8. La terminación del derecho de una de las partes de un contrato corporativo a una participación en el capital autorizado (acciones) de una sociedad comercial no implica la terminación del contrato corporativo en relación con las partes restantes, a menos que este disponga lo contrario. acuerdo.
9. Los acreedores de la empresa y otros terceros podrán celebrar un acuerdo con los participantes de la empresa, según el cual estos últimos, para garantizar los intereses legalmente protegidos de dichos terceros, se comprometen a ejercer sus derechos sociales en un determinada forma o abstenerse (negarse) de ejercerlos, incluida la votación de determinada forma en la junta general de los participantes de la empresa, realizar coordinadamente otras acciones para administrar la empresa, adquirir o enajenar acciones de su capital autorizado (acciones) a una determinado precio o cuando concurran determinadas circunstancias, o abstenerse de enajenar acciones (acciones) hasta que concurran determinadas circunstancias. Las normas sobre acuerdos corporativos se aplican en consecuencia a este acuerdo.
10. Las reglas sobre un acuerdo corporativo se aplican respectivamente al acuerdo sobre la creación de una sociedad comercial, a menos que la ley establezca lo contrario o se derive de la esencia de la relación entre las partes de dicho acuerdo.
Transformación de sociedades y sociedades empresariales
1. Las sociedades mercantiles y sociedades de un tipo podrán transformarse en sociedades mercantiles y sociedades de otro tipo o en cooperativas de producción por decisión de la junta general de partícipes en la forma establecida por este Código y las leyes sobre sociedades mercantiles.
2. Al transformar una sociedad en sociedad, cada socio colectivo que se haya convertido en partícipe (accionista) de la sociedad será, durante dos años, responsable subsidiario con todos sus bienes de las obligaciones transferidas a la sociedad desde la sociedad. La enajenación por parte de un ex socio de sus acciones (acciones) no lo exime de tal responsabilidad. Las reglas establecidas en este párrafo se aplican respectivamente cuando se transforma una sociedad en una cooperativa de producción.
3. Las sociedades comerciales y las empresas no pueden reorganizarse en organizaciones sin fines de lucro, así como a organizaciones comerciales unitarias.
sociedad colectiva
Disposiciones básicas sobre sociedad colectiva.
1. Una sociedad se reconoce como sociedad plena, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad perteneciente a a ellos.
2. Una persona sólo puede ser partícipe de una sociedad colectiva.
3. La razón social de una sociedad general debe contener los nombres (títulos) de todos sus participantes y las palabras " sociedad general", o el nombre (nombre) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y las palabras "sociedad plena".
Memorando de asociación para una sociedad general
1. La sociedad colectiva se crea y funciona sobre la base de un acuerdo constitutivo. El acuerdo constitutivo es firmado por todos sus participantes.
2. El acuerdo constitutivo de una sociedad colectiva deberá contener, además de la información especificada en el párrafo 2 del artículo 52 de este Código, condiciones sobre el tamaño y la composición del capital social de la sociedad; sobre el tamaño y procedimiento para cambiar las acciones de cada participante en el capital social; sobre el tamaño, composición, plazos y procedimiento para realizar las contribuciones; sobre la responsabilidad de los participantes por incumplimiento de las obligaciones de realizar aportes.
Gestión en una sociedad general.
1. La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. El acuerdo constitutivo de una sociedad puede prever casos en los que la decisión se toma por mayoría de votos de los participantes.
2. Cada participante en una sociedad colectiva tiene un voto, salvo que el acuerdo constitutivo prevea un procedimiento diferente para determinar el número de votos de sus participantes.
3. Cada participante de la sociedad, independientemente de si está autorizado a dirigir los asuntos de la sociedad, tiene derecho a recibir toda la información sobre las actividades de la sociedad y a familiarizarse con toda la documentación sobre la conducción de los asuntos. La renuncia a este derecho o su limitación, incluso por acuerdo de los participantes en la sociedad, es nula.
Llevar a cabo asuntos de sociedades generales
1. Cada participante en una sociedad colectiva tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo establezca que todos sus participantes realizan negocios de forma conjunta, o que la realización de negocios se encomiende a participantes individuales.
Cuando los asuntos de una sociedad se llevan a cabo de forma conjunta por parte de sus participantes, se requiere el consentimiento de todos los participantes de la sociedad para cada transacción.
Si la gestión de los asuntos de una sociedad es confiada por sus participantes a uno o algunos de ellos, los participantes restantes, para realizar transacciones en nombre de la sociedad, deben tener un poder del participante (participantes) que tiene a su cargo la gestión de los asuntos de la sociedad.
En las relaciones con terceros, la sociedad no tiene derecho a invocar las disposiciones del contrato constitutivo que limitan las facultades de los participantes de la sociedad, excepto en los casos en que la sociedad pruebe que el tercero en el momento de la transacción conocía o Debería haber sabido que el participante de la sociedad no tenía derecho a actuar en nombre de la sociedad.
2. La autoridad para dirigir los asuntos de la sociedad conferida a uno o más participantes podrá ser rescindida por el tribunal a petición de uno o más participantes de la sociedad si existen motivos fundados para ello, en particular debido a una violación grave. por la persona (personas) autorizadas de sus deberes o su incapacidad revelada para realizar negocios prudentemente. Sobre la base de una decisión judicial, se realizan los cambios necesarios en el acuerdo constitutivo de la sociedad.
Responsabilidades de un participante en una sociedad general
1. Un participante en una sociedad colectiva está obligado a participar en sus actividades de acuerdo con los términos del acuerdo constitutivo.
2. Un participante en una sociedad colectiva está obligado a aportar al menos la mitad de su contribución a capital social asociación antes de su registro estatal. El resto deberá ser pagado por el participante dentro de los plazos establecidos en el convenio constitutivo. Si esta obligación no se cumple, el partícipe está obligado a pagar a la sociedad el diez por ciento anual sobre la parte impaga del aporte y a compensar las pérdidas causadas, salvo que el convenio constitutivo establezca otras consecuencias.
3. Un participante en una sociedad colectiva no tiene derecho, sin el consentimiento de los demás participantes, a realizar transacciones por cuenta propia en interés propio o de terceros que sean similares a las que constituyen el sujeto. de las actividades de la asociación.
Si se viola esta regla, la sociedad tiene el derecho, a su propia elección, de exigir a dicho participante una compensación por las pérdidas causadas a la sociedad o la transferencia a la sociedad de todos los beneficios adquiridos a través de tales transacciones.
Distribución de ganancias y pérdidas de una sociedad general.
1. Las ganancias y pérdidas de una sociedad colectiva se distribuyen entre sus partícipes en proporción a sus participaciones en el capital conjunto, salvo disposición en contrario del acuerdo constitutivo u otro acuerdo de los partícipes. No se permite un acuerdo para excluir a cualquiera de los participantes de la sociedad de participar en ganancias o pérdidas.
2. Si, como consecuencia de pérdidas sufridas por la sociedad, el valor de su activos netos se vuelve menor que el tamaño de su capital social, el beneficio recibido por la sociedad no se distribuye entre los participantes hasta que el valor de los activos netos exceda el tamaño del capital social.
Responsabilidad de los participantes en una sociedad general por sus obligaciones.
1. Los participantes en una sociedad plena asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con su propiedad por las obligaciones de la sociedad.
2. Un participante en una sociedad colectiva que no sea su fundador es responsable igualmente con los demás participantes de las obligaciones que surgieron antes de su incorporación a la sociedad.
Un participante que ha abandonado la sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad que surgieron antes del momento de su retiro, al igual que los participantes restantes, durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año. en el que abandonó la sociedad.
3. Es nulo el acuerdo de los partícipes de la sociedad para limitar o eliminar la responsabilidad prevista en este artículo.
Cambiar la composición de los participantes en una sociedad general.
1. En los casos de retiro o muerte de cualquiera de los partícipes de una sociedad colectiva, el reconocimiento de uno de ellos como desaparecido, incapacitado o de capacidad jurídica limitada, o insolvente (quiebra), la apertura de procedimientos de reorganización contra uno de los participantes por decisión judicial, la liquidación de un participante en la sociedad, una persona jurídica o un acreedor de uno de los participantes embarga parte de la propiedad correspondiente a su participación en el capital social, la sociedad puede continuar sus actividades si esto es previsto en el acuerdo constitutivo de la sociedad o en un acuerdo de los restantes participantes.
2. Los participantes en una sociedad colectiva tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de cualquiera de los participantes de la sociedad por decisión unánime de los participantes restantes y si existen motivos fundados para ello, en particular debido a una violación grave de sus deberes. por este participante o su incapacidad revelada para realizar negocios razonablemente.
Retiro de un participante de una sociedad general
1. Un participante en una sociedad colectiva tiene derecho a abandonarla declarando su negativa a participar en la sociedad.
La negativa a participar en una sociedad colectiva constituida sin especificar un plazo debe ser declarada por el participante al menos seis meses antes de la retirada efectiva de la sociedad. El retiro anticipado de la participación en una sociedad general establecida por un período determinado solo está permitido por buena razón.
2. Es nulo el acuerdo entre los participantes en una sociedad para renunciar al derecho de abandonar la sociedad.
Consecuencias de la retirada de un participante de una sociedad general
1. A un participante que se haya retirado de una sociedad general se le pagará el valor de una parte de la propiedad de la sociedad correspondiente a la participación de este participante en el capital social, a menos que el acuerdo constitutivo disponga lo contrario. Por acuerdo del participante que se retira con los participantes restantes, el pago del costo de parte de la propiedad podrá ser sustituido por la entrega de la propiedad en especie.
La parte de los bienes de la sociedad que corresponde al partícipe que se retira o su valor se determina mediante el balance elaborado, salvo el caso previsto en el artículo 80 de este Código, en el momento de su jubilación.
2. En caso de fallecimiento de un participante en una sociedad colectiva, su heredero sólo podrá constituir una sociedad colectiva con el consentimiento de los demás participantes.
Una entidad jurídica que sea sucesora legal de una entidad jurídica reorganizada que participe en una sociedad general tiene derecho a unirse a la sociedad con el consentimiento de sus demás participantes, a menos que el acuerdo constitutivo de la sociedad disponga lo contrario.
Los acuerdos con un heredero (sucesor) que no haya constituido la sociedad se realizan de conformidad con el párrafo 1 de este artículo. El heredero (sucesor legal) de un participante en una sociedad colectiva es responsable de las obligaciones de la sociedad frente a terceros, de las cuales, de conformidad con el párrafo 2 del artículo 75 de este Código, sería responsable el participante jubilado, dentro de los límites. de la propiedad del participante jubilado de la sociedad que se le transfiera.
3. Si uno de los participantes abandona la sociedad, las acciones de los participantes restantes en el capital social de la sociedad aumentan en consecuencia, a menos que el acuerdo constitutivo u otro acuerdo de los participantes disponga lo contrario.
Transferencia de la participación de un participante en el capital social de una sociedad general
Un participante en una sociedad general tiene derecho, con el consentimiento de los participantes restantes, a transferir su participación en el capital conjunto o parte del mismo a otro participante en la sociedad o a un tercero.
Cuando una acción (parte de una acción) se transfiere a otra persona, los derechos que pertenecían al participante que transfirió la acción (parte de la acción) se le transfieren en su totalidad o en la parte correspondiente. La persona a quien se transfiere la acción (parte de la acción) es responsable de las obligaciones de la sociedad en la forma establecida en el primer párrafo del párrafo 2 del artículo 75 de este Código.
La transferencia de la totalidad de la acción a otra persona por parte de un participante de la sociedad pone fin a su participación en la sociedad y conlleva las consecuencias previstas en el párrafo 2 del artículo 75 de este Código.
Ejecución hipotecaria de la participación de un participante en el capital social de una sociedad general
La ejecución hipotecaria de la participación de un participante en el capital conjunto de una sociedad general por las deudas propias del participante sólo se permite si faltan otros bienes para cubrir las deudas. Los acreedores de dicho participante tienen derecho a exigir a la sociedad general la asignación de una parte de la propiedad de la sociedad correspondiente a la participación del deudor en el capital social para ejecutar esta propiedad. La parte de los bienes de la sociedad sujeta a división o su valor se determina según el balance elaborado en el momento en que los acreedores presentan la demanda de división.
La ejecución hipotecaria de la propiedad correspondiente a la participación de un participante en el capital conjunto de una sociedad colectiva pone fin a su participación en la sociedad y conlleva las consecuencias previstas en el párrafo segundo del párrafo 2 del artículo 75 de este Código.
Liquidación de una sociedad general
Una sociedad colectiva se liquida por las causales especificadas en el artículo 61 de este Código, así como en el caso de que el único partícipe permanezca en la sociedad. Dicho participante tiene derecho, dentro de los seis meses siguientes al momento en que se convirtió en el único participante de la sociedad, a transformar dicha sociedad en una sociedad comercial en la forma prescrita por este Código.
Una sociedad colectiva también se liquida en los casos previstos en el párrafo 1 del artículo 76 de este Código, a menos que el acuerdo constitutivo de la sociedad o el acuerdo de los restantes participantes estipule que la sociedad continuará sus actividades.
Asociación de fe
Disposiciones básicas sobre sociedad en comandita
1. Una sociedad en comandita (sociedad en comandita) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos), hay uno o más participantes: inversores (socios comanditarios) que asumen las pérdidas de riesgo asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en la implementación de la sociedad. actividad empresarial.
2. La posición de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad están determinadas por las reglas de este Código sobre los participantes en una sociedad colectiva.
3. Una persona puede ser socio colectivo en una sola sociedad en comandita.
Un participante en una sociedad colectiva no puede ser socio colectivo en una sociedad limitada.
Un socio general de una sociedad en comandita no puede ser partícipe de la sociedad general.
El número de socios comanditarios en una sociedad comanditaria no debe exceder de veinte. De lo contrario, está sujeta a transformación en sociedad comercial en el plazo de un año y, transcurrido este plazo, a liquidación judicial, si el número de sus socios comanditarios no disminuye hasta el límite especificado.
4. La razón social de una sociedad en comandita debe contener los nombres (títulos) de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y sociedad” y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”.
si en nombre de marca sociedad en comandita, se incluye el nombre del inversionista, dicho inversionista se convierte en socio colectivo.
5. Las reglas de este Código sobre sociedades colectivas se aplican a una sociedad en comandita en la medida en que esto no contradiga las reglas de este Código sobre sociedades en comandita.
Memorando de asociación para una sociedad limitada
1. Una sociedad en comandita se crea y funciona sobre la base de un acuerdo constitutivo. La escritura de constitución está firmada por todos los socios colectivos.
2. El acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita deberá contener, además de la información especificada en el párrafo 2 del artículo 52 de este Código, condiciones sobre el tamaño y la composición del capital social de la sociedad; sobre el tamaño y procedimiento para la modificación de las participaciones de cada uno de los socios colectivos en el capital social; sobre el tamaño, composición, plazos y procedimiento para realizar depósitos, su responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones de realizar depósitos; sobre el importe total de los depósitos realizados por los inversores.
Gestión de una sociedad en comandita y conducción de sus asuntos.
1. La gestión de las actividades de una sociedad en comandita la llevan a cabo los socios colectivos. El procedimiento para gestionar y conducir los asuntos de dicha sociedad por parte de sus socios colectivos lo establecen ellos de conformidad con las reglas de este Código de Sociedad General.
2. Los inversores no tienen derecho a participar en la gestión y dirección de los negocios de la sociedad en comandita, ni a actuar en su nombre salvo por poder. No tienen derecho a impugnar las acciones de sus socios colectivos en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad.
Derechos y obligaciones de un inversor en sociedad limitada
1. El inversor en una sociedad en comandita está obligado a realizar una aportación al capital social. La aportación se certifica mediante un certificado de participación emitido al inversor por la sociedad.
2. El inversor en una sociedad en comandita tiene derecho:
1) recibir parte del beneficio de la sociedad por su participación en el capital social, en la forma prescrita por el contrato constitutivo;
2) familiarizarse con los informes anuales y balances de la sociedad;
3) al finalizar ejercicio financiero abandonar la sociedad y recibir su aporte en la forma prescrita por el acuerdo constitutivo;
4) transferir su participación en el capital social o parte del mismo a otro inversor o a un tercero. Los depositantes disfrutan de un derecho preferencial sobre terceros para comprar una acción (parte de ella) en relación con las condiciones y el procedimiento previstos en el párrafo 2 del artículo 93 de este Código. La transferencia de la totalidad de la acción a otra persona por parte del inversor pone fin a su participación en la sociedad.
El acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita también puede prever otros derechos del inversor.
Liquidación de una sociedad limitada
1. Una sociedad en comandita se liquida con la salida de todos los inversores que participan en ella. Sin embargo, los socios colectivos tienen derecho, en lugar de liquidación, a transformar la sociedad en comandita en sociedad colectiva.
Una sociedad en comandita también se liquida por motivos de liquidación de una sociedad colectiva (artículo 81). Sin embargo, una sociedad en comandita sobrevive si al menos un socio general y un inversor permanecen en ella.
2. Cuando se liquida una sociedad en comandita, incluso en caso de quiebra, los inversores tienen derecho prioritario sobre los socios colectivos a recibir aportaciones de los bienes de la sociedad que queden después de satisfacer las reclamaciones de sus acreedores.
Los bienes de la sociedad que queden después de ésta se distribuyen entre los socios colectivos e inversores en proporción a sus participaciones en el capital conjunto de la sociedad, salvo que el acuerdo constitutivo o el acuerdo de los socios colectivos e inversores establezcan un procedimiento diferente.
Las sociedades comerciales son organizaciones comerciales con capital compartido dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes).
Las principales características de una sociedad comercial son las siguientes.
En primer lugar, una sociedad es una asociación contractual voluntaria de varias personas. Documento constitutivo la sociedad es sólo un contrato. En segundo lugar, el objetivo de dicha asociación es obtener beneficios de actividades conjuntas en nombre de la sociedad. Por tanto, en tercer lugar, la sociedad presupone una combinación de fuerzas personales y de propiedad. Un participante en una sociedad puede aportar tanto su propiedad como su trabajo personal a la sociedad. En este caso, la participación en el trabajo personal no está prevista por la ley, pero puede ocurrir. En cualquier caso, el participante deberá, según el contrato, participar de alguna manera en las actividades de la sociedad, de lo contrario su participación en los beneficios no podrá justificarse.
El Código Civil de la Federación de Rusia distingue entre dos formas de sociedad comercial: sociedad general y sociedad en comandita.
Una sociedad plena es una sociedad cuyos participantes, de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad que les pertenece. Se trata de una unión de personas que son responsables unas de otras con sus bienes. Situación jurídica la sociedad plena está determinada únicamente por las normas del Código Civil de la Federación de Rusia.
Los participantes en una sociedad general (sociedades plenas) solo pueden ser empresarios individuales y (o) organizaciones comerciales. También pueden ser socios plenos en una asociación de fe.
El nombre comercial de una sociedad general debe contener los nombres (títulos) de todos sus participantes y las palabras "sociedad plena", o el nombre (título) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y el palabras “sociedad general”.
Una sociedad colectiva, además de las características comunes a las sociedades, se caracteriza por dos características principales más: la actividad empresarial de sus participantes (socios colectivos) se considera la actividad empresarial de la propia sociedad, y para las obligaciones de la sociedad, la los socios colectivos asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con todos sus bienes (Cláusula 1, artículo 75 del Código Civil de la Federación de Rusia).
En este caso, la responsabilidad de los socios colectivos es solidaria, es decir Los camaradas de pleno derecho son responsables unos de otros. Además, un participante que haya abandonado la sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad que surgieron antes del momento de su salida, en igualdad de condiciones con los participantes restantes durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad por el año en que dejó la sociedad (artículo 75 del Código Civil).
Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo, que es el único documento constitutivo de una sociedad general. El número mínimo de participantes en una sociedad general es dos.
Una sociedad colectiva puede constituirse sin especificar un período o por un período específico, el cual debe reflejarse en el acuerdo constitutivo.
El Código Civil de la Federación de Rusia no establece tamaños mínimos capital social.
Un participante en una sociedad general está obligado a hacer al menos la mitad de su contribución al capital social en el momento del registro estatal de la sociedad general. El resto se paga dentro de los plazos especificados en el convenio constitutivo. Si un participante no cumple con su obligación de hacer una aportación al capital mancomunado, está obligado a pagar a la sociedad el 10% anual sobre la parte impaga de la aportación y compensar las pérdidas causadas. Esta es la norma consagrada en el art. 73 del Código Civil de la Federación de Rusia, tiene carácter dispositivo, ya que el acuerdo constitutivo puede establecer otras consecuencias del incumplimiento de esta obligación por parte de un participante en una sociedad colectiva.
La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. Sin embargo, la escritura de constitución podrá prever casos en los que la decisión se adopte por mayoría de votos de los participantes.
Por regla general Cada participante en una sociedad general tiene un voto. Pero el acuerdo constitutivo también puede prever un procedimiento diferente para determinar el número de votos de sus participantes.
La conducción de los asuntos de una sociedad general se lleva a cabo de la siguiente manera. Como regla general, cada participante en una sociedad colectiva tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad. Al mismo tiempo, el acuerdo constitutivo podrá establecer las siguientes opciones para la conducción de los asuntos de una sociedad colectiva. En primer lugar, se puede establecer que todos sus participantes realizan negocios juntos. En segundo lugar, el acuerdo constitutivo puede disponer que la dirección de los asuntos se confíe a participantes individuales. Independientemente de si el socio colectivo está autorizado a gestionar los asuntos de la sociedad, tiene derecho a familiarizarse con toda la documentación sobre la gestión de los asuntos.
Cuando los asuntos de una sociedad se llevan a cabo de forma conjunta por parte de sus participantes, se requiere el consentimiento de todos los participantes de la sociedad para cada transacción.
Si la gestión de los asuntos de una sociedad es confiada por sus participantes a uno o algunos de ellos, los participantes restantes, para realizar transacciones en nombre de la sociedad, deben tener un poder del participante (participantes) que tiene a su cargo la gestión de los asuntos de la sociedad.
Dado que los socios colectivos se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad, no tienen derecho, sin el consentimiento de los demás participantes, a realizar transacciones por cuenta propia y en interés propio o de terceros que son similares a los que constituyen el objeto de las actividades de la asociación. Si se viola esta regla, la sociedad tiene el derecho, a su elección, de exigir a dicho participante una compensación por las pérdidas causadas a la sociedad o la transferencia a la sociedad de todos los beneficios adquiridos a través de tales transacciones (Cláusula 3 del artículo 73 de la Ley Civil). Código de la Federación de Rusia).
Un participante en una sociedad general tiene derecho a participar en la distribución de ganancias. Las ganancias y pérdidas de una sociedad general se distribuyen entre sus participantes en proporción a sus participaciones en el capital social. En el acuerdo constitutivo podrá determinarse un procedimiento diferente para la distribución de ganancias y pérdidas. Sin embargo, no se permite la exclusión de ninguno de los socios colectivos de la participación en ganancias o pérdidas.
Un participante en una sociedad colectiva tiene derecho a abandonar la sociedad en la forma prescrita por el art. 77 Código Civil de la Federación de Rusia. Un participante debe declarar su negativa a participar en una sociedad colectiva al menos seis meses antes de la salida efectiva de la sociedad, si la sociedad se fundó sin especificar un período. Si una sociedad general se estableció por un período determinado, la negativa anticipada a participar en ella solo se permite por una buena razón.
Un participante que haya abandonado la sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad que surgieron antes del momento de su retirada, en igualdad de condiciones con los demás participantes de la sociedad, durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año en que dejó la sociedad.
Un camarada que se marcha puede exigir que los camaradas restantes ajusten cuentas con él. Al socio colectivo que se retira se le paga el valor de una parte de los bienes de la sociedad correspondiente a su participación en el capital social. Al mismo tiempo, por acuerdo del participante que se retira con los restantes participantes, el pago del valor de la propiedad podrá ser sustituido por la entrega de la propiedad en especie. La parte de la propiedad social que se le debe al participante que se retira o su valor se determina mediante el balance en el momento de su salida.
La participación de un socio colectivo en el capital común de la sociedad puede gravarse con las deudas propias del socio y sólo si no hay suficientes otros bienes para cubrir las deudas. Los acreedores de dicho socio tienen derecho a exigir la asignación de una parte de los bienes de la sociedad correspondiente a la participación del deudor en el capital social para ejecutar esta propiedad.
La ejecución hipotecaria de los bienes correspondientes a la participación de un socio en el capital social pone fin a su participación en la sociedad. En este caso, el socio que ha abandonado la sociedad de esta forma es responsable de las obligaciones de la sociedad durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año en que dejó la sociedad (Cláusula 2 del artículo 75 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Dado que una sociedad general es de naturaleza de fideicomiso personal, un socio general no tiene derecho a transferir su participación en la sociedad general sin el consentimiento de los demás socios. La persona a quien se transfiere la acción (parte de la acción) es responsable igualmente con los demás participantes de las obligaciones que surgieron antes de su entrada en la sociedad. Para el propio socio, que ha transferido la totalidad de la participación a otra persona, se da por terminada la participación en la sociedad y se aplican las consecuencias previstas en el apartado 2 del art. 75 del Código Civil de la Federación de Rusia.
En caso de fallecimiento de un participante en una sociedad colectiva, su heredero podrá constituir una sociedad colectiva sólo con el consentimiento de los demás participantes. Esta regla es de carácter imperativo y no puede ser modificada por el acuerdo constitutivo (cláusula 2 del artículo 78 del Código Civil). La entrada en una sociedad general de una entidad jurídica (el sucesor legal de una entidad jurídica reorganizada que participa en la sociedad) está permitida con el consentimiento de sus demás participantes, a menos que se disponga lo contrario en el acuerdo constitutivo de la sociedad.
Si los herederos (sucesores) no han constituido la sociedad, las liquidaciones se hacen con ellos de la misma manera que con el socio que se retira. En este caso, los herederos (sucesores legales) de un socio colectivo son responsables de las obligaciones de la sociedad frente a terceros de las que sería responsable el partícipe jubilado, dentro de los límites de los bienes del socio colectivo jubilado transferidos a ellos (Cláusula 2 del artículo 78 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Los participantes en una sociedad colectiva tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de cualquiera de los socios colectivos de la sociedad si la decisión de los socios restantes de excluir la toman por unanimidad y existen motivos serios para la exclusión. Estos motivos, en particular, son una violación grave por parte del socio colectivo de sus deberes o su manifiesta incapacidad para conducir los negocios con prudencia.
Una sociedad colectiva se liquida de acuerdo con los principios generales de liquidación de una entidad jurídica. También se liquida en el caso de que quede en la sociedad el único partícipe. Al mismo tiempo, dicho participante tiene derecho, dentro de los seis meses siguientes al momento en que se convirtió en el único participante de la sociedad, a transformar dicha sociedad en una empresa comercial.
Cuando una sociedad colectiva se transforma en una sociedad, un socio colectivo que se ha convertido en partícipe (accionista) de la sociedad asume la responsabilidad subsidiaria durante dos años con todos sus bienes por las obligaciones transferidas a la sociedad desde la sociedad. La enajenación por parte de un ex socio de sus acciones (acciones) no lo exime de tal responsabilidad.
Una sociedad general se liquida si cambia la composición de los participantes en la sociedad general. La composición de los participantes de la sociedad puede cambiar si alguno de los socios colectivos se marcha o muere, si uno de ellos es reconocido como desaparecido, incompetente o parcialmente capaz o insolvente (en quiebra), si un acreedor de uno de los participantes solicita una ejecución hipotecaria. sobre la parte de la propiedad correspondiente a su participación en el capital del almacén. Al mismo tiempo, el acuerdo constitutivo de la sociedad o el acuerdo de los restantes socios podrá disponer que en caso de cambio en la composición de los participantes, la sociedad general continuará sus actividades.
Una sociedad en comandita es una sociedad en la que, junto con los participantes que llevan a cabo actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos), hay uno o más participantes-inversores (comanditarias). socios) que asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en las actividades comerciales de la sociedad (Cláusula 1 del artículo 82 del Código Civil de la Federación Rusa)
Una asociación de fe se caracteriza por las siguientes características. Existe una doble responsabilidad: algunos participantes (socios colectivos) son responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes, mientras que otros participantes (inversores) asumen el riesgo de pérdidas dentro de los límites de los montos de sus contribuciones. En nombre de la sociedad en comandita, sólo los socios colectivos realizan actividades comerciales.
Los inversores en una sociedad en comandita pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Sin embargo, organismos gubernamentales y los órganos de gobierno local no pueden ser inversores en una sociedad en comandita, a menos que la ley disponga lo contrario. Las instituciones pueden ser inversores en dichas sociedades sólo con el permiso del propietario, a menos que la ley disponga lo contrario.
Dentro de una sociedad en comandita, una sociedad general se forma a partir de participantes con responsabilidad ilimitada, a los que se aplican las reglas establecidas para una sociedad general. En consecuencia, la condición jurídica de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones están determinadas por las disposiciones del Código Civil sobre los participantes en una sociedad colectiva.
El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y empresa " y las palabras "sociedad de fe" o "sociedad en comandita". Si la razón social de una sociedad en comandita incluye el nombre de un inversor, dicho inversor se convierte en socio colectivo con todas las consecuencias legales consiguientes.
El documento constitutivo de una sociedad en comandita es únicamente el acuerdo constitutivo, que se realiza por escrito y está firmado únicamente por todos los socios colectivos. Contiene las mismas condiciones que figuran en la escritura de constitución de la sociedad general. Además, el acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita contiene una condición sobre el monto total de las contribuciones realizadas por los inversores (artículo 83 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sin embargo, los inversores no firman el memorando de asociación. Su obligación es realizar una aportación al capital social, que se certifica mediante un certificado de participación emitido al inversor por la sociedad después de su registro estatal.
Un inversor en una sociedad en comandita tiene derecho a recibir parte de las ganancias debidas a su participación en el capital social. Puede familiarizarse con los informes anuales y los balances de la sociedad. En este caso, la participación personal de los inversores no sólo no se asume, sino que se excluye directamente: el inversor queda completamente excluido de la gestión de las actividades de la sociedad, que es realizada únicamente por los socios colectivos. Un inversor puede participar en la gestión y conducción de los asuntos de una sociedad limitada y actuar en su nombre sólo por poder, es decir, como fideicomisario. Al mismo tiempo, el inversor no tiene derecho a impugnar las acciones de los socios colectivos en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad.
Así, al realizar una aportación al capital social, el inversor confía plenamente (de ahí el nombre de sociedad en comandita) en los socios colectivos que actúan en nombre de la sociedad. Esta forma de sociedad, al igual que una sociedad colectiva, tiene un carácter de confianza personal. Pero si en una sociedad general los participantes confían entre sí, porque asumir la responsabilidad conjunta entre sí, entonces en una sociedad en comandita es necesaria, por un lado, la confianza de los socios generales entre sí y, por otro, la confianza de los inversores en los socios generales.
Un inversor en una sociedad en comandita tiene derecho a abandonar la sociedad en comandita sólo al final del ejercicio financiero y recibir su contribución en la forma especificada en el acuerdo constitutivo. Puede transferir su acción (parte de la acción) a otro inversor o a un tercero. En este caso, los inversores disfrutan del derecho de preferencia para comprar una acción (parte de ella).
Cuando se liquida una sociedad en comandita, incluso en caso de quiebra, los inversores tienen derecho de prioridad sobre los socios colectivos a recibir aportaciones de los bienes de la sociedad que queden después de que se hayan satisfecho las reclamaciones de sus acreedores.
Si no queda ni un solo inversor en la sociedad en comandita, la sociedad en comandita se liquida. Sin embargo, los socios colectivos tienen derecho no a liquidarla, sino a transformar la sociedad en comandita en sociedad colectiva.
Una sociedad en comandita se mantiene incluso cuando en ella permanecen al menos un socio colectivo y un inversor. Al mismo tiempo, el acuerdo constitutivo de una sociedad en comandita lo firman únicamente los socios colectivos. Es por eso cantidad minima Dos camaradas completos. Si sólo queda un socio colectivo, entonces no hay acuerdo constitutivo. No existe acuerdo entre el socio colectivo y el inversionista; existe un certificado de participación, que es emitido al inversionista por la propia sociedad como persona jurídica. Por tanto, una sociedad en comandita debe tener al menos dos socios colectivos y un inversor.
Una sociedad en comandita, al igual que una sociedad general, puede transformarse en sociedades comerciales o en una cooperativa de producción. Esta transformación de sociedades tiene una peculiaridad, que es que durante la transformación, cada socio colectivo que se haya convertido en partícipe de la empresa (accionista) o socio de la cooperativa, durante dos años, asume la responsabilidad subsidiaria con todos sus bienes por las obligaciones transferidas. a la empresa o cooperativa de producción de la sociedad. La enajenación de acciones (participaciones, acciones) que le pertenecen no exime al ex socio de tal responsabilidad.
Asociaciones comerciales Se reconocen organizaciones comerciales con un capital autorizado dividido en acciones de los fundadores (participantes). La propiedad creada a través de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como la producida y adquirida por una sociedad comercial en el curso de sus actividades, le pertenece por derecho de propiedad.
Las asociaciones comerciales pueden ser totales o limitadas.
Lleno Se reconoce una sociedad, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con su propiedad por las obligaciones de la sociedad. Una persona puede ser miembro de una sola sociedad general. Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo. El acuerdo constitutivo es firmado por todos sus participantes.
La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. El acuerdo constitutivo de una sociedad puede prever casos en los que la decisión se toma por mayoría de votos de los participantes. Cada participante en una sociedad colectiva tiene un voto, a menos que el acuerdo constitutivo prevea un procedimiento diferente para determinar el número de votos de sus participantes. Además, cada participante en una sociedad general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo establezca que todos sus participantes realizan negocios de manera conjunta o que la realización de negocios se confía a participantes individuales.
sociedad limitada Se reconoce una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes (socios colectivos), hay uno o más participantes (inversores, socios comanditarios). que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en las actividades comerciales de la sociedad. La posición de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad están determinadas por la legislación sobre los participantes en una sociedad colectiva. Una persona puede ser socio general en una sola sociedad limitada. Un participante en una sociedad colectiva no puede ser socio colectivo en una sociedad limitada. Un socio general de una sociedad en comandita no puede ser partícipe de la sociedad general.
Una sociedad en comandita se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo. La escritura de constitución está firmada por todos los socios colectivos. La gestión de las actividades de una sociedad en comandita la llevan a cabo los socios colectivos. El procedimiento para la gestión y conducción de los asuntos de dicha sociedad por parte de sus socios colectivos lo establecen ellos de conformidad con la legislación sobre sociedades colectivas. Los inversores no tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos de una sociedad en comandita. Sólo pueden actuar en su nombre mediante apoderado. No tienen derecho a impugnar las acciones de sus socios colectivos en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad.
La legislación sobre sociedad colectiva se aplica a una sociedad en comandita, ya que esto no contradice la legislación sobre una sociedad en comandita.
Sociedad económica conocido organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en acciones (acciones) de sus participantes.
Empresa económica:
posee bienes separados creados a través de las contribuciones de los fundadores (participantes), así como los producidos y adquiridos por la empresa comercial en el curso de sus actividades;
asume la responsabilidad independiente de sus obligaciones, puede, por su cuenta, adquirir y ejercer derechos de propiedad y derechos personales no patrimoniales, desempeñar deberes y ser demandante y demandado ante los tribunales;
puede tener derechos civiles, correspondiente a los objetivos de la actividad previstos en su estatuto, así como al tema de la actividad, si así se especifica en el estatuto, y asumir las responsabilidades asociadas a esta actividad. Una empresa comercial puede realizar ciertos tipos de actividades, cuya lista está determinada por actos legislativos, únicamente sobre la base de un permiso especial (licencia);
adquiere derechos civiles y asume responsabilidades civiles a través de sus órganos que actúan de conformidad con la legislación y los estatutos;
de acuerdo con la ley, puede crear personas jurídicas, así como ser parte de personas jurídicas (por ejemplo, ser parte de una empresa, crear empresas unitarias, etc.);
de acuerdo con los actos legislativos, podrá participar en la creación de grupos y participaciones financieras, industriales y otros grupos económicos en la forma y en las condiciones que determine la legislación sobre dichos grupos, participaciones, así como formar parte de ellos.
Existen tres tipos de sociedades comerciales establecidas por la ley: sociedades de responsabilidad limitada, sociedades de responsabilidad adicional y sociedades anónimas (abiertas y cerradas).
Sociedad de Responsabilidad Limitada Se reconoce una empresa fundada por dos o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones del tamaño que determina el estatuto. Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de sus contribuciones. El número de participantes en dichas sociedades no puede exceder de cincuenta. El documento constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada es el estatuto aprobado por sus fundadores.
Empresa con responsabilidad adicional Se reconoce una sociedad comercial con un número de participantes no superior a cincuenta, cuyo capital autorizado se divide en acciones del tamaño determinado por el estatuto. Los participantes en dicha empresa asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad dentro de los límites determinados por los estatutos de la empresa, pero no menos del monto establecido por los actos legislativos, en proporción a las contribuciones de estos participantes en el monto autorizado. capital de la empresa con responsabilidad adicional (el Decreto N° 1 estableció dicho límite en un monto no menor a 50 unidades básicas). Como regla general, la legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada se aplica a una empresa con responsabilidad adicional en la medida en que los actos legislativos no establezcan lo contrario.
El Código Civil identifica por separado subsidiarias Y dependiente entidades comerciales que no representan especies separadas Forma organizativa y jurídica de las personas jurídicas comerciales. Una empresa comercial se reconoce como subsidiaria si otra empresa comercial (principal) o sociedad, debido a su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellas, o de otra manera tiene la oportunidad de determinar las decisiones tomadas por dicha empresa. compañía. Una empresa comercial se reconoce como dependiente si otra empresa comercial tiene una participación en el capital autorizado (acciones) de esta empresa por un monto correspondiente al veinte o más por ciento de los votos del número total de votos que puede utilizar en la junta general. de los participantes de dicha empresa.
El estatus jurídico de las empresas comerciales está determinado por las normas del Código Civil, Decreto No. 1, Ley de la República de Bielorrusia de 9 de diciembre de 1992 N 2020-XII "Sobre empresas comerciales", legislación especial sobre valores (por ejemplo, Ley de la República de Bielorrusia de 12 de marzo de 1992 N 1512 -XII “Sobre valores y bolsas de valores”), otros actos jurídicos reglamentarios.
sociedad anónima Se reconoce una empresa cuyo capital autorizado se divide en cierto numero acciones que tengan el mismo valor nominal. Los participantes en una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen.
El capital autorizado de una sociedad anónima se compone del valor nominal de las acciones. El documento constitutivo de una sociedad anónima es su estatuto, aprobado por los fundadores.
Una sociedad anónima puede ser abierta o cerrada.
Una sociedad anónima, cuyo participante puede enajenar acciones que le pertenecen sin el consentimiento de otros accionistas a un número ilimitado de personas, se reconoce como sociedad anónima abierta. Dicha sociedad anónima tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite y venderlas libremente en las condiciones establecidas por la legislación sobre valores.
Una acción es un valor de emisión perpetua que indica una contribución al capital autorizado de una sociedad anónima y que certifica, de conformidad con la legislación y los estatutos de la sociedad anónima, los derechos de su propietario a participar en la gestión de esta empresa, para recibir parte de sus beneficios en forma de dividendos y parte de la propiedad restante después de la liquidación con los acreedores, o su valor en caso de liquidación de la sociedad anónima.
El número de accionistas de una sociedad anónima abierta no está limitado.
Una sociedad anónima, cuyo participante puede enajenar acciones que le pertenecen sólo con el consentimiento de otros accionistas y (o) de un círculo limitado de personas, se reconoce como sociedad anónima cerrada. Una sociedad anónima de este tipo no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas.
El número de participantes en una sociedad anónima cerrada no debe exceder de cincuenta. De lo contrario, está sujeto a reorganización dentro de un año y, después de este período, a liquidación judicial, si el número de participantes no se reduce a cincuenta.
Para este tipo de empresas comerciales, el tamaño mínimo del capital autorizado está legalmente establecido: 100 unidades básicas - para sociedades anónimas cerradas; 400 unidades básicas - para sociedades anónimas abiertas (Decreto No. 1).
Cabe señalar que según el art. 17 de la Ley de la República de Bielorrusia de 12 de julio de 2013 N 56-Z "Sobre las actividades de auditoría" para las sociedades anónimas que están obligadas, según la legislación de la República de Bielorrusia, a publicar un informe anual para información pública. , anualmente se lleva a cabo una auditoría obligatoria de los estados contables (financieros) anuales individuales y consolidados (si se compilan).
Asociaciones y sociedades comerciales. Las sociedades comerciales y las empresas son formas organizativas y jurídicas de organizaciones comerciales, cuya diferencia se manifiesta en el hecho de que las sociedades comerciales son principalmente una combinación de la experiencia profesional de los empresarios, mientras que las sociedades comerciales son principalmente una asociación (concentración) del capital de varios individuos.
Las asociaciones comerciales como unión de la experiencia profesional de los empresarios no deben confundirse con la unión de las capacidades laborales (productivas) de los ciudadanos, que es posible en el marco de una cooperativa de producción. Hablando de asociaciones comerciales como una combinación de experiencia profesional en el campo de la actividad empresarial, debe tenerse en cuenta que la forma organizativa y jurídica mencionada no excluye la agrupación de capital. En una sociedad comercial, la puesta en común de experiencias profesionales es el objetivo principal de la asociación de empresarios, que no prohíbe la puesta en común del capital de las personas mencionadas.
A su vez, para las empresas comerciales el objetivo principal de la asociación es la concentración de capital, cuya presencia tampoco excluye la asociación de la experiencia profesional de los empresarios.
Las diferencias nombradas entre sociedades comerciales y empresas son significativas y predeterminan las características de la regulación legal de los aspectos relevantes del estatus legal de una sociedad comercial y una empresa, que se indicarán a continuación.
Asociaciones económicas. La condición jurídica de las sociedades comerciales está determinada por las normas del art. 66-86 Código Civil de la Federación de Rusia.
Las sociedades comerciales pueden crearse en forma de sociedad general y sociedad en comandita (sociedad en comandita) (Cláusula 3, artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Asociación completa Se reconoce una organización cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con los bienes que les pertenecen (cláusula 1 del artículo 69 de la Código Civil de la Federación de Rusia).
A partir de la definición legal anterior de sociedad general, se pueden identificar las siguientes características esenciales.
En primer lugar, los participantes en una sociedad colectiva, llamados socios colectivos, solo pueden ser personas que se dediquen a actividades empresariales, es decir, empresarios individuales y (o) organizaciones comerciales (parte 5 del artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia). El establecimiento de esta regla está predeterminado por la peculiaridad de una sociedad comercial como asociación de experiencia profesional en el campo de la actividad empresarial. Si una sociedad comercial es una asociación de experiencia profesional de empresarios, entonces, en consecuencia, sólo los empresarios pueden unirse en el marco de una sociedad comercial.
En segundo lugar, una sociedad colectiva es una organización comercial que opera sobre la base de un acuerdo celebrado entre socios colectivos, que se denomina acuerdo constitutivo (artículo 70 del Código Civil de la Federación de Rusia). Dado que una sociedad colectiva opera únicamente sobre la base de un acuerdo celebrado entre sus participantes, el número mínimo de socios colectivos no puede ser inferior a dos personas.
En tercer lugar, dado que una sociedad comercial es una unión de esfuerzos profesionales de socios colectivos, la gestión de las actividades de una sociedad colectiva la realizan directamente las personas indicadas mediante acuerdo general. Cada participante de una sociedad colectiva tiene un voto, salvo acuerdo constitutivo. prevé un procedimiento diferente para determinar el número de votos de sus participantes. Cada participante de la sociedad, independientemente de si está autorizado a dirigir los asuntos de la sociedad, tiene derecho a familiarizarse con toda la documentación sobre la conducción de los asuntos. La renuncia a este derecho o su limitación, incluso por acuerdo de los participantes en la sociedad, es nula.
Cuatro Dado que una sociedad comercial es una asociación de participantes profesionales en actividades comerciales, el legislador impone mayores exigencias a la responsabilidad de los socios colectivos por las obligaciones de la sociedad comercial creada por él. Los participantes en una sociedad general asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con su propiedad por las obligaciones de la sociedad. Cabe señalar aquí que la responsabilidad subsidiaria de los participantes en una sociedad comercial por sus obligaciones no es una excepción a la regla de que una organización comercial. es una forma colectiva de actividad empresarial que permite al propietario (persona) capital limitar parte de su propiedad de los riesgos comerciales. EN en este caso ya sea un empresario individual que, siendo propietario (persona) de capital, no quiso limitar parte de su propiedad del riesgo empresarial y lleva a cabo actividades empresariales de forma individual, o una organización comercial que representa una forma colectiva de actividad empresarial, y por lo tanto protege parte de la propiedad del propietario (persona) del capital de los riesgos comerciales.
La propiedad separada mínima que garantiza los derechos de los acreedores de una sociedad colectiva se denomina capital social, cuyo tamaño está determinado por el acuerdo constitutivo (cláusula 2 del artículo 70 del Código Civil de la Federación de Rusia). Cabe señalar que la ley no establece un monto mínimo de capital social.
La legislación también establece requisitos especiales para el nombre comercial de una sociedad general. Entonces, de acuerdo con las normas del párrafo 3 del art. 69 del Código Civil de la Federación de Rusia, la razón social de una sociedad de pleno derecho debe contener los nombres (nombres) de todos sus participantes y las palabras "sociedad de pleno derecho", o el nombre (nombre) de uno o más participantes con el adición de las palabras “y empresa” y las palabras “asociación plena”.
A diferencia de una sociedad general, una sociedad en comandita es una sociedad en la que, junto con los socios generales, hay uno o más participantes: inversores (socios comanditarios) que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de la montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en las actividades comerciales de la sociedad.
Así, una sociedad en comandita es esencialmente una asociación de personas (socios colectivos) y capital (capital de los inversores), lo que, de hecho, determina las características de su personalidad jurídica. A diferencia de una sociedad general, las características de una sociedad en comandita están determinadas por las características del estatus legal de sus participantes-inversores y las características del uso de sus contribuciones. Una sociedad en comandita, en cierto sentido, puede considerarse un tipo de sociedad colectiva, en la que, junto con los socios colectivos, hay uno o más partícipes-inversores 11.
El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y empresa " y las palabras "sociedad de fe" o "sociedad en comandita". Si el nombre comercial de una sociedad en comandita incluye el nombre de un inversionista, dicho inversionista se convierte en socio general.
Al concluir la consideración de las peculiaridades del estatus legal de las sociedades comerciales, cabe señalar que la forma organizativa y jurídica considerada tiene poca demanda por parte de los empresarios. Así, según el sitio web del Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia 12 al 01/02/2013, de 3.858.006 organizaciones comerciales incluidas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, 888 (0,02%) son sociedades comerciales, de las cuales 353 son sociedades generales, 535 son sociedades en comandita.
Sociedades económicas. Las sociedades comerciales pueden crearse bajo la forma organizativa y jurídica de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada (cláusula 4 del artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).
A pesar de que las formas organizativas y jurídicas de las sociedades comerciales antes mencionadas son asociaciones de capital, existe una diferencia cualitativa entre ellas, que se manifiesta en la idea de que una sociedad anónima será una asociación de capital de personas entre las cuales no existen relaciones de fideicomiso (fiduciario) 13. mientras que una sociedad de responsabilidad limitada es una asociación de capital de personas entre las cuales existe una relación de fideicomiso (fiduciario). Es esta circunstancia la que determina principalmente las características del estatus jurídico de una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada. Al regular la generación jurídica de una sociedad anónima, el legislador intenta formalizar (regular) al máximo sus actividades, especialmente las relacionadas con la adopción de determinadas decisiones de gestión, lo que, por un lado, permite proteger los intereses. de personas cuya asociación se basa en la falta de confianza, por otro lado, limita a dicha sociedad en la eficiencia de la toma de decisiones. Al regular la personalidad jurídica de una sociedad de responsabilidad limitada, el legislador, por el contrario, intenta simplificar al máximo el procedimiento para la toma de determinadas decisiones por parte de personas cuya unión se basa en la confianza, lo que permite la mencionada forma organizativa y jurídica de empresa. empresas para tomar decisiones rápidamente.
Las sociedades comerciales son la forma organizativa y jurídica más común de organizaciones comerciales. Así, según el sitio web del Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia 14 al 01/02/2013, de 3.858.006 organizaciones comerciales incluidas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, 3.774.363 (97,8%) son empresas comerciales, de las cuales 3.604.539 son sociedades de responsabilidad limitada y adicional, 169.823 – sociedades anónimas como abiertas.
Sociedades de responsabilidad limitada. El régimen jurídico de una sociedad de responsabilidad limitada está determinado por lo dispuesto en el art. 66-68, 87-94 del Código Civil de la Federación de Rusia, así como las normas de la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada" de fecha 08/02/1998 No. 14-FZ 15 (en adelante, LLC Ley).
Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad comercial cuyo capital autorizado se divide en acciones; Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de las acciones que poseen (Cláusula 1, artículo 87 del Código Civil de la Federación de Rusia).
De la definición anterior, se pueden identificar las siguientes características que caracterizan a una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, LLC):
El capital autorizado (la cantidad mínima de propiedad que garantiza los derechos de sus acreedores) de una LLC se divide en acciones.
Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones. Esto significa que si la empresa no cumple con sus obligaciones, el cumplimiento de estas obligaciones o la responsabilidad por el incumplimiento de estas obligaciones por parte de la LLC no se puede asignar a sus participantes. Por ejemplo, si una LLC tiene deuda en virtud de un contrato de préstamo y un contrato de suministro, entonces ni el banco ni el proveedor tienen derecho a exigir el cumplimiento de estas obligaciones a los participantes de la LLC.
Los participantes asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de sus acciones. Esta característica está estrechamente relacionada con la naturaleza riesgosa de la actividad comercial y significa que en caso de una actividad comercial no rentable de una LLC, sus participantes solo corren el riesgo de perder la propiedad asignada a la LLC, que determina el valor de sus acciones. Por ejemplo, si una LLC, cuya propiedad asciende a 50.000 rublos, tiene una deuda en virtud de un contrato de préstamo de 100.000 rublos, en caso de una ejecución hipotecaria bancaria por 50.000 rublos, los participantes de esta LLC sufrirán pérdidas solo dentro del valor de sus acciones, cuyo importe total asciende a 50.000 rublos. Sus participantes no asumen ningún otro riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa.
Los participantes de la sociedad pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en empresas, a menos que la ley federal disponga lo contrario. Una empresa puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. Una empresa no puede tener otra sociedad comercial formada por una sola persona como único participante (cláusulas 1 y 2 del artículo 7 de la Ley de LLC).
El número de participantes en la empresa no debe ser superior a cincuenta. Si el número de participantes en la empresa excede el límite establecido, la empresa deberá transformarse en una sociedad anónima abierta o una cooperativa de producción en el plazo de un año. Si dentro del plazo especificado la empresa no se transforma y el número de partícipes de la empresa no disminuye hasta el límite establecido en este párrafo, está sujeta a liquidación judicial a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas. u otros organismos estatales u organismos de autogobierno local, que tienen derecho a presentar dicho requisito, está previsto por la ley federal (cláusula 3 del artículo 7 de la Ley de LLC). Aquí debe prestar atención al hecho de que la limitación numérica de los participantes de una LLC se debe a la idea de que una LLC es una asociación de capital de personas entre las cuales existe una relación de confianza (fiduciaria). En consecuencia, dado que las relaciones mencionadas no pueden existir entre un círculo indefinido de participantes en relaciones jurídicas, el legislador establece una expresión cuantitativa de las personas entre quienes es posible la existencia de relaciones de confianza (fiduciarias). Si el número de participantes de LLC excede la cifra especificada por el legislador, entonces se considera que no existen relaciones de confianza (fiduciarias) entre estas personas. En consecuencia, las relaciones reales dejan de corresponder a su forma jurídica. Para adecuar estas relaciones a la forma jurídica, el legislador exige la transformación de la LLC en formas organizativas y jurídicas, que en en mayor medida Corresponden al caso de fusión de capital de personas entre las cuales no existe relación de confianza (fiduciaria).
La creación de una LLC generalmente se lleva a cabo mediante su establecimiento, que también se puede dividir en tres etapas: preparación de los documentos necesarios para el registro, registro de la LLC en la agencia gubernamental competente y formación del capital autorizado. Al establecer una LLC, sus fundadores celebran entre ellos un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas para establecer la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, el tamaño de sus acciones. en el capital autorizado de la empresa y demás condiciones que establezca la Ley de LLC.
Al constituir una LLC, para su registro es necesario desarrollar:
b) documento constitutivo.
A) La decisión de constituir una empresa la toma la reunión de los fundadores de la empresa. Si una empresa es fundada por una sola persona, la decisión sobre su constitución la toma únicamente esa persona (cláusula 1, artículo 11 de la Ley de LLC).
La decisión de constituir una empresa debe reflejar los resultados de la votación de los fundadores de la empresa y las decisiones que tomaron sobre los temas (Cláusula 2, Artículo 11 de la Ley de LLC):
- instituciones de la sociedad,
- elección o nombramiento de los órganos de dirección de la empresa,
- educación comisión de auditoría o elección de un auditor de la empresa, si dichos órganos están previstos en los estatutos de la empresa o son obligatorios de conformidad con la Ley de LLC.
por unanimidad. La elección de los órganos de dirección de la empresa, la formación de la comisión de auditoría o la elección del auditor de la empresa y la aprobación del auditor de la empresa se realizan por mayoría. al menos tres cuartas partes votos de número total votos de los fundadores de la empresa (cláusulas 3 y 4 del artículo 11 de la Ley de LLC).
b) El documento constitutivo de una LLC es su estatuto (Cláusula 1, artículo 12 de la Ley de LLC).
Denominación social completa y abreviada de la empresa;
Información sobre la ubicación de la empresa;
Información sobre la composición y competencia de los órganos de la empresa, incluidas las cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa, sobre el procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de la empresa, incluidas las cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por una mayoría cualificada de votos;
Información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa;
Derechos y obligaciones de los participantes de la empresa;
Información sobre el procedimiento y las consecuencias de la retirada de un participante de la empresa, si el derecho a abandonar la empresa está previsto en los estatutos de la empresa;
Información sobre el procedimiento para transferir una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa a otra persona;
Información sobre el procedimiento para almacenar los documentos de la empresa y sobre el procedimiento para que la empresa proporcione información a los participantes de la empresa y otras personas;
Otra información prevista por la Ley LLC.
Después de la aprobación de los estatutos de la empresa, sus cambios solo se pueden realizar por decisión de la junta general de los participantes de la empresa (cláusula 4 del artículo 12 de la Ley de LLC).
Tomar la decisión de crear una LLC y aprobar los estatutos de la LLC completa la primera etapa de establecimiento de la LLC, después de lo cual sigue De acuerdo con las disposiciones del art. 13 de la Ley de LLC, la empresa está sujeta al registro estatal ante el organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas, es decir, en el Servicio Federal de Impuestos (FTS de Rusia), en la forma prescrita por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas, es decir Ley federal "Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales" de 08.08.2001 No. 129-FZ.
La etapa final para establecer una LLC es
El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser al menos diez mil rublos. El tamaño de la participación de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa se determina como porcentaje o fracción.
El pago de acciones del capital autorizado de una empresa puede realizarse en dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos con valor monetario.
La peculiaridad de la formación del capital autorizado de una LLC es que comienza antes del registro de la empresa. Entonces, de acuerdo con las normas del párrafo 2 del art. 16 de la Ley de LLC en el momento del registro estatal de la empresa, su capital autorizado debe ser pagado por los fundadores al menos la mitad. La parte restante la paga cada fundador de la empresa dentro del plazo determinado por el acuerdo de constitución de la empresa o, en el caso de la constitución de la empresa por una sola persona, por la decisión de constitución de la empresa y no puede exceder de uno año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa (Cláusula 1 del artículo 16 de la Ley de LLC) .
Mientras tanto, en la práctica, no son infrecuentes los casos en que los fundadores no pagan íntegramente sus acciones dentro del plazo establecido para ello. ¿Surge la pregunta sobre las consecuencias de tales violaciones? La respuesta a la pregunta planteada está contenida en el apartado 3 del art. 16 de la Ley de Quiebras, según la cual en caso de pago incompleto de una acción del capital autorizado de la empresa dentro del plazo que determina la ley, la parte impaga de la acción pasa a la LLC. Dicha parte de la acción debe ser vendida por la LLC dentro de un año a partir de la fecha de transferencia de la participación en el capital autorizado de la empresa a la empresa. Si la LLC no vende la acción que le transfirió sin pagar el fundador dentro del período especificado, entonces dicha participación en el capital autorizado de la empresa debe reembolsarse y el tamaño del capital autorizado de la empresa debe reducirse en el valor nominal de esta acción (cláusula 5 del artículo 24 de la Ley de LLC) .
El capital autorizado de una LLC puede variar hacia arriba o hacia abajo. En este caso, se permite aumentar el capital autorizado de la empresa sólo después de su pago total. El aumento del capital autorizado de una empresa puede realizarse a expensas de la propiedad de la empresa y (o) a expensas de contribuciones adicionales de los participantes de la empresa, y (o), si esto no está prohibido por los estatutos de la empresa. , con cargo a aportaciones de terceros aceptadas en la empresa. La empresa tiene el derecho y, en los casos previstos por la Ley de LLC, está obligada a reducir su capital autorizado. Se puede llevar a cabo una disminución del capital autorizado de una empresa reduciendo el valor nominal de las acciones de todos los participantes de la empresa en el capital autorizado de la empresa y (o) canjeando acciones propiedad de la empresa.
LLC como persona jurídica tiene su propio sistema de órganos que participan en la formación y expresión de la voluntad de la sociedad en las relaciones jurídicas.
Asamblea general de participantes de la empresa.
La asamblea general de partícipes de la sociedad podrá ser ordinaria o extraordinaria. Próximo junta general de los participantes de la empresa se lleva a cabo dentro de los plazos especificados en los estatutos de la empresa, pero al menos una vez al año. La próxima junta general de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa. Se celebra una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa en los casos que determine el estatuto de la empresa, así como en cualquier otro caso en el que se celebre dicha junta general. La reunión es requerida por los intereses de la empresa y sus participantes.
Todos los participantes de la empresa tienen derecho a asistir a la junta general de participantes de la empresa, participar en la discusión de los puntos del orden del día y votar en la toma de decisiones. Cada participante de la empresa tiene un número de votos en la junta general de participantes de la empresa, proporcional a su participación en el capital autorizado de la empresa, con excepción de los casos previstos por la Ley de LLC.
La competencia de la junta general de participantes de la empresa incluye determinar las principales direcciones de las actividades de la empresa, así como tomar decisiones sobre la participación en asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales; cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del tamaño del capital autorizado de la empresa; la formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y la terminación anticipada de sus poderes, así como la adopción de una decisión sobre la transferencia de poderes del órgano ejecutivo único de la sociedad al gerente, la aprobación de dicho gerente y los términos del acuerdo con él, si los estatutos de la empresa no incluyen la resolución de estas cuestiones dentro de la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa; elección y cese anticipado de poderes de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa; aprobación de informes anuales y balances anuales; tomar una decisión sobre la distribución del beneficio neto de la empresa entre los participantes de la empresa; tomar una decisión sobre la colocación de bonos y otros valores con calidad de emisión por parte de la empresa; tomar una decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa; nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación.
Cabe señalar que las cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa no pueden ser atribuidas por los estatutos de la empresa a la competencia de otros órganos de dirección de la empresa.
Que no es un organismo obligatorio de la LLC y puede estar previsto en los estatutos de la empresa. La creación opcional de una junta directiva (consejo de supervisión) también se debe al hecho de que una LLC es una asociación de capital de personas conectadas por relaciones de confianza (fiduciarias), lo que permite simplificar el sistema de gestión de la LLC.
La junta directiva (consejo de supervisión) de la empresa, al igual que la junta general de participantes de la LLC, es el órgano formador del testamento de la LLC. El procedimiento para la formación y actividades del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, así como el procedimiento para poner fin a los poderes de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la competencia del presidente de El consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa está determinado por los estatutos de la empresa.
Se realiza la gestión de las actividades actuales de la empresa. único órgano ejecutivo de la empresa (CEO, Presidente y otros ) o el órgano ejecutivo único de la empresa y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa (directorio, dirección y otros). Los órganos ejecutivos de la empresa son responsables ante la junta general de los participantes de la empresa y el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
Sociedad Anónima. La personalidad jurídica de una sociedad anónima está determinada por las normas del art. 66-68, 96-104 del Código Civil de la Federación de Rusia, así como las normas de la Ley federal "sobre sociedades anónimas" de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ 16 (en adelante, JSC Ley).
Una sociedad anónima es una sociedad comercial cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes en una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen (cláusula 1 del artículo 96 del Código Civil). de la Federación de Rusia).
De la definición anterior se deduce que la diferencia legal (formal) entre una JSC y una LLC se reduce al hecho de que el capital autorizado de una sociedad anónima se divide en un cierto número de acciones, mientras que el capital autorizado de una LLC se divide en acciones. . Esta diferencia legal (formal) está predeterminada por la diferencia económica entre LLC, como una asociación de capital de personas entre las cuales existe una relación de confianza (fiduciaria), y JSC, como una asociación de capital, entre las cuales no existen tales relaciones. A diferencia de una acción, una acción es un valor cuyo uso permite acelerar la circulación civil de los derechos de los participantes de la empresa entre un número ilimitado de personas y atraer capital adicional en un tiempo más corto.
Los fundadores de una empresa pueden ser ciudadanos y (o) personas jurídicas. Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no pueden actuar como fundadores de una empresa, a menos que la ley federal establezca lo contrario. Una empresa puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. Una empresa no puede tener otra sociedad comercial compuesta por una sola persona como único fundador (accionista), a menos que la ley federal establezca lo contrario (cláusulas 1 y 2 del artículo 10 de la Ley JSC).
La creación de una sociedad anónima, por regla general, se lleva a cabo mediante su constitución, que también se puede dividir en tres etapas: preparación de los documentos necesarios para el registro, registro de la sociedad anónima ante el organismo gubernamental competente y formación de la capital autorizado. Al constituir una sociedad anónima, sus fundadores celebran entre ellos un acuerdo escrito sobre su creación, que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas en la constitución de la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías y tipos de acciones a se repartirán entre los fundadores, el monto y procedimiento para su pago, los derechos y obligaciones de los fundadores al crear la sociedad. El acuerdo de creación de una empresa no es un documento constitutivo de la empresa y es válido hasta el final del plazo especificado en el acuerdo para el pago de las acciones que se colocarán entre los fundadores (Cláusula 5, artículo 9 de la Ley de JSC ).
Al constituir una JSC, para su registro es necesario desarrollar:
a) una decisión de crear una entidad jurídica en forma de protocolo, acuerdo u otro documento de conformidad con la legislación de la Federación de Rusia;
b) documento constitutivo.
A) Se toma la decisión de establecer una JSC. asamblea constituyente , mientras se toma la decisión de establecer una LLC reunión de fundadores . Si una empresa es fundada por una sola persona, la decisión sobre su constitución la toma únicamente esa persona (cláusula 1, artículo 9 de la Ley sobre JSC).
La decisión de constituir una empresa debe contener los resultados de la votación de los fundadores y las decisiones que tomaron sobre las cuestiones de constitución de la empresa y aprobación de los estatutos de la empresa (cláusula 2 del artículo 9 de la Ley JSC):
- instituciones de la sociedad,
- aprobación de los estatutos de la empresa,
- elección de los órganos de dirección de la empresa,
- elección de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa,
Las decisiones sobre el establecimiento de una empresa y la aprobación de sus estatutos las toman los fundadores de la empresa. por unanimidad. La elección de los órganos de dirección de la empresa y de la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad anónima la realizan los fundadores de la empresa por mayoría de tres cuartos de los votos, que representan acciones que se colocarán entre los fundadores de la empresa (Cláusula 4, Artículo 9 de la Ley JSC).
b) El documento constitutivo de una JSC es su estatuto (Cláusula 1, artículo 11 de la Ley de JSC).
El estatuto de la empresa debe contener:
"Nombres sociales" completos y abreviados de la empresa;
Ubicación de la empresa;
Tipo de sociedad (abierta o cerrada);
Número, valor nominal, categorías de acciones (ordinarias, preferentes) y tipos de acciones preferentes colocadas por la empresa;
Derechos de los accionistas: propietarios de acciones de cada categoría (tipo);
El tamaño del capital autorizado de la empresa;
La estructura y competencia de los órganos de dirección de la empresa y el procedimiento para su toma de decisiones;
El procedimiento para preparar y celebrar una junta general de accionistas, incluida una lista de cuestiones cuyas decisiones son tomadas por los órganos de dirección de la empresa por mayoría cualificada de votos o por unanimidad;
Información sobre sucursales y oficinas de representación de la empresa;
Otras disposiciones previstas por la Ley JSC y otras leyes federales.
Después de la aprobación de los estatutos de la empresa, se pueden realizar cambios en el mismo por decisión de la junta general de accionistas, con excepción de los casos previstos en los párrafos 2 a 6 del art. 12 de la Ley de JSC (cláusula 1 del artículo 12 de la Ley de JSC).
Tomar la decisión de crear una JSC y aprobar los estatutos de la JSC completa la primera etapa de establecimiento de una JSC, después de lo cual sigue etapa de registro estatal de la empresa. Según lo dispuesto en el art. 13 de la Ley de JSC, la empresa está sujeta al registro estatal ante el organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, es decir. en el Servicio Federal de Impuestos (FTS de Rusia), en la forma prescrita por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas, es decir Ley Federal “Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales” de 08.08.2001 No. 129-FZ.
La etapa final para establecer una JSC es formación de su capital autorizado, es decir. el importe mínimo de su propiedad garantizando los intereses de sus acreedores.
El capital mínimo autorizado de una OJSC debe ser al menos mil veces el salario minimo establecido por la ley federal en la fecha de registro de la empresa (artículo 26 de la Ley de JSC). De acuerdo con el artículo 5 de la Ley Federal “Sobre el Salario Mínimo” de 19 de junio de 2000 No. 82-FZ 17, el monto base utilizado para calcular impuestos, tasas, multas y otros pagos, cuyo monto, de acuerdo con la La legislación de la Federación de Rusia se determina en función del salario mínimo laboral, así como los pagos por obligaciones civiles establecidos en función del salario mínimo, es de cien rublos.
El capital autorizado de la empresa está formado por el valor nominal de las acciones de la empresa. Las acciones de la empresa suelen dividirse en acciones ordinarias, que otorgan al propietario (accionista) el derecho a participar en la junta general de accionistas con derecho a votar en todos los asuntos de su competencia, así como el derecho a recibir dividendos, y en caso de liquidación de la empresa: el derecho a recibir parte de su propiedad (artículo 31 de la Ley de JSC) y acciones preferentes que no otorgan al propietario (accionista) derechos de voto en la junta general de accionistas, a menos que lo contrario establecido por la Ley de JSC (artículo 32 de la Ley de JSC).
El valor nominal de todas las acciones ordinarias de la empresa debe ser el mismo. obligado coloca acciones ordinarias y tiene el derecho colocar uno o más tipos de acciones preferentes. El valor nominal de las acciones preferentes emitidas no debe exceder el 25 por ciento del capital autorizado de la empresa.
Las acciones de JSC también se pueden dividir en acciones en circulación, que significa acciones adquiridas por accionistas, y acciones anunciadas, es decir. acciones que la empresa tiene derecho a colocar además de las acciones colocadas (artículo 27 de la Ley de JSC).
El pago de las acciones distribuidas entre los fundadores de la sociedad en el momento de su constitución podrá hacerse en dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario.
Al menos el 50 por ciento de las acciones de la empresa distribuidas en el momento de su constitución deben pagarse dentro de los tres meses siguientes a la fecha del registro estatal de la empresa. El resto se paga dentro de un año a partir de la fecha del registro estatal de la empresa, a menos que el acuerdo de creación de la empresa prevea un período más corto. Una acción propiedad del fundador de la empresa no otorga derechos de voto hasta que esté totalmente pagada, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario (Cláusula 1, artículo 34 de la Ley de JSC).
En la práctica de crear una sociedad anónima, también puede haber casos en que los fundadores no paguen íntegramente las acciones dentro del plazo establecido para ello. En tal situación, la propiedad de las acciones, cuyo precio de colocación corresponde al importe no pagado (el valor de la propiedad no transferida en pago de las acciones), pasa a la sociedad, que está obligada, en el plazo de un año a partir de la fecha de su adquisición, tomar la decisión de reducir su capital autorizado o pagar el capital autorizado sobre la base de una decisión del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa de vender las acciones adquiridas a un precio no inferior a su valor comercial. Si el valor de mercado de las acciones es inferior a su valor nominal, estas acciones deberán venderse a un precio no inferior a su valor nominal. Si la empresa no vende las acciones dentro de un año después de su adquisición, la empresa está obligada a tomar una decisión dentro de un plazo razonable para reducir su capital autorizado mediante el rescate de dichas acciones (Cláusula 1, artículo 34 de la Ley JSC).
El capital autorizado de una sociedad anónima puede variar hacia arriba o hacia abajo. En este caso, se permite aumentar el capital autorizado de la empresa sólo después de su pago total. El capital autorizado de una empresa se puede aumentar aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales. La empresa tiene el derecho y, en los casos previstos por la Ley de JSC, está obligada a reducir su capital autorizado. El capital autorizado de una empresa podrá reducirse reduciendo el valor nominal de las acciones o reduciendo su número total, incluso comprando parte de las acciones, en los casos previstos por la Ley de JSC.
JSC como persona jurídica tiene su propio sistema de órganos que participan en la formación y expresión de la voluntad de la sociedad en las relaciones jurídicas.
La estructura de los órganos de LLC es la siguiente:
Asamblea general de accionistas de la empresa.- el máximo órgano de gobierno de la empresa, que es exclusivamente un órgano formador de testamento.
La JSC está obligada a celebrar una junta general anual de accionistas anualmente, dentro de los plazos establecidos por los estatutos de la empresa, pero no antes de dos meses ni después de seis meses después del final del ejercicio financiero. Las cuestiones deben resolverse en la junta general anual de accionistas acerca de:
- elección del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa,
- la comisión de auditoría (auditor) de la empresa,
- aprobación del auditor de la empresa,
- aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la empresa, así como la distribución de beneficios (incluido el pago (declaración) de dividendos, con excepción de los beneficios distribuidos como dividendos sobre la base de resultados primer trimestre, semestre, nueve meses del ejercicio) y pérdidas de la empresa en función de los resultados del ejercicio.
En la junta general anual de accionistas también podrán resolverse otras cuestiones que sean de la competencia de la junta general de accionistas. Las juntas generales de accionistas que se celebran además de la junta anual son extraordinarias.
Con excepción de los casos establecidos por las leyes federales, el derecho a votar en la junta general de accionistas sobre los asuntos sometidos a votación corresponde a:
- accionistas - propietarios de acciones ordinarias de la empresa;
- accionistas - propietarios de acciones preferentes de la empresa en los casos previstos por la Ley de JSC.
La competencia de la junta general de accionistas de la JSC está determinada por las normas del art. 48 de la Ley de JSC. Las principales disposiciones relativas a la competencia de la junta general de una sociedad anónima incluyen la introducción de modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa o la aprobación de los estatutos de la empresa en una nueva edición; reorganización de la sociedad; liquidación de la empresa, nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances intermedios y finales de liquidación; determinación de la composición cuantitativa del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, elección de sus miembros y cese anticipado de sus poderes; determinación de la cantidad, valor nominal, categoría (tipo) de acciones autorizadas y los derechos otorgados por estas acciones; aumentar el capital autorizado de la empresa aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales, si los estatutos de la empresa de conformidad con la Ley de JSC, aumentar el capital autorizado de la empresa mediante la colocación de acciones adicionales no está dentro de la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa; reducir el capital autorizado de la empresa mediante la reducción del valor nominal de las acciones, mediante la adquisición de una parte de las acciones por parte de la empresa para reducir su número total, así como mediante el rescate de acciones adquiridas o recompradas por la empresa; formación del órgano ejecutivo de la empresa, cese anticipado de sus poderes, si el estatuto de la empresa no incluye la resolución de estas cuestiones dentro de la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, y otros.
La decisión de la junta general de accionistas puede tomarse sin celebración de junta (presencia conjunta de los accionistas para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los asuntos sometidos a votación) mediante voto ausente. Sin embargo, la junta general de accionistas, cuyo orden del día incluye cuestiones sobre la elección del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, la aprobación del auditor de la empresa, así como como cuestiones de aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la empresa, así como la distribución de ganancias (incluido el pago (declaración) de dividendos, con excepción de las ganancias distribuidas como dividendos basados en los resultados del primer trimestre, medio año, nueve meses del ejercicio) y pérdidas de la empresa en base a los resultados del ejercicio.
Consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa lleva a cabo la gestión general de las actividades de la empresa, con excepción de la resolución de las cuestiones a que se refiere la Ley de JSC dentro de la competencia de la junta general de accionistas.
Si en una LLC se prevé la creación de una junta directiva (consejo de supervisión) bien empresa, entonces en una sociedad anónima la creación de un consejo de administración (consejo de supervisión) es su deber , excepto en el caso de que la empresa esté formada por menos de cincuenta accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto. En este caso, los estatutos de la empresa pueden prever que las funciones del consejo de administración de la empresa (consejo de supervisión) sean desempeñadas por la junta general de accionistas (párrafo 2, párrafo 1, artículo 64 de la Ley JSC).
Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa son elegidos por la junta general de accionistas en la forma prescrita por la Ley de JSC y los estatutos de la empresa para el período hasta la próxima junta general anual de accionistas. al consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa puede ser reelegido un número ilimitado de veces. Por decisión de la junta general de accionistas, los poderes de todos los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa pueden terminarse anticipadamente.
Un miembro del consejo de administración (consejo de supervisión) de una empresa sólo puede ser una persona física que no pueda ser accionista de la empresa. La composición cuantitativa del consejo de administración (consejo de supervisión) de una empresa está determinada por los estatutos de la empresa. la empresa o una decisión de la junta general de accionistas, pero no puede ser menos de cinco miembros Para una empresa con el número de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto de la empresa más de mil, la composición cuantitativa del consejo de administración (. consejo de supervisión) de la empresa no puede ser inferior a siete miembros, y para una empresa con un número de accionistas (propietarios de acciones con derecho a voto de la empresa superior a diez mil) menos de nueve miembros.
El presidente del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa es elegido por los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa entre ellos por mayoría de votos del número total de miembros del consejo de administración ( consejo de supervisión) de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario. El consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa tiene derecho en cualquier momento a reelegir a su presidente por mayoría de votos del número total de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión), a menos que el estatuto de la empresa disponga lo contrario. la empresa.
La gestión de las actividades actuales de la empresa, así como la organización de la implementación de las decisiones de la junta general de accionistas y del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la lleva a cabo el único órgano ejecutivo de la empresa (director, director general) o el órgano ejecutivo único de la empresa (director, director general) y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa (directorio, dirección). Los órganos ejecutivos son responsables ante el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la junta general de accionistas.
Órgano ejecutivo único de la empresa (director, gerente general) sin poder, actúa en nombre de la empresa, incluida la representación de sus intereses, realiza transacciones en nombre de la empresa, aprueba al personal, emite órdenes y da instrucciones que son vinculantes para todos los empleados de la empresa.
Por decisión de la junta general de accionistas, los poderes del único órgano ejecutivo de la empresa pueden transferirse mediante acuerdo a una organización comercial (organización de gestión) o a un empresario individual (gerente). La decisión de transferir los poderes del único órgano ejecutivo de la empresa a una organización de gestión o gerente la toma la junta general de accionistas únicamente a propuesta del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
Economía campesina (agrícola). Una empresa (agrícola) campesina, creada como persona jurídica, es reconocida como una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de su membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas en el campo de la agricultura, sobre la base de su participación personal y la asociación de contribuciones de propiedad. por miembros de la economía campesina (agrícola) (párrafo 2, cláusula 1 del artículo 86.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).
La propiedad de una empresa campesina (agrícola) le pertenece por derecho de propiedad.
Un ciudadano puede ser miembro de una sola empresa (agrícola) campesina creada como persona jurídica.
Cooperativa de producción (artel)- Una cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas (producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y otros, realización de trabajos, comercio, servicios al consumidor, provisión de otros servicios), con base en su trabajo personal y otras participaciones y asociaciones de aportes de propiedad por parte de sus miembros (participantes). Una cooperativa de producción es una organización comercial corporativa.
Del contenido de la definición anterior se desprende que una cooperativa de producción es una asociación, ante todo, de las capacidades laborales de sus miembros. Mientras tanto, esta forma organizativa y jurídica no excluye la puesta en común de capital. Por este motivo, la ley y los documentos constitutivos de una cooperativa de producción pueden prever la participación de personas jurídicas en sus actividades.
La condición jurídica de una cooperativa de producción está determinada por las normas del art. 106.1-106.6 del Código Civil de la Federación de Rusia, así como las normas de la Ley federal "sobre cooperativas de producción" de fecha 8 de mayo de 1996 No. 41-FZ 18 (en adelante, la Ley del PC).
Hablando de una cooperativa de producción, hay que tener en cuenta que esta forma organizativa y jurídica no es típica del modo de producción capitalista, dentro del cual el capitalista, es decir. el propietario del capital tiene derecho a participar con su trabajo personal en su propia actividad empresarial, pero no está obligado a hacerlo. Al mismo tiempo, la participación laboral personal en las actividades productivas de una cooperativa de producción es responsabilidad de sus miembros y no su derecho.
Por esta razón, una cooperativa de producción (artel) tampoco es una forma jurídica muy extendida de organización comercial. Según el sitio web del Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia 19 al 01/02/2013, de 3.858.006 organizaciones comerciales incluidas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, 17.958 (0,47%) son cooperativas de producción.
Es aconsejable utilizar una cooperativa de producción como forma organizativa y jurídica de organización comercial en aquellas áreas de actividad productiva en las que la especialización intraproductiva del trabajo está ausente o está débilmente expresada. Estas áreas incluyen, por ejemplo, los servicios de salones de belleza, peluquerías, talleres, zapateros, etc.
Por regla general, las cooperativas de producción se crean mediante su creación. El número de socios de la cooperativa no debe ser inferior a cinco.
El documento fundacional de una cooperativa de producción es su estatuto, aprobado por la junta general de sus miembros.
La peculiaridad de la formación de un fondo mutuo de PC, que determina el tamaño mínimo de su propiedad y garantiza los intereses de sus acreedores, es que comienza antes de su registro. Así, de acuerdo con las normas de los apartados 1 y 2 del art. 10 de la Ley de PC, un miembro de una cooperativa está obligado a pagar al menos el diez por ciento de la contribución en acciones al momento del registro estatal de la cooperativa. El resto de la contribución en acciones se paga dentro de un año después del registro estatal de la cooperativa. La aportación en acciones de un miembro de una cooperativa puede ser dinero, valores, otros bienes, incluidos los derechos de propiedad, así como otros objetos de derechos civiles.
El fondo mutuo debe estar completamente constituido durante el primer año de funcionamiento de la cooperativa. La asamblea general de socios de la cooperativa debe anunciar una reducción en el tamaño del fondo mutuo de la cooperativa si, al final del segundo año o de cada año posterior, el valor de los activos netos es menor que el valor del fondo mutuo de la cooperativa.
El máximo órgano de gobierno de la cooperativa es asamblea general de sus miembros.
En una cooperativa con más de cincuenta socios, una consejo de supervisión que ejerce el control sobre las actividades de los órganos ejecutivos de la cooperativa.
Los órganos ejecutivos de la cooperativa son la junta directiva y (o) su presidente. Llevan a cabo la gestión continua de las actividades de la cooperativa y son responsables ante el consejo de supervisión y la junta general de socios de la cooperativa.
Empresa unitaria. La condición jurídica de las empresas unitarias estatales y municipales está determinada por las normas del art. 113-115 del Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley federal "sobre empresas unitarias estatales y municipales" de 14 de noviembre de 2002 No. 161-FZ 20 (en adelante, la Ley de UP).
Una empresa unitaria es una organización comercial que no está dotada del derecho de propiedad sobre la propiedad que le asigna el propietario.
Una característica de una empresa unitaria que la distingue de otras organizaciones comerciales es su carácter unitario, que presupone la indivisibilidad e imposibilidad de distribuir su propiedad entre depósitos (acciones, participaciones), incluso entre los empleados de la empresa.
Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales en forma de empresas unitarias.
Otra característica de una empresa unitaria es que la propiedad de una empresa unitaria estatal o municipal es, respectivamente, de propiedad estatal o municipal y pertenece a dicha empresa por el derecho de gestión económica o gestión operativa, mientras que la propiedad de otras organizaciones comerciales les pertenece. por derecho de propiedad.
Las empresas unitarias, según el propietario del inmueble, suelen dividirse en:
- empresas unitarias estatales,
- empresas unitarias municipales.
Al mismo tiempo, el apartado 4 del art. 113 del Código Civil de la Federación de Rusia establece que la razón social de una empresa unitaria debe contener una indicación del propietario de su propiedad.
Dependiendo del tipo de derecho de propiedad limitado (el derecho de gestión económica o el derecho de gestión operativa), sobre cuya base la propiedad se asigna a una empresa unitaria, las empresas unitarias se dividen en:
Empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica. Estas empresas pueden ser creadas por la Federación de Rusia sobre la base de la propiedad federal, por las entidades constitutivas de la Federación de Rusia sobre la base de la propiedad de las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y por los municipios sobre la base de la propiedad municipal.
Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión operativa. Este tipo de empresa unitaria también se denomina empresa de propiedad estatal, que también puede ser creada por la Federación de Rusia sobre la base de la propiedad federal, por las entidades constitutivas de la Federación de Rusia sobre la base de la propiedad de las entidades constitutivas de la Federación de Rusia. y por los municipios sobre la base de la propiedad municipal.
La cantidad mínima de propiedad de una empresa unitaria que garantiza los intereses de sus acreedores se denomina capital autorizado de una empresa estatal o municipal. El capital autorizado de una empresa estatal o municipal puede formarse a partir de dinero, así como de valores y otras cosas. , derechos de propiedad y otros derechos que tengan un valor monetario.
El tamaño del capital autorizado de una empresa estatal debe ser al menos cinco mil salarios mínimos establecidos por la ley federal en la fecha del registro estatal de la empresa estatal. El tamaño del capital autorizado de una empresa municipal debe ser al menos uno. mil salarios mínimos establecidos por la ley federal en la fecha de registro estatal de una empresa municipal (cláusula 3 del artículo 12 de la Ley de UP).
El capital autorizado de una empresa estatal o municipal debe estar totalmente formado por el propietario de su propiedad dentro de los tres meses siguientes a la fecha del registro estatal de dicha empresa.
El organismo de una empresa unitaria es el director de la empresa, quien es designado por el organismo autorizado por el propietario, a menos que la ley disponga lo contrario, y es responsable ante él (cláusula 5 del artículo 113 del Código Civil de la Federación de Rusia). .
sociedad colectiva – una sociedad comercial, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales y asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria (adicional) de sus obligaciones con todos sus bienes.
En este caso, la responsabilidad de propiedad personal por las deudas de la sociedad también corre a cargo de aquellos participantes que se unieron a la sociedad después de su creación (incluidas las obligaciones que surgieron antes de su entrada en la sociedad).
Los participantes que han abandonado la sociedad siguen siendo responsables de todas las deudas de la sociedad que surgieron antes del momento de su salida durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe anual de la sociedad correspondiente al año en que se produjo la jubilación.
Los participantes en una sociedad general solo pueden ser empresarios individuales y (u) organizaciones comerciales. El número de participantes en una sociedad colectiva no puede ser inferior a dos.
Un participante en una sociedad general está obligado a hacer al menos la mitad de su contribución al capital conjunto de la sociedad en el momento de su registro. El resto deberá ser pagado por el participante dentro de los plazos establecidos en el convenio constitutivo.
La dirección de los asuntos de la sociedad, por regla general, salvo disposición en contrario en el convenio, se produce por unanimidad, sin embargo, los partícipes también pueden acordar que la decisión se tome por mayoría de votos de los socios. Como regla general, cada participante suele tener un voto, a menos que el acuerdo constitutivo prevea la dependencia del número de votos del participante del tamaño de su contribución de propiedad.
Cada participante en una sociedad general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo establezca que todos sus participantes realizan negocios de manera conjunta, o que la realización de negocios se confíe a participantes individuales.
Cada socio participa tanto en las ganancias como en las pérdidas de la sociedad en proporción a su participación en el capital social, salvo que se determine lo contrario por acuerdo de los partícipes.
La salida de una sociedad general puede ser voluntaria o forzosa. La negativa a participar en una sociedad colectiva constituida sin especificar un plazo debe ser declarada por el participante al menos seis meses antes de la retirada efectiva de la sociedad. La negativa anticipada a participar en una sociedad colectiva establecida por un período determinado solo se permite por una buena razón. En caso de retiro forzoso de la sociedad, deberá existir decisión unánime de los restantes participantes y decisión judicial.
Al abandonar la sociedad, un participante tiene derecho a recibir el equivalente en efectivo de parte de la propiedad en proporción a su participación en el capital social (y si esto está previsto en el contrato constitutivo, entonces en especie). También tiene derecho, con el consentimiento de otros socios, a transferir su participación en el capital social a otro socio o a un tercero.
Una sociedad colectiva se liquida por motivos generales, así como en el caso de que el único participante permanezca en la sociedad.
Asociación de fe (sociedad limitada ) - una sociedad comercial que consta de dos categorías de participantes: socios colectivos que asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con todos sus bienes, y socios inversores (socios comanditarios) que no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo. de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los montos de los depósitos realizados por ellos (artículo 82 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Los inversores pueden ser cualquier ciudadano (y no sólo empresarios) y personas jurídicas, con excepción de las que figuran específicamente en el Código Civil de la Federación de Rusia (organismos estatales, gobiernos locales).
Los socios comanditarios están excluidos de las actividades empresariales y de la gestión de los asuntos de la sociedad. Sólo conservan el derecho a recibir ingresos por su aportación. Los socios comanditarios tienen derecho a conocer informe anual asociaciones; retirarse de la sociedad al final del ejercicio financiero con la recepción de su contribución o transferir la contribución total o parcialmente a otro inversor o a un tercero. Para ello no se requiere el consentimiento de todos los camaradas.
Cuando un inversor vende su acción (parte de ella) a un tercero, los inversores restantes de la sociedad disfrutan del derecho de preferencia (en proporción al tamaño de sus participaciones en el capital social).
Cuando se liquida una sociedad en comandita, los inversores tienen derecho de prioridad sobre los socios colectivos a recibir sus aportaciones de la propiedad restante después de satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la sociedad. Si después de esto la sociedad retiene el resto de sus bienes, entonces participa en su distribución en igualdad de condiciones con los socios colectivos de acuerdo con su participación en el capital social, a menos que se establezca un procedimiento diferente en el acuerdo constitutivo o en el acuerdo de la sociedad. socios generales e inversionistas.
Si todos los socios comanditarios abandonan la sociedad, ésta será liquidada o convertida en sociedad general. Una sociedad en comandita se mantiene si en ella participan al menos un socio colectivo y un inversor.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) está reconocida como una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños predeterminados, formado por una o más personas que no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus contribuciones.
El estatus jurídico de una sociedad de responsabilidad limitada está establecido por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por Ley federal"Sobre sociedades de responsabilidad limitada".
Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser cualquier ciudadano y persona jurídica, con excepción de los organismos estatales y municipales. Las empresas e instituciones unitarias estatales y municipales podrán participar en una sociedad de responsabilidad limitada con el consentimiento del propietario de su inmueble. La sociedad no puede tener más de 50 miembros. De lo contrario, está sujeta a transformación en sociedad anónima dentro de un año y, al vencimiento de este período, a liquidación judicial, a menos que el número de sus participantes se reduzca a establecido por la ley límite.
El capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada está formado por las aportaciones de los fundadores y no puede ser inferior a 100 salarios mínimos el día de su registro. El capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada debe ser pagado al menos la mitad por sus participantes en el momento del registro de la empresa. La parte restante impaga del capital autorizado de la empresa está sujeta al pago por parte de sus participantes durante el primer año de actividad de la empresa.
cuerpo supremo La dirección de una sociedad de responsabilidad limitada es la junta general de sus participantes. La gestión actual de la empresa la lleva a cabo un órgano ejecutivo (colegiado o único) que rinde cuentas ante la junta general de fundadores.
Los documentos constitutivos de una sociedad de responsabilidad limitada son el contrato constitutivo y el estatuto, y si la empresa es fundada por una sola persona, solo el estatuto.
El alcance de los derechos de un participante específico en la empresa (el número de votos en la junta general, el monto de los dividendos y la cuota de liquidación) está determinado por el tamaño de su participación en el capital autorizado.
El miembro de la empresa que viole flagrantemente sus deberes o complique con sus acciones las actividades de la empresa podrá ser expulsado de la misma, pero sólo mediante procedimiento judicial. Los participantes de una empresa cuya participación en el capital autorizado represente al menos el 10% tienen derecho a plantear esta cuestión.
Los miembros de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar la acción de un participante (parte de la misma) que se retira de la empresa en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la empresa o un acuerdo de sus participantes prevean un procedimiento diferente para el ejercicio de este derecho.
Cuando un participante abandona la LLC, la empresa está obligada a pagarle el valor real de su acción, determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el año durante el cual se presentó la solicitud de retiro de la empresa o, con el consentimiento del participante de la empresa, entregarle en especie bienes del mismo valor y, en caso de pago incompleto de su contribución al capital autorizado de la empresa, el valor real de parte de su participación, proporcional a la parte pagada de la contribución.
La empresa está obligada a realizar todos los pagos al participante que se retira dentro de los seis meses siguientes al final del ejercicio financiero durante el cual se presentó la solicitud de retiro de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevean un período más corto.
Compañía de responsabilidad adicional (ALC) es una organización comercial cuyo capital autorizado está dividido en acciones de tamaños predeterminados, formada por una o más personas que solidariamente asumen la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad en un monto que es un múltiplo del valor de sus aportes. al capital autorizado (artículo 95 del Código Civil de la Federación de Rusia). Por tanto, la responsabilidad de los participantes en una ODO es limitada, ya que el cobro de las deudas de la empresa no puede aplicarse a todos sus bienes.
En caso de quiebra de uno de los partícipes, su responsabilidad se distribuye entre los demás en proporción a sus aportaciones, salvo que los documentos constitutivos establezcan lo contrario. Por lo demás, el estatuto de esta sociedad mercantil es similar al de una sociedad de responsabilidad limitada, lo que implica la aplicación de las normas legales pertinentes.
sociedad anónima (JSC ) – una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, formado por una o más personas que no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de la acciones que poseen.
El estatus jurídico de una sociedad anónima está determinado por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por la Ley federal "sobre sociedades anónimas".
Las sociedades anónimas se dividen en abierto (OJSC) y cerrado (JSC).
Las sociedades anónimas abiertas tienen derecho a vender acciones a cualquier persona, mientras que las sociedades anónimas cerradas tienen derecho a distribuir acciones únicamente entre los fundadores u otras personas predeterminadas.
EN sociedad abierta No está permitido establecer el derecho de preferencia de una empresa o de su accionista para adquirir acciones enajenadas por los accionistas de esta empresa.
Accionistas sociedad cerrada disfrutar del derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de esta empresa al precio de oferta a un tercero en proporción al número de acciones que posee cada uno de ellos, a menos que los estatutos de la empresa prevean un procedimiento diferente para ejercer este derecho .
El número de miembros de una OJSC no está limitado. Una CJSC no puede tener más de 50 participantes. Los accionistas pueden ser cualquier ciudadano y persona jurídica.
El monto mínimo del capital autorizado de una OJSC debe ser de al menos 1000 veces el salario mínimo, y de una CJSC, 100 veces el salario mínimo. La ley exige el pago del primer 50% de las acciones dentro de los tres meses siguientes a la fecha del registro estatal de la empresa. El 50% restante de las acciones debe pagarse en el plazo de un año (artículo 34 de la Ley federal sobre sociedades anónimas).
El órgano supremo de dirección de la sociedad anónima, la junta general de accionistas, tiene competencia exclusiva según lo establece la ley.
En una sociedad anónima con más de 50 participantes, se debe crear un consejo de supervisión como órgano permanente de accionistas que controle a los gerentes (directores) de la empresa. El consejo de supervisión (“consejo de administración”) de la empresa también tiene competencia exclusiva, determinada por la ley y los estatutos de la empresa.
El órgano ejecutivo de una JSC puede ser único (director, director general) o colegiado (junta, dirección). Sin embargo, la empresa siempre debe tener un organismo único y colegiado, en los casos previstos por el estatuto. Por decisión de la junta general, los poderes del órgano ejecutivo podrán transferirse a un directivo contratado (empresario individual u organización comercial).
El legislador también define conceptos tales como “ filiales y empresas dependientes».
subsidiarias, si otra (principal) empresa comercial o sociedad, en virtud de una participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellas, o de otra manera tiene la oportunidad de determinar las decisiones tomadas por dicha empresa.
La empresa económica es reconocida. dependiente, si otra empresa (participante, dominante) tiene más del 20% de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o el 20% del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada.
Una empresa o sociedad (denominada principal) que influyó en las decisiones de otra empresa (subsidiaria) debido a una participación predominante en su capital autorizado, de conformidad con un acuerdo o por otros motivos, asume responsabilidad solidaria con la subsidiaria. por transacciones realizadas como resultado de dicha influencia. En caso de insolvencia empresa subsidiaria por culpa del mandante, éste responde subsidiariamente de sus deudas.
Cooperativa de producción. Una cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos para la realización conjunta de actividades comerciales sobre la base de su trabajo personal y otras participaciones, cuya propiedad inicial consiste en acciones de los miembros de la asociación que asumen la responsabilidad subsidiaria de todos sus obligaciones en la forma y cuantía que establezca el estatuto y la legislación sobre cooperativas de producción.
Los detalles del estatus legal de una cooperativa de producción están consagrados en el Código Civil de la Federación de Rusia, así como en la Ley federal "sobre cooperativas de producción".
Al momento del registro estatal, se debe pagar al menos el 10% del fondo mutuo de la cooperativa. El resto se paga durante el primer año de funcionamiento de la cooperativa de producción.
Los participantes en una cooperativa pueden ser ciudadanos o personas jurídicas (si así lo establece el estatuto). El número de socios de una cooperativa de producción no puede ser inferior a 5. El número de socios de una cooperativa que no participan laboralmente personalmente en sus actividades se limita al 25% del número de socios que participan en el trabajo de la cooperativa a través de trabajo personal (artículo 7 de la Ley Federal “Sobre Cooperativas de Producción”).
El documento fundacional de una cooperativa de producción es el estatuto.
El máximo órgano de gobierno es la junta general de socios de la cooperativa, que tiene competencia exclusiva.
En las cooperativas grandes (con más de 50 miembros), también se pueden crear consejos de supervisión como órganos permanentes para controlar las actividades de sus órganos ejecutivos por parte de sus miembros. En este caso, el consejo de supervisión también recibe competencia exclusiva, según lo establecido en los estatutos de la cooperativa.
Los órganos ejecutivos de la cooperativa son la junta directiva y su presidente. En una cooperativa con más de 10 miembros se forma un órgano colegiado y el presidente de la cooperativa encabeza simultáneamente su junta directiva (artículo 17 de la Ley federal "sobre cooperativas de producción").
El pago del valor de una acción u otra propiedad a un miembro saliente de la cooperativa se realiza al final del año financiero y la aprobación balance cooperativa, a menos que los estatutos de la cooperativa dispongan lo contrario.
Dado que la enajenación de una acción a terceros implica la obligación de admitirlos en la cooperativa, la ley limita esta posibilidad al exigir el consentimiento obligatorio de la cooperativa para aceptar un nuevo miembro y el derecho de los demás miembros de la cooperativa a comprar preventivamente la acción. participación enajenada.
Empresas unitarias estatales y municipales. Uno de los tipos de organizaciones comerciales son también las empresas unitarias estatales y municipales, cuyo estatus legal está determinado por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por la Ley federal "sobre empresas unitarias estatales y municipales".
Según el apartado 1 del art. 2 de dicha ley empresa unitaria Se reconoce una organización comercial que no tiene el derecho de propiedad de la propiedad que le asigna el propietario. Sólo pueden crearse empresas estatales y municipales en forma de empresas unitarias. La propiedad de una empresa unitaria pertenece por derecho de propiedad a la Federación de Rusia, a una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o a una entidad municipal.
En nombre de la Federación de Rusia o de un sujeto de la Federación de Rusia, los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria son ejercidos por las autoridades. poder estatal Federación de Rusia u órganos gubernamentales de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia en el marco de su competencia establecida por las leyes que definen el estatus de estos órganos.
A nombre de municipio Los derechos del propietario de la propiedad de una empresa unitaria son ejercidos por los órganos de gobierno local en el marco de su competencia establecida por las leyes que definen el estatus de estos órganos.
Las empresas estatales y municipales se diferencian de las personas jurídicas comerciales. – propietarios (sociedades comerciales, sociedades y cooperativas de producción) – porque :
No administran su propia propiedad, sino la propiedad estatal o municipal;
No tienen derechos de propiedad, sino derechos reales limitados (derecho de gestión económica, derecho de gestión operativa);
Están dotados de capacidad jurídica especial (y no general);
Son unitarios, ya que su propiedad no se puede distribuir entre depósitos (acciones, participaciones).
En la Federación de Rusia se crean y operan: tipos de empresas unitarias :
Empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica:
Empresa del Estado Federal;
Empresa estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia (empresa estatal);
Empresa municipal;
Empresas unitarias basadas en el derecho de gestión operativa:
empresa del gobierno federal,
Empresa estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia,
Empresa del gobierno municipal.
Empresas estatales difieren de otros gobiernos y empresas municipales porque:
Están dotadas de un derecho real limitado de gestión operativa, mientras que otras empresas estatales tienen el derecho de gestión económica;
El derecho de gestión operativa es mucho más limitado que el derecho de gestión económica;
Las empresas de propiedad estatal no tienen derecho a disponer de forma independiente no sólo de bienes inmuebles, sino incluso de bienes muebles;
A diferencia de otras empresas estatales, no pueden declararse en quiebra;
Estado ( Federación Rusa o un sujeto de la Federación de Rusia) asume una responsabilidad adicional por las obligaciones de las empresas estatales si su propiedad es insuficiente;
En las empresas de propiedad estatal no se forma capital autorizado.
Preguntas de seguridad
1. Definir el concepto de “persona jurídica”. ¿Qué tipos de personas jurídicas establece el Código Civil de la Federación de Rusia?
2. ¿En qué se diferencia una sociedad general de una sociedad limitada?
3. Describa cada tipo de entidad comercial.
4. ¿Qué requisitos impone la legislación a la formación del capital autorizado de una sociedad comercial?
5. Nombre características específicas cooperativa de producción.
6. Definir y nombrar los tipos de empresas unitarias estatales y municipales.
7. ¿Cuál es la diferencia entre las empresas estatales basadas en el derecho de gestión operativa y las empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica?