Tipos de sociedades anónimas
Según la legislación rusa, las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas.
Sociedad anónima cerrada es una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas.
Corporación pública es una sociedad anónima cuyos participantes pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas.
Incompletitud de las definiciones de tipos de sociedades anónimas.
Como no es difícil notar, las definiciones dadas se basan en diferentes criterios: en la primera definición, el número (composición) de los participantes, y en la segunda, la presencia o ausencia del derecho a la libre enajenación de acciones por parte de sus propietarios.
La falta de una conexión lógica entre las definiciones dadas de los tipos de sociedades anónimas y el carácter no resuelto de esta cuestión indican un nivel significativo de convencionalidad al dividir las sociedades anónimas en estos dos tipos, y la ausencia de una base sólida para tal división.
Corporación pública es una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen entre circulo desconocido personas que pueden enajenar acciones de su propiedad sin el consentimiento de sus demás miembros;
sociedad anónima cerrada- se trata de una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen entre los fundadores o un círculo limitado de personas previamente conocido que no pueden enajenar sus acciones a personas que no son miembros de la empresa sin el consentimiento de sus demás miembros. El procedimiento para tal “consentimiento” generalmente se reduce al hecho de que, durante un período de tiempo determinado, los accionistas de una determinada empresa tienen un derecho preferencial, en comparación con otras personas que no son miembros de la empresa, a adquirir las acciones en cuestión. vendido.
La práctica jurídica resuelve la cuestión del tipo de sociedad anónima estableciendo por ley el número de accionistas, cuyo exceso obliga a estos últimos a volver a registrarse como sociedad anónima abierta.
Características jurídicas de una sociedad anónima cerrada.
Las principales características de una sociedad anónima cerrada previstas en la ley son las siguientes:
una sociedad anónima cerrada puede distribuir sus acciones únicamente entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas, cuyo número total no exceda de cincuenta;
una sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de sus acciones;
Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de la empresa.
Características jurídicas de una sociedad anónima abierta.
Las principales características de una sociedad anónima abierta prescritas en la ley son las siguientes:
el número de accionistas de una sociedad anónima abierta no está limitado por la ley;
los accionistas de una sociedad anónima abierta pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas;
una sociedad anónima abierta tiene derecho a realizar suscripciones abiertas y cerradas de sus acciones;
Una sociedad anónima abierta está obligada a proporcionar al mercado información sobre sus actividades en la cantidad y dentro del plazo establecido por los actos legislativos y otros actos reglamentarios de un país determinado, en particular, está obligada a publicarla anualmente para información pública. reporte anual, hoja de balance, cuenta de ganancias y Perdidas.
Principales similitudes y diferencias entre una sociedad anónima cerrada y una sociedad de responsabilidad limitada
Una sociedad anónima cerrada es, en esencia, una forma intermedia entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima abierta:
una sociedad anónima cerrada es una sociedad anónima, ya que su capital autorizado se divide en acciones, y no en acciones, como en una sociedad de responsabilidad limitada;
una sociedad anónima cerrada es una sociedad de responsabilidad limitada, ya que el número de sus participantes es estrictamente limitado y la venta de una acción, como una acción, es imposible sin el consentimiento (derecho preferente de compra) de otros miembros de la empresa;
las acciones de una sociedad anónima abierta se negocian en el mercado de valores del país, y las acciones de una sociedad anónima cerrada, así como las acciones de una sociedad de responsabilidad limitada, no se negocian en el mercado de valores y, por lo tanto, no tienen un el precio de mercado como una característica sistemática del mercado, como un precio socialmente reconocido, aunque puede recibir el precio de mercado como un valor único, como resultado de una transacción individual y única;
Tanto una sociedad de responsabilidad limitada como una sociedad anónima cerrada pueden transformarse en una sociedad anónima abierta (y viceversa), pero la primera requerirá volver a registrarse como sociedad anónima y la segunda deberá cambiar. el tipo de sociedad anónima.
La esencia de una sociedad anónima cerrada.
En esencia, la diferencia entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima cerrada desde el punto de vista del capital combinado en ellas es puramente formal: en la primera, el capital invertido se denomina acción, y en la segunda, acciones. , es decir, la forma de un valor. Pero al mismo tiempo, la forma de un valor es solo externa para una acción de una sociedad anónima cerrada, ya que la esencia de una acción es su libre circulación en el mercado de valores, y su acción se ve privada de esta propiedad y pierde. su existencia como valor. Sólo una sociedad anónima abierta crea un mercado de valores como mercado de valores.
Se puede decir que entre sociedades anónimas cerradas y abiertas existe una diferencia fundamental en los derechos de los capitales reunidos en ellas, pero entre una sociedad anónima cerrada y una sociedad de responsabilidad limitada no existe tal diferencia. Desde el punto de vista del capital, una sociedad anónima cerrada es más una sociedad de responsabilidad limitada que una sociedad anónima abierta.
La necesidad de sociedades anónimas cerradas
Por su naturaleza económica, una sociedad anónima es precisamente una sociedad abierta, ya que sólo en esta última se manifiestan todas las oportunidades potenciales inherentes a ella como una forma ilimitada de combinar el capital de los participantes del mercado. Sólo la presencia de sociedades anónimas abiertas convierte una acción en acción, porque sin su libre circulación pierde su carácter de valor, desempeñando únicamente la función de prueba de una aportación al capital autorizado.
Las necesidades de los participantes del mercado de la existencia de varios niveles de asociación de capitales individuales en términos de su escala requieren la existencia de una forma intermedia de organización entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima verdadera o abierta, es decir, son la razón de la existencia de sociedades anónimas cerradas.
Diferencias entre una sociedad anónima cerrada y una sociedad anónima abierta
En una sociedad anónima cerrada, un accionista puede enajenar sus acciones con el consentimiento de otros accionistas y (o) a un número limitado de personas. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones ni a ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas. Las siguientes son características distintivas adicionales de una sociedad anónima abierta y una sociedad anónima cerrada.
1. Accionistas de CJSC tener derecho de preferencia para comprar Comparte enajenado por otros accionistas. De conformidad con la Parte 2, Cláusula 5, artículo 95 del Código Civil, si ninguno de los accionistas ejerció su derecho de preferencia dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la notificación o dentro de otro plazo previsto en los estatutos de la empresa, la CJSC tiene derecho a comprar las acciones por sí mismo al precio acordado con ellas por el propietario.
2. Cantidad Participantes de JSC no debe exceder de cincuenta. En caso contrario, está sujeto a transformación en OJSC dentro de un año, y transcurrido este plazo, a liquidación mediante procedimiento judicial, si el número de participantes no disminuye hasta el límite especificado. El número de participantes en OJSC no está limitado.
3. JSC por su naturaleza son organizaciones públicas. Esto se expresa en la necesidad de publicar en los medios de comunicación la memoria anual, el balance, el folleto, la convocatoria de la junta general, etc.
Cualquiera puede actuar como partícipe de una sociedad anónima, denominados accionistas. individuos y organizaciones con personalidad jurídica. El documento constitutivo de una sociedad anónima es el estatuto, que, además de la información especificada en las normas del párrafo 2 del artículo 48 del Código Civil, el artículo 12 de la Ley de Sociedades Comerciales, debe contener condiciones sobre el total número de acciones, su valor nominal, las categorías de acciones emitidas por la sociedad anónima, el número de acciones de cada categoría; sobre una cantidad fija de dividendo sobre acciones preferentes (en caso de emisión de acciones preferentes); oh costo fijo propiedad que se transferirá al propietario de una acción preferente en caso de liquidación de la sociedad anónima.
Órganos de dirección de JSC
El control interno de las actividades económicas de una sociedad anónima, sus sucursales y oficinas de representación, así como de los directores y demás funcionarios de la empresa, lo lleva a cabo un auditor o comisión de auditoría elegido por la junta general de accionistas, cuyas facultades se determinan. por lo dispuesto en los artículos 59 y 86 de la Ley de Sociedades Mercantiles. Para realizar el control interno sobre las actividades económicas y financieras de la JSC, está obligada a crear una comisión de auditoría.
Además, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 de dicha Ley, en una JSC con un número de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto - superior a cien, se elige una comisión de escrutinio, cuya composición cuantitativa y personal se aprueba. por la junta general de accionistas antes de considerar el primer punto del orden del día de esta junta. La comisión de escrutinio de una sociedad anónima no puede contener menos de tres personas; miembros de cuerpos de esta empresa, incluidos los representantes de la organización gestora o gerente, y las personas nominadas como candidatos para cargos en estos órganos. La Comisión de Escrutinio confirma la presencia de quórum en la junta general de accionistas, aclara las cuestiones que surgen en relación con el ejercicio del derecho a participar en la junta general de accionistas por parte de las personas que tienen ese derecho, aclara el procedimiento de votación sobre las cuestiones sometidas a votación , asegura cumplimiento de los procedimientos establecidos y el ejercicio por dichas personas del derecho a participar en las votaciones, contar los votos y resumir los resultados de las votaciones, elaborar y depositar un protocolo sobre los resultados de las votaciones y las papeletas de votación. Una sociedad anónima se puede transformar en una LLC, ALC, cooperativa de producción, y si queda un solo participante, a una empresa unitaria (cláusula 2 del artículo 104 del Código Civil).
Consejo de administración de sociedades anónimas. Sus funciones
Hacia una competencia excepcional Junta Directiva(consejo de supervisión) de una sociedad anónima incluye cuestiones tales como: aprobación del plan económico y financiero anual de la empresa, si el desarrollo de dicho plan está previsto en el estatuto, y control sobre su implementación; convocar la junta general anual de accionistas y resolver cuestiones relacionadas con su preparación y celebración; tomar decisiones sobre la emisión de valores por parte de la empresa, con excepción de la toma de decisiones sobre la emisión de acciones; aprobación de decisiones sobre la emisión de valores con calidad de emisión, con excepción de la aprobación de la decisión sobre la emisión de acciones; tomando una decisión sobre adquisición por parte de la empresa valores, a menos que se establezca lo contrario al tomar una decisión sobre la adquisición de acciones de una sociedad anónima en sus estatutos de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales; aprobación del valor de la propiedad de la empresa en los casos de una transacción importante y de una transacción en la que existe interés de las personas afiliadas, determinación del volumen de emisión de valores, así como en otros casos de la necesidad de determinar el valor de la propiedad de la empresa establecida por las normas legales y los estatutos de la empresa.
Determinar el tamaño recomendado recompensas y compensaciones gastos a los miembros de la comisión de auditoría de la empresa por el desempeño de sus funciones funcionales; determinar el monto recomendado de dividendos y el momento de su pago; uso de reservas y otros fondos de la empresa. Decisión sobre transacciones importantes y transacciones en las que estén interesadas las personas afiliadas, si la resolución de esta cuestión está atribuida por el estatuto de la empresa de conformidad con las normas del apartado 4 del artículo 57 y el apartado 2 del artículo 58 de la Ley de Sociedades Comerciales a la competencia del consejo de administración; aprobación de la organización de auditoría y los términos del contrato con la organización de auditoría. Aprobación del depositario y los términos de los acuerdos con el depositario de la empresa; aprobación de los términos de los contratos con la organización gestora y el tasador. Aprobación en los casos previstos en la Ley de sociedades empresariales, actos legales regulatorios locales de la empresa; resolver otras cuestiones previstas por dicha Ley y el estatuto de la sociedad anónima. La legislación prevé la responsabilidad total de los participantes (socios colectivos) de una sociedad comercial. Pero la legislación no prevé ninguna ventaja, como por ejemplo exenciones fiscales, lo que explica la ausencia de esta forma organizativa y jurídica en la práctica.
Sociedades Anónimas representan combinaciones de capital. Esta es la principal diferencia entre sociedades y empresas, que determina sus diferencias en la composición de los participantes, el tipo y monto de la responsabilidad de los participantes por las obligaciones de la organización, los métodos y consecuencias de cambiar la composición de los participantes. sistema de control.
— Las LLC pueden emitir valores, pero no pueden emitir acciones que permitan determinar la participación de personas jurídicas y personas naturales en capital autorizado seguido del devengo de dividendos. Una sociedad anónima cerrada está obligada a emitir valores. En este caso, es obligatorio elaborar un registro de accionistas, donde se inscribirán todos los participantes de la organización, que no se utiliza para una LLC.
El movimiento de una acción nominativa, es decir el cambio de su titular está estrictamente anotado en documento especial— registro de accionistas de una sociedad anónima. Sólo la persona inscrita en el registro o su representante autorizado puede hacer uso de los derechos derivados del hecho de ser propietario de una acción nominativa.
Sociedades anónimas abiertas y cerradas
Se puede decir que entre sociedades anónimas cerradas y abiertas existe una diferencia fundamental en los derechos de los capitales reunidos en ellas, pero entre una sociedad anónima cerrada y una sociedad de responsabilidad limitada no existe tal diferencia. Desde el punto de vista del capital, una sociedad anónima cerrada es más una sociedad de responsabilidad limitada que una sociedad anónima abierta.
Sociedad anónima abierta y cerrada: ¿qué es?
Las sociedades anónimas abiertas y cerradas tienen varias características similares. En ambas formas de organización, el capital autorizado se forma mediante la emisión de acciones. Los fundadores y participantes de la empresa poseen estos valores. Son los accionistas quienes deciden las principales actividades de su empresa. Esto sucede en la reunión anual. Los accionistas toman decisiones mediante el voto. Cuantas más acciones posea el fundador, más peso tendrá su voto.
Sociedad anónima cerrada
- la legislación estatal establece que una sociedad anónima cerrada puede distribuir sus acciones únicamente entre los fundadores u otro círculo de personas, pero previamente conocido y establecido, cuyo número total no exceda de cincuenta personas;
- una sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de sus acciones;
- Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho, en primer lugar, a comprar acciones vendidas por otros accionistas de la misma empresa.
Una de las características que distingue a una sociedad anónima no pública de una pública es la venta de acciones únicamente entre participantes de la propia sociedad anónima. Según la ley, la composición de una sociedad anónima cerrada no debe exceder de 50 personas. Por tanto, el capital autorizado de esta sociedad anónima es significativamente menor que el capital de una sociedad anónima abierta.
Sociedades anónimas abiertas y cerradas: ¿qué significa?
La aparición de las sociedades anónimas fue provocada a finales del siglo XV por la necesidad de encontrar una forma de concentrar el capital. En la era de los grandes descubrimientos geográficos había interés en comerciar con países lejanos y colonias, que se convirtieron en el impulso para el establecimiento de las primeras sociedades anónimas. Los primeros pasos de las organizaciones que pueden definirse como sociedades anónimas se remontan a la Holanda del siglo XVI. Aunque algunas exhiben características de una sociedad anónima en más primeros periodos, concretamente en Italia e incluso en la Antigua Roma.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Sociedad Anónima- SOCIEDAD ANÓNIMA, tipo de sociedad cuyo capital se divide en un número determinado de acciones de igual valor nominal. Reconocida como persona jurídica y responsable de las obligaciones dentro de los límites de su propiedad. Responsabilidad de todos... Ilustrado diccionario enciclopédico
Sociedades anónimas cerradas
La resolución adoptada “Sobre la entrada en vigor programa estatal Privatización" prohíbe la creación de sociedades anónimas cerradas con participación de propiedad estatal o municipal, y para aquellas que ya están operando y no se “divorcian” del estado o municipio, prescribe que en el proceso de comercialización se transformarán en sociedades anónimas. Si en la práctica estas sociedades todavía nacen cerradas, entonces se viola la ley.
Sociedades Anónimas
Lo que une a LLP y AOZT es el hecho de que se basan en el principio de responsabilidad patrimonial limitada. Una sociedad anónima o LLP es responsable de sus obligaciones como entidad jurídica independiente, y los accionistas solo asumen el riesgo de perder sus acciones (acciones).
Características de las sociedades anónimas abiertas y cerradas.
Consideremos un ejemplo de la práctica del arbitraje. CJSC Raspadskaya presentó una demanda ante el Tribunal de Arbitraje de la Región de Kemerovo exigiendo la rescisión del contrato de compraventa de acciones celebrado entre Voronov I.T. (vendedor de acciones) y la empresa Intersfera (comprador de acciones), según lo concluido en violación de la ley, es decir, en violación del derecho de los participantes de JSC a la compra preferente. El tribunal determinó que Voronov (un accionista de ZAO Raspadskaya) violó la norma que exige que un miembro saliente de la empresa ofrezca primero sus acciones a los miembros restantes y sólo después, si las rechazan, ofrezca sus acciones a personas que no participando en la empresa. Por lo tanto, se rescindió el acuerdo de compra de acciones.
Sociedades anónimas cerradas
Una sociedad anónima cerrada es una asociación no solo de capital, sino también de participantes específicos (personas físicas y jurídicas). La Ley de Sociedades Anónimas estipula que una sociedad anónima cerrada no puede incluir más de 50 participantes (personas físicas y jurídicas). A partir del momento en que se supere este límite, la empresa será reconocida como abierta, independientemente de la inscripción en el estatuto, debiendo volver a registrarse como abierta.
Entendemos lo que es (OJSC y CJSC)
La idea misma que subyace a la estructura de las sociedades anónimas es quizás la más comprensible y, sin duda, la más desarrollada del mundo. Según algunos historiadores, esta forma de organización de comunidades monetarias apareció en Europa allá por el siglo XVI. Simultáneamente con el surgimiento de los primeros bancos privados. Después de haber resistido la prueba del tiempo, la estructura básica de la sociedad anónima ha sobrevivido hasta nuestros días.
Qué es una sociedad anónima cerrada: documentos para abrir una sociedad anónima cerrada, características, ventajas y desventajas de un tipo de gestión cerrada
Actualmente, la ley federal no prevé la posibilidad de formalizar la gestión de empresas en forma de sociedad anónima cerrada. Está permitido crear una empresa pública (para sociedades anónimas) y una organización no pública. Algunos malinterpretan la legislación cuando hablan de cancelar el registro de una sociedad anónima cerrada. Una empresa de este tipo sigue siendo una forma de existencia organizativa y jurídica. Pero teniendo en cuenta los cambios en la legislación de la Federación de Rusia, a los propietarios de grandes empresas de este tipo se les ofrece dos opciones de reorganización:
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
CJSC) es una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores. No tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas. El número de accionistas de una sociedad anónima cerrada no debe exceder las 50 personas. Tamaño capital autorizado al menos 100 salarios mínimos a la fecha de registro de la empresa.
33. Sociedades anónimas abiertas y cerradas: concepto, procedimiento de constitución, documentos constitutivos. Accionistas
Una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones.
Las principales disposiciones del Sat de Sociedades Anónimas están consagradas en el Código Civil de la Federación de Rusia, Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ.<Об акционерных обществах>.
La denominación social de una sociedad anónima debe contener su nombre y una indicación de que la empresa es una sociedad anónima.
Participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumir el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen.
Tipos de sociedades anónimas:
1) una sociedad abierta, cuyos participantes pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas.
Dicha sociedad anónima tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite y su libre venta;
2) una sociedad cerrada, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas.
una sociedad así no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por él o de otro modo ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas.
Los fundadores de una sociedad anónima celebran un acuerdo entre ellos que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas para crear una empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías de acciones emitidas y el procedimiento para su colocación, etc.
El acuerdo sobre la constitución de una sociedad anónima se concluye por escrito.
Los fundadores de una sociedad anónima son solidariamente responsables de las obligaciones que surgieron antes del registro de la sociedad.
El documento constitutivo de una sociedad anónima es el estatuto, aprobado por los fundadores.
El estatuto de la sociedad anónima contiene: 1) nombre de la persona jurídica; 2) su ubicación; 3) información sobre: a) el procedimiento para gestionar las actividades de una persona jurídica; b) categorías de acciones emitidas por la empresa, su valor nominal y cantidad, el tamaño del capital autorizado de la empresa; c) derechos de los accionistas; d) la composición y competencia de los órganos de dirección de la empresa y el procedimiento para su toma de decisiones (se consideran cuestiones cuyas decisiones se toman por unanimidad o por mayoría cualificada de votos).
Una sociedad anónima tiene derecho, por decisión de la junta general de accionistas, a aumentar o disminuir su capital autorizado aumentando o disminuyendo el valor nominal de las acciones o emitiendo acciones adicionales.
Órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima reunión general sus accionistas. La competencia exclusiva de la junta general de accionistas incluye:
Cambiar los estatutos de la empresa;
elección de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) y de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y cese anticipado de sus poderes;
decisión sobre reorganización o liquidación de la empresa, etc.
34. Capital autorizado de JSC. fondos JSC
Capital mínimo autorizado debiera ser no menos de mil veces el salario mínimo, establecido por la ley federal en la fecha de registro.
Un aumento en el capital autorizado es posible aumentando el valor nominal de las acciones (la decisión la toma la junta general de accionistas) o colocando acciones adicionales (la decisión la toma la junta general de accionistas o la junta directiva (supervisión junta directiva), si de acuerdo con los estatutos de la empresa se le otorga el derecho a tomar tal decisión).
Capital autorizado puede ser reducido reduciendo el valor nominal de las acciones o reduciendo su número total.
La sociedad anónima tiene derecho a emitir y colocar dos tipos de acciones: ordinarias y preferentes.
acción ordinaria otorga el derecho a votar en la junta general de accionistas, el derecho a recibir un dividendo no predeterminado del beneficio neto de la empresa para el año en curso y el derecho a recibir parte de la propiedad de la empresa en caso de su liquidación. El valor nominal de todas las acciones ordinarias de la empresa es el mismo.
Artículo 99. Capital autorizado de una sociedad anónima.
1. El capital autorizado de una sociedad anónima está constituido por el valor nominal de las acciones de la empresa adquiridas por los accionistas.
Capital autorizado de la empresa. determina la cantidad mínima de propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. Él no puede ser menos el importe previsto por la ley de sociedades anónimas.
2. No está permitido liberar a un accionista de la obligación de pagar las acciones de la empresa., incluso liberándolo de esta obligación mediante la compensación de créditos a la sociedad.
3. No se permite la suscripción abierta de acciones de una sociedad anónima hasta que el capital autorizado esté completamente pagado.. Al constituir una sociedad anónima, todas sus acciones deben distribuirse entre los fundadores.
Por Decreto del Tribunal Constitucional de la Federación de Rusia de 18 de julio de 2003 N 14-P, se dispuso el párrafo 4 del artículo 99 en relación con lo dispuesto en los párrafos 5 y 6 del artículo 35 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995. N 208-FZ, sobre cuya base la sociedad anónima está sujeta a liquidación mediante decisión judicial, si el valor de sus activos netos es inferior al monto mínimo del capital autorizado determinado por la ley, que se reconoce como no contradictorio la Constitución de la Federación de Rusia.
4. Si al final del segundo ejercicio y de cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de la empresa es inferior al capital autorizado, la empresa está obligada a declarar y registrar en la forma prescrita reducción de su capital autorizado. Si el valor de los activos especificados de la empresa se vuelve menos de lo especificado por la ley monto mínimo de capital autorizado (cláusula 1 de este artículo), empresa sujeto a liquidación.
5. La ley o los estatutos de la sociedad podrán establecer restricciones sobre el número, el valor nominal total de las acciones o el número máximo de votos pertenecientes a un accionista.
Artículo 100. Aumento del capital autorizado de una sociedad anónima.
1. Una sociedad anónima tiene derecho, por decisión de la junta general de accionistas, a aumentar su capital autorizado. aumentando el valor nominal de las acciones o emitiendo acciones adicionales.
2. Se permite aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima una vez que haya sido desembolsado en su totalidad. No se permite aumentar el capital autorizado de la empresa para cubrir las pérdidas sufridas por ella..
3. En los casos previstos por la ley de sociedades anónimas, los estatutos de la sociedad podrán establecer el derecho de preferencia de los accionistas titulares de acciones ordinarias (ordinarias) u otras acciones con derecho a voto para adquirir acciones adicionales emitidas por la sociedad.
Artículo 101. Reducción del capital autorizado de una sociedad anónima.
1. Una sociedad anónima tiene derecho, por decisión de la junta general de accionistas, a reducir el capital autorizado reduciendo el valor nominal de las acciones. o comprando parte de las acciones para reducir su número total.
Se permite reducir el capital autorizado de la empresa. después de notificar a todos sus acreedores en la forma que determine la ley sobre sociedades anónimas. En este caso, los acreedores de la empresa tienen derecho a exigir la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones pertinentes de la empresa y una compensación por las pérdidas.
Los derechos y obligaciones de los acreedores de las instituciones de crédito creadas en forma de sociedades anónimas también están determinados por las leyes que regulan las actividades de las instituciones de crédito. (párrafo introducido por la Ley Federal de 08/07/1999 N 138-FZ)
2. Se permite reducir el capital autorizado de una sociedad anónima mediante la compra y el rescate de parte de las acciones si tal posibilidad está prevista en los estatutos de la sociedad.
Artículo 35. Fondos y activos netos sociedad
1. La sociedad está creandoFONDO DE RESERVA en la cantidad prevista en los estatutos de la empresa, pero no menos del 5 por ciento de su capital autorizado.
(según editado por el Federal ley de 08.07.2001 N 120-FZ)
(ver texto en anterior editores)
El fondo de reserva de la empresa se forma mediante aportaciones anuales obligatorias hasta alcanzar el tamaño establecido por los estatutos de la empresa. El monto de las contribuciones anuales está previsto en los estatutos de la empresa, pero no puede ser inferior al 5 por ciento del beneficio neto hasta que se alcance el importe establecido en los estatutos de la empresa.
El fondo de reserva de la empresa está destinado a cubrir sus pérdidas, así como a reembolsar los bonos de la empresa y recomprar acciones de la empresa en ausencia de otros fondos.
El fondo de reserva no puede ser utilizado para otros fines.
2. El estatuto de la empresa podrá prever formación a partir del beneficio neto de un especialFONDO DE ACCIONES CONJUNTAS DE EMPLEADOS DE LA EMPRESA . Sus fondos se gastan exclusivamente en la adquisición de acciones de la empresa, vendidas por los accionistas de esta empresa, para su posterior distribución a sus empleados.
En caso de venta pagada a los empleados de la empresa de acciones adquiridas con cargo al fondo de corporatización de los empleados de la empresa, los ingresos se utilizan para formar dicho fondo.
Hasta 1992 Las sociedades cerradas eran sobre todo comunes en Rusia. Hay dos razones para este estado de cosas. En primer lugar, se crearon sociedades anónimas sobre la base de empresas estatales. Su rápida liberación hacia la “libre navegación” era peligrosa, ya que una empresa así podría perder el control. CJSC hizo posible no separarse de estructura de gobierno gestión y aprovechamiento de sus ventajas (concesión de préstamos, asistencia en logística, establecimiento o mantenimiento de conexiones con contrapartes, etc.). En segundo lugar, la CJSC permitió hasta un mínimo nivel posible Recaudar efectivo de los accionistas al comprar propiedades estatales. .
Al mismo tiempo, las sociedades anónimas cerradas tienen muchos aspectos negativos. Plantean el peligro de tendencias monopolísticas en la economía. En una sociedad anónima cerrada, la democracia "desde abajo" se suprime muy rápidamente y el control sobre las actividades de los órganos de gobierno se reduce a nada. Restringir la libertad de enajenar acciones restringe el flujo de capital. Además, la práctica muestra que en este tipo de empresas el nivel de reequipamiento técnico de la producción y el ritmo de su desarrollo son menores. Se puede afirmar que las sociedades anónimas cerradas siguen teniendo un carácter temporal.
Sociedad Anónima Cerrada (CJSC)- esta sociedad anónima, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas, se reconoce como una sociedad anónima cerrada.
Una sociedad anónima cerrada es una estructura organizativa muy común en la Rusia actual. forma jurídica realizar la actividad empresarial en términos legales. La CJSC actúa como una entidad legal y tiene propiedad separada. Una sociedad anónima cerrada es una organización comercial cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, lo que indica que cada fundador tiene derechos obligatorios en relación con la empresa. En este caso, las acciones se distribuyen únicamente entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas ni a ofrecer acciones para su adquisición a un número ilimitado de personas. Los fundadores (accionistas) son responsables de las obligaciones de la empresa únicamente en la medida de sus contribuciones al capital autorizado formado de la empresa. Al mismo tiempo, los depósitos de una persona a otra solo pueden transferirse con el consentimiento de todos los demás participantes de la empresa. La ley (en casi todos los países) establece la cantidad mínima permitida de capital autorizado.
En el proceso de creación de una sociedad anónima cerrada (CJSC), las acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores o entre un círculo predeterminado de personas. Por lo general, esto sucede con relativa rapidez y la constitución de una empresa se realiza por única vez. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas. Si alguno de los fundadores-accionistas de una sociedad anónima cerrada quiere abandonar la empresa o vender parte de sus acciones, entonces, en primer lugar, otros accionistas de esta empresa pueden ejercer el derecho a adquirirlas. Y sólo si nadie ejerce este derecho dentro de los 30 a 60 días siguientes a la puesta en venta de las acciones, éstas podrán venderse a terceros.
Estas relaciones un tanto "internas" que existen en una sociedad anónima cerrada facilitan hacer cosas que van en contra de los intereses de los miembros de la sociedad anónima cerrada y, posiblemente, de la sociedad en su conjunto. es decir, permitir el abuso. Además, hay que tener en cuenta que, por ley, una sociedad anónima cerrada no está obligada a publicar sus documentos para información pública. Por esta razón el legislador limita el número de miembros a cincuenta accionistas. Si se excede el límite máximo de sus miembros, la sociedad anónima cerrada debe transformarse en una sociedad anónima abierta en el plazo de un año; de lo contrario, después de este período, podrá ser liquidada por decisión judicial.
El número de fundadores, así como de miembros de una sociedad anónima cerrada, no puede exceder de 50 personas (si se excede este número de accionistas, la empresa debe transformarse en una sociedad anónima abierta mediante un nuevo registro). En el caso de que el fundador sea una sola persona, la decisión sobre el establecimiento la toma únicamente esta persona.
El órgano supremo de gobierno es la junta general de accionistas, que se celebra al menos una vez al año. Si un participante quiere abandonar la CJSC, debe ofrecer sus acciones a los demás participantes que permanezcan en la empresa. No hay informes públicos sobre los resultados de las actividades en la CJSC. Pero cada participante tiene derecho a familiarizarse con los resultados de las actividades de la empresa.
Los fundadores (accionistas) son responsables de las obligaciones de la empresa únicamente en la medida de sus contribuciones al capital autorizado formado de la empresa. Al mismo tiempo, los depósitos de una persona a otra solo pueden transferirse con el consentimiento de todos los demás participantes de la empresa.
El capital mínimo autorizado de la empresa deberá ser de al menos cien salarios mínimos establecidos por la ley federal en la fecha registro estatal empresa (artículo 26 de la Ley de JSC). .
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Orden de creación |
por iniciativa de los fundadores |
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Documento fundacional |
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Composición de participantes (accionistas) |
Ciudadanos y personas jurídicas; tal vez una persona. El número de participantes en una sociedad cerrada no supera los 50 y en una sociedad abierta es ilimitado. |
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Capital autorizado |
Consiste en el valor de las aportaciones (acciones) de los partícipes, emitidas en acciones. Sociedad cerrada– el tamaño del capital autorizado no es inferior a 100 veces el salario mínimo, en el capital abierto, no menos de 1000 veces el salario mínimo. Accionistas sociedad abierta tiene derecho a vender y comprar acciones libremente |
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Responsabilidad de los participantes |
Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la sociedad anónima, pero asumen el riesgo de pérdidas dentro del valor de las acciones. |
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Control |
cuerpo supremo– reunión de participantes; órgano ejecutivo – junta directiva, director; se puede crear un órgano de supervisión: una junta directiva |
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Distribución de ganancias |
Proporcional al precio de la acción |
Concepto e institución. Una sociedad anónima es una sociedad comercial formada por personas que han combinado su capital en un capital autorizado dividido en un determinado número de acciones iguales expresadas en valores: acciones. JSC es un tipo de organización comercial de carácter corporativo que tiene los derechos de una persona jurídica. Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) tienen derechos y obligaciones en relación con la sociedad anónima, consagrados en acciones. La responsabilidad del accionista por las obligaciones de la JSC se limita al valor de sus acciones; en esencia, el valor de la acción determina los límites del riesgo empresarial del accionista. El tema de los derechos de propiedad sobre dinero y otras propiedades aportadas por los fundadores y accionistas a la JSC es la propia JSC como entidad.
Después de 1917 y de la nacionalización generalizada de la industria, el movimiento por acciones en Rusia fracasó a mediados de 1918. Sin embargo, con la transición a la NEP, el interés en diversas formas actividad empresarial renacer de nuevo. Antes de la adopción del Código Civil de 1922, cabe señalar ciertos, podría decirse, pasos preliminares que crearon las condiciones previas para la aparición en el Código Civil de un conjunto de normas sobre sociedades comerciales. La Ley del 22 de mayo de 1922 "Sobre los derechos básicos de propiedad privada reconocidos por la RSFSR, protegidos por sus leyes y protegidos por los tribunales de la RSFSR" * (145) brindó a todos los ciudadanos legalmente capacitados la oportunidad de organizarse industrialmente y empresas comerciales, incluida JSC.
El 1 de enero de 1923 entró en vigor en el territorio de la RSFSR el Código Civil, que contenía las normas básicas que regulan el estatus jurídico y las actividades de las sociedades anónimas. El Código Civil designa las sociedades anónimas con los términos “sociedades por acciones” y “sociedades por acciones”. En arte. 322 del Código Civil, se dio la definición de sociedad anónima: “Una sociedad por acciones (o acciones) se reconoce como una sociedad (sociedad) que se establece bajo un nombre especial o una sociedad con capital fijo dividido en un cierto número de partes iguales (acciones), y de cuyas obligaciones sólo responde el patrimonio de la sociedad”. El formulario JSC también se utilizó para organizaciones estatales, cuyas acciones podrían pertenecer exclusivamente al estado. En relación con la nacionalización casi completa de la economía nacional, las disposiciones del Código Civil sobre sociedades comerciales han perdido fuerza y la lista de tipos de personas jurídicas del art. 24 del Código Civil de 1964 no menciona en absoluto las sociedades comerciales.
La transición de Rusia en camino economía de mercado exigió la reactivación de formas organizativas y jurídicas capaces de garantizar el desarrollo sin obstáculos del espíritu empresarial. El uso del formulario JSC se ha convertido en una de las herramientas más importantes para la privatización de empresas estatales y municipales. El restablecimiento de la legislación sobre sociedades anónimas se inició con la aprobación por el Consejo de Ministros de la RSFSR el 25 de diciembre de 1990 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
La primera parte del Código Civil de la Federación de Rusia, adoptada en 1994 y creada sobre la base del cap. 4 del Código Civil de la Ley de Sociedades Anónimas de 26 de diciembre de 1995 regulaba las relaciones relacionadas con el establecimiento y las actividades de las sociedades anónimas.
La Ley de Sociedades Anónimas se aplica a todas las sociedades anónimas que operan en Rusia. Características de la creación y estatus legal JSC en las áreas de banca, seguros y actividades de inversión, así como las sociedades formadas sobre la base de empresas y organizaciones del complejo agroindustrial, deben estar determinadas por leyes federales especiales * (146).
La creación de una JSC es posible estableciendo una JSC que anteriormente no existía o reorganizando una organización comercial existente. Esencialmente, la reorganización es una forma de extinción de una persona jurídica, que consiste en que en lugar de uno (o varios) sujetos de rotación civil, aparece en ella una nueva persona, heredando, en cierta medida, los derechos y obligaciones que pertenecía al antecesor legal. Una condición necesaria para que una JSC adquiera los derechos de una entidad jurídica es su registro estatal ante las autoridades judiciales * (147). La creación de una sociedad anónima es un acto de voluntad cometido por personas con capacidad jurídica civil y capacidad jurídica: los fundadores. Tanto los ciudadanos como las personas jurídicas pueden actuar como fundadores. Las instituciones financiadas por sus propietarios pueden ser miembros de una sociedad anónima con el permiso del propietario. La decisión de crear una JSC la toman los fundadores de forma conjunta y unánime, pero la Ley permite la creación de una JSC por una sola persona y luego es suficiente la voluntad de esa persona. La Asamblea Constituyente toma decisiones sobre tres cuestiones principales: la creación de una sociedad anónima, la aprobación de sus estatutos y la elección de los órganos de dirección. En las cuestiones más importantes, las decisiones se toman por unanimidad. La decisión sobre la formación de los órganos de dirección se toma por mayoría de tres cuartos del número de votos de los fundadores de acuerdo con el número total de acciones con derecho a voto que les corresponden, teniendo en cuenta sus aportaciones patrimoniales.
La ley distingue entre dos tipos de sociedades anónimas: abiertas y cerradas. Las sociedades anónimas abiertas (OJSC) tienen derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emiten; el número de accionistas en ellas no está limitado; los accionistas tienen derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas; En las sociedades anónimas cerradas (CJSC), el número de accionistas no debe exceder de cincuenta, las acciones se distribuyen entre los fundadores o un círculo previamente limitado de personas, los accionistas de CJSC tienen derecho preferente a comprar acciones vendidas por otros accionistas de la empresa. ( explicaciones detalladas sobre el derecho de preferencia para comprar acciones en una sociedad anónima cerrada están contenidos en el párrafo 7 de la resolución de los Plenos del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 2 de abril de 1997 N 4/8). El capital autorizado de una sociedad anónima cerrada no puede ser inferior a cien salarios mínimos establecidos por la ley federal en la fecha de registro estatal de la empresa. Para una OJSC, el tamaño del capital autorizado no es inferior a mil veces el salario mínimo.
La capacidad de tener un número ilimitado de fundadores y accionistas en una OJSC crea las condiciones para movilizar un capital significativo para garantizar la solución de los principales problemas económicos. Limitar el número de accionistas de una sociedad anónima cerrada acerca esta forma de sociedades comerciales a las sociedades de responsabilidad limitada y crea la ventaja de la visibilidad de la composición personal de la sociedad anónima, y esto puede ser importante tanto para las relaciones internas en la sociedad anónima y para las relaciones con socios externos.
El único documento constitutivo de una JSC es su estatuto. El acuerdo sobre su creación celebrado por los fundadores de la empresa es un simple acuerdo de asociación (acuerdo sobre actividades conjuntas) y no se aplica a los documentos constitutivos (ver párrafo 3 de la resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de la Federación de Rusia y Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 2 de abril de 1997 N 4/8). El estatuto es un acto normativo local que regula las relaciones internas entre los accionistas y los órganos de dirección de una sociedad anónima. Su fuerza legal, la obligación para todos los accionistas y órganos de la JSC se basa no solo en el hecho de la aprobación del estatuto por parte de los fundadores, sino también en el posterior registro estatal de la JSC. la ley da lista de muestra información que debe estar contenida en el estatuto, los fundadores también tienen derecho a incluir en el estatuto cualquier elemento que no contradiga la ley.
La carta distingue entre disposiciones informativas y normativas. La información que una persona interesada pueda obtener de la carta debe dar una imagen completa de la JSC como sujeto de derecho civil, es decir, En primer lugar, individualizar la sociedad anónima, caracterizar las principales direcciones de sus actividades y reflejar el estado de su propiedad. Los Estatutos definen los derechos de los accionistas según varias categorias Comparte Establece la estructura organizativa de la sociedad anónima, determina la estructura de los órganos y normaliza el procedimiento para su formación y actividades.
Para proteger los intereses de los accionistas, la Ley estableció que sólo el estatuto, adoptado por unanimidad, puede establecer restricciones sobre el número de acciones propiedad de un accionista o su valor nominal total para un accionista. También se permite una limitación legal al número máximo de votos pertenecientes a un accionista, independientemente del número de acciones que posea. Los cambios y adiciones al estatuto de una sociedad anónima se realizan por decisión de la junta general de accionistas y entran en vigor desde el momento de su registro estatal.
Un tipo especial de sociedad anónima, que ocupa una posición intermedia entre las sociedades anónimas y las cooperativas de producción, es la llamada empresa popular, una sociedad anónima de empleados de la empresa * (148).
La Ley Federal de 19 de julio de 1998 “Sobre las peculiaridades del estatuto jurídico de las sociedades anónimas de trabajadores (empresas nacionales)” * (149) (en adelante, la Ley de Empresas Populares) fue adoptada de conformidad con el párrafo 2 de Arte. 1 de la Ley de Sociedades Anónimas, donde se hace referencia a “otras leyes federales”, cuyo efecto puede extenderse a las sociedades anónimas que tengan determinadas características en comparación con las disposiciones generales de la Ley de Sociedades Anónimas. Las disposiciones de la Ley de Empresas Populares deben garantizar la participación directa en la gestión de una sociedad anónima no sólo de los accionistas, sino también de los empleados de la empresa que no son accionistas. También se prescribe un sistema de medidas para proteger a los accionistas y empleados de posibles abusos por parte de personas incluidas en los órganos de dirección de una empresa nacional. Al mismo tiempo, la implementación de los objetivos marcados comienza con el procedimiento para la creación de una sociedad anónima de trabajadores (empresa popular).
Las sociedades anónimas de trabajadores (empresas populares - PE) se crean únicamente transformando una organización comercial: una sociedad comercial y una sociedad, una cooperativa de producción. Los NP estatales y municipales no se pueden convertir empresas unitarias, así como sociedades anónimas abiertas cuyos empleados poseen menos del 49% del capital autorizado (artículo 2 de la Ley de Empresas Populares). Se supone que en este último caso la influencia de los empleados en los asuntos de la empresa será insuficiente. La decisión de transformar la toman los participantes de la organización comercial existente.
La peculiaridad de crear un NP es que requiere la expresión de la voluntad no solo de los participantes de la organización comercial que se transforma en un NP, sino también el consentimiento de los empleados de esta organización, es decir, personas asociadas con la organización en relaciones laborales. Los participantes deciden crear un NP por mayoría de tres cuartos de votos. La Ley de Empresas Populares no indica con qué mayoría los empleados de una organización comercial deben expresar su consentimiento. Debe considerarse que para que el consentimiento sea válido se requieren al menos las tres cuartas partes de los votos de todos los empleados, incluidos los que sean partícipes de la organización comercial que se transforma. La siguiente etapa en la creación de una asociación sin fines de lucro es la celebración de un acuerdo entre los empleados que han expresado su consentimiento para el establecimiento de una empresa nacional, que desean convertirse en sus accionistas, y los participantes en la organización comercial transformada. Los empleados que no estén de acuerdo con la transformación de una organización comercial no participan en el acuerdo y no se convierten en accionistas de NP.
El acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad sin fines de lucro debe contener información común a los acuerdos sobre el establecimiento de una sociedad anónima (Cláusula 5, artículo 9 de la Ley de Sociedades Anónimas) y, además, información sobre el número de acciones que cada empleado pueda poseer en el momento de su creación, incluyendo aquellos que sean partícipes de la organización comercial que se transforma y que hayan decidido convertirse en accionistas de la NP; todo participante de una organización comercial que no sea su empleado; cada individuo que no sea miembro de la organización comercial que se convierte y/o persona jurídica. El valor monetario de las acciones (acciones, acciones) de la organización comercial que se transforma, las condiciones, términos y procedimiento para la recompra de sus acciones a los accionistas por parte de la empresa nacional para cumplir con los requisitos de la Ley de Empresas Nacionales y También deberán indicarse los términos del acuerdo sobre su creación. Es necesario determinar las formas de pago de las acciones del NP o el procedimiento para el canje de acciones (acciones, acciones) de la organización comercial convertida por acciones del NP por cada accionista en el momento de la creación del NP.
Si para una JSC el único documento constitutivo de conformidad con el inciso 3 del art. 98 del Código Civil es la carta, luego para las actividades de NP gran importancia también adquiere un acuerdo de creación. Acuerdo sobre la constitución de una sociedad anónima, previsto en el apartado 5 del art. 9 de la Ley de Sociedades Anónimas, define las relaciones de los fundadores durante el período de creación de la empresa, y el acuerdo sobre la creación de una sociedad extiende su efecto durante todo el período de su existencia. El acuerdo sobre la constitución de una sociedad anónima regula actividades conjuntas fundadores en el proceso de creación de una empresa. Este acuerdo termina después de que las partes del acuerdo logran el objetivo fijado por ellas.
El acuerdo sobre la creación de una sociedad sin fines de lucro no deja de ser válido después del registro estatal de la empresa. Esto se evidencia en su requisitos previos, enumerados en el apartado 1 del art. 3 de la Ley de Empresas Populares. Entonces, de acuerdo con el párrafo 5 del art. 4 de esta Ley, mediante el acuerdo sobre la creación de una sociedad sin fines de lucro, la participación de las acciones de la empresa en el número total de acciones que pueden ser propiedad en conjunto en el momento de su creación por los participantes de la sociedad comercial transformada. organización que no sean sus empleados podrá determinarse por un período de hasta cinco años de manera diferente a lo previsto en el párrafo 5. Así, este acuerdo regulará las relaciones internas en el NP por un período de hasta cinco años después de su creación. Un efecto similar del contrato en relación con la proporción de acciones de NP que pueden pertenecer a un empleado está previsto en el inciso 6 del art. 4 de la Ley de Empresas Populares. ¿Significa lo anterior que el acuerdo sobre la creación de un PN debe clasificarse como documentos constitutivos esta entidad legal? Si el NP es una sociedad anónima, y esta circunstancia se refleja incluso en el título de la ley, sobre las peculiaridades de la posición de las sociedades anónimas de los empleados, entonces la pregunta planteada debe responderse negativamente, y la Las disposiciones correspondientes de la Ley de Empresas Populares, en las que la validez del acuerdo sobre el establecimiento de una empresa se extiende a su actividad, se considerarán violatorias de las normas del párrafo 3 del art. 98 Código Civil.
De conformidad con el apartado 2 del art. 3 de la Ley de Empresas Nacionales, el acuerdo debe ser firmado por todas las personas que decidan convertirse en accionistas de la NP. La implementación de esta regla puede causar ciertas dificultades prácticas si hay un número significativo de personas que deciden convertirse en accionistas, ya que el número de accionistas de un NP puede llegar a 5.000. gran número Las personas que deseen ser accionistas podrán firmar un acuerdo mediante un poder emitido un cierto número las personas especificadas a una de ellas como signatario autorizado del acuerdo. Las personas que emiten un poder son partes de un acuerdo multilateral destinado a crear una sociedad. Parece que dicho poder debe ser certificado ante notario.
2. Propiedad. La base de la actividad comercial de una sociedad anónima es el capital autorizado, formado por el valor nominal de las acciones de la empresa adquiridas por los accionistas. El capital autorizado de la empresa determina el monto mínimo de propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. La formación del capital autorizado se produce en el proceso de constitución de una sociedad anónima mediante el pago de acciones. Las acciones pueden pagarse en efectivo, valores (letras, cheques, warrants, etc.), otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario. Entre los derechos de propiedad, cabe mencionar los derechos exclusivos de un ciudadano o persona jurídica sobre los resultados de la actividad intelectual y medios equivalentes de individualización de una persona jurídica, individualización de productos, trabajos realizados o servicios ( nombre de la marca, marca comercial, marca de servicio, etc.). Cierta información (secretos comerciales), que también se incluye en el pago de las acciones, también puede tener valor comercial. La propiedad (incluidos los derechos de propiedad) se tasa a precio de mercado. El precio de mercado es el precio al que el vendedor, que tiene información completa sobre el valor de la propiedad y no está obligado a venderla, aceptaría venderla, y el comprador, que tiene información completa sobre el valor de la propiedad y no está obligado a comprarla, aceptaría comprarla.
Se debe crear un fondo de reserva en una sociedad anónima para cubrir las pérdidas de la sociedad anónima, reembolsar sus bonos y recomprar acciones en ausencia de otros fondos. No está permitido gastar el fondo de reserva para otros fines. El estatuto puede prever la formación de otro fondo especial: un fondo de corporatización para los empleados de la empresa, gastado en la adquisición de acciones con su posterior colocación entre los empleados de la sociedad anónima. La ley no menciona ningún otro fondo, pero no prohíbe su creación. En base a esto, no se excluye la posibilidad de incluir otros fondos objetivo en el estatuto.
El capital autorizado fijado en el momento de la creación de una sociedad anónima puede estar sujeto a modificaciones posteriores: aumento o disminución. Estas circunstancias se reflejan en la carta y se registran como cambios en la misma. La decisión de aumentar el capital autorizado la toma la junta general o el consejo de administración, si el estatuto le otorga tales facultades. La decisión de reducirlo sólo puede ser tomada por la junta general de accionistas. Un aumento en el capital autorizado es posible aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales, una disminución, reduciendo el valor nominal de las acciones o reduciendo su número total. Se permite una reducción del número total de acciones, en particular, mediante la adquisición de acciones propias, que se reembolsan en el momento de la adquisición. La sociedad anónima no tiene derecho a tomar la decisión de adquirir parte de las acciones colocadas si, como resultado, quedan en circulación acciones con un valor nominal total inferior al nivel de capital autorizado establecido por la ley. La recompra de acciones se lleva a cabo no sólo sobre la base de una decisión de reducir el tamaño del capital autorizado, sino también a solicitud de los accionistas en los casos previstos por la ley. El propietario de acciones con derecho a voto tiene derecho a exigir el reembolso de sus acciones si se decide reorganizar la empresa o realizar una transacción importante y votó en contra de la reorganización o la transacción o no participó en la votación. El mismo derecho pertenece al propietario de acciones con derecho a voto en caso de que se decida realizar modificaciones y adiciones al estatuto de la sociedad anónima o se apruebe el estatuto en una nueva edición, como resultado de lo cual sus derechos quedan limitados.
Control S. La cuestión más importante en las actividades de cualquier entidad corporativa es la formación de su voluntad como sujeto único de circulación civil. La estructura de los órganos de JSC prevista por la Ley está diseñada para garantizar los intereses de los accionistas, la oportunidad de influir realmente actividad económica JSC. Se ha creado un sistema único de “controles y contrapesos”.
La Ley define la competencia de los órganos de dirección de JSC. No se permite su redistribución entre autoridades, salvo en un número limitado de casos especificados en la Ley. Así, el estatuto puede prever que la formación de un órgano ejecutivo y la terminación anticipada de sus poderes, que norma dispositiva de la ley son competencia de la junta general de accionistas y son competencia del consejo de administración (consejo de supervisión). Lo mismo se aplica a la solución de la cuestión de cambiar el estatuto en relación con un aumento del capital autorizado. Por su parte, el consejo de administración no tiene derecho a transferir sus facultades exclusivas al órgano ejecutivo.
El órgano principal de una sociedad anónima es la junta general de accionistas, que constituye los órganos ejecutivos y de control. El órgano ejecutivo puede ser el consejo, la dirección - órganos ejecutivos colegiados, o el director, director general - órgano ejecutivo único. Las actividades actuales de los órganos ejecutivos están bajo el control del consejo de administración (consejo de supervisión) y de la comisión de auditoría (auditor) creada por la junta general de accionistas. La Ley de Empresas Populares también nombra como órganos a la junta general de accionistas (artículos 10 y 11) y al consejo de supervisión (artículo 12). director general(Artículo 13) y la comisión de auditoría (control) (Artículo 14).
La competencia de la junta general está determinada por el art. 48 de la Ley de Sociedades Anónimas. La resolución de una serie de las cuestiones más importantes de las actividades de la empresa es competencia exclusiva de la junta general de accionistas; no pueden transferirse para su decisión ni al órgano ejecutivo de la sociedad anónima ni al consejo de supervisión (consejo de Directores). Solo las cuestiones relativas a modificaciones y adiciones al estatuto relacionadas con el aumento del capital autorizado de la empresa de conformidad con el art. 12 y 27 de la Ley.
La Asamblea General de Accionistas deberá ser convocada anualmente dentro de los plazos que determine el estatuto, respetando los plazos establecido por la ley. El consejo de administración (consejo de supervisión) convoca una asamblea general extraordinaria el por iniciativa propia, así como a solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la sociedad anónima, el auditor de la empresa, el accionista (accionistas) que posee al menos el 10% de las acciones con derecho a voto. La junta podrá celebrarse con la presencia de los accionistas o mediante voto a distancia (por votación). Mediante el voto ausente se pueden resolver muchas cuestiones en la vida de una sociedad anónima, con excepción de la elección del consejo de administración, la comisión de auditoría (auditor), la aprobación del auditor de la empresa, la consideración y aprobación de informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias y distribución de pérdidas y ganancias.
Las decisiones adoptadas por la junta general son vinculantes para los accionistas. Sin embargo, la ley otorga al accionista el derecho de impugnar la decisión de la junta y exigir que el tribunal la declare inválida. El reconocimiento de una decisión de una junta general como inválida a solicitud de un accionista puede ocurrir, en particular, en caso de notificación tardía (falta de notificación) de la fecha de la junta general; no brindar la oportunidad de revisar materiales necesarios(información) sobre temas incluidos en el orden del día de la reunión, entrega tardía de papeletas para la votación realizada en ausencia.
Un accionista puede solicitar al tribunal que declare inválida la decisión de la junta general si se cumplen simultáneamente las siguientes condiciones: 1) la decisión se tomó en violación de la ley, otras normas o los estatutos de la sociedad anónima; 2) el demandante no participó en la reunión en la que se tomó la decisión o votó en contra; 3) esta decisión violó los derechos e intereses legítimos del accionista.
La junta general no puede ejercer todos sus poderes de forma independiente: en algunos casos, las acciones de la junta general deben ser iniciadas por el consejo de administración (consejo de supervisión). En particular, por recomendación del consejo, se resuelven las cuestiones de reorganización de la sociedad anónima: fusión, adhesión, escisión, escisión y transformación. En caso de liquidación voluntaria de la empresa, la cuestión también se somete a la junta general a propuesta del consejo de administración (consejo de supervisión).
La competencia de la junta general de accionistas de NP se determina de tal forma que en la mayor medida garantizar la participación en él del máximo número posible de accionistas que sean empleados de la empresa. Esto se logra mediante una decisión de la junta general sobre la proporción máxima de acciones de NP en el número total de acciones que pueden ser propiedad colectiva de personas físicas que no sean empleados de la empresa y/o personas jurídicas. El mismo propósito se cumple con la decisión sobre la proporción máxima de acciones en su número total que puede ser propiedad de un empleado de NP.
La relación de cuestiones, cuya consideración y resolución es competencia de la junta general de la NP, corresponde en términos generales al contenido del art. 48 de la Ley de Sociedades Anónimas. La principal diferencia radica en el sistema de votación propuesto por la Ley de Empresas Populares. Las "características" propuestas están completamente en desacuerdo con el principio fundamental de la existencia y las actividades de las sociedades anónimas, donde la votación se realiza según el principio de "una acción, un voto". Este principio viene determinado por la propia naturaleza de la sociedad anónima como asociación de capital. No en vano varios artículos de la Ley de Sociedades Anónimas hablan de “acciones con derecho a voto” (por ejemplo, el artículo 49). Para participar en los asuntos de una sociedad anónima es necesario participar en su capital; podemos decir que no es el accionista quien vota, sino su capital, expresado en las acciones que posee. El artículo 10 de la Ley de Empresas Populares propone la forma más asuntos importantes funcionamiento de la empresa, tomar decisiones de acuerdo con un principio diferente de "no accionista": "un accionista, un voto". Por el mismo principio, se propone tomar una decisión al votar sobre el período de competencias de la comisión de escrutinio en la reunión. Es bastante obvio que el principio "un participante, un voto" está tomado de una forma organizativa y jurídica completamente diferente. organizaciones comerciales, basado no en la asociación de capitales, sino en la asociación de individuos, de cooperativas de producción. Cláusula 2 del art. 15 de la Ley de Cooperativas de Producción establece que cada socio de la cooperativa, independientemente del tamaño de su participación, tiene un voto en la toma de decisiones de la junta general de socios de la cooperativa.
Los empleados de la empresa que no sean accionistas pueden participar en los trabajos de la junta general de accionistas de un NP con derecho a voto consultivo (cláusula 5 del artículo 10 de la Ley de Empresas Populares). La ley no determina las proporciones cuantitativas de dicha participación; no dice si todos los empleados que no son accionistas, o una parte de ellos, tienen derecho a participar en la junta. Desde el punto de vista de los intereses comerciales de la empresa, esta regla suscita dudas, ya que la participación de personas que no han invertido directamente sus fondos en la sociedad anónima puede afectar negativamente la observancia de los secretos comerciales.
La creación de un consejo de administración (consejo de supervisión) es obligatoria para una sociedad anónima con más de cincuenta accionistas. Los estatutos de una empresa con un número menor de accionistas pueden establecer que las funciones del consejo de administración (consejo de supervisión) serán desempeñadas por una junta general de accionistas (artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas). La competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) está determinada por el art. 65 de la Ley. La competencia exclusiva de este organismo incluye, en particular, la determinación áreas prioritarias actividades de la empresa, convocatoria de juntas generales anuales y extraordinarias de accionistas de la empresa (salvo en los casos previstos en el párrafo 6 del artículo 55 de la Ley), aprobación del orden del día de la junta general, recomendaciones sobre el monto del dividendo en acciones y el procedimiento para su pago.
Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) son elegidos por la junta general de accionistas por un año y pueden ser reelegidos más de una vez. Los miembros del órgano ejecutivo colegiado (consejo, presidium, etc.) no pueden constituir la mayoría del consejo de administración (consejo de supervisión), y el único órgano ejecutivo (director general, presidente, etc.) no tiene derecho a ser simultáneamente el presidente del consejo de administración (consejo de supervisión).
Para los NP, la ley también prevé un consejo de supervisión, que es un órgano colegiado, cuya composición, sujeto a las condiciones establecidas en el inciso 7 del art. 12 de la Ley de Empresas Populares, se podrá elegir un representante de los empleados que no sean accionistas. El director general, el presidente y los miembros de la comisión de control (auditoría) son elegidos únicamente entre los accionistas.
El Director General es el único órgano ejecutivo del NP, mientras que la Ley de Sociedades Anónimas brinda a los accionistas la oportunidad de decidir por sí mismos si desean tener un órgano ejecutivo colegiado o único. La cuestión del presidente del consejo de supervisión se resuelve de forma menos democrática que en la Ley de Sociedades Anónimas. Cláusula 2 del art. El artículo 66 de la Ley de Sociedades Anónimas prohíbe que el único órgano ejecutivo (director general, etc.) sea simultáneamente presidente del consejo de supervisión. Cláusula 4 del art. 12 de la Ley de Empresas Populares como regla general establece que el presidente del consejo de supervisión es el director general ex officio del NP, salvo disposición en contrario del estatuto. Puede considerarse bastante razonable suponer que en la mayoría de los casos se optará por el esquema propuesto por la norma dispositiva de la ley.
La regla del apartado 10 del art. no puede considerarse una ampliación de los derechos de los accionistas. 10 de la Ley de Empresas Populares: la decisión del consejo de supervisión de negarse a incluir un tema en el orden del día o un candidato en la lista de votación para las elecciones al cargo de director general del NP y presidente de la comisión de control como miembro del consejo de supervisión y como miembro de la comisión de control puede ser apelada ante la comisión de control, decisión que según este problema obligatorio para el consejo de supervisión. Parece que la regla anterior no debería impedir que la decisión de la comisión de control pueda ser apelada ante los tribunales. La denegación del derecho de recurso judicial significaría una restricción injustificada de los derechos de los accionistas de NP en comparación con los derechos que les otorga la ley.
En la sociedad anónima se crea un órgano ejecutivo, diseñado para gestionar las actividades actuales de la empresa (artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas). Se le confía la organización de la ejecución de las decisiones de la junta general de accionistas y del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. Pueden ser elegidos para el órgano ejecutivo tanto los accionistas como las personas que no lo sean. Los poderes del órgano ejecutivo de la empresa podrán, por decisión de la junta general, transferirse en virtud de un acuerdo a una organización comercial o empresario individual(al gestor).
La legislación sobre accionistas crea las condiciones para proteger los derechos de los accionistas, especialmente los de las minorías, del abuso por parte de personas incluidas en los órganos de dirección de la sociedad anónima. Por tanto, la Ley de Sociedades Anónimas incluye normas sobre la posibilidad de impugnar decisiones de la junta general, el consejo de administración y el órgano ejecutivo. La protección de los derechos e intereses del accionista se lleva a cabo en dos direcciones: la protección de sus derechos de propiedad y la protección de su derecho a participar en la gestión de la sociedad anónima. Por supuesto, los derechos de propiedad de un accionista están estrechamente relacionados con el derecho a participar en la gestión de la empresa.
El artículo 71 de la Ley de Sociedades Anónimas determina la responsabilidad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, del órgano ejecutivo único y de los miembros del órgano ejecutivo colegiado por las pérdidas causadas a la empresa por sus acciones culpables (inacción ). Si varias de estas personas son culpables de causar daños, su responsabilidad ante la sociedad es solidaria.
Derechos y obligaciones de los accionistas. El derecho de propiedad más importante de un accionista es su derecho a recibir dividendos de las ganancias de la sociedad anónima. La decisión de pagar dividendos la toma la junta general de accionistas (dividendos anuales) o el consejo de administración (dividendos a cuenta, por un trimestre, por medio año). La empresa está obligada a pagar únicamente los dividendos declarados. El derecho a recibir dividendos surge del accionista después de que la empresa toma una decisión sobre su pago, que determina el monto de los dividendos para las distintas categorías de acciones. En caso de retraso en el pago, el accionista tiene derecho a presentar una reclamación ante los tribunales para recuperar de la JSC las cantidades que se le adeudan. Si no se declaran dividendos para el período correspondiente, no surge el derecho a exigir su pago.
El monto de los dividendos pagados sobre acciones de la misma categoría (ordinarias) es el mismo. Es inaceptable fijar el monto de los dividendos sobre las acciones en función, por ejemplo, de la duración del servicio de un accionista en una empresa propiedad de una sociedad anónima, del período de propiedad de las acciones no se puede tener derecho a recibir dividendos; privados o limitados en su cuantía por infracción de la disciplina laboral * (150).
Los propietarios de acciones preferentes no tienen derecho a exigir el pago de dividendos, cuyo importe está previsto en el estatuto, si la junta general decidió no pagar dividendos sobre acciones de un determinado tipo o pagarlos en una cantidad incompleta. En ausencia de tal decisión, los accionistas, propietarios de acciones preferentes, cuyo monto de dividendos se determina en el estatuto, pueden presentar exigencias para su pago en horario fijo, y si se incumple el plazo, el derecho a acudir a los tribunales. Por supuesto, en los casos en que, por ley, la empresa no tiene derecho a tomar una decisión sobre el pago de dividendos, los accionistas no tienen derecho a exigir su pago.
Los intereses de la JSC y sus accionistas están diseñados para proteger las normas de la Ley de Grandes Transacciones y el interés de la empresa en completar la transacción. Al realizar una transacción importante que, como otras transacciones, está asociada con el riesgo comercial, las pérdidas probables pueden socavar gravemente la estabilidad patrimonial de la sociedad anónima. Por tanto, la ley exige, en interés de la propia sociedad anónima y de la sostenibilidad del volumen de negocios civil, especial precaución y cumplimiento de normas especiales. Se consideran grandes transacciones una o más transacciones interrelacionadas para la adquisición o enajenación de bienes o la posibilidad de enajenación por parte de una empresa de bienes cuyo valor sea superior al 25% del valor en libros de los activos de una sociedad anónima. a partir de la fecha de la decisión de realizar dichas transacciones. Se incluye también una operación o varias operaciones vinculadas para la colocación de acciones ordinarias o preferentes, convertibles en acciones ordinarias, que constituyan más del 25% de las acciones ordinarias previamente colocadas por la sociedad. La decisión de realizar una transacción importante por un monto del 25 al 50% del valor contable de los activos debe ser tomada por unanimidad por el consejo de administración (consejo de supervisión) y, si no se alcanza la unanimidad, la cuestión puede presentarse al reunión general.
Con el fin de fortalecer la garantía de los intereses de los accionistas y empleados de la empresa, el inciso 5 del art. 15 de la Ley de Empresas Populares, se ha modificado el criterio para clasificar una transacción como “grande”. Se considera una transacción cuyo objeto es una propiedad cuyo valor oscila entre el 15 y el 30% del valor contable de la propiedad de la empresa. A diferencia del art. 79 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Empresas Populares exige que la decisión unánime del consejo de supervisión sobre una transacción importante también debe acordarse con la comisión de control. Una transacción importante, cuyo objeto es propiedad cuyo valor exceda el 30% del valor contable de la propiedad de la empresa, sólo puede concluirse mediante decisión de la junta general de accionistas, adoptada por una mayoría de al menos tres cuartos de los votos. . Cabe destacar que en el art. 78 de la Ley de Sociedades Anónimas se refiere a una transacción importante relacionada con la adquisición o enajenación de propiedad por parte de la empresa. La Ley de Empresas Populares se refiere a "realizar una transacción importante, cuyo objeto es la propiedad". Pero una transacción cuyo objeto es la propiedad no siempre está asociada con la enajenación o la adquisición; también puede ser un contrato de arrendamiento, un acuerdo sobre la transferencia de propiedad para uso gratuito, etc. Por tanto, es obvio que la Ley de Empresas Populares estableció restricciones adicionales en interés de los accionistas y empleados de NP. Pero, como toda limitación, tiene sus consecuencias positivas y lados negativos. Complicar el procedimiento para concluir transacciones reduce el nivel de eficiencia en la toma de decisiones comerciales, lo que en condiciones de mercado puede tener consecuencias negativas.
Por primera vez, en la legislación rusa sobre acciones aparece una categoría de personas afiliadas relacionadas con el problema del interés en la transacción de una empresa. Se suele denominar afiliados a las personas que, como consecuencia de la adquisición de un determinado bloque de acciones en una sociedad anónima, ya sea en virtud de su cargo oficial en la empresa (miembro del consejo de administración, órgano ejecutivo), o por otras circunstancias, puede, en un grado u otro, controlar las actividades de la empresa. Las afiliadas de una JSC pueden ser la principal empresa comercial en relación con la cual la JSC es una subsidiaria; un accionista que tiene derecho a disponer de más del 20% de las acciones con derecho a voto de una determinada empresa; miembro del consejo de administración de la empresa, persona que ocupe un cargo en otros órganos de dirección de la empresa, etc. * (151).
Se consideran partes interesadas en la transacción un miembro del consejo de administración de una sociedad anónima, una persona que ocupe un cargo en otros órganos de dirección, un accionista (accionistas) que, junto con su(s) afiliado(s), posee(n) 20 por ciento o más de las acciones con derecho a voto de la empresa, si estas personas, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y hermanas, así como todos sus afiliados: 1) son parte de dicha transacción o participan en ella como representante o intermediario, 2) poseer el 20 por ciento o más de las acciones con derecho a voto (acciones, acciones) de una entidad legal que sea parte en una transacción o participe en ella como representante o intermediario, y 3) ocupe cargos en los órganos de administración de una entidad jurídica que sea parte en la transacción o participe en ella como representante o intermediario. Para reducir o eliminar por completo el impacto negativo sobre los intereses de la sociedad anónima del interés en la transacción de personas que pueden influir en la decisión de concluir una transacción y determinar sus términos, la ley estableció reglas especiales. Su esencia se reduce a excluir a las partes interesadas de la participación en el proceso de toma de decisiones para concluir una transacción. Si uno o más miembros del consejo de administración están interesados en la transacción, la decisión se toma por mayoría de votos de los miembros desinteresados del consejo. Si todo el consejo de administración está interesado, la decisión debe ser tomada en una junta general de accionistas por una mayoría de accionistas que no estén interesados en completar esta transacción.
El artículo 16 de la Ley de Empresas Populares contiene normas no sólo sobre transacciones grandes, sino también sobre transacciones en las que existe interés de personas del equipo directivo de la empresa. Sin embargo, uno de los requisitos de esta Ley, al igual que el art. 82 de la Ley de Sociedades Anónimas es un requisito para que las personas relevantes proporcionen información sobre su interés. La Ley de Empresas Populares estableció que si la información requerida no se presenta oportunamente, la comisión de control está obligada a llevar el tema del incumplimiento de la ley a la junta general. La Ley no indica cuál debe ser la reacción de la junta general. No está claro con qué rapidez la asamblea general podrá discutir este mensaje y prohibir la transacción o, por el contrario, aprobarla. Si la transacción se completó en violación del requisito de proporcionar información, la regla del art. 84 de la Ley de Sociedades Anónimas y aprovechar la oportunidad para invalidar la transacción.
Reorganización y liquidación de una sociedad anónima. La reorganización de una sociedad anónima significa que los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfieren a otras personas jurídicas en el orden de sucesión. La reorganización puede ocurrir ya sea por decisión de la propia JSC (voluntaria) o por resolución de la autoridad competente. Así, la Ley de Competencia permite la división forzosa de "entidades económicas" (incluidas las sociedades anónimas) que, aunque ocupan una posición dominante en una determinada industria, llevan a cabo actividades monopolísticas y (o) sus acciones conducen a una restricción significativa. de competencia * (152).
Entre las formas de reorganización de una entidad jurídica y anteriormente conocidas por los rusos. ley civil El Código Civil de 1994, y posteriormente la Ley de Sociedades Anónimas, mencionan la transformación. Una JSC puede transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada o una cooperativa de producción. No se permite la conversión en sociedad comercial (completa o limitada) o en cooperativa de consumidores. A la hora de realizar la transformación se deberán tener en cuenta normas propias de este tipo de organizaciones comerciales. No es contrario a la ley transformar una sociedad anónima de un tipo en otro: una sociedad anónima abierta en una sociedad anónima cerrada y viceversa. Las restricciones aquí están determinadas por el número máximo establecido de accionistas: en una sociedad anónima cerrada no debe haber más de 50, por lo que una sociedad anónima abierta con un número mayor de accionistas no puede transformarse en una sociedad anónima cerrada. -acciones de la compañía. Al mismo tiempo, una CJSC no está sujeta a transformación en una OJSC si el tamaño de su capital autorizado es inferior al nivel mínimo establecido para una OJSC.
La extinción de una JSC en forma de liquidación está sujeta a las normas del Código Civil, comunes a todas las personas jurídicas y a las normas correspondientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Una JSC puede liquidarse voluntariamente, por decisión de los propios accionistas, o por la fuerza, por decisión judicial. El Código Civil menciona solo dos razones para la liquidación voluntaria de una JSC: la expiración del período para el cual se creó la entidad jurídica y el logro del propósito para el cual fue creada. La decisión de liquidación debe notificarse inmediatamente por escrito a la autoridad de registro estatal en el lugar de registro de la JSC.
La liquidación forzosa de una JSC se lleva a cabo mediante decisión judicial de acuerdo con los motivos especificados en el Código Civil: realización de actividades sin el debido permiso (licencia), o actividades prohibidas por la ley, o con otras violaciones graves de la ley u otras actos jurídicos reglamentarios. La base para la liquidación forzosa es también la insolvencia (quiebra) de la sociedad anónima. Las condiciones y el procedimiento para declarar en quiebra una sociedad anónima, así como las características del procedimiento de liquidación, están determinados por la Ley de Quiebras, y para las organizaciones de crédito: Ley Federal de 25 de febrero de 1999 “Sobre la insolvencia (quiebra) de entidades de crédito” * (153).