Odtujitev deleža v odobrenem kapitalu

29.09.2019

Možnost 1

"Nakup in prodaja deležev v LLC med člani družbe"

Član družbe ima pravico prodati svoj delež ali njegov del enemu ali več članom družbe. Za to transakcijo ni potrebno soglasje drugih udeležencev ali družbe same, razen če obstajajo omejitve v skladu z listino. Če je soglasje potrebno, morajo udeleženci najkasneje v 30 dneh podati pisno soglasje za nakup deleža ali podati odpovedi. V ta namen vsak od udeležencev obvesti družbo, ki jo zastopa njen generalni direktor, o svojih odločitvah. Na podlagi katerega so sestavljeni ustrezni dokumenti, vključno s kupoprodajno pogodbo za delež v LLC v preprosti pisni obliki. V tem primeru mora biti pri notarju prisoten samo udeleženec, ki prodaja celoten delež. Udeleženec - prodajalec deleža mora pri notarju overiti obrazec, na katerem bo registriran nakup in prodaja deleža odobrenega kapitala.

Delež preide na prevzemnika s trenutkom državna registracija. V primeru nakupa in prodaje celotnega deleža udeleženca v družbi pride do popolne zamenjave udeleženca, saj eden od njih ob prodaji zapusti LLC.

Možnost 2

»Nakup in prodaja deležev v LLC med članom družbe in tretjo osebo«

Ta možnost vpisa nakupa in prodaje deleža je možna šele, ko so prejete zavrnitve preostalih udeležencev in možnost prodaje deleža v družbi za upravljanje novim osebam ni omejena.

Ob prejemu potrebne dokumente od udeležencev, prodajalec deleža in kupec - novi udeleženec sestavita listine za potrditev posla. Da bi to naredili, se obe strani srečata z notarjem in v njegovi prisotnosti potrdita vse potrebne dokumente. Poleg tega je za izvedbo tega postopka potrebno pisno soglasje zakoncev za nakup in prodajo deležev v odobrenega kapitala. To je mogoče storiti vzporedno v času potrditve te transakcije, tako da povabite zakonce strank v notarsko zbornico ali prinesete že pripravljene.

V tem primeru dobi kupec pravico do deleža ob overitvi. V 3 dneh notar osebno prenese dokumente organu za registracijo. Po vpisu teh sprememb v register pravnih oseb postane kupec član LLC, prodajalec deleža prejme denar od prodaje. Če je bil delež prodan v celoti, udeleženec zapusti LLC in z njim nima več ničesar.

Možnost 3

"Nakup in prodaja deležev v odobrenem kapitalu med udeležencem LLC in samo družbo"

Družba lahko in je dolžna kupiti delež ali del deleža udeleženca le v naslednjih primerih:

Obstaja prepoved prodaje deležev v LLC tretjim osebam;
Če soglasje udeležencev za prodajo deleža v LLC tretji osebi ni bilo prejeto (če je odobritev predvidena z listino LLC) in niso izrazili želje po nakupu.

Zakon zavezuje družbo, da pridobi delež udeleženca na njegovo pisno zahtevo. Kupoprodajna pogodba deleža v tem primeru ne predvideva notarskega overjanja. Prodaja deleža v odobrenem kapitalu družbe mora biti registrirana v enem mesecu od dneva odločitve o prodaji in prenosu deleža na družbo. Prijavitelj pri takem nakupu in prodaji bo udeleženec Prodajalec.

Nato je treba v enem letu delež družbe sorazmerno prerazporediti med druge udeležence LLC ali tretje osebe (razen če to prepoveduje trenutna listina). Ta pogoj velja po registraciji nove različice listine ali priloge k njej, kjer je bila odpravljena prepoved vključevanja novih oseb v članstvo.

Poleg tega v praksi obstaja nasprotna situacija, ko družba sama ne proda deleža vsem udeležencem. Tudi ta postopek poteka brez overitve kupoprodajne pogodbe pri notarju, roki ostajajo enaki kot običajno (7 delovnih dni). Vlagatelj v tej situaciji je sam LLC, ki ga zastopa njegov upravitelj.

Izstop udeleženca iz družbe je prepovedan, če v njem ne ostane niti en udeleženec (odstavek 2 26. člena zveznega zakona "O podjetjih z omejena odgovornost»).

Možnost 4

»Nakup in prodaja deležev v odobrenem kapitalu med samo družbo in tretjo osebo«

Če udeleženci med letom niso prerazporedili deleža LLC med seboj, ga je treba prodati tretji osebi. Če želite to narediti, se morate sklicevati na listino in preveriti, ali obstaja prepoved tega. Če obstaja prepoved, morate najprej ponovno registrirati listino in odstraniti to omejitev, nato pa se ukvarjati s prodajo deleža v LLC tretji osebi.

Če listina zahteva soglasje vseh udeležencev za izvedbo takih dejanj, je treba pridobiti pisno soglasje.

Prodaja deleža v odobrenem kapitalu LLC se izvede s sklenitvijo pogodbe med družbo, ki jo zastopa njen generalni direktor, in tretjo osebo, bodočim udeležencem LLC. Tak sporazum je sestavljen v preprosti obliki, ni ga treba overiti pri notarju. Prijavitelj je upravnik.

Nakup in prodaja deleža LLC v odobrenem kapitalu je ena najbolj zapletenih transakcij, ki se obravnavajo v sodobnem civilnem prometu. Tako zakon kot določbe statuta družbe urejajo postopek sklepanja takih poslov. Danes veljavne pravne norme omogočajo ustanoviteljem, da v listino vključijo omejitve prodaje delnic tretjim osebam; poleg tega se lahko določijo posebni pogoji za obvestilo o transakciji, ki jo je treba zaključiti.

Odtujitev deleža v LLC

Postopek prenosa deleža na tretjo osebo je možen le po pridobitvi soglasja vseh udeležencev LLC, ki imajo prednostno pravico do odkupa deleža družbe. Zato mora ustanovitelj o prodaji deleža najprej obvestiti svoje družbenike in od vsakega pridobiti ustrezno dovoljenje. Zakon dovoljuje izvedbo teh postopkov v kakršni koli obliki (pisno ali ustno), vendar je v izogib morebitnim tveganjem izpodbijanja sklenjene pogodbe o nakupu deleža bolje poslati pisna obvestila vsem udeležencem in sama družba z omejeno odgovornostjo. Glede na splošno pravilo, morajo ustanovitelji LLC podati odgovor v enem mesecu po prejemu pisnega obvestila. Če ni poslana, to pomeni, da menijo, da so prejeli soglasje za izvedbo transakcije. Listina organizacije lahko vsebuje druge roke za izvedbo teh dejanj.

Če prejmete zavrnitev, je treba prodajo deleža v LLC opraviti kateremu koli udeležencu, ki je izrazil željo po nakupu, ali sami družbi. IN najnovejša različica pomeni razdelitev delnic na skupščini med preostale ustanovitelje v roku, določenem z zakonom. IN v tem primeru Pri tem je treba upoštevati, da lahko ustanovitelj proda le tisti del deleža, za katerega je bil vplačan; v primeru nepopolnega vložka je predmet prodaje le vplačani del.

Prodaja deleža v odobrenem kapitalu LLC

Upoštevati je treba, da morajo biti kupoprodajne pogodbe notarsko overjene. Opozoriti je treba, da veljajo enaka pravila. Seveda s tem postopkom izvedba tovrstnih transakcij postane veliko bolj zapletena, vendar to daje dovolj učinkovito zaščito od roparskega prevzema poslov.

Prodaja deleža v odobrenem kapitalu LLC: notarska overitev transakcije

Za potrditev pogodbe o prodaji deleža pri notarju morajo stranke predložiti potne liste in izpisek iz enotnega državnega registra. pravne osebe, ORGN in INN podjetja, soglasje zakoncev (če je njihova osebna prisotnost nemogoča). Poleg zgoraj navedenega boste potrebovali dokumente, ki potrjujejo dejstvo plačila deleža ali dela, pogodbo, dokumente, ki dokazujejo, da je bil izveden postopek obveščanja ustanoviteljev. In končno, potrebovali boste potrdilo o prejemu in izpolnjen prijavni obrazec P14001

Vse predložene dokumente preveri notar in, če v papirologiji ni napak, overi pogodbo. Stranki se izročita dva izvoda z identifikacijskim napisom. V treh dneh po sklenitvi posla notar davčnim organom predloži dokumente za spremembe v Enotnem državnem registru pravnih oseb. Pet dni po podpisu pogodbe lahko predstavnik podjetja pridobi ustrezno potrdilo Zvezne davčne službe.

Treba je povedati, da če je bila prodaja deleža v odobrenem kapitalu LLC izvedena med ustanovitelji, bodo potrebni vsi navedeni dokumenti, vlogo P14001 pa bo moral overiti tudi notar.

Vprašanje prodaje deleža odobrenega kapitala je postalo aktualno po nekaterih spremembah zakonodaje. Pogosto težave nastanejo prav zaradi nepoznavanja zakonov. Kako pravilno registrirati prodajo deleža odobrenega kapitala v letu 2019?

Ko se organizacija oblikuje, se oblikuje odobrenega kapitala. Njegovi deleži so razdeljeni med udeležence sorazmerno z višino vloženega vložka.

Poleg tega lahko vsak ustanovitelj svobodno razpolaga s svojim deležem po lastni presoji - podari, odstopi ali proda.

In če donacija ali dodelitev preprosto vključuje spremembo udeleženca, potem prodajo deleža spremljajo nekatere oblikovne značilnosti. Kako poteka prodaja deleža odobrenega kapitala v letu 2019?

Splošne informacije

Udeleženec LLC, ki želi prodati svoj delež, mora najprej ponuditi odkup svojega deleža drugim ustanoviteljem, razen če je edini udeleženec.

Če je udeleženec en, se sprejme odločitev o prodaji deleža v odobrenem kapitalu LLC. Udeleženci imajo prednostno pravico do nakupa deleža.

Če je to določeno z listino, ima lahko družba tudi takšno pravico. Udeleženec svojo namero o prodaji deleža izrazi v ponudbi, ki jo predloži direktorju LLC.

V tridesetih dneh, če ni določeno drugače, mora biti izraženo soglasje za nakup deleža. Če v predpisanem roku ne sprejmejo, udeleženci izgubijo pravico do prednostnega odkupa.

Po splošnih pravilih ustanovitelji odkupijo delež drugega udeleženca sorazmerno z lastnimi deleži. Zakonske določbe pa lahko tudi vnaprej določajo možnost neenakomerne porazdelitve.

Če nekateri udeleženci zavrnejo nakup, preostali ustanovitelji obdržijo prednostno pravico. V tem primeru se lahko delež proda po delih, preostali del deleža pa se lahko proda tretji osebi.

Pri prodaji na podlagi prednostne pravice vrednost delnice ustreza njeni nominalni vrednosti ali drugemu znesku, ki ga določa listina.

To pravilo ne dovoljuje, da bi udeleženec zahteval previsoko ceno in s tem kršil prednostno pravico udeležencev.

Če so udeleženci LLC zavrnili nakup deleža, ga je mogoče prodati drugi osebi ali udeležencu, vendar brez pravice do prve zavrnitve.

Ceno v tem primeru določi prodajalec sam, vendar ne more biti nižja od nominalne vrednosti, določene v listini.

kaj je

Odobreni kapital je premoženje, ki ga ustanovitelji LLC dodelijo podjetju za opravljanje dejavnosti za doseganje določenih ciljev.

Prav tako je odobreni kapital najmanjši znesek premoženja, ki jamči interese. Ni posebne definicije, kaj točno pomeni lastnina.

Udeleženci lahko prispevajo svoj delež v denarju, osnovnih sredstvih, blagu in materialu. Da bi se izognili nesoglasjem, so vse vrste lastnine skrčene na en sam ekvivalent.

Vrednost depozita je ocenjena v denarju, ki je vrednost delnice. Odobreni kapital organizacije je razdeljen na delnice glede na število udeležencev. Delež v odobrenem kapitalu je del čista sredstva, na katerega se lahko udeleženec prijavi.

Pojem deleža določa tudi število glasov, ki jih imajo udeleženci na skupščini ustanoviteljev. Velikost deleža je izražena v odstotkih ali ulomkih sto odstotkov celotnega kapitala.

Velikost deleža določa velikost dividend, ki jih udeleženec prejme od dobička LLC. Lastnik deleža odobrenega kapitala lahko prosto razpolaga z njim v mejah, določenih z zakonom ali listino.

V skladu s tem pravnim aktom je priznano LLC poslovna družba ki ga je ustvaril eden ali več udeležencev in katerega odobreni kapital je razdeljen na delnice.

Poleg tega se metoda odlikuje po preprostosti, odsotnosti potrebe po pridobitvi soglasja zakonca in preverjanju zakonitosti lastništva delnic.

Kupoprodajna pogodba

Bistvena pogoja pogodbe sta predmet posla in cena. Vrednost delnice je lahko določena kot nominalna ali tržna, vendar ne nižja od nominalne. Hkrati se velikost in vrednost deleža ne smeta razlikovati od tiste, ki je bila objavljena udeležencem družbe.

V tem primeru posameznik nima pravice do odbitka premoženja, saj se ne prodaja premoženje, temveč lastninska pravica.

Znesek obdavčljivega dohodka pa se lahko zmanjša za znesek potrjenih dejanskih stroškov, nastalih pri prejemu dohodka.

To je v bistvu določena. Potrjuje se z dokumenti, ki potrjujejo stroške. Pri izpolnjevanju 3-NDFL morate navesti stroške.

Za izpolnitev obrazca boste potrebovali določen seznam dokumentov. Pri izpolnjevanju je veliko tankosti, odvisno od specifične situacije.

Poleg tega se je oblika nekoliko spremenila. Da bi se izognili napakam, lahko izpolnite izjavo 3-NDFL za leto 2019 na spletu. Obrazec lahko pravilno izpolnite s programom Davčna napoved 2019.

Odsev s knjigovodskimi knjižbami

Prikaz prodaje deleža v računovodstvu je odvisen od vrste posla. Zlasti se uporablja naslednje ožičenje:

Prodajalec je pravna oseba. V svojem računovodstvu opravi naslednje vnose:

Kupec – pravna oseba vodi sledečo evidenco:

Kupec je družba. objave:

Za LLC se prodaja deležev udeležencem ali tretjim osebam evidentira z analitično evidenco ob spremembi udeleženca:

Dt80 Kt80

Možnost prekinitve pogodbe

Prodani delež odobrenega kapitala se prenese na prevzemnika od trenutka overitve posla pri notarju. V tem primeru lahko pride do situacije, ko kupec ne plača zahtevanega zneska.

V tem primeru lahko prekinete pogodbo na podlagi kršitve pogodbe s strani nasprotne stranke ali v primeru prodaje deleža LLC z odloženim plačilom.

Če pa je kupoprodajna pogodba odpovedana prostovoljno ali s sodno odločbo, stranki nimata pravice zahtevati vračila obveznosti, izpolnjenih pred odpovedjo pogodbe. To pomeni, da prodajalec ne more zahtevati svojega deleža nazaj.

Če sodišče ugotovi bistveno kršitev pogojev pogodbe, lahko prodajalec od kupca izterja denar za plačilo deleža in nadomestilo za izgube, nastale zaradi odpovedi pogodbe.

Da bi se izognili nevračilu deleža, je treba v fazi sklenitve pogodbe zagotoviti pogoje, pod katerimi se delež vrne v primeru neplačila.

Možno je tudi predvideti celotno plačilo deleža ob podpisu pogodbe ali ohranitev lastninske pravice s strani prodajalca do celotnega plačila.

Spremembe v letu 2019 so nekoliko spremenile postopek prodaje deleža odobrenega kapitala. Najpomembnejša sprememba je potrebna notarska overitev vseh faz posla.

Vendar je treba upoštevati vse možne nianse. Tako se boste izognili izgubi deleža ali zahtevkom davčnih organov.

Vir oblikovanja vrednosti odobrenega kapitala (AK) LLC so deleži, ki so jih ustanovitelji prispevali ob ustanovitvi ali v procesu poslovanja. Izstop ustanovitelja spremlja prodaja deleža družbi ali tretji osebi. Postopek odtujitve zahteva obvezno papirologijo in registracijo pri Zvezni davčni službi s spremembo sestavnih obrazcev LLC. V tem članku vam bomo povedali, kako je formaliziran nakup / prodaja deleža odobrenega kapitala v LLC, in dali bomo primere transakcij.

Postopek za prodajo ustanoviteljskega deleža v LLC

Prodaja vložka se izvede:

V korist drugega člana organizacije. Osebe imajo prednostno pravico do nakupa odtujenega deleža.
Drugi osebi, ki ni med ustanovitelji. Možnost prodaje dela kapitala se mora odražati v listini družbe.
Družbi, če prednostne pravice do nakupa vložka, ki se prodaja, ne izkoristijo udeleženci ali osebe ne izkažejo želje po nakupu delnic. Zavrnitev mora biti pisna in notarsko overjena.

Posli z delnicami družbe za upravljanje so vedno predpisani v listini, kar zahteva premišljen pristop ob upoštevanju možnosti za poslovanje.

Prodaja vložka v odobrenem kapitalu ustanovitelja na odprtih trgih in dražbah

S prodajo, organizirano na javni dražbi, se morajo strinjati vsi udeleženci, o čemer se zapisnik sestavi. Hkrati, če je oseba pridobila delnice družbe za upravljanje na dražbi, pravica do pridružitve ustanoviteljem nastane s soglasjem vseh udeležencev. V nasprotnem primeru se kupcu plača celoten strošek porabljenih sredstev.

Pri izvedbi javnega razpisa in dražbe kot vrste se ohrani prednostna pravica do nakupa dela kapitala s strani ustanovitelja družbe. Po zakonskih normah lahko ustanovitelj pravico uveljavlja v 30 dneh. Obdobje se šteje od trenutka, ko so pogoji pridobitve objavljeni ali spremenjeni v postopku zbiranja ponudb.

Možni načini pridobitve deležev v družbi za upravljanje

Zakonodaja predvideva možnost nakupa delnic na javnih dražbah ali s prodajo tretjim osebam, družbi sami ali drugim ustanoviteljem. Možnost uporabe vsake od možnosti mora biti predvidena v Listini.

	Javno zbiranje ponudb	Dražba	Ustanovitelj	Tretji osebi
Obvestilo	Mediji	Mediji	Predstavitev ponudbe	Po dogovoru
Stroški nakupa	Nameščen vnaprej	Maksimalno doseženo	Denominacija	Poimenovanje ali po dogovoru
Ugodno nova pravica ustanovitelja, če obstaja pogoj v listini	Na voljo	Na voljo	Na voljo	Na voljo
Notarska overitev		Zahtevano omejeno zaradi posebnih pogodbenih pogojev	Ni potrebno, če je ustrezen pogoj vključen v listino	Obvezno
Prednosti	Na voljo zaščita pred goljufijami in pravne garancije transakcije	V času dražbe je možno znižanje kupnine	Pridobitev samodejno poveča velikost deleža	Možnost nakupa deleža pod nominalno vrednostjo
Napake	Možnost ustanovitelja, da prekliče transakcijo	Kupnina se lahko med zbiranjem ponudb močno poveča	Vsi udeleženci imajo pravico do prednostnega nakupa	Potreba po uporabi storitev notarja

Notarske storitve za odtujitev delnic družbe za upravljanje

Posli nakupa in prodaje delnic morajo biti notarsko overjeni zaradi zagotavljanja čistosti postopka. Kršitev zahtev čl. 21 zveznega zakona "O LLC" pomeni priznanje transakcije za nično. Sodelovanje notarja je potrebno v naslednjih primerih:

Ustvarjanje ponudbe - dokument, ki obvešča o nameri osebe, da proda svoj lastni delež ali njegov del, z navedbo pogojev in stroškov.
Potrdilo o zavrnitvi udeleženca predkupnega nakupa delnice.
Usklajevanje z zakoncem transakcije za prodajo deleža.
Potrdilo o odsotnosti zakonske zveze v času članstva v društvu. Ločene osebe morajo predložiti soglasje iz bivši zakonci za dogovor.
Kadar pri poslu sodeluje oseba, ki zastopa interese ustanovitelja, ki ne more biti osebno prisotna. Opravljanje posla s strani skrbnika je dovoljeno, podpis na obrazcu P14001 pa opravi ustanovitelj sam.
Potreba po potrditvi kupoprodajne pogodbe.

V primeru prodaje delnic drugim ustanoviteljem, družba, prisilna odtujitev delnic s sklepom občni zbor Za terjatve upnikov ni potrebna odobritev udeležencev ali sodnega organa. Notar vloži vlogo pri Zvezni davčni službi o opravljeni transakciji prodaje in nakupa delnice.

Če je nakup opravilo podjetje, se vloga vloži pri Zvezni davčni službi izvršilni organ družbe.

Faze postopka prodaje deleža v družbi za upravljanje

Pri prostovoljni prodaji dela ustanovnega kapitala ustanovitelj upošteva vrstni red poslovanja.

Faza postopka transakcije	Opis
Priprava ponudbe	Dokument zahteva notarsko overitev. Preberite tudi članek: → “.
Oddaja ponudbe društvu	Ponudba se pošlje na lokacijski naslov; vsakega udeleženca ne obveščamo posebej
Odločanje udeležencev, ki pisno izrazijo svoje namene	Za uveljavitev predkupne pravice imate 30 dni
Sklic skupščine ustanoviteljev	Popravljanje v teku sprejeta odločitev v protokolu
Sestava prodajne, darilne, menjalne pogodbe	Pogodba je overjena pri notarju
Spremembe ustanovnih dokumentov	Spremembe so narejene na podlagi aplikacije P14001
Plačilo cene delnice prodajalcu	Znesek se določi s soglasjem strank, razen če listina ne določa drugače

Pridobitev deleža v družbi za upravljanje s strani družbe same

Družba kupi delež v družbi za upravljanje z odkupljenimi in nevplačanimi delnicami. Pridobitev ustanoviteljskih deležev s strani družbe same poteka v primerih, ko udeleženec:

Zavrača pridobitev deleža, povečanega s sklepom skupščine udeležencev.
Sporoča izstop iz članstva.
Načrtuje prodajo tretji osebi, vendar ni prejel dovoljenja skupščine družbe. Dovoljenje je potrebno pridobiti v primerih, ki so posebej določeni z listino. V številnih družbah se prodaja deležev v družbi za upravljanje tretjim osebam ne izvaja.
Ustanoviteljem daje pravico do prednostnega odkupa, v katerem udeleženci formalizirajo pisno zavrnitev nakupa sproščenega dela ustanovnega kapitala.

Skupščina delničarjev mora v 3 mesecih od dneva pritožbe ustanovitelja družbi sprejeti sklep o odkupu s plačilom zneska, ki ga dolguje ustanovitelju.

Listina lahko določi drugačen, daljši rok, potreben za odločitev in izplačilo. Notarska overitev transakcije ni potrebna. Podjetje, ki je prejelo lastništvo kupljenih delnic, ima pravico razdeliti njihovo vrednost med udeležence ali jih prodati tretji osebi, hkrati pa jih sprejeti kot ustanovitelje.

Prodaja ustanoviteljskih deležev pod nominalno

Za zaščito pred zahtevki zvezne davčne službe je treba naročiti neodvisno oceno vrednosti delnic. Listina številnih podjetij določa ceno odtujitve delnic pod nominalno vrednostjo v primeru nedonosnega vodenja poslovanja, potrjenega s poročanjem.

Izbris delnic pri nakupu delov družbe za upravljanje s strani družbe

Ko podjetje kupi del odobrenega kapitala, bo morda treba razveljaviti vrednost delnic z zmanjšanjem zneska odobrenega kapitala. Izbris vrednosti pridobljenega deleža se izvede v primerih, ko drugi ustanovitelji ali tretje osebe ne želijo pridobiti le-tega, če je čista aktiva zadostna.

Primer izbrisa deležev v družbi za upravljanje

Ustanovitelj Novikov M.P. objavila prodajo deleža v družbi za upravljanje, katerega stroški so znašali 2500 rubljev v višini ¼ polne cene kapitala. Vrednost delnice v času objave izstopa je 500 rubljev pod nominalno vrednostjo. Delež je družba kupila. V podjetju so se izvajali naslednji posli:

Zmanjšanje odobrenega kapitala za stroške kupljenega deleža se odraža: Dt 80 Kt 81 v višini 2500 rubljev;
Presežek nominalne vrednosti nad dejanskimi stroški se odraža: Dt 81 Kt 91 v višini 500 rubljev.

Delež, ki ga pridobi družba, mora biti razdeljen v enem letu, nato pa se delnice razveljavijo.

Obdavčitev pri prodaji deleža v družbi za upravljanje

Prodaja lastnega deleža je predmet obdavčitve, postopek pobiranja davka je odvisen od statusa osebe. Kot udeleženec družbe nastopata tako pravna kot posameznik.

	dohodek	Stroški	davek
Pravna oseba na OSNO	Prihodki se upoštevajo v višini nabavne vrednosti deleža, DDV ni odmerjen	Sprejema v višini izhodiščne kupnine delnice in stroškov, povezanih s prodajo	Davek na dobiček
Pravna oseba na poenostavljenem davčnem sistemu	Znesek dohodka	Stroški nakupa prispevka niso všteti med odhodke.	Enotni davek
Posameznik ima delnice do 5 let	Cena delnice	Odbitek za stroške	Dohodnina
Posameznik, ki ima v lasti delnice več kot 5 let	Ni obdavčen v skladu s klavzulo 17.2 čl. 217 Davčni zakonik Ruske federacije	Ni upoštevano	Ni obdavčen

Primer poslov, ko podjetje odkupi delnice ustanovitelja

Ustanovitelj Rassvet LLC se je odločil prodati svoj lastni delež v družbi za upravljanje, katerega vrednost je bila v času prodaje 50.000 rubljev. Začetni stroški naložbe pred 5 leti so znašali 20.000 rubljev. V LLC se izvajajo naslednje transakcije:

Pridobitev ustanoviteljskega deleža se odraža: Dt 81 Kt 75 v višini 50.000 rubljev;
Ustanovitelju je bil plačan znesek: Dt 75 Kt 51 v višini 50.000 rubljev.

Ob koncu davčnega obdobja posameznik zvezni davčni službi predloži izjavo, v kateri navede znesek dohodka v višini 50.000 rubljev in odbitek v višini 20.000 rubljev z obdavčitvijo razlike v osebnem dohodku. davek.

Kategorija "Vprašanja in odgovori"

Vprašanje št. 1. Ali ima ustanovitelj pri prodaji deleža podjetju pravico spremeniti njegovo vrednost?

Pri prodaji delnice podjetju lastnik nima pravice določati prodajne cene.

Vprašanje št. 2. Kakšna je stopnja dohodnine pri prodaji delnic ustanovitelja nerezidenta?

Davčna stopnja za nerezidenta od prodaje deleža je določena v višini 30% od zneska prejetega dohodka.

Vprašanje št. 3. Kako se plača strošek vložka ustanovitelju ob vložku premoženja?

Postopek plačila določa Listina. Če ustanovni dokumenti dovoljujejo, se plačilo izvede v lastnini ali denarju na zahtevo ustanovitelja.

Vprašanje št. 4. Ali je možno unovčiti ustanoviteljski vložek, če je nad podjetjem uveden stečajni postopek?

Možno je, prodaja se izvede na odprti dražbi. S postopkom morajo soglašati drugi udeleženci predkupne pravice v družbi. V stečaju se kupnina določi na dražbi za vse osebe.

Klic z enim klikom

Sergey Rossol, pravni svetovalec JSC "UK YAROVIT"

Najlažji način za pridobitev podjetja je nakup pravne osebe
obrazi. Ena najpogostejših oblik pravnih oseb je gospodarska družba
z omejeno odgovornostjo. Da bi se izognili zapletom pri sklepanju
pogodbo o nakupu deležev v LLC, morate poznati problematična področja takšne transakcije.

Torej ste opravili začetni skrbni pregled in
prepričani o možnostih izbranega projekta. Zdaj morate opraviti nakup, kot je ta:
postati polnopravni soinvestitor in ne kupovati dodatnih
težave.

Prvi korak

Preverite, ali je odobreni kapital družbe plačan. Rok plačila je določen
v ustanovni pogodbi družbe in ne sme biti daljši od enega leta. Delež udeleženca
Podjetje se lahko odtuji le v tistem delu, v katerem je že plačano
(odstavek 3 21. člena Zveznega zakona z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ "O podjetjih"
z omejeno odgovornostjo«, v nadaljnjem besedilu zakon o LLC). Vse transakcije z neplačanimi
deleži odobrenega kapitala so nepomembni (člen 168 Civilnega zakonika Ruske federacije). V primeru, da zakonsko določeno
kapital v celoti vplačan s strani ustanoviteljev družbe, lahko mirno nadaljujete.
V nasprotnem primeru bo posel veliko bolj zapleten. Dobro je, če plačilni roki še niso zamudili.
Potem je preprosto popraviti situacijo: prodajalec mora plačati dodaten znesek, ki ga ni plačal
del vložka, na primer s prejemom posojila od bodočega kupca deleža.

Veliko huje je, če se izkaže, da je rok zamudil. V tem primeru ustanoviteljski delež
v celoti preide na družbo (3. člen 23. člena zakona o LLC). Res je, listina društva
lahko določi, da se prenese samo njegov neplačani del. Kako ravnati
v taki situaciji kupcu? Če se delež v celoti prenese na družbo, nima smisla
nadaljevati pogajanja s to osebo. Če je prehod delno zaključen, potem je potreben
pomislite, koliko nakup dela deleža ustreza začetnemu interesu.
Če daje resničen nadzor nad družbo, ga lahko varno kupite. V nasprotnem primeru
V tem primeru so tveganja prihodnjih trenj med
soinvestitorjem, nakup pa morebiti zavrniti.

Seveda ni treba opraviti nakupa, tudi če zaradi zapadlosti
bo skrbnost ugotovila, da prodajalec, ki vam ponuja
opravi nakup, je sam "kupil" neplačan delež v odobrenem kapitalu LLC.

Drugi korak

Zelo natančno preučite ustanovne dokumente družbe. To je potrebno za
da bi ugotovili, kako se odražajo dispozitivne norme pravo. Prvič,
Na kar morate biti pozorni, je izvajanje 2. odstavka čl
21 zakona LLC. Naj vas spomnimo, da se v skladu s tem odstavkom prodaja oz
dovoljen je le prenos delnic osebam, ki niso člani družbe
razen če to izrecno prepoveduje statut družbe. Če ni prepovedi, gremo naprej.
Jesti? Nato iščemo načine, kako to zaobiti. Najlažji način je depozit
ustrezne spremembe listine družbe. Res je, ta metoda je možna le
če prodajalec deleža nadzoruje odločanje skupščine udeležencev.
Poleg tega se darilna pogodba pogosto uporablja za izogibanje prepovedi. Lastnik
delnic »podariti« drugi osebi, ki prejme sredstva prek »sivih shem«.
Vendar je ta metoda sama po sebi v nasprotju z veljavno zakonodajo.
Transakcija je navidezna, ker prikriva drug dogovor. Takšna dejanja
prav tako kršijo davčne in pogosto valutne zakone. Poleg tega
Listina družbe lahko vsebuje prepoved ne le prodaje delnic tretjim osebam,
temveč tudi, da jim ga prenesejo iz drugih razlogov.

Pri izvajanju transakcije se morate zavedati, da imajo udeleženci družbe prednost
pravico do nakupa delnice. Družba sama ima lahko tako pravico, če je zavarovana
v svoji listini. Namen te pravice je ohraniti enakost interesov v podjetju in
nepooblaščenim osebam ne omogočiti sodelovanja pri poslovanju.

Prodajalec je dolžan vsem članom družbe poslati ponudbo za nakup deleža
pod pogoji, ponujenimi zunanjemu kupcu. Obrazec obvestila o želji
opraviti prodajo, ni urejeno, vendar mora dokument vsebovati bistvene
pogoji, pod katerimi je predvidena sklenitev pogodbe. Zakon daje udeležencem
natanko 30 dni za obravnavo tega predloga (listina družbe lahko, kot
povečati ali skrajšati to obdobje). Obstajati mora želja po nakupu
izražena v pisni obliki in poslana prodajalcu pred iztekom navedenega roka. V primeru
če je več udeležencev izrazilo željo po nakupu deleža, se sklenejo pogodbe
z vsakim od njih. V tem primeru se delež razdeli mednje sorazmerno z njihovo udeležbo
v odobrenem kapitalu. Odstop predkupne pravice do nakupa ni dovoljen.
Listina družbe lahko določi drugačen postopek za razdelitev delnic v primeru
prodaja. Naj opozorimo, da če listina določa, da ima družba tudi prednostne
pravico do nakupa, mu je treba poslati ponudbo (glej primer).

Pri zaključku transakcije v nasprotju z zahtevami za prednostno pravico do nakupa
kateri koli član društva ali samo društvo (če je v skladu z listino
imel tako pravico) lahko zahteva v sodni postopek prenos pravic do nje
in odgovornosti kupca. Pravico do sodnega postopka je mogoče uveljavljati v
tri mesece od trenutka, ko je udeleženec ali društvo izvedelo (ali bi moralo).
izvedeti) o opravljeni transakciji. Da bi se izognil takšnemu tveganju, kupec ob sklenitvi
transakcija mora od prodajalca zahtevati dokumente, ki potrjujejo izvršitev
njihovih odgovornosti. Takšni dokumenti so: pisne zavrnitve vseh ostalih
članov družbe v prosti obliki, potrdila (po možnosti s popisom vsebine),
ki potrjuje, da so bila udeležencem poslana pisma s ponudbo za nakup
delež. Če ima družba tudi prednostno pravico pri nakupu, potem je tudi nujna
odločbo ali protokol svojega pristojnega organa. Ta dokument mora vsebovati
podatke o zavrnitvi uveljavljanja te pravice. V tem primeru mora kupec
bodite previdni. Konec koncev, če je odločitev sprejeta s prekoračitvijo pooblastil ali nepristojnostjo
Avtor: to vprašanje organ, tvega, da bo izgubil tisto, kar je pridobil.

Tretji korak

Ugotovite, ali je transakcija nakupa delnic predmet protimonopolnih predpisov
zakonodaja. Zakon RSFSR z dne 22. marca 1991 št. 948-1 "O konkurenci in
omejevanje monopolnih dejavnosti na blagovnih trgih« (v nadaljevanju zakon
o konkurenci) v členu 18 nalaga številne omejitve. So naslednji.
Skupna vrednost premoženja kupca-pravne osebe in povezanih družb
oseb, vključenih v nadzor družbe, lahko preseže 2.000.000 minimalnih plač.
V tem primeru je kupec dolžan obvestiti protimonopolni organ o nakupu delnice
poljubne velikosti, če mu ta nakup dovoljuje sam ali skupaj s svojimi podružnicami
osebe obvladujejo več kot 20 odstotkov odobrenega kapitala družbe. kdaj
Če znesek premoženja presega 30.000.000 minimalne plače, obvestilo ni več potrebno,
in dovoljenje protimonopolnega organa. Toda kupec deleža v LLC je lahko
in posameznik, ki deluje samo v svojem imenu. Z drugimi besedami,
ni povezan in ni del skupine. V tem primeru po logiki točke
3.1 Odredba MAP Ruske federacije z dne 13. avgusta 1999 št. 276 za določitev
ali se morate obrniti na protimonopolno službo, ali morate oceniti premoženje LLC,
v katerem je delež pridobljen. Če se izkažejo za več kot 2.000.000 minimalnih plač, kako
je bilo že povedano, je treba obvestiti protimonopolni organ in če več kot 30
000.000 minimalne plače, nato pridobite njegovo soglasje za transakcijo. Resolucija pa lahko
potrebno tudi za manjše transakcije. Za to mora biti LLC vključeno v register
gospodarskih subjektov z več kot 35-odstotnim deležem na trgu določene
blaga.

Pridobivanje dovoljenja za izvedbo transakcije lahko traja nekaj časa.
Zakon o varstvu konkurence določa rok za obravnavo vloge 30 dni. Vendar
zaradi dejstva, da lahko protimonopolni organi zahtevajo dodatne informacije,
v praksi je to obdobje daljše. Kršitev zahtev protimonopolne zakonodaje
je preobremenjeno s priznanjem transakcije prodaje in nakupa delnic kot neveljavne.

Posel lahko sodišče na zahtevo zainteresirane stranke razglasi za neveljavno.
osebe - prodajalec, kupec, podjetje ali protimonopolni nadzorni organ.
IN zadnji primer nujni pogoj za priznanje transakcije kot neveljavne bo
njegov rezultat je omejevanje konkurence.

Četrti korak

Podpišite pogodbo. Avtor: splošno pravilo prenos delnic se opravi v enostavni pisni obliki
obliki. To pomeni, da sta stranki sestavili en sam dokument, pod katerim stojita
njihovi podpisi. Ali pa je prišlo do izmenjave dokumentov po pošti, telegrafu,
teletipsko, telefonsko ali drugo komunikacijo, ki omogoča nedvoumno ugotavljanje
da je dokument prišel posebej od pogodbene stranke (odstavek 2 člena 434 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Vendar je treba vedeti, da je v praksi skoraj nemogoče dokazati na sodišču
izvora dokumenta, prejetega po faksu. Enako velja za dokument
poslana po elektronski pošti brez uporabe elektronskega digitalnega podpisa. naročilo
njegova uporaba vzpostavlja Zvezni zakon z dne 10. januarja 2002 št. 1-FZ
"O elektronskem digitalnem podpisu."

Pred podpisom pogodbe morate preveriti, ali to določa
Listina družbe; sklenitev pogodbe o prenosu delnic v notarski obliki.

Peti korak

O odstopu deleža obvesti družbo pisno s predložitvijo
dokumenti, ki potrjujejo njegov prenos (2. odstavek, 6. odstavek, 21. člen zakona LLC). Vklopljeno
v praksi to pomeni, da je treba "proti podpisu" izročiti direktorju družbe.
kopijo kupoprodajne pogodbe ali drugega skupno podpisanega dokumenta
prodajalca in kupca ter obveščanje o prenosu pravic. To je treba narediti
takoj po podpisu pogodbe. Konec koncev ima kupec priložnost za prodajo
pravice, ki mu jih daje kupljeni delež šele po takem obvestilu.

Šesti korak

Sklicati izredno skupščino udeležencev družbe z
namen potrditve nove različice pogodbe o ustanovitvi. Odobritev nove izdaje
potrebno v zvezi z zamenjavo enega od njegovih udeležencev. Izredna seja
sklicuje generalni direktor družbe. Nov član, če je bil kupljen
njihov delež mu daje pravico do najmanj 10 odstotkov glasov, prav tako ima pravico zahtevati
sklic izredne seje. Obenem pošlje zahtevo po sklicu generalu
direktorju. Po prejemu je vodja družbe dolžan v petih dneh
pregledati in sprožiti postopek srečanja. Če direktor tega
ne uspe ali noče izvesti sestanka, potem ima udeleženec 10 odst
odobreni kapital (ali več udeležencev v skupni lasti 10 odstotkov)
ima pravico samostojno začeti postopek (35. člen zakona o LLC).

Po našem mnenju je priporočljivo poslati zahtevo za sklic zbora udeležencev
Družbi hkrati z obvestilom o opravljenem prenosu deleža. če
novi udeleženec ni zadovoljen z vodenjem družbe, lahko na sestanku
Na dnevnem redu je bilo tudi vprašanje menjave generalnega direktorja. Vendar se je treba spomniti
kaj pa če upravnik pred iztekom mandata pogodba o zaposlitvi odpustil general
skupščine delničarjev, mu je družba dolžna izplačati ugotovljeno nadomestilo
dogovor strank. V vsakem primeru pa mora biti vsaj tri mesečna povprečja
plače. (Odločba Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 15. marca 2005 št. 3-P »O primeru inšpekcije
ustavnosti določbe 2. odstavka 278. čl. in 279. čl delovni zakonik
Ruska federacija in drugi odstavek 4. odstavka 69. člena Zveznega zakona »O
delniške družbe").

Sedmi korak

Vnesite spremembe v Enotni državni register pravnih oseb in posameznikov
podjetniki (Enotni državni register pravnih oseb). Vsebuje podatke o udeležencih LLC. Oziroma
če se spremeni njihova sestava, je treba spremeniti register. Za to
organu, pristojnemu za vodenje registra (trenutno Zvez
davčna služba), prijave se oddajajo na ustaljenih obrazcih. Ustanovljeno
praksa zahteva hkratno vložitev vlog na obrazcih 13001 in 14001 (odobren
Odlok Vlade Ruske federacije z dne 19. junija 2002 št. 439 »O odobritvi obrazcev
in zahteve za pripravo dokumentov, ki se uporabljajo za državno registracijo
pravne osebe, pa tudi posamezniki kot samostojni podjetniki»).
Vloge podpisuje generalni direktor, njegov podpis pa mora biti
overjen pri notarju.

Nove izdaje statutov družbe so priložene obrazcem (dva izvoda)
in zapisnik izrednega zbora udeležencev. Poleg tega v davku
organi v številnih regijah zahtevajo kopije pogodbe o prenosu delnic, čeprav je to po zakonu
ni nameščen. Registracija v Enotnem državnem registru pravnih oseb traja pet dni od datuma oddaje vlog
do prejema uradnih dokumentov. V našem primeru sta to dva Certifikata
(registracija podatkov za vsako vlogo), kopije ustanovne listine
Označena podjetja davčni urad in izpisek iz enotnega državnega registra pravnih oseb.

Po opravljenih ustreznih spremembah v Enotnem državnem registru pravnih oseb in uradni potrditvi
Ko je ta prejet, se lahko šteje, da je postopek pridobitve deleža zaključen.

"Včasih ni treba spremeniti listine ..."
Viktorija Klimova , odvetnikpodjetjaTCHIBO CIS LLC Moskva:
»Treba je opozoriti, da nima vsak LLC družbene pogodbe. na primer
če je v podjetju samo en ustanovitelj, potem je treba to sestaviti
se ne pojavi noben dokument. V skladu s tem lahko rok za plačilo odobrenega kapitala
odražati ne le v ustanovni pogodbi, ampak tudi neposredno v listini.
V tem primeru je treba v šestem koraku spremeniti ne ustanovno pogodbo, ampak
in v listini. Toda listina ne vsebuje vedno podatkov o udeležencih. na primer
lahko navede: »odobreni kapital družbe je razdeljen na štiri delnice
25 odstotkov, vsak po 2500 rubljev.« Vendar brez posebnih imen
in nobenih drugih podatkov o udeležencih. Seveda, v tem primeru spremembe
Ni ga treba vključiti v listino.
Poleg tega med skrbnim pregledom (predhodnim pravnim preverjanjem) ne bi smeli
pozabi preveriti nacionalno registrsko številko(OGRN) in TIN podjetja
za zanesljivost. Ugotovite, ali je edini ustanovitelj LLC sam po sebi
turn, družba z enim ustanoviteljem (to prepoveduje 2. točka 7. člena zakona o
OOO). Enako pomembno je vedeti, ali je kupljeni delež zastavljen ali ne.
ali obstajajo korporativni konflikti v družbi, kdaj in kako so bile izvedene druge transakcije
z delnicami."

Primer. Obvestilo udeleženca družbi o nameri prodaje deleža
Generalni direktor družbe z omejeno odgovornostjo "Leader"
Ivanov I.I.
od družbenika družbe z omejeno odgovornostjo "Leader"
Petrova P.P.
Obvestilo
S tem obveščam družbo Leader LLC, ki jo zastopa Generalni direktor Ivanova I. I.
o moji nameri o prodaji svojega deleža v osnovnem kapitalu družbe v višini
15 % tretji osebi.
Pogoji prodaje:
Cena delnice: 50.000 (petdeset tisoč) rubljev
Rok plačila: najkasneje v petih dneh od dneva podpisa prenosne pogodbe
delnice.
Postopek plačila: z nakazilom gotovina na TRR prodajalca.
Kazni: v primeru kršitve plačilnih pogojev plača kupec
kazen v višini 1/150 obrestne mere refinanciranja Centralne banke Ruske federacije za vsak dan zamude.
V skladu z odst. 2. odstavek 4. čl. 21 Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo"
in listino družbe, zahtevam v 30 dneh od datuma prejema tega obvestila
me obvesti o nameri družbe, da izkoristi prednostno pravico
ali zavrnitev uveljavljanja te pravice.

Več o skrbnem pregledu si lahko preberete
v članku Sergeja Rossola »Nakup podjetja zahteva skrbnost«,
objavljeno v Svetovalcu št. 17, 2005 (str. 75).

Trenutno se uporablja minimalna plača
za izračun tega zneska je 100 rubljev (zvezni zakon z dne 19. junija
2000 št. 82-FZ (s spremembami 29. decembra 2004) "O najmanjša velikost plačilo
delo").