Biznesa partnerības, biedrības, ražošanas kooperatīvi ir subjektu un to īpašumu apvienības. Tie ir radīti, lai īstenotu dažādus uzņēmējdarbības aktivitāte. Apskatīsim tos tuvāk.
Vispārīga informācija
Biznesa uzņēmums, biznesa partnerība vai kooperatīvs tiek izveidots, lai sasniegtu noteiktu ekonomisko mērķi. Pārvaldību jebkurā no biedrībām veic kopsapulce. Tā darbojas kā augstākā administratīvā iestāde. Kooperatīvi un biznesa partnerības atšķiras ienākumu sadales veidā. Pirmajā tas tiek veikts atbilstoši katra dalībnieka darba ieguldījumam, otrajā atkarībā no iemaksas vai daļas lieluma. Uzņēmējdarbības partnerības un biedrības iegūst īpašumā īpašumu, kas tiek saņemts to darbības gaitā. Šīm biedrībām kopīgs ir tas, ka pamatkapitāls (statūtais) tiek sadalīts pa daļām. Katrs no tiem pieder konkrētam dalībniekam. Līdzdalības pakāpe galīgās peļņas sadalē būs atkarīga no daļas lieluma. Uzņēmējdarbības partnerības un sabiedrības tiek veidotas pēc dažādiem noteikumiem. Biedrību dibināšanas kārtība noteikta Civilkodeksā, kā arī federālie likumi. Tālāk apskatīsim biznesa partnerības iezīmes.
HT specifika
Biznesa partnerības ir komerciālas organizācijas. Tos veido divas vai vairākas personas, lai veiktu kopīgu uzņēmējdarbību. Šādu asociāciju nevar izveidot viens subjekts. Kā dalībnieki darbojas tikai komerciālas organizācijas un uzņēmēji. Valsts struktūras un struktūras nevar būt šo asociāciju biedri vietējās varas iestādes, ja likumā nav noteikts citādi. Uzņēmējdarbības partnerattiecību juridiskais statuss ir noteikts Civilkodeksā un attiecīgajos federālajos likumos. 
Dalībnieki
Viņiem ir noteiktas iespējas un pienākumi. Jo īpaši viņiem ir tiesības:
- Vienādā vai citā pakāpē piedalīties biedrības administratīvajā darbā.
- Saņemt informāciju par uzņēmuma darbību.
- Piedalīties ienākumu sadalē.
- Likvidācijas laikā saņemt daļu no īpašuma, kas paliek pēc norēķiniem ar kreditoriem.
Dalībniekiem ir jāveic iemaksas statūtkapitālā dibināšanas dokumentos noteiktajā apmērā un veidā, kā arī neizpaust konfidenciālu informāciju, kas attiecas uz biedrības darbu.
Uzņēmējdarbības partnerattiecību formas
Attiecīgās asociācijas ir līgumiskas. Tas ir, tie tiek izveidoti, pamatojoties uz dalībnieku vienošanos. Tiesību akti paredz šādus biznesa partnerattiecību veidus:
Atbildība
Vispārējās komercsabiedrības izceļas ar to, ka tajās zaudējumu un peļņas sadale tiek veikta atbilstoši dalībnieka kapitāla daļai. Neskatoties uz kreditoru interešu aizsardzību ar biedrības biedru mantisko atbildību, viņi par saistībām atbild subsidiari. Šādā gadījumā, ja uzņēmuma īpašums ir nepietiekams, kreditors var celt prasību pret visiem dalībniekiem vienlaikus vai pret vienu no tiem. Līdz ar to vietēja atbildība ir solidāra un papildus pašas biedrības saistībām.
Akciju atsavināšana
Pilnsabiedrības dalībnieks var jebkurā laikā no tās izstāties. Tajā pašā laikā viņš paziņo par savu atteikšanos no turpmākas dalības vismaz sešus mēnešus pirms faktiskā izstāšanās datuma. Izstājoties dalībniekam ir tiesības uz Biedrības mantas daļas vērtību, kas ir vienāda ar viņa daļu kapitālā. Pēc vienošanās to var izsniegt natūrā, nevis naudā. Dalībnieks var apmainīt, pārdot vai dāvināt savu kapitāla daļu citam biedrības biedram vai trešajai personai. Lai veiktu šo darījumu, viņam jāsaņem citu partneru piekrišana. 
Likvidācijas iezīmes
Komercsabiedrības juridiskais statuss paredz vairāk nekā viena biedra klātbūtni biedrībā. Ja tajā ir palicis tikai viens dalībnieks, tas tiek likvidēts. Tajā pašā laikā viņam tiek dots sešu mēnešu termiņš asociācijas pārveidei. To var reorganizēt par jebkuru saimniecisku uzņēmumu. Tiesību akti paredz arī vispārīgus pamatus biedrības likvidācijai. Tas tiek veikts saskaņā ar iedibināta kārtība ar komisijas izveidošanu, bilances sastādīšanu, norēķiniem ar kreditoriem un sabiedrības biedriem.
Kontrole
Pārvaldes pazīmes ir noteiktas Civilkodeksā. Likums nosaka, ka pieņemot noteiktus vadības lēmumi veic pēc visu biedrības dalībnieku vienošanās. Uzņēmējdarbības partnerības izceļas ar to, ka neatkarīgi no iemaksas lieluma katram dalībniekam ir tikai viena balss. Izņēmumus no šī noteikuma var noteikt kopā ar šo dibināšanas līgumu.
Obligātās prasības
Tie attiecas uz dibināšanas līgumu un asociācijas nosaukumu, kā arī uz subjekta līdzdalību citās personālsabiedrībās. Līgumā jābūt informācijai par kapitāla lielumu un sastāvu, dalībnieku daļu izmaiņu kārtību un apmēru. Līgumā ir noteikts termiņš, noteikumi, iemaksu apmērs, kā arī noteikti kriminālvajāšanas gadījumi par noguldījumu veikšanas pienākumu pārkāpšanu. Uzņēmējdarbības partnerattiecībām ir jābūt uzņēmuma nosaukumam. Tiesību akti nosaka noteikumus, saskaņā ar kuriem tiek izvēlēts biedrības nosaukums. Lai identificētu uzņēmumu un tā dalībniekus, tajā jāietver visu dalībnieku vai viena vai vairāku dalībnieku vārdi vai nosaukumi, pievienojot frāzi “un uzņēmums”. Turklāt nosaukumā ir jāiekļauj “biznesa partnerība”. Katra biedrības biedra individuālā mantiskā atbildība nosaka aizliegumu piedalīties citās līdzīgās juridiskās personām. 
Secinājumi
Ņemot vērā iepriekš minēto informāciju, mēs varam formulēt galvenās komercdarbības partnerattiecību īpašības:
- Dibināšanas līgums kalpo par pamatu biedrības veidošanai un darbības īstenošanai.
- Biznesa sabiedrībām nav hartas.
- Uzņēmējdarbības aktivitātes veic dalībnieki. Šis noteikums nosaka mācību priekšmeta sastāva specifiku. Sabiedrībā var būt tikai komercuzņēmumi un uzņēmēji.
- Bez pašas biedrības par biedrības saistībām atbild arī tās biedri.
- Pilnsabiedrība ir komercuzņēmums. Tas nozīmē, ka tas ir izveidots, lai veiktu uzņēmējdarbību.
Komandītsabiedrības
Par biedrības saistībām viņi atbild ar savu mantu tādā pašā apmērā. Tas ir viņu noguldījumu vērtības reizinājums. ALC pamatkapitāls nedrīkst būt mazāks par simts minimālo algu. Šajā sakarā šādam uzņēmumam ir lielas iespējas sniegt garantijas kreditoru interesēs. Akciju sabiedrība ir biedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts noteiktā akciju skaitā. Vērtspapīri apliecina tā dalībnieku saistošās tiesības. Akciju sabiedrības dibināšana notiek dibināšanas kārtībā. Tomēr federālais likums "Par akciju sabiedrības" nodrošina īpašus un vispārīgus noteikumus to veidošanai. Īpaša uzmanība Minētais normatīvais akts vērsts uz akciju sabiedrības izveidi reorganizācijas un pārveidošanas ceļā. 
Dibinātāji
Tie var būt gan pilsoņi, gan juridiskas personas. Dibinātāju skaits akciju sabiedrībā nevar būt lielāks par 50. Tie nevar būt valsts iestādes, kā arī pašvaldību struktūras, ja likumā nav noteikts citādi. Juridiskas personas tiesību iegūšana sakrīt ar akciju sabiedrības valsts reģistrācijas brīdi.
Galvenie punkti
Minimālo kapitāla apmēru nosaka likums. Atvērtajām akciju sabiedrībām tā ir ne mazāk kā 1000 reižu, bet slēgtajām akciju sabiedrībām tā ir ne mazāka par simts reizes minimālo algu, kas noteikta federālajā likumā biedrības reģistrācijas brīdī. CJSC un OJSC atšķiras ne tikai pēc izmēra pamatkapitāls. Šajās sabiedrībās subjektu sastāvs un dalībnieku statuss ir atšķirīgs. Slēgta akciju sabiedrība ir akciju sabiedrība, kuras vērtspapīri tiek izplatīti tikai starp dibinātājiem un starp personām, kas iekļautas iepriekš noteiktā lokā. CJSC dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties akcijas, kuras pārdod citi akcionāri. Šis noteikums ir noteikts Art. 997 Civilkodeksa 2. daļā.
Pārvaldes institūciju kompetence
AS raksturo trīs līmeņu vadības struktūra. Tajā ietilpst:
- Kopsapulce.
- Uzraudzības padome (direktoru padome). Tas tiek veidots nevainojami uzņēmumos ar vairāk nekā 50 dalībniekiem.
- Izpildorganizācija. Tas var būt kolektīvs vai individuāls.
Kopsapulce lemj par:
- Uzņēmuma likvidācija/reorganizācija.
- Pamatkapitāla samazināšana/palielināšana.
- Izpildvaras aparāta veidošana.
- bilanču apstiprināšana, gada pārskati, zaudējumu un peļņas pārskati, ienākumu un izdevumu sadale utt.
Direktoru padomes kompetencē ietilpst vispārējā vadība biedrības darbību. Vienīgie izņēmumi ir jautājumi, kas ietilpst jurisdikcijā kopsapulce. Uzņēmuma kārtējo darbību vada izpildinstitūcija. Dalībnieki nav atbildīgi par AS saistībām un uzņemas ar viņu darbību saistītos riskus tiem piederošo akciju robežās.
Citas asociācijas
Papildus iepriekšminētajiem uzņēmumiem ir arī filiāles un meitasuzņēmumi. Pie pēdējām pieder tādas asociācijas, kuru lēmumus nosaka cita galvenā personālsabiedrība vai uzņēmums. Šī parādība rodas sakarā ar pēdējo dominējošo līdzdalību pamatkapitāls meitasuzņēmums, pamatojoties uz starp tiem noslēgtu līgumu vai citu iemeslu dēļ. Mātes uzņēmumam ir tiesības dot saistošus norādījumus. Šajā gadījumā meitas uzņēmums nav atbildīgs par savu parādu. Mātes uzņēmums ir solidāri atbildīgs par darījumiem, ko noslēdzis pārskatu sniedzējs uzņēmums, ievērojot saņemtos norādījumus. Maksātnespējas gadījumā meitas uzņēmums priekšnieka vainas dēļ pēdējais ir pakārtoti atbildīgs par pirmās personas parādiem. Par atkarīgu tiek uzskatīta biedrība, kurā 20% akciju sabiedrības balsstiesīgo akciju vai 20% SIA pamatkapitāla pieder citai sabiedrībai. Savstarpējās līdzdalības robežas, balsu skaitu, ko viena juridiska persona var izmantot kopsapulcē, nosaka likums.
Jautājums:
Uzņēmējdarbības partnerattiecību juridiskais statuss
Atbilde:
Uzņēmējdarbības partnerattiecību juridiskais statuss
Uzņēmējdarbības partnerības ir komerciālas organizācijas ar dalītu kapitālu, kas sadalīts dalībnieku iemaksās. Īpašums, kas radīts ar dalībnieku ieguldījumiem, kā arī ražots un iegūts darījumu partnerībā savas darbības laikā, pieder tai īpašumtiesībām.
Uzņēmējsabiedrības var izveidot pilnsabiedrības un komandītsabiedrības formā. Pilnsabiedrību dalībnieki un komandītsabiedrību pilnsabiedrības var būt individuālie uzņēmēji un komercorganizācijas. Par pilnsabiedrību atzīstama personālsabiedrība, kuras dalībnieki (pilnsabiedrības) saskaņā ar starp tiem noslēgto līgumu veic uzņēmējdarbību personālsabiedrības vārdā un atbild par tās saistībām ar sev piederošo mantu. Persona var būt tikai vienas pilnsabiedrības biedrs.
Pilnsabiedrības uzņēmuma nosaukumā jābūt vai nu visu tās dalībnieku vārdiem (nosaukumiem) un vārdiem “pilnsabiedrība”, vai arī viena vai vairāku dalībnieku nosaukumam (nosaukumam), pievienojot vārdus “un uzņēmums” un vārdi “pilnsabiedrība”.
Ieguldītāji komandītsabiedrībās var būt pilsoņi un juridiskas personas. Valsts struktūrām un pašvaldību struktūrām nav tiesību darboties kā ieguldītājiem komandītsabiedrībās, ja likumā nav noteikts citādi. Dalībnieki var būt pašu finansētas iestādes uzņēmējdarbības vienībām un investoriem personālsabiedrībās ar īpašnieka atļauju, ja likumā nav noteikts citādi.
Komandītsabiedrība ir personālsabiedrība, kurā līdzās dalībniekiem, kas veic uzņēmējdarbību personālsabiedrības vārdā un ir atbildīgi par sabiedrības saistībām ar savu mantu (pilnsabiedrības), ir viens vai vairāki dalībnieki - investori (komandīts). partneri), kuri uzņemas zaudējumu risku, kas saistīti ar personālsabiedrības darbību, savu veikto iemaksu apmēru ietvaros un nepiedalās personālsabiedrības uzņēmējdarbības īstenošanā.
Komandītsabiedrībā iesaistīto pilnsabiedrību stāvokli un atbildību par sabiedrības saistībām nosaka Civilkodeksa noteikumi par pilnsabiedrības dalībniekiem. Persona var būt pilnsabiedrība tikai vienā komandītsabiedrībā. Pilnsabiedrības dalībnieks nevar būt komandītsabiedrības pilnsabiedrība. Komandītsabiedrības pilnsabiedrība nevar būt pilnsabiedrības dalībnieks.
Komandītsabiedrības uzņēmuma nosaukumā jāsatur vai nu visu pilnsabiedrības nosaukumi (nosaukumi) un vārdi “komandītsabiedrība” vai “ komandītsabiedrība”, vai vismaz viena pilnsabiedrības nosaukums (nosaukums), pievienojot vārdus “un sabiedrība” un vārdus “komandītsabiedrība” vai “komandītsabiedrība”. Ja komandītsabiedrības uzņēmuma nosaukumā ir iekļauts investora vārds, šāds investors kļūst par pilntiesīgu partneri. Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumi par pilnsabiedrībām tiek piemēroti komandītsabiedrībām, ciktāl tas nav pretrunā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumiem par komandītsabiedrībām.
Uzņēmējdarbības tiesības
Supereka S.V.
2009
1. Tiek atzītas ekonomiskās partnerības un sabiedrības korporatīvās komercorganizācijas ar pamatkapitālu, kas sadalīts dibinātāju (dalībnieku) akcijās (iemaksās). Manta, kas radīta ar dibinātāju (dalībnieku) ieguldījumiem, kā arī ko radījusi un ieguvusi komercsabiedrība vai uzņēmējsabiedrība savas darbības laikā, pieder īpašumtiesībām darījumu sabiedrībai vai sabiedrībai.
Uzņēmējsabiedrības dalībnieku pilnvaru apjoms tiek noteikts proporcionāli viņu daļām sabiedrības pamatkapitālā. Atšķirīgu nepubliskas komercsabiedrības dalībnieku pilnvaru apjomu var paredzēt uzņēmuma statūtos, kā arī korporatīvajā līgumā, ja informācija par šāda līguma esamību un sabiedrības dalībnieku pilnvaru apjomu paredz ar to tiek ierakstīts vienotajā valsts reģistrā juridiskām personām.
2. Šajā kodeksā paredzētajos gadījumos komercsabiedrību var izveidot viena persona, kas kļūst par tās vienīgo dalībnieku.
Komercsabiedrības vienīgais dalībnieks nevar būt cita uzņēmējsabiedrība, kas sastāv no vienas personas, ja vien šajā kodeksā vai citā likumā nav noteikts citādi.
3. Komercsabiedrības var tikt izveidotas pilntiesīgas personālsabiedrības vai komandītsabiedrības (komandītsabiedrības) organizatoriskā un juridiskā formā.
4. Uzņēmējsabiedrības var izveidot akciju sabiedrības organizatoriskā un juridiskā formā vai sabiedrību ar ierobežota atbildība.
5. Par pilnsabiedrību un komandītsabiedrību pilnsabiedrību dalībnieki var būt individuālie komersanti un komercorganizācijas.
Uzņēmējsabiedrības dalībnieki un ieguldītāji komandītsabiedrībās var būt pilsoņi un juridiskas personas, kā arī publiskas juridiskas personas (125. pants).
6. Valsts struktūrām un pašvaldību struktūrām nav tiesību savā vārdā piedalīties darījumos un uzņēmējsabiedrībās.
Iestādes var būt komercsabiedrību dalībnieki un ieguldītāji komandītsabiedrībās ar iestādes īpašuma īpašnieka atļauju, ja likumā nav noteikts citādi.
Dalība var būt aizliegta vai ierobežota ar likumu atsevišķas kategorijas personas biznesa partnerībās un uzņēmumos.
Komercsabiedrības un uzņēmējsabiedrības var būt citu komercsabiedrību un uzņēmējsabiedrību dibinātāji (dalībnieki), izņemot likumā paredzētos gadījumus.
7. Kredītorganizāciju, apdrošināšanas organizāciju, klīringa organizāciju, specializētu finanšu uzņēmumu, specializētu projektu finansēšanas uzņēmumu, profesionālu vērtspapīru tirgus dalībnieku, akciju ieguldījumu fondu, ieguldījumu fondu pārvaldes sabiedrību, kopfondu un nevalstiskā statusa pazīmes. pensiju fondi, nevalstiskie pensiju fondi un citi nekredīti finanšu organizācijas, darbinieku akciju sabiedrības (tautas uzņēmumi), kā arī to dalībnieku tiesības un pienākumus nosaka šo organizāciju darbību regulējošie likumi.
Iemaksas darījumu partnerības vai uzņēmuma īpašumā
1. Komercsabiedrības vai uzņēmējsabiedrības dalībnieka iemaksa savā īpašumā var būt skaidra nauda, lietas, daļas (pajas) citu komercsabiedrību un uzņēmējsabiedrību pamatkapitālā (pajas), valsts un pašvaldību obligācijas. Šāds ieguldījums var ietvert arī ekskluzīvas un citas intelektuālās tiesības un tiesības saskaņā ar licences līgumiem, kurām ir naudas vērtība, ja vien likumā nav noteikts citādi.
2. Likumā vai uzņēmējsabiedrības vai sabiedrības dibināšanas dokumentos var noteikt šā panta 1.punktā noteiktos mantas veidus, kurus nevar iemaksāt, lai samaksātu par komercsabiedrības vai sabiedrības statūtkapitāla daļām.
Pamatnoteikumi par uzņēmējsabiedrības pamatkapitālu
1. Uzņēmējsabiedrības minimālo pamatkapitāla apmēru nosaka komercsabiedrību likumi.
Uzņēmējdarbības sabiedrībām, kas veic banku, apdrošināšanas vai citas licencējamas darbības, kā arī akciju sabiedrībām, kuras izmanto atklātu (publisku) parakstīšanos uz akcijām, minimālos pamatkapitāla apmērus nosaka likumi, kas nosaka komercsabiedrības pazīmes. šo uzņēmumu juridiskais statuss.
2. Apmaksājot uzņēmējsabiedrības pamatkapitālu, līdzekļi jāiemaksā apmērā, kas nav mazāks par minimālo pamatkapitāla apmēru (šā panta 1. punkts).
Nemonetārā ieguldījuma komercsabiedrības pamatkapitālā novērtējums naudā jāveic neatkarīgam vērtētājam. Uzņēmējsabiedrības dalībniekiem nav tiesību noteikt nemonetārā ieguldījuma vērtību naudas izteiksmē apmērā, kas pārsniedz neatkarīga vērtētāja noteikto novērtējuma summu.
3. Apmaksājot akciju sabiedrības ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla daļām nevis naudā, bet ar citu mantu, sabiedrības dalībnieki un neatkarīgs vērtētājs, ja sabiedrības mantas nepietiek, solidāri uzņemas meitas atbildību. par savām saistībām apmērā, par kādu ir pārvērtēts pamatkapitālā iemaksātās mantas novērtējums, piecu gadu laikā no datuma valsts reģistrācija uzņēmumu vai veicot attiecīgas izmaiņas uzņēmuma statūtos. Veicot iemaksas akciju sabiedrības pamatkapitālā, nedariet skaidrā naudā, un citu mantu, akcionārs, kurš veicis šādu maksājumu, un neatkarīgais vērtētājs uzņēmuma mantas nepietiekamības gadījumā solidāri uzņemas pakārtotu atbildību par savām saistībām tādā apmērā, par kādu manta iemaksāta pilnvarotajā. kapitāls ir pārvērtēts piecu gadu laikā no uzņēmuma valsts reģistrācijas vai atbilstošu grozījumu veikšanas uzņēmuma statūtos.
Šī punkta noteikumi par sabiedrības dalībnieka un neatkarīgā vērtētāja atbildību neattiecas uz komercsabiedrībām, kas izveidotas saskaņā ar likumiem par privatizāciju, privatizējot valsts vai pašvaldību vienotos uzņēmumus.
4. Ja likumos par uzņēmējsabiedrībām nav noteikts citādi, uzņēmējsabiedrības dibinātājiem ir pienākums iemaksāt vismaz trīs ceturtdaļas no tās pamatkapitāla pirms sabiedrības valsts reģistrācijas, bet pārējo uzņēmējsabiedrības pamatkapitāla daļu - laikā. uzņēmuma pirmais darbības gads.
Gadījumos, kad saskaņā ar likumu ir atļauta uzņēmējsabiedrības valsts reģistrācija bez trīs ceturtdaļu pamatkapitāla priekšapmaksas, uzņēmuma dalībnieki ir pakārtoti atbildīgi par saistībām, kas radušās pirms pilnas pamatkapitāla apmaksas.
Komercsabiedrības un uzņēmuma dalībnieka tiesības un pienākumi
1. Komercsabiedrības vai uzņēmējsabiedrības dalībniekam līdztekus tiesībām, kas kapitālsabiedrību dalībniekiem paredzētas šā kodeksa 65.2 panta 1. punktā, ir arī tiesības:
piedalīties personālsabiedrības vai sabiedrības, kuras biedrs viņš ir, peļņas sadalē;
personālsabiedrības vai sabiedrības likvidācijas gadījumā saņemt daļu no mantas, kas paliek pēc norēķiniem ar kreditoriem, vai tās vērtību;
pieprasīt cita dalībnieka izslēgšanu no personālsabiedrības vai sabiedrības (izņemot publiskās akciju sabiedrības). tiesas process ar līdzdalības daļas faktiskās vērtības samaksu, ja šāds dalībnieks ar savu darbību (bezdarbību) radījis būtisku kaitējumu personālsabiedrībai vai sabiedrībai vai citādi būtiski kavē tās darbību un to mērķu sasniegšanu, kuriem tas tika darīts. radīts, tostarp rupji pārkāpjot likumā vai personālsabiedrības vai sabiedrības dibināšanas dokumentos noteiktos pienākumus. Atteikšanās no šīm tiesībām vai to ierobežošana ir spēkā neesoša.
Uzņēmējsabiedrības vai uzņēmējsabiedrību dalībniekiem var būt citas tiesības, ko paredz šis kodekss, likumi par uzņēmējsabiedrībām un personālsabiedrības vai sabiedrības dibināšanas dokumenti.
2. Komercsabiedrības vai uzņēmējsabiedrības dalībniekam līdztekus šā kodeksa 65.2 panta 4.punktā noteiktajiem pienākumiem kapitālsabiedrībās ir arī pienākums veikt iemaksas tās personālsabiedrības vai sabiedrības statūtkapitālā (pamatkapitālā). viņš ir dalībnieks tādā veidā, apjomā, veidos, kas nodrošināti dibināšanas dokuments darījumu partnerība vai uzņēmums, kā arī iemaksas citā darījumu partnerības vai uzņēmuma īpašumā.
Uzņēmējdarbības partnerību un biedrību dalībnieki var uzņemties citus likumā un to dibināšanas dokumentos paredzētos pienākumus.
Vadības un kontroles iezīmes biznesa partnerībās un uzņēmumos
1. Pārvaldība pilnsabiedrībā un komandītsabiedrībā tiek veikta šā kodeksa 71. un 84. pantā noteiktajā kārtībā.
2. Uzņēmējsabiedrības dalībnieku kopsapulces ekskluzīvā kompetencē līdztekus šā kodeksa 65.3 panta 2.punktā minētajiem jautājumiem ietilpst:
1) sabiedrības pamatkapitāla lieluma maiņa, ja likumos par uzņēmējsabiedrībām nav noteikts citādi;
2) lēmuma pieņemšana par zoles pilnvaru nodošanu izpildinstitūcija uzņēmumu citai komercsabiedrībai (pārvaldes organizācijai) vai individuālajam uzņēmējam (vadītājam), kā arī šādas vadības organizācijas vai vadītāja apstiprināšanu un līguma nosacījumus ar to vadošā organizācija vai ar šādu vadītāju, ja sabiedrības statūtos nav iekļauta šo jautājumu risināšana sabiedrības koleģiālās vadības institūcijas kompetencē (65.3.panta 4.punkts);
3) uzņēmuma peļņas un zaudējumu sadale.
3. Uzņēmējsabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmuma pieņemšana un tā pieņemšanā klātesošo sabiedrības dalībnieku sastāvs tiek apstiprināts attiecībā uz:
1) publisku akciju sabiedrību – persona, kas ved šīs sabiedrības dalībnieku reģistru un veic balsu skaitīšanas komisijas funkcijas (97. panta 4. punkts);
2) nepubliskā akciju sabiedrība, notariāli apliecinot vai apliecinot personas, kas kārto šīs sabiedrības dalībnieku reģistru un veic balsu skaitīšanas komisijas funkcijas;
3) sabiedrība ar ierobežotu atbildību notariāli apliecinot, ja vien nav cita veida (protokola parakstīšana no visiem dalībniekiem vai dalībnieku daļas; izmantojot tehniskos līdzekļus, lai ticami konstatētu lēmuma faktu; citā veidā, kas nav pretrunā ar likumu). ko paredz šādas sabiedrības statūti vai sabiedrības kopsapulces dalībnieku lēmums, ko sabiedrības dalībnieki pieņēmuši vienbalsīgi.
4. Lai pārbaudītu un apstiprinātu gada grāmatvedības (finanšu) pārskatu pareizību, sabiedrībai ar ierobežotu atbildību ir tiesības un likumā noteiktajos gadījumos katru gadu piesaistīt revidentu, kuru ar sabiedrību nesaista mantiskās intereses. vai tā dalībniekiem (ārējais audits). Šādu auditu var veikt arī pēc jebkura uzņēmuma dalībnieka pieprasījuma.
5. Gada grāmatvedības (finanšu) pārskatu pareizības pārbaudei un apstiprināšanai akciju sabiedrībai ik gadu jāpiesaista revidents, kuru ar sabiedrību vai tās dalībniekiem nesaista mantiskās intereses.
Likumā un sabiedrības statūtos noteiktajos gadījumos un kārtībā akciju sabiedrības grāmatvedības (finanšu) pārskatu revīzija jāveic pēc to akcionāru pieprasījuma, kuru kopējā daļa akciju kapitālā. uzņēmums ir desmit procenti vai vairāk.
Korporatīvais līgums
1. Uzņēmējsabiedrības dalībniekiem vai dažiem no tiem ir tiesības noslēgt savā starpā līgumu par savu korporatīvo (biedra) tiesību izmantošanu (uzņēmējsabiedrības līgumu), saskaņā ar kuru viņi apņemas šīs tiesības noteiktā veidā īstenot vai atturēties (atteikties) no to īstenošanas, tajā skaitā balsot noteiktā veidā sabiedrības dalībnieku pilnsapulcē, saskaņoti veikt citas darbības, lai pārvaldītu sabiedrību, iegūtu vai atsavinātu tās pamatkapitāla daļas (akcijas) par noteiktu cenu vai iestājoties noteiktiem apstākļiem, vai atturēties no akciju (akcijas) atsavināšanas līdz noteiktu apstākļu iestāšanās brīdim.
2. Korporatīvais līgums nevar uzlikt par pienākumu tā dalībniekiem balsot saskaņā ar sabiedrības institūciju norādījumiem vai noteikt sabiedrības institūciju struktūru un kompetenci.
Korporatīvā līguma noteikumi, kas ir pretrunā ar šī punkta pirmās daļas noteikumiem, ir spēkā neesoši.
Korporatīvajā līgumā var noteikt tā pušu pienākumu balsot sabiedrības dalībnieku kopsapulcē par to, lai sabiedrības statūtos tiktu iekļauti noteikumi, kas nosaka sabiedrības institūciju struktūru un to kompetenci, ja saskaņā ar šo kodeksu un normatīvajiem aktiem uzņēmējsabiedrības, izmaiņas uzņēmuma institūciju struktūrā un to kompetencē pieļauj uzņēmuma statūti.
3. Uzņēmuma līgumu slēdz rakstveidā, noformējot vienu pušu parakstītu dokumentu.
4. Uzņēmējsabiedrības dalībniekiem, kuri noslēguši korporatīvo līgumu, ir pienākums paziņot sabiedrībai par korporatīvā līguma noslēgšanas faktu, bet tā saturs nav jāizpauž. Šī pienākuma nepildīšanas gadījumā uzņēmuma dalībniekiem, kuri nav korporatīvā līguma puses, ir tiesības prasīt atlīdzināt tiem nodarītos zaudējumus.
Informācija par publiskas akciju sabiedrības akcionāru noslēgto korporatīvo līgumu ir jāatklāj likumā par akciju sabiedrībām noteiktajās robežās, veidā un apstākļos.
Ja likumā nav noteikts citādi, informācija par dalībnieku noslēgtā korporatīvā līguma saturu nepublisks uzņēmums, nav pakļauts izpaušanai un ir konfidenciāls.
5. Uzņēmuma līgums nerada saistības personām, kuras tajā nepiedalās kā puses (308. pants).
6. Korporatīvā līguma pārkāpums var būt par pamatu, lai atzītu par spēkā neesošu saimnieciskās darbības sabiedrības struktūras lēmumu par šā līguma puses prasību, ja brīdī, kad komercsabiedrības struktūra pieņēma attiecīgo lēmumu, visi uzņēmuma dalībnieki biznesa uzņēmums bija korporatīvā līguma puses.
Uzņēmējsabiedrības struktūras lēmuma atzīšana par spēkā neesošu saskaņā ar šo punktu pati par sevi neizraisa uz šāda lēmuma pamata veikto komercsabiedrības darījumu ar trešajām personām spēkā neesamību.
Darījumu, ko noslēgusi korporatīvā līguma puse, pārkāpjot šo līgumu, tiesa var atzīt par spēkā neesošu pēc korporatīvā līguma puses lūguma tikai tad, ja otra darījuma puse zināja vai tai vajadzēja zināt par likumā noteiktajiem ierobežojumiem. saskaņā ar korporatīvo līgumu.
7. Korporatīvā līguma pusēm nav tiesību atsaukties uz tā spēkā neesamību saistībā ar tā pretrunu ar komercsabiedrības statūtu noteikumiem.
8. Korporatīvā līguma vienas puses tiesību uz daļu komercsabiedrības pamatkapitālā (akcijās) izbeigšanās nenozīmē korporatīvā līguma izbeigšanu attiecībā uz pārējām pusēm, ja vien šajā pantā nav noteikts citādi. vienošanās.
9. Sabiedrības kreditori un citas trešās personas var noslēgt ar uzņēmējsabiedrības dalībniekiem līgumu, saskaņā ar kuru pēdējie, lai nodrošinātu šo trešo personu ar likumu aizsargātās intereses, apņemas īstenot savas korporatīvās tiesības noteiktā veidā vai atturēties (atteikties) no to īstenošanas, tai skaitā noteiktā veidā balsot sabiedrības dalībnieku pilnsapulcē, saskaņoti veikt citas darbības, lai pārvaldītu sabiedrību, iegūtu vai atsavinātu tās pamatkapitāla daļas (akcijas) par noteiktu cenu vai iestājoties noteiktiem apstākļiem, vai atturēties no akciju (akcijas) atsavināšanas līdz noteiktu apstākļu iestāšanās brīdim. Uz šo līgumu attiecīgi attiecas noteikumi par korporatīvajiem līgumiem.
10. Uzņēmējsabiedrības dibināšanas līgumam attiecīgi tiek piemēroti korporatīvā līguma noteikumi, ja vien likumā nav noteikts citādi vai tas neizriet no šāda līguma pušu attiecību būtības.
Biznesa partnerību un sabiedrību transformācija
1. Viena veida uzņēmējsabiedrības un uzņēmējsabiedrības ar dalībnieku kopsapulces lēmumu var pārveidot par cita veida uzņēmējsabiedrībām un uzņēmējsabiedrībām vai ražošanas kooperatīviem šajā kodeksā un likumos par uzņēmējsabiedrībām noteiktajā kārtībā.
2. Pārveidojot personālsabiedrību par sabiedrību, katrs pilnsabiedrības dalībnieks, kurš kļuvis par sabiedrības dalībnieku (akcionāru), divus gadus nes meitas atbildību ar visu savu mantu par saistībām, kas sabiedrībai pāriet no personālsabiedrības. Bijušā partnera akciju (akciju) atsavināšana viņu neatbrīvo no šādas atbildības. Šajā punktā izklāstītie noteikumi tiek attiecīgi piemēroti, pārveidojot personālsabiedrības par ražošanas kooperatīvu.
3. Uzņēmējdarbības partnerattiecības un uzņēmumus nevar reorganizēt par bezpeļņas organizācijām, kā arī vienotām komerciālām organizācijām.
Pilnsabiedrība
Pamatnoteikumi par pilnsabiedrību
1. Personālsabiedrība tiek atzīta par pilntiesīgu personālsabiedrību, kuras dalībnieki (pilnsabiedrības) saskaņā ar viņu starpā noslēgto līgumu veic uzņēmējdarbību personālsabiedrības vārdā un atbild par tās saistībām ar tai piederošo mantu. viņiem.
2. Persona var būt tikai vienas pilnsabiedrības dalībnieks.
3. Pilnsabiedrības korporatīvajā nosaukumā ir jābūt vai nu visu tās dalībnieku vārdiem (nosaukumiem) un vārdiem “pilna personālsabiedrība”, vai arī viena vai vairāku dalībnieku nosaukumam (nosaukumam), pievienojot vārdus “un uzņēmums”. un vārdi “pilnīga partnerība”.
Pilnsabiedrības dibināšanas memorands
1. Pilnsabiedrība tiek izveidota un darbojas uz dibināšanas līguma pamata. Dibināšanas līgumu paraksta visi tā dalībnieki.
2. Pilnsabiedrības dibināšanas līgumā papildus šā kodeksa 52.panta 2.punktā noteiktajai informācijai jāietver nosacījumi par sabiedrības pamatkapitāla lielumu un sastāvu; par katra dalībnieka pamatkapitāla daļu lielumu un mainīšanas kārtību; par iemaksu lielumu, sastāvu, laiku un veikšanas kārtību; par dalībnieku atbildību par iemaksu veikšanas pienākumu pārkāpšanu.
Vadība pilnsabiedrībā
1. Pilnsabiedrības darbības vadība tiek veikta pēc visu dalībnieku vispārējas vienošanās. Sabiedrības dibināšanas līgumā var paredzēt gadījumus, kad lēmums tiek pieņemts ar dalībnieku balsu vairākumu.
2. Katram pilnsabiedrības dalībniekam ir viena balss, ja dibināšanas līgums neparedz atšķirīgu tās dalībnieku balsu skaita noteikšanas kārtību.
3. Katram personālsabiedrības dalībniekam neatkarīgi no tā, vai viņš ir pilnvarots vest personālsabiedrības lietas, ir tiesības saņemt visu informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar visu dokumentāciju par lietu kārtošanu. Atteikšanās no šīm tiesībām vai to ierobežošana, tai skaitā pēc partnerības dalībnieku vienošanās, ir spēkā neesoša.
Pilnsabiedrības darījumu vadīšana
1. Katram pilnsabiedrības dalībniekam ir tiesības rīkoties personālsabiedrības vārdā, ja vien dibināšanas līgumā nav noteikts, ka visi tās dalībnieki veic uzņēmējdarbību kopīgi vai uzņēmējdarbības veikšana ir uzticēta atsevišķiem dalībniekiem.
Vedot personālsabiedrības lietas tās dalībniekiem kopīgi, katram darījumam ir nepieciešama visu personālsabiedrības dalībnieku piekrišana.
Ja personālsabiedrības lietu kārtošanu tās dalībnieki ir uzticējuši vienam vai dažiem no viņiem, pārējiem dalībniekiem, lai veiktu darījumus sabiedrības vārdā, ir jābūt tā dalībnieka (dalībnieku) pilnvarai, kas ir uzticēta personālsabiedrības lietu vadīšana.
Personālsabiedrībai attiecībās ar trešajām personām nav tiesību atsaukties uz dibināšanas līguma noteikumiem, kas ierobežo personālsabiedrības dalībnieku pilnvaras, izņemot gadījumus, ja personālsabiedrība pierāda, ka trešā persona darījuma veikšanas brīdī zināja vai bija jāzina, ka personālsabiedrības dalībniekam nav tiesību rīkoties personālsabiedrības vārdā.
2. Vienam vai vairākiem dalībniekiem piešķirtās pilnvaras vest personālsabiedrības lietas tiesa var izbeigt pēc viena vai vairāku citu sabiedrības dalībnieku lūguma, ja tam ir nopietns pamats, jo īpaši rupja pārkāpuma dēļ. pilnvarotā persona (personas) veic savus pienākumus vai atklāja nespēju saprātīgi veikt uzņēmējdarbību. Pamatojoties uz tiesas lēmumu, tiek veiktas nepieciešamās izmaiņas personālsabiedrības dibināšanas līgumā.
Pilnsabiedrības dalībnieka pienākumi
1. Pilnsabiedrības dalībniekam ir pienākums piedalīties tās darbībās saskaņā ar dibināšanas līguma noteikumiem.
2. Pilnsabiedrības dalībniekam ir pienākums pirms tās valsts reģistrācijas veikt vismaz pusi no sava iemaksas sabiedrības pamatkapitālā. Pārējā summa dalībniekam jāsamaksā dibināšanas līgumā noteiktajos termiņos. Ja šis pienākums netiek izpildīts, dalībniekam ir pienākums samaksāt personālsabiedrībai desmit procentus gadā no nesamaksātās iemaksas daļas un atlīdzināt nodarītos zaudējumus, ja vien dibināšanas līgumā nav noteiktas citas sekas.
3. Pilnsabiedrības dalībniekam nav tiesību bez citu dalībnieku piekrišanas savā vārdā vai trešo personu interesēs veikt darījumus, kas ir līdzīgi tiem, kas veido subjektu. partnerības darbību.
Ja šis noteikums tiek pārkāpts, personālsabiedrībai ir tiesības pēc savas izvēles prasīt no šī dalībnieka personālsabiedrībai nodarīto zaudējumu atlīdzināšanu vai visu ar šādiem darījumiem gūto labumu nodošanu personālsabiedrībai.
Pilnsabiedrības peļņas un zaudējumu sadale
1. Pilnsabiedrības peļņa un zaudējumi tiek sadalīti starp tās dalībniekiem proporcionāli to daļām pamatkapitālā, ja dibināšanas līgumā vai citā dalībnieku līgumā nav noteikts citādi. Vienošanās izslēgt kādu no partnerības dalībniekiem no dalības peļņā vai zaudējumos nav atļauta.
2. Ja personālsabiedrībai radušos zaudējumu rezultātā tās vērtība neto aktīvi kļūst mazāka par tās pamatkapitāla lielumu, personālsabiedrības saņemtā peļņa netiek sadalīta starp dalībniekiem, kamēr neto aktīvu vērtība pārsniedz pamatkapitāla lielumu.
Pilnsabiedrības dalībnieku atbildība par tās saistībām
1. Pilnīgas personālsabiedrības dalībnieki solidāri uzņemas meitas atbildību ar savu mantu par personālsabiedrības saistībām.
2. Pilnsabiedrības dalībnieks, kurš nav tās dibinātājs, atbild vienlīdzīgi ar citiem dalībniekiem par saistībām, kas radušās pirms viņa stāšanās sabiedrībā.
Dalībnieks, kurš izstājies no personālsabiedrības, ir atbildīgs par personālsabiedrības saistībām, kas radušās pirms viņa izstāšanās brīža, vienādi ar pārējiem dalībniekiem divus gadus no sabiedrības gada darbības pārskata apstiprināšanas dienas. kurā viņš pameta partnerattiecības.
3. Šajā pantā paredzētā personālsabiedrības dalībnieku vienošanās par atbildības ierobežošanu vai atcelšanu ir spēkā neesoša.
Pilnsabiedrības dalībnieku sastāva maiņa
1. Gadījumos, kad kāds pilnsabiedrības dalībnieks izstājas vai nāve, kāds no tiem tiek atzīts par bezvēsts pazudušu, rīcībnespējīgu vai ierobežoti rīcībspējīgu, vai maksātnespējīgs (bankrotējis), sanācijas procedūras uzsākšana pret kādu no tiem. dalībnieki ar tiesas lēmumu, personālsabiedrības dalībnieka juridiskās personas likvidācija vai kāda dalībnieka kreditors ieķīlā mantas daļu, kas atbilst viņa daļai pamatkapitālā, personālsabiedrība var turpināt savu darbību, ja tā paredzēts personālsabiedrības dibināšanas līgumā vai pārējo dalībnieku līgumā.
2. Pilnsabiedrības dalībniekiem ir tiesības tiesā pieprasīt jebkura dalībnieka izslēgšanu no personālsabiedrības ar pārējo dalībnieku vienbalsīgu lēmumu un ja tam ir nopietns pamats, jo īpaši viņa pienākumu rupja pārkāpuma dēļ. šī dalībnieka dēļ vai viņa atklātā nespēja saprātīgi veikt uzņēmējdarbību.
Dalībnieka izstāšanās no pilnsabiedrības
1. Pilnsabiedrības dalībniekam ir tiesības no tās izstāties, paziņojot par atteikšanos no dalības sabiedrībā.
Par atteikšanos piedalīties pilnsabiedrībā, kas nodibināta, nenorādot termiņu, dalībniekam ir jāpaziņo vismaz sešus mēnešus pirms faktiskās izstāšanās no sabiedrības. Priekšlaicīga atteikšanās piedalīties pilnsabiedrībā, kas izveidota uz noteiktu laiku, ir pieļaujama tikai pamatota iemesla dēļ.
2. Līgums starp personālsabiedrības dalībniekiem par atteikšanos no tiesībām izstāties no personālsabiedrības ir spēkā neesošs.
Dalībnieka izstāšanās no pilnsabiedrības sekas
1. Dalībniekam, kurš izstājies no pilnsabiedrības, tiek izmaksāta sabiedrības mantas daļa, kas atbilst šī dalībnieka daļai pamatkapitālā, ja dibināšanas līgumā nav noteikts citādi. Izstājoties dalībniekam vienojoties ar atlikušajiem dalībniekiem, īpašuma daļas izmaksu samaksu var aizstāt ar mantas piegādi natūrā.
Personālsabiedrības mantas daļu, kas pienākas dalībniekam, kas izbeidz pensionēšanos, vai tās vērtību nosaka bilance, kas sastādīta, izņemot šā kodeksa 80.pantā paredzēto gadījumu, tās pensionēšanās brīdī.
2. Pilnsabiedrības dalībnieka nāves gadījumā viņa mantinieks var stāties pilnsabiedrībā tikai ar pārējo dalībnieku piekrišanu.
Juridiskajai personai, kas ir pilnsabiedrībā iesaistītas reorganizētas juridiskās personas tiesību pārņēmēja, ir tiesības iestāties sabiedrībā ar pārējo tās dalībnieku piekrišanu, ja sabiedrības dibināšanas līgumā nav noteikts citādi.
Izlīgumi ar mantinieku (mantinieku), kurš nav stājies partnerattiecībās, tiek veikti saskaņā ar šī panta 1. punktu. Pilnsabiedrības dalībnieka mantinieks (tiesību pārņēmējs) ir atbildīgs par personālsabiedrības saistībām pret trešajām personām, par kurām saskaņā ar šā kodeksa 75. panta 2. punktu būtu atbildīgs pensionētais dalībnieks, ievērojot ierobežojumus. no viņam nodotā personālsabiedrības pensionētā dalībnieka mantas.
3. Ja viens no dalībniekiem izstājas no personālsabiedrības, pārējo dalībnieku daļas sabiedrības pamatkapitālā attiecīgi palielinās, ja dibināšanas līgumā vai citā dalībnieku līgumā nav noteikts citādi.
Dalībnieka daļas nodošana pilnsabiedrības pamatkapitālā
Pilnsabiedrības dalībniekam ir tiesības ar tās atlikušo dalībnieku piekrišanu nodot savu daļu pamatkapitālā vai tā daļu citam sabiedrības dalībniekam vai trešajai personai.
Kad daļa (pajas daļa) tiek nodota citai personai, tiesības, kas piederēja dalībniekam, kurš daļu (pajas daļu) nodevis, pāriet viņam pilnībā vai attiecīgajā daļā. Persona, kurai tiek nodota daļa (pajas daļa), ir atbildīga par personālsabiedrības saistībām šā kodeksa 75.panta otrās daļas pirmajā daļā noteiktajā kārtībā.
Personālsabiedrības dalībnieka visas daļas nodošana citai personai izbeidz viņa dalību sabiedrībā un rada sekas, kas paredzētas šā kodeksa 75. panta 2. punktā.
Dalībnieka daļas izslēgšana pilnsabiedrības pamatkapitālā
Dalībnieka daļas pilnsabiedrības pamatkapitālā ieķīlāšana par paša dalībnieka parādiem pieļaujama tikai tad, ja parādu segšanai nepietiek citas mantas. Šāda dalībnieka kreditoriem ir tiesības pieprasīt no pilnsabiedrības parādnieka daļai pamatkapitālā atbilstošas personālsabiedrības mantas piešķiršanu, lai šo īpašumu atsavinātu. Sabiedrības sadalāmās mantas daļu vai tās vērtību nosaka pēc bilances, kas sastādīta laikā, kad kreditori iesnieguši sadalīšanas pieprasījumu.
Personas, kas atbilst dalībnieka daļai pilnsabiedrības pamatkapitālā, atsavināšana izbeidz viņa dalību sabiedrībā un rada sekas, kas paredzētas šā kodeksa 75. panta 2. daļas otrajā daļā.
Pilnsabiedrības likvidācija
Pilnsabiedrība tiek likvidēta uz šā kodeksa 61.pantā noteiktajiem pamatiem, kā arī gadījumā, ja sabiedrībā paliek vienīgais dalībnieks. Šādam dalībniekam ir tiesības sešu mēnešu laikā no brīža, kad viņš kļuvis par personālsabiedrības vienīgo dalībnieku, šajā kodeksā noteiktajā kārtībā pārveidot šādu personālsabiedrības komercsabiedrību.
Pilnsabiedrība tiek likvidēta arī šā kodeksa 76.panta 1.punktā noteiktajos gadījumos, ja vien sabiedrības dibināšanas līgumā vai pārējo dalībnieku līgumā nav noteikts, ka sabiedrība turpinās savu darbību.
Ticības partnerība
Pamatnoteikumi par komandītsabiedrības
1. Komandītsabiedrība (komandītsabiedrība) ir personālsabiedrība, kurā līdzās dalībniekiem, kas sabiedrības vārdā veic uzņēmējdarbību un atbild par sabiedrības saistībām ar savu mantu (pilnsabiedrības), ir viens vai vairāk dalībnieku - investoru (komandītu), kuri uzņemas ar personālsabiedrības darbību saistītos riska zaudējumus savu veikto iemaksu apmēru ietvaros un nepiedalās personālsabiedrības komercdarbības īstenošanā.
2. Komandītsabiedrībā iesaistīto pilnsabiedrību stāvokli un atbildību par sabiedrības saistībām nosaka šī kodeksa noteikumi par pilnsabiedrības dalībniekiem.
3. Persona var būt pilnsabiedrība tikai vienā komandītsabiedrībā.
Pilnsabiedrības dalībnieks nevar būt komandītsabiedrības pilnsabiedrība.
Komandītsabiedrības pilnsabiedrība nevar būt pilnsabiedrības dalībnieks.
Komandītsabiedrībā komandītpersonu skaits nedrīkst pārsniegt divdesmit. Pretējā gadījumā tā gada laikā ir pakļauta pārveidošanai par uzņēmējsabiedrību, bet pēc šī termiņa - likvidācijai tiesas ceļā, ja tās komandītu skaits nesamazinās līdz noteiktajam limitam.
4. Komandītsabiedrības firmas nosaukumā jābūt vai nu visu pilnsabiedrības nosaukumiem (nosaukumiem) un vārdiem “komandītsabiedrība” vai “komandītsabiedrība”, vai vismaz viena pilnsabiedrības nosaukumam (nosaukumam) ar papildinājumu vārdus "un sabiedrība" un vārdus "komandītsabiedrība" vai "komandītsabiedrība".
Ja komandītsabiedrības uzņēmuma nosaukumā ir iekļauts investora vārds, šāds investors kļūst par pilntiesīgu partneri.
5. Šā kodeksa noteikumi par pilnsabiedrībām tiek piemēroti komandītsabiedrībām, ciktāl tas nav pretrunā ar šā kodeksa noteikumiem par komandītsabiedrībām.
Komandītsabiedrības dibināšanas līgums
1. Komandītsabiedrība tiek izveidota un darbojas uz dibināšanas līguma pamata. Dibināšanas līgumu paraksta visi ģenerālpartneri.
2. Komandītsabiedrības dibināšanas līgumā papildus šā kodeksa 52.panta 2.punktā noteiktajai informācijai jābūt nosacījumiem par sabiedrības pamatkapitāla lielumu un sastāvu; par katra pilnā partnera pamatkapitāla daļu lielumu un mainīšanas kārtību; par noguldījumu lielumu, sastāvu, veikšanas laiku un kārtību, viņu atbildību par noguldījumu veikšanas pienākumu pārkāpšanu; par kopējo ieguldītāju veikto noguldījumu apjomu.
Komandītsabiedrības vadība un tās darījumu veikšana
1. Komandītsabiedrības darbības vadību veic pilnsabiedrības. Kārtību, kādā tās pilnsabiedrības pārvalda un risina šādas personālsabiedrības lietas, tie nosaka saskaņā ar šī pilnsabiedrības kodeksa noteikumiem.
2. Ieguldītājiem nav tiesību piedalīties komandītsabiedrības pārvaldē un kārtošanā, kā arī rīkoties tās vārdā, izņemot pilnvaras. Viņiem nav tiesību apstrīdēt savu pilnbiedru rīcību, vadot un kārtojot personālsabiedrības lietas.
Komandītsabiedrības ieguldītāja tiesības un pienākumi
1. Ieguldītājam komandītsabiedrībā ir pienākums veikt iemaksu pamatkapitālā. Iemaksas veikšanu apliecina personālsabiedrības ieguldītājam izsniegts dalības sertifikāts.
2. Ieguldītājam komandītsabiedrībā ir tiesības:
1) saņemt daļu no personālsabiedrības peļņas, pateicoties tai daļai pamatkapitālā, dibināšanas līgumā noteiktajā kārtībā;
2) iepazīties ar personālsabiedrības gada pārskatiem un bilancēm;
3) pēc pabeigšanas finanšu gads izstāties no personālsabiedrības un saņemt savu ieguldījumu dibināšanas līgumā noteiktajā kārtībā;
4) nodot savu daļu pamatkapitālā vai tā daļā citam investoram vai trešajai personai. Noguldītājiem ir priekšrocību tiesības pār trešajām personām iegādāties akciju (tās daļu) saskaņā ar šā kodeksa 93.panta 2.punktā paredzētajiem nosacījumiem un kārtību. Ja ieguldītājs nodod visu daļu citai personai, viņa dalība partnerībā tiek pārtraukta.
Komandītsabiedrības dibināšanas līgumā var paredzēt arī citas ieguldītāja tiesības.
Komandītsabiedrības likvidācija
1. Komandītsabiedrība tiek likvidēta pēc visu tajā iesaistīto ieguldītāju aiziešanas. Tomēr pilnsabiedrībām ir tiesības likvidācijas vietā komandītsabiedrību pārveidot par pilnsabiedrību.
Komandītsabiedrība tiek likvidēta arī uz pilnsabiedrības likvidācijas pamata (81. pants). Tomēr komandītsabiedrība izdzīvo, ja tajā paliek vismaz viens pilnsabiedrības dalībnieks un viens investors.
2. Komandītsabiedrību likvidējot, tai skaitā bankrota gadījumā, ieguldītājiem ir prioritātes tiesības pār pilnsabiedrībām saņemt iemaksas no sabiedrības mantas, kas palikusi pēc kreditoru prasījumu apmierināšanas.
Sabiedrības manta, kas palikusi pēc tam, tiek sadalīta starp pilntiesīgajiem dalībniekiem un ieguldītājiem proporcionāli viņu daļām sabiedrības pamatkapitālā, ja vien ar dibināšanas līgumu vai pilnsabiedrības un ieguldītāju vienošanos nav noteikta cita kārtība.
Ekonomiskās partnerības tiek atzītas komercorganizācijas ar pamatkapitālu, kas sadalīts dibinātāju (dalībnieku) daļās. Īpašums, kas radīts ar dibinātāju (dalībnieku) ieguldījumiem, kā arī ražots un iegūts komercsabiedrības savas darbības laikā, pieder tai īpašumtiesībām.
Uzņēmējdarbības partnerattiecības var būt pilnas vai ierobežotas.
Pilns Tiek atzīta personālsabiedrība, kuras dalībnieki (pilnsabiedrības) saskaņā ar starp tiem noslēgto līgumu veic uzņēmējdarbību personālsabiedrības vārdā un solidāri uzņemas meitas atbildību ar savu mantu par personālsabiedrības saistībām. Persona var būt tikai vienas pilnsabiedrības biedrs. Pilnsabiedrība tiek izveidota un darbojas uz dibināšanas līguma pamata. Dibināšanas līgumu paraksta visi tā dalībnieki.
Pilnsabiedrības darbības vadība tiek veikta pēc visu dalībnieku vispārējas vienošanās. Sabiedrības dibināšanas līgumā var paredzēt gadījumus, kad lēmums tiek pieņemts ar dalībnieku balsu vairākumu. Katram pilnsabiedrības dalībniekam ir viena balss, ja dibināšanas līgums neparedz atšķirīgu tās dalībnieku balsu skaita noteikšanas kārtību. Turklāt katram pilnsabiedrības dalībniekam ir tiesības rīkoties personālsabiedrības vārdā, ja vien dibināšanas līgumā nav noteikts, ka visi tās dalībnieki veic uzņēmējdarbību kopīgi vai uzņēmējdarbības veikšana ir uzticēta atsevišķiem dalībniekiem.
Komandītsabiedrība Tiek atzīta personālsabiedrība, kurā līdzās dalībniekiem, kas veic uzņēmējdarbību personālsabiedrības vārdā un atbild par sabiedrības saistībām ar visu savu mantu (pilnsabiedrības), ir viens vai vairāki dalībnieki (investori, komandītsabiedrības). kuri uzņemas ar personālsabiedrības darbību saistīto zaudējumu risku savu veikto iemaksu apmēru ietvaros un nepiedalās personālsabiedrības uzņēmējdarbībā. Komandītsabiedrībā iesaistīto pilnsabiedrību stāvokli un atbildību par sabiedrības saistībām nosaka tiesību akti par pilnsabiedrības dalībniekiem. Persona var būt pilnsabiedrība tikai vienā komandītsabiedrībā. Pilnsabiedrības dalībnieks nevar būt komandītsabiedrības pilnsabiedrība. Komandītsabiedrības pilnsabiedrība nevar būt pilnsabiedrības dalībnieks.
Komandītsabiedrība tiek izveidota un darbojas uz dibināšanas līguma pamata. Dibināšanas līgumu paraksta visi ģenerālpartneri. Komandītsabiedrības darbības vadību veic pilnsabiedrības. Kārtību, kādā tās pilnsabiedrības pārvalda un ved šādas personālsabiedrības lietas, tie nosaka saskaņā ar tiesību aktiem par pilnsabiedrībām. Ieguldītājiem nav tiesību piedalīties komandītsabiedrības lietu pārvaldīšanā. Viņi var rīkoties viņa vārdā tikai ar pilnvaru. Viņiem nav tiesību apstrīdēt savu pilnbiedru rīcību, vadot un kārtojot personālsabiedrības lietas.
Tiesību akti par pilnsabiedrībām attiecas uz komandītsabiedrību, jo tas nav pretrunā ar tiesību aktiem par komandītsabiedrībām.
Ekonomiskā sabiedrība atzīts komerciāla organizācija, kura pamatkapitāls ir sadalīts tā dalībnieku akcijās (akcijās).
Ekonomikas uzņēmums:
pieder atsevišķa manta, kas radīta ar dibinātāju (dalībnieku) ieguldījumiem, kā arī saražota un iegūta komercsabiedrībai savas darbības laikā;
nes patstāvīgu atbildību par savām saistībām, var savā vārdā iegūt un realizēt mantiskas un personiskas nemantiskās tiesības, pildīt pienākumus, būt prasītājs un atbildētājs tiesā;
var būt pilsoniskās tiesības, kas atbilst tās hartā paredzētajiem darbības mērķiem, kā arī darbības priekšmetam, ja tas ir noteikts hartā, un uzņemas ar šo darbību saistītos pienākumus. Uzņēmējsabiedrība var veikt noteikta veida darbības, kuru sarakstu nosaka likumdošanas akti, tikai uz speciālas atļaujas (licences) pamata;
iegūst civiltiesības un uzņemas civilos pienākumus ar savu struktūru starpniecību, kas darbojas saskaņā ar likumdošanu un hartu;
likumā noteiktajā kārtībā var veidot juridiskas personas, kā arī būt juridisku personu sastāvā (piemēram, būt daļa no koncerna, izveidot vienoti uzņēmumi utt.);
saskaņā ar normatīvajiem aktiem var piedalīties finanšu, rūpniecisko un citu ekonomisko grupu, saimniecību izveidē tādā veidā un ar nosacījumiem, ko nosaka tiesību akti par šīm grupām, saimniecībām, kā arī būt to sastāvā.
Likumā ir izveidoti trīs veidu uzņēmējsabiedrības: sabiedrības ar ierobežotu atbildību, papildu atbildības sabiedrības un akciju sabiedrības (atvērtās un slēgtās).
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību Tiek atzīts divu vai vairāku personu dibināts uzņēmums, kura pamatkapitāls ir sadalīts statūtos noteikta lieluma akcijās. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieki nav atbildīgi par tās saistībām un uzņemas ar sabiedrības darbību saistīto zaudējumu risku savu ieguldījumu vērtības robežās. Dalībnieku skaits šādās biedrībās nevar pārsniegt piecdesmit. Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dibināšanas dokuments ir tās dibinātāju apstiprināti statūti.
Uzņēmums ar papildu atbildību Tiek atzīta uzņēmējsabiedrība ar dalībnieku skaitu ne vairāk kā piecdesmit, kuras pamatkapitāls ir sadalīts statūtos noteikta lieluma akcijās. Šādas sabiedrības dalībnieki solidāri uzņemas meitas atbildību par savām saistībām ar savu mantu uzņēmuma statūtos noteiktajās robežās, bet ne mazāk kā tiesību aktos noteiktajā apmērā, proporcionāli šo dalībnieku iemaksām pilnvarotajā. uzņēmuma kapitāls ar papildu saistībām (ar dekrētu Nr. 1 tika noteikts šāds ierobežojums ne mazāk kā 50 pamatvienību apmērā). Autors vispārējs noteikums Sabiedrības ar ierobežotu atbildību likumdošana tiek piemērota sabiedrībai ar papildu atbildību, ciktāl normatīvie akti neparedz citādi.
Civilkodekss atsevišķi nosaka meitasuzņēmumi Un atkarīgi uzņēmējdarbības subjekti, kas nepārstāv atsevišķas sugas komerctiesisko personu organizatoriskā un juridiskā forma. Komercsabiedrība tiek atzīta par meitas sabiedrību, ja citai (galvenajai) komercsabiedrībai vai personālsabiedrībai tās dominējošās līdzdalības dēļ tās pamatkapitālā, vai saskaņā ar to starpā noslēgtu līgumu vai citādi ir iespēja noteikt tās pieņemtos lēmumus. uzņēmums. Uzņēmējsabiedrība tiek atzīta par atkarīgu, ja citai uzņēmējsabiedrībai ir daļa šīs sabiedrības pamatkapitālā (akcijas) apmērā, kas atbilst divdesmit vai vairāk procentiem no kopējā balsu skaita, ko tā var izmantot kopsapulcē. šāda uzņēmuma dalībnieku skaitu.
Uzņēmējdarbības uzņēmumu juridisko statusu nosaka Civilkodeksa Dekrēta Nr. 1 normas, Baltkrievijas Republikas 1992. gada 9. decembra likums N 2020-XII “Par uzņēmējsabiedrībām”, īpašie tiesību akti par vērtspapīriem (piemēram, Baltkrievijas Republikas 1992. gada 12. marta likums N 1512 -XII “Par vērtspapīriem un biržām”), citi normatīvie tiesību akti.
Akciju sabiedrība tiek atzīta sabiedrība, kuras pamatkapitāls ir sadalīts noteiktu skaitu akcijas ar vienādu nominālvērtību. Akciju sabiedrības dalībnieki (akcionāri) nav atbildīgi par tās saistībām un uzņemas ar sabiedrības darbību saistīto zaudējumu risku viņiem piederošo akciju vērtības robežās.
Akciju sabiedrības pamatkapitālu veido akciju nominālvērtība. Akciju sabiedrības dibināšanas dokuments ir tās statūts, ko apstiprinājuši dibinātāji.
Akciju sabiedrība var būt atvērta vai slēgta.
Par atklātu akciju sabiedrību atzīstama akciju sabiedrība, kuras dalībnieks bez citu akcionāru piekrišanas var atsavināt sev piederošās akcijas neierobežotam personu skaitam. Šādai akciju sabiedrībai ir tiesības veikt atklātu parakstīšanos uz tās emitētajām akcijām un brīvi tās pārdot saskaņā ar vērtspapīru tiesību aktos noteiktajiem nosacījumiem.
Akcija ir beztermiņa emisijas vērtspapīrs, kas norāda iemaksu akciju sabiedrības pamatkapitālā un saskaņā ar likumdošanu un akciju sabiedrības statūtiem apliecina tās īpašnieka tiesības piedalīties akciju sabiedrības statūtos. šīs sabiedrības vadība, saņemt daļu no tās peļņas dividenžu veidā un daļu no mantas, kas paliek pēc norēķināšanās ar kreditoriem, vai tās vērtību akciju sabiedrības likvidācijas gadījumā.
Atvērtās akciju sabiedrības akcionāru skaits nav ierobežots.
Par slēgtu akciju sabiedrību tiek atzīta akciju sabiedrība, kuras dalībnieks var atsavināt viņam piederošās akcijas tikai ar citu akcionāru piekrišanu un (vai) ierobežotam personu lokam. Šādai akciju sabiedrībai nav tiesību veikt atklātu parakstīšanos uz tās emitētajām akcijām vai kā citādi piedāvāt tās iegādei neierobežotam personu skaitam.
Slēgtās akciju sabiedrības dalībnieku skaits nedrīkst pārsniegt piecdesmit. Pretējā gadījumā tā viena gada laikā ir pakļauta reorganizācijai, bet pēc šī termiņa - likvidācijai tiesas ceļā, ja dalībnieku skaits netiek samazināts līdz piecdesmit.
Šādām uzņēmējdarbības vienībām tas ir juridiski nodibināts minimālais izmērs pamatkapitāls: 100 pamatdaļas - slēgtām akciju sabiedrībām; 400 pamatvienības - atklātajām akciju sabiedrībām (Dekrēts Nr.1).
Jāatzīmē, ka saskaņā ar Art. Baltkrievijas Republikas 2013. gada 12. jūlija likuma N 56-Z “Par revīzijas darbībām” 17. pantu akciju sabiedrībām, kurām saskaņā ar Baltkrievijas Republikas tiesību aktiem ir pienākums publicēt gada pārskatu sabiedrības informēšanai. , katru gadu tiek veikta obligātā ikgadējā individuālā un konsolidētā (ja tiek sastādīta) revīzija.
Partnerattiecībām un sabiedrībām ir daudz kopīgas iezīmes. Tās visas ir komerciālas organizācijas, kas izveidotas uz brīvprātīga (parasti līguma) pamata uz dalības (korporatīvās) bāzes, un tām ar likumu ir piešķirta vispārēja tiesībspēja. Viņi kļūst par vienīgajiem un vienīgajiem īpašniekiem īpašumam, kas veidojas no dibinātāju (dalībnieku) iemaksām, kā arī tiek ražots un iegūts savas darbības gaitā, kas padara viņus par patstāvīgiem, pilntiesīgiem īpašuma apgrozījuma dalībniekiem. Likumā tās noteiktas kā komercorganizācijas ar dibinātāju (dalībnieku) akcijās (ieguldījumos) sadalītu pamatkapitālu (paju) (Civilkodeksa 66. panta 1. punkts).
Personālsabiedrībām un sabiedrībām kā korporatīva rakstura organizācijām ir vienāda veida vadības struktūra, kurā par augstāko (gribu veidojošo) institūciju tiek atzīta to dalībnieku kopsapulce. Arī pēdējiem ir lielā mērā līdzīgas tiesības un pienākumi (Civilkodeksa 67. pants). Jo īpaši viņiem visiem ir tiesības piedalīties uzņēmuma lietu kārtošanā un saņemt informāciju par tā darbību (korporatīvās tiesības), kā arī piedalīties peļņas sadalē un saņemt likvidācijas kvotu (daļa no īpašuma, kas palikusi pēc plkst. uzņēmuma likvidācija un norēķini ar visiem tās kreditoriem) ( saistību tiesības). Uzskaitītās tiesības atspoguļojas dalībnieka daļā uzņēmuma vai personālsabiedrības pamatkapitālā. Jebkurā gadījumā dalībniekiem ir pienākums veikt iemaksas uzņēmuma īpašumā, kā noteikts dibināšanas dokumentos, un neizpaust konfidenciālu informāciju par tā darbību. Šo organizatorisko un juridisko formu tuvums ļauj tās pārveidot no viena veida personālsabiedrībām un sabiedrībām par cita veida personālsabiedrībām un uzņēmējsabiedrībām (Civillikuma 68. panta 1. punkts).
Tajā pašā laikā Krievijas tiesību aktos, ievērojot labi zināmo Eiropas (Vācijas) tradīciju, partnerības ir nošķirtas kā personu (uzņēmēju, komersantu) apvienības un sabiedrības kā kapitāla apvienības. Uzņēmējsabiedrības (personu apvienības) saskaņā ar Krievijas tiesību aktiem var izveidot tikai divos veidos: pilntiesīgas personālsabiedrības un komandītsabiedrības (Civilkodeksa 66. panta 2. punkts), bet uzņēmējsabiedrības - trīs veidos: sabiedrības ar ierobežotu atbildību vai papildu atbildību un akciju sabiedrības (Civilkodeksa 66. panta 3. punkts).
Personu apvienībām papildus mantiskām iemaksām ir nepieciešama tieša, personīga līdzdalība partnerības lietās, kas jāvada pašiem dalībniekiem. Un tā kā mēs runājam par dalību uzņēmējdarbībā, kuras dalībniekam ir jābūt jebkuras personas statusam individuālais uzņēmējs, vai komerciāla organizācija, ir acīmredzams, ka tikai šīs personas var būt personālsabiedrību dalībnieki (Civillikuma 66. panta 1. punkts, 4. punkts).
Tajā pašā laikā konkrēts uzņēmējs (vai komercorganizācija) vienlaikus var būt tikai vienas personālsabiedrības dalībnieks (ja neņemam vērā iespēju vienlaikus darboties kā investoram vairākās komandītsabiedrībās, jo šādas sabiedrības mantiskais stāvoklis ieguldītājs principā ir līdzīgs komercsabiedrības dalībnieka statusam) (Civilkodeksa 69. panta 2. punkts, 82. panta 3. punkts). Tas ir saistīts ne tikai ar nepieciešamību pēc personiskas līdzdalības uzņēmuma darbībā, bet arī ar to, ka personālsabiedrību dalībnieki (izņemot minētos investorus) uzņemas neierobežotu atbildību ar personīgo mantu par šādu uzņēmumu saistībām, ja to trūkst. savu īpašumu. Citiem vārdiem sakot, viņi būtībā garantē ar visu savu mantu par iespējamiem pašu izveidotā uzņēmuma parādiem, un galvošana ar vienu un to pašu mantu par vairāku neatkarīgu subjektu iespējamajiem parādiem ir nepieņemama.
Tajā pašā laikā personālsabiedrības dalībniekiem, kas darbojas tās vārdā, nav nepieciešamas īpašas šīs juridiskās personas izpildinstitūcijas (gribas izteikšanas) un tāpēc tās vadības struktūra vienmēr ir vienkārša (un tai nav nepieciešama īpaša atruna harta). Tāpēc vienīgais personālsabiedrības dibināšanas dokuments ir dibināšanas līgums (sabiedrības bieži sauc par līgumsabiedrībām). Ņemot to vērā, personālsabiedrības statusu lielā mērā nosaka likuma dispozitīvās normas. Tādējādi tiek raksturotas partnerattiecības liela vērtība personiskais elements (starp biedriem faktiski rodas personiskas un uzticības attiecības, kas izslēdz vai nopietni ierobežo dalībnieku maiņu vai viņu dalības atļaušanu citām personām). Jo īpaši šī iemesla dēļ pilnsabiedrības aiziešana parasti ir saistīta ar personālsabiedrības izbeigšanu. Acīmredzami ir arī tas, ka partnerību nevar izveidot viena persona (kurai nebūs ar ko noslēgt dibināšanas līgumu).
Turpretim uzņēmumi kā kapitāla asociācijas nenozīmē (lai gan neizslēdz) dibinātāju (dalībnieku) obligātu personisku līdzdalību to darījumos. Līdz ar to ir fundamentāla iespēja tajās piedalīties jebkurai personai, nevis tikai profesionāliem komersantiem (uzņēmējiem) (Civilkodeksa 66. panta 2. punkts, 4. punkts). Līdz ar to uzņēmumos jebkādas uzticības attiecības starp dalībniekiem ir izslēgtas, un līdz ar to pastāv daudz plašākas iespējas nekā personālsabiedrībās mainīt savu sastāvu (sevišķi atklātajās akciju sabiedrībās), kas to pastāvēšanu parasti neietekmē. Likums izslēdz dalību uzņēmējsabiedrībās savā vārdā valsts aģentūras un pašvaldību struktūras, jo tās nav izveidotas, lai piedalītos īpašuma apgrozījumā (dažu no tām līdzdalība privatizācijas laikā izveidotajās akciju sabiedrībās faktiski formalizē valsts vai cita publiskā īpašnieka līdzdalību tajās).
Savukārt tas rada nepieciešamību izveidot īpašas uzņēmuma izpildinstitūcijas (gribas izteikšanas) institūcijas, kas pakļautas tās dalībnieku kopsapulces gribai, t.i. noved pie sarežģītas (vairāku saišu) uzņēmuma vadības struktūras rašanās, kas prasa īpašu reģistrāciju tās statūtos, kas kļūst par nepieciešamo dibināšanas dokumentu. Pārsvarā tiek noteikts statūtu biedrību statuss imperatīvas normas likumu.
Uzņēmumos nepastāv to dalībnieku personiskā atbildība par uzņēmuma parādiem (izņemot uzņēmumus ar papildu atbildību). Līdz ar to viena persona var vienlaikus būt vairāku uzņēmumu dalībnieks, arī tajos, kas veic līdzīga rakstura darbības (kas samazina risku viņam iespējamie zaudējumi). Tajā pašā laikā biedrība, neskatoties uz nosaukumu, ir mūsdienu apstākļos var izveidot viena persona vai sastāvēt no vienas personas, kas ir izslēgta personālsabiedrībām (komandītsabiedrībā vienlaikus jābūt vismaz vienam pilnsabiedrībai un vismaz vienam komandītniekam).
Pilnsabiedrība
Komercsabiedrība tiek atzīta par pilntiesīgu, ja tās dalībnieki, pirmkārt, veic uzņēmējdarbību personālsabiedrības vārdā un, otrkārt, ir pakārtoti atbildīgi par tās saistībām ar visu sev piederošo mantu (Civillikuma 69. panta 1. punkts).
Tādējādi pilnsabiedrības dalībnieka uzņēmējdarbība tiek atzīta par pašas personālsabiedrības darbību, un, ja tās īpašums nav pietiekams parādu dzēšanai, kreditoriem ir tiesības prasīt apmierinājumu no jebkuras sabiedrības personīgās mantas. dalībnieki (vai visi kopā). Līdz ar to šeit nevar izslēgt situāciju, kad viena dalībnieka noslēgtā darījuma ietvaros otrs dalībnieks nesīs mantisko atbildību, turklāt ar visu savu personīgo mantu. Šajā gadījumā personisko mantisko atbildību par personālsabiedrības parādiem uzņemas tie dalībnieki, kuri iestājās personālsabiedrība pēc tās nodibināšanas (tai skaitā par saistībām, kas radušās pirms viņu stāšanās sabiedrībā), kā arī tie, kuri izstājās no personālsabiedrības, un šī personisko atbildību nevar ne novērst, ne ierobežot ar dalībnieku vienošanos (Civilkodeksa 75. panta 2. un 3. punkts). Līdz ar to attiecības starp šādas partnerības dalībniekiem (vispārējiem partneriem) ir personiska un fiduciāra rakstura. Nav nejaušība, ka pilnsabiedrības radās un attīstījās galvenokārt kā ģimenes uzņēmējdarbības veids.
Pilnbiedru atbildība par personālsabiedrības parādiem ar personīgo īpašumu rada divas svarīgas sekas. Pirmkārt, nav nepieciešams izvirzīt nekādas īpašas prasības personālsabiedrības pamatkapitālam, jo vissvarīgākā iespējamo parādu atmaksas garantija kļūst katra partnera īpašumā. Otrkārt, tas izskaidro obligātā apzīmējuma nozīmi uzņēmuma nosaukums tās dalībnieku pilnie personālsabiedrības nosaukumi (vai uzņēmumu nosaukumi) (Civilkodeksa 69. panta 3. punkts). Pamatojoties uz šo norādi, partnerības darījuma partneri izvērtēs arī tās iespējamo maksātspēju, ņemot vērā atsevišķu partneru maksātspēju. Tādēļ personālsabiedrība savā uzņēmuma nosaukumā var norādīt turīgāko dalībnieku vārdus (vai uzņēmumu nosaukumus), pievienojot vārdus “un uzņēmums, pilnsabiedrība”.
Pilnsabiedrība tiek dibināta uz dibināšanas līguma pamata, no kuras valsts reģistrācijas brīža tā rodas kā juridiska persona.
Pilnsabiedrības darījumu kārtošanu var veikt vai nu katrs tās dalībnieks, vai visi dalībnieki kopīgi (t.i., ar viņu obligātu piekrišanu katra sabiedrības darījuma veikšanai), vai arī viens vai vairāki individuāli, vispieredzējušākie dalībnieki ( Civilkodeksa 72. panta 1. punkts) . Tajā pašā laikā personālsabiedrības darījuma partneriem, slēdzot darījumu, pietiek pārliecināties, ka tiem ir darīšana ar kādu no pilntiesīgajiem partneriem, pieņemot, ka viņam ir tiesības rīkoties personālsabiedrības vārdā. Līdz ar to darījumi, ko personālsabiedrības vārdā noslēdzis kāds no tās dalībniekiem, būs spēkā, ja vien personālsabiedrība pati nevar pierādīt, ka darījuma partneris zināja vai tam vajadzēja zināt par konkrēta dalībnieka pilnvaru trūkumu (piemēram, viņš iepazinās). ar personālsabiedrības dibināšanas līguma saturu, kas satur attiecīgus ierobežojumus ).
Pilnsabiedrībā katram dalībniekam ir viena balss, ja vien dibināšanas līgums nepārprotami neparedz atšķirīgu dalībnieku balsu skaita noteikšanas kārtību (piemēram, atkarībā no iemaksas lieluma). Līdz ar to pilnsabiedrības pārvaldība balstās uz visu dalībnieku vispārēju piekrišanu (Civillikuma 71. panta 1. punkts), t.i. pēc vienprātības principa (dibināšanas līgumā var paredzēt gadījumus, kad lēmums tiek pieņemts ar vienu vai otru dalībnieku balsu vairākumu).
Pilnsabiedrības dalībniekam līdzās jebkuram sabiedrības vai personālsabiedrības dalībniekam likumā noteiktajām pilnvarām (Civillikuma 67. panta 1. punkts) ir arī tiesības iepazīties ar visu dokumentāciju par darījumu veikšanu. personālsabiedrības, tostarp gadījumos, kad viņš nav pilnvarots veikt šo uzņēmējdarbību Galu galā viņš turpina uzņemties risku par iespējamām saistībām par kopīgiem parādiem ar savu personīgo īpašumu, tāpēc viņam ir jābūt informētam par partnerības lietām un var pieprasīt tiesā to partneru pilnvaru izbeigšanu, kuri nepareizi veic kopīgas lietas. Turklāt viņam ir tiesības savu daļu personālsabiedrības pamatkapitālā (vai tā daļu) nodot vai nu citam dalībniekam, vai trešajai personai, kas sabiedrībā nepiedalās (Civillikuma 79. pants), bet tikai ar atlikušo partneru piekrišana.
Viņš jebkurā laikā var izstāties no personālsabiedrības (Civilkodeksa 77. pants) un pieprasīt, lai viņam tiek piešķirta mantas daļa, proporcionāla viņa daļai pamatkapitālā. Taču viņš turpina atbildēt par personālsabiedrības parādiem, kas radušies pirms tās atsavināšanas brīža, vēl divus gadus (Civilkodeksa 75. panta 2. punkts, 2. daļa). Pilnsabiedrībā, kas dibināta uz noteiktu laiku, dalībnieka izstāšanās ir pieļaujama, ja tāda ir labi iemesli(piemēram, ja nav neviena partnera piekrišanas nodot daļu citai personai).
Pilnā dalībnieka pienākumi ir veikt ieguldījumu kopīpašumā (saskaņā ar dibināšanas līguma noteikumiem) un atturēties no darījumu slēgšanas savās vai sabiedrībā nepiedalošo personu interesēs, ja šie darījumi ir līdzīgi tiem, kas veido personālsabiedrības darbības priekšmetu, t.i. atturēšanās no konkurences ar sabiedrību (Civilkodeksa 73. pants). Šādus darījumus var veikt tikai ar visu pārējo dalībnieku (biedru) piekrišanu.
Partnera pienākumu pārkāpums kalpo par pamatu ne tikai tam, lai iesniegtu viņam prasību atlīdzināt personālsabiedrībai nodarītos zaudējumus (vai nelikumīgi iegūto labumu nodošanai personālsabiedrībai saskaņā ar 73.panta 2.punkta, 3.punkta noteikumu) pantu), bet arī par šāda partnera izslēgšanu no personālsabiedrības dalībnieku vidus tiesā (ar pārējo dalībnieku vienprātīgu lēmumu). Pēc izslēgšanas no partnerības bijušais biedrs tiek apmaksātas arī kopīpašuma daļas izmaksas, proporcionāli tās daļai pamatkapitālā, bet tā saglabā atbildību arī par personālsabiedrības parādiem, kā to paredz punktveida noteikums. 2 lpp 2 art. 75 Civilkodekss.
Dalībnieku sastāva maiņa sakarā ar viena dalībnieka izstāšanos vai nāvi, viena no viņiem atzīšana par pazudušu, rīcībnespējīgu vai ierobežoti rīcībspējīgu, vai maksātnespējīgu (bankrotējušu), juridiskas personas, kas piedalās personālsabiedrība, kā arī tad, ja dalībnieka kreditori atsavina daļu mantas, kas atbilst viņa daļai pamatkapitālā, nozīmē personālsabiedrības darbības izbeigšanu (Civilkodeksa 81.panta otrā daļa). Taču tas var nenotikt, ja dibināšanas līgums vai pārējo personālsabiedrības dalībnieku vienošanās paredz sabiedrības darbības turpināšanu šajā situācijā (Civillikuma 76. panta 1. punkts). Galu galā pilnsabiedrībai raksturīgās personīgās uzticības attiecības joprojām tiek uzturētas starp tās dalībniekiem. Protams, šajā gadījumā ir jāveic un jāreģistrē nepieciešamās izmaiņas dibināšanas līguma saturā.
Ja dibināšanas līgumā vai visu atlikušo dalībnieku līgumā nav atbilstoša ieraksta, personālsabiedrība tiek likvidēta. Līdz ar vispārējo juridisko personu darbības izbeigšanas pamatojumu (Civilkodeksa 61.pants) pilnsabiedrība tiek izbeigta arī gadījumā, ja tajā paliek vienīgais dalībnieks (Civilkodeksa 81.pants), jo tā nevar pastāvēt. kā viena cilvēka uzņēmums.
Komandītsabiedrība
Komandītsabiedrība jeb komandītsabiedrība ir personu apvienība, kurā daži dalībnieki sabiedrības vārdā veic uzņēmējdarbību un solidāri atbild par tās parādiem ar savu personīgo mantu, t.i. ir pilnsabiedrības (un veido pilntiesīgu personālsabiedrību komandītsabiedrības ietvaros), savukārt citi veic tikai iemaksas personālsabiedrības īpašumā, tieši nepiedaloties tās uzņēmējdarbībā, un uzņemas tikai savu zaudējumu risku (investori, komandītsabiedrības) ( GK 82. panta 1. punkts).
Komandītsabiedrība ļauj gan uzņēmējiem (vispārējiem partneriem), gan ne-uzņēmējiem (investoriem) apvienot īpašumus uzņēmējdarbībai. zināmā veidā personu (uzņēmēju) apvienības un kapitāla apvienības īpašumu apvienošana. Citiem vārdiem sakot, komandītsabiedrība ir personu apvienība, kurā vismaz viens dalībnieks ir atbildīgs par kopējiem parādiem ar visu savu mantu, bet otrs (vai citi) riskē tikai ar veikto ieguldījumu.<1>. Tajā pašā laikā komandītsabiedrības (investori), nebūdami profesionāli uzņēmēji un riskējot tikai ar savu ieguldījumu, nepiedalās uzņēmējdarbības veikšanā un sabiedrības vadībā. Tāpēc personālsabiedrības mantas izmantošanas jautājumos viņi ir spiesti paļauties uz saviem pilnajiem partneriem un uzticēties tiem. Līdz ar to tradicionālais krievu nosaukums komandītsabiedrības - komandītsabiedrība. Pilnīgu biedru klātbūtne komandā un viņu izšķirošā lomašādas partnerības lietās paskaidro vispārējs noteikums likumu par pilnsabiedrības dalībnieku statusa attiecināšanu uz šiem dalībniekiem, bet komandītsabiedrībai kopumā - noteikumus par pilnsabiedrību (Civillikuma 82. panta 2. un 5. punkts). No tā izriet, ka pilnsabiedrībai nav iespējams darboties šādā statusā vairāk nekā vienā komandītsabiedrībā vai vienlaikus būt vismaz vienas pilnsabiedrības dalībniekam (Civillikuma 82. panta 3. punkts), jo pilnsabiedrība var būt tikai vienā partnerībā.
Komandītsabiedrības firmas nosaukumā norādīts visu, vairāku vai viena pilnsabiedrības nosaukums (nosaukums) ar vārdiem “un sabiedrība, komandītsabiedrība” (vai “komandītsabiedrība”). Tajā pašā laikā ieguldītāja vārda (nosaukuma) iekļaušana komandītpartnera korporatīvajā nosaukumā automātiski noved pie tā pārtapšanas par pilntiesīgu partneri un līdz ar to arī pie viņa neierobežotās līdzatbildības par personālsabiedrības parādiem (4. punkts). Civilkodeksa 82. pants). Galu galā dalībnieka vārda norādīšana personālsabiedrības uzņēmuma nosaukumā vienmēr kalpo kā svarīgs norādījums potenciālajiem kreditoriem.
Tādu pašu iemeslu dēļ kā pilnsabiedrībā vienīgais komandītsabiedrības dibināšanas dokuments ir dibināšanas līgums, ko parakstījuši visi pilnsabiedrības dalībnieki un tikai viņi (Civillikuma 83. panta 1. punkts). Investori neparaksta dibināšanas līgumu un nepiedalās tā noteikumu veidošanā, un viņu attiecības ar sabiedrību tiek formalizētas ar līgumiem par viņu iemaksām. Arī šeit lietu kārtošanu veic tikai pilnsabiedrības, un tās organizācija pilnībā sakrīt ar lietu kārtošanu pilnsabiedrībā. Ieguldītājiem ne tikai nav tiesību piedalīties komandītsabiedrības pārvaldīšanā un kārtošanā, bet arī liegta iespēja apstrīdēt pilnsabiedrības atbilstošo rīcību (Civilkodeksa 84. panta 2. punkts).
Komandītsabiedrības pamatkapitāla veidošanā jāpiedalās gan pilntiesīgajiem partneriem, gan ieguldītājiem (un dibināšanas līgumā jābūt nosacījumam par komandītbiedru iemaksu kopsummu). Tomēr likums atstāj komandītbiedru un pilnsabiedrību iemaksu attiecību pilnībā pašu dalībnieku ziņā. Tas nozīmē, ka pilnsabiedrības dibināšanas līgumā paši nosaka, kādu papildu kapitālu personālsabiedrība prasīs no investoriem un kāds būs pēdējo skaits.
Komandotajiem partneriem ir tiesības saņemt daļu no sabiedrības peļņas, kas attiecināma uz viņu daļu (ieguldījumu), un parasti priekšroka tiek dota pilnajiem partneriem. Viņi var arī nodot savu daļu vai tās daļu vai nu citam investoram, vai trešajai personai, kas nepiedalās personālsabiedrībā (Civilkodeksa 85. panta 2. punkts), bez personālsabiedrības vai pilnsabiedrības piekrišanas, jo nav personiskas uzticības. attiecības rodas ar investoru līdzdalību. Investoram pārdodot savu daļu (tās daļu) trešajai personai, pārējiem personālsabiedrības ieguldītājiem ir pirmpirkuma tiesības to iegādāties. Investoram ir tiesības pēc sava lūguma izstāties no personālsabiedrības, saņemot savu ieguldījumu (bet ne daļu no visas personālsabiedrības mantas, proporcionāla ieguldījumam). Konkrētas komandītsabiedrības dibināšanas līgums var noteikt citas ieguldītāju tiesības.
Viņu pienākumos, pirmkārt, ietilpst pienākums veikt iemaksas apvienotajā kapitālā, kuru izpildi apliecina īpašs “līdzdalības sertifikāts”, kas apliecina investora statusu. Viņiem ir arī pienākums neizpaust konfidenciālu informāciju par tās darbību, kas viņiem kļuvusi zināma (jo īpaši pēc iepazīšanās ar personālsabiedrības dokumentiem) (Civilkodeksa 67. panta 2. punkts, 85. panta 2. punkts). Likums neparedz iespēju izslēgt investorus no partnerības.
Komandītsabiedrība tiek likvidēta uz tādiem pašiem pamatiem kā pilnsabiedrība, kā arī tad, kad visi investori to atstāj. IN pēdējais gadījums atlikušie pilnsabiedrības likvidācijas vietā var pārveidot par pilnsabiedrību (Civilkodeksa 86.panta 1.punkts).