La cessation des personnes morales se compose de deux étapes très différentes procédures, à savoir réorganisation et liquidation. Tout cela s'ajoute à la cessation personne morale.
La réorganisation est un moyen de mettre fin à une personne morale avec le transfert de ses droits et obligations à une autre personne. Le terme courant pour cela est « succession ». Il est toujours présent lors d’une réorganisation.
La liquidation est un mode de dissolution d'une personne morale sans succession légale, c'est-à-dire un mode totalement irréversible.
Réorganisation.
La réorganisation s'effectue dans l'ordre suivant :
1. Prendre une décision de réorganisation.
Cette décision peut être prise par :
· Fondateurs d'une personne morale (participants d'une personne morale) ;
· L'organe de la personne morale dans la compétence de laquelle cette question est inscrite dans les actes constitutifs. Il s'agit le plus souvent d'une assemblée générale.
· Dans les cas prévus par la loi, une décision de réorganisation peut être prise par décision d'un organisme gouvernemental habilité ou par décision de justice. Selon leur décision, il s'agit le plus souvent de scission et de fusion (en raison de la nécessité de se conformer à la législation antimonopole). Si l'État prend une décision sur la réorganisation et que la personne morale ne commence pas la réorganisation dans le délai imparti, alors l'État s'adresse aux tribunaux, puis elle est exécutée de force, obligatoire.
La réorganisation se présente sous cinq formes :
1) Fusion.
2) Adhésion.
3) Séparation.
4) Sélection.
5) Transformations.
Fusionner:
Nouvelle entité juridique
1 l. légal. 2 personnes morales, 1 entre dans sa composition.
Souligner:
Une personne morale prend une décision et une personne morale en est séparée. La sélection est une méthode dans laquelle il n'y a pas de cessation. Autrement dit, il s’agit d’une forme de création plutôt que de cessation.
1 l. légal. 2 entités juridiques, nouvelles, distinctes de la première entité juridique.
Séparation.
À partir d'une entité juridique, deux sont formées et celle d'origine prend fin. Connexion inversée.
Entité juridique OJSC "Solnyshko" LLC.
En cas de fusion, de transformation et d'adhésion, un acte de cession est établi, et en cas de séparation et de scission, un bilan de séparation est établi.
Article 59.
Procédure de réorganisation.
1. Une décision est prise concernant la réorganisation. La personne morale communique cette décision au Service fédéral des impôts en tant qu'autorité d'enregistrement dans un délai de 3 jours ouvrables. Ce message (notification) doit indiquer, avec indication obligatoire, la date à partir de laquelle commence la réorganisation et la forme de la réorganisation.
2. L'autorité d'enregistrement inscrit dans le Registre d'État unifié des personnes morales que cette personne est en cours de réorganisation.
3. Les informations sur la réorganisation doivent être publiées. La loi exige qu'il y ait au moins deux publications avec une fréquence d'une fois par mois. Cela se produit après l'apparition d'une entrée dans le registre. La loi détermine les moyens médias de masse, dans lequel cela vaut la peine de le faire - il doit être publié dans les médias concernés qui publient des informations sur l'enregistrement. "Bulletin" enregistrement d'état».
La publication doit contenir des informations sur chaque personne morale participant à la réorganisation, des informations sur la personne morale en cours de création (celle qui vient d'être formée, elle n'existe pas encore), la forme d'organisation, la procédure et les conditions de dépôt des réclamations par créanciers. Et dans certains cas, bien plus encore.
4. Relevé des créances des créanciers. Cette étape n’est pas toujours nécessaire car elle peut ne pas exister si les créanciers décident de ne pas poursuivre leur réclamation. Il s'agit de l'article 60 du Code civil de la Fédération de Russie.
Les créanciers des personnes morales réorganisées disposent des droits suivants :
1) Exigez le respect rapide des obligations de votre contrepartie en cours de réorganisation.
2) Si l'exécution anticipée des obligations est impossible, exiger la résiliation de l'obligation et une indemnisation pour les pertes qui en résultent. La loi exige désormais que les réclamations contre ces créanciers surviennent avant la publication de l'avis de réorganisation.
3) Le Code civil, dans la partie 3 de l'article 60, établit une règle particulière : « Créanciers d'une personne morale - une OJSC, réorganisée sous forme de fusion, d'adhésion ou de transformation, si ses droits de créance sont nés avant la publication de l'avis de réorganisation a le droit V procédure judiciaire exiger l'exécution anticipée d'une obligation ou la résiliation des obligations et une indemnisation pour les pertes dans le cas où la personne morale réorganisée, ses participants ou des tiers ne fournissent pas une garantie suffisante pour l'exécution des obligations pertinentes. Ces exigences peuvent être formulées au plus tard 30 jours après la publication.
Si toutes les obligations de la personne morale réorganisée surviennent avant la réorganisation, tout va bien. Et si après... Dans ce cas, le Code civil dit que les personnes morales nouvellement constituées deviennent débiteurs solidaires entre elles (si la personne morale a cessé) et avec la personne morale d'origine, si elle n'a pas pris fin.
5. La réorganisation sera définitivement achevée après que les informations sur la cessation des personnes en cours de réorganisation et la création de nouvelles personnes morales en cours de réorganisation auront été inscrites dans le Registre d'État unifié des personnes morales.
Liquidation d'une personne morale.
Nous parlons désormais de liquidation sans faillite.
Motifs de liquidation :
1. Le Code civil prévoit des motifs distincts de liquidation à l'initiative des fondateurs ; cette liquidation est parfois qualifiée de « volontaire ».
2. Motifs de liquidation par décision de justice. Ce type de liquidation est parfois appelé liquidation « forcée ».
Motifs de liquidation volontaire. Ils ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exhaustifs et ressemblent à ceci :
1) Soit dans le cadre de la réalisation des buts pour lesquels la personne morale a été créée ;
2) Soit l'inatteignabilité du but ;
3) Soit à l'expiration du délai, si vous avez créé une personne morale pour une certaine durée ;
4) Et plusieurs autres.
Autrement dit, pour quelque raison que ce soit. Personne n'établira cette raison. "Nous ne voulons pas, nous ne pouvons plus le faire et nous en avons complètement marre" - c'est ainsi que vous pouvez l'écrire, ce sera quelque chose comme "l'inatteignabilité du but".
Motifs de liquidation forcée.
Prévu dans la partie 2 de l'article 61 du Code civil de la Fédération de Russie :
1. En cas de violations flagrantes de la loi commises lors de la création d'une personne morale, si ces violations sont irréparables.
2. Dans le cadre de la mise en œuvre d'activités par une personne morale sans licence.
3. Dans le cadre de la mise en œuvre d'activités interdites par la loi ou en violation de la Constitution de la Fédération de Russie.
4. Ou avec la commission d'autres violations répétées ou flagrantes de la loi ou d'autres actes juridiques.
5. Pour organisations à but non lucratif– s’il est établi qu’ils mènent systématiquement des activités contraires aux objectifs statutaires.
6. Et dans d'autres cas prévus par la loi.
Procédure de liquidation :
1) Prise de décision par les fondateurs d'une personne morale ou par l'organe compétent de la personne morale, et dans les cas prescrits - par les organes de l'État, en cas de liquidation. Cette décision doit être notifiée par écrit immédiatement (immédiatement) au Service fédéral des impôts - l'autorité d'enregistrement. Le Service fédéral des impôts inscrit dans le Registre d'État unifié des personnes morales les informations indiquant que la personne morale est en liquidation.
2) Les participants d'une personne morale ou de son organe nomment une commission de liquidation (liquidateur, s'il s'agit d'une personne et non d'une commission), et prennent également des décisions sur la procédure et le calendrier de dépôt des réclamations par les créanciers et résolvent d'autres problèmes d'organisation et de liquidation.
3) Dès la création de la commission de liquidation, les pouvoirs de gestion des affaires de la personne morale lui sont transférés (en substance, les pouvoirs d'un organe exécutif permanent).
4) Identification des créanciers et débiteurs d'une personne morale. L’accent est mis principalement sur les créanciers et non sur les débiteurs.
Pour identifier les créanciers, les mesures suivantes doivent être prises :
1. Tous les créanciers connus doivent être informés par écrit de la liquidation.
2. La commission de liquidation est tenue de publier dans le même média (« Bulletin d'enregistrement public ») un avis de liquidation, qui doit indiquer les délais et la procédure de dépôt d'une demande des créanciers, et ces délais ne peuvent être inférieurs à 2 mois à compter de la date de parution.
3. Au même stade, il faut donc attendre ce délai et créer toutes les créances des créanciers qui seront présentées.
4. Toutes les créances déclarées des créanciers sont examinées par la commission de liquidation et, indépendamment de la reconnaissance ou de la non-reconnaissance de leur validité, doivent être incluses dans le bilan intermédiaire de liquidation.
5. La commission de liquidation établit un bilan de liquidation intermédiaire, qui est à son tour approuvé par les organes ou fondateurs de la personne morale. Ce bilan doit refléter tous les biens possédés par la personne morale - et en au sens large propriété : à la fois active et passive. Il doit refléter toutes les demandes soumises par les créanciers et les résultats de leur examen. Si les créances des créanciers ne sont pas justifiées, les créances sont alors incluses dans le bilan intermédiaire et à côté il est écrit que les créances sont infondées et ne seront pas satisfaites. Les créanciers peuvent faire appel devant le tribunal.
5) Étape intermédiaire (filiale). Si le bilan intermédiaire de liquidation révèle une insuffisance espèces pour satisfaire les créances des créanciers. Ensuite, à ce stade, d’autres biens peuvent être évalués et vendus aux enchères publiques.
6) Satisfaire les demandes des créanciers. La satisfaction s'effectue par ordre de priorité ; les files d'attente sont prévues à l'article 64 du Code civil de la Fédération de Russie.
Le principe de priorité se compose de deux règles :
1. La satisfaction des créances des créanciers de chaque priorité ultérieure n'intervient qu'après que les créances des précédentes ont été entièrement satisfaites.
Les motifs de cessation des activités d'une personne morale sont :
1. Décision des fondateurs ou de l'organe d'une personne morale (c'est-à-dire sur une base volontaire).
2. Décision de justice (c'est-à-dire forcée).
La décision des fondateurs ou de l'organe d'une personne morale de mettre fin à ses activités est possible :
1. En raison de l'expiration de la période pour laquelle la personne morale a été créée.
2. Dans le cadre de la réalisation de l'objet pour lequel la personne morale a été créée.
3. En raison d'une diminution (augmentation) du nombre de membres en dessous (au-dessus) de la limite prévue par la loi ou la charte.
4. Dans le cadre du tribunal invalidant l'enregistrement d'une personne morale en raison de violations irréparables de la réglementation commises lors de sa création.
5. En raison d'une insolvabilité (faillite).
6. En raison de la diminution des coûts actif net en dessous du niveau taille minimale capital autorisé.
7. Pour d'autres raisons.
Une décision de justice mettant fin aux activités d'une personne morale est possible :
1. Dans le cadre de la réalisation d'activités sans autorisation appropriée (licence),
2. Dans le cadre de la mise en œuvre d'activités interdites par la loi,
3. En raison de violations répétées et flagrantes de la loi ou d'autres réglementations,
4. Dans le cadre de la mise en œuvre systématique d'activités extra-statutaires d'entreprises publiques ou organisation religieuse, fondation caritative ou autre,
5. En raison de l'insolvabilité (faillite),
6. En raison d'une diminution de la valeur de l'actif net en dessous du niveau minimum capital autorisé,
7. Dans d'autres cas spécifiés dans la loi.
La cessation des activités d'une personne morale intervient à la suite de sa réorganisation ou de sa liquidation.
Lors de la réorganisation, tous les droits et obligations de la personne morale réorganisée sont transférés à d'autres personnes morales, c'est-à-dire une succession universelle se produit.
La réorganisation peut être réalisée par :
1. Fusions (regroupement de plusieurs entités juridiques). Ils cessent d'exister en tant qu'entités juridiques. Une nouvelle entité juridique est créée à leur place. Tous les droits et obligations des entités juridiques précédentes sont transférés à l'entité juridique nouvellement créée.
2. Fusions (une entité juridique en rejoint une autre). Dans ce cas, la première cesse d'exister en tant que personne morale, tous ses droits et obligations sont transférés à la seconde, qui continue d'agir comme l'ancienne personne morale, mais seulement dans une plus grande mesure.
3. Spin-offs (une autre entité juridique est séparée d'une entité juridique). Le premier continue d’exister, mais dans une moindre mesure. Une nouvelle entité juridique émerge. Une partie des droits et obligations de la première personne morale figurant au bilan de séparation est transférée à la nouvelle personne morale.
4. Division (la personne morale cesse d'exister). A sa place, plusieurs nouvelles entités juridiques apparaissent. Tous les droits et obligations de l'entité juridique d'origine sont répartis selon l'équilibre de séparation entre les entités juridiques nouvellement créées.
5. Transformations (une personne morale d'un type est transformée en une personne morale d'un autre type). La transformation d'une personne morale n'est possible qu'avec la préservation de l'étendue existante de la capacité juridique (générale ou spéciale). Autrement, il serait impossible de mettre en œuvre une succession universelle.
Selon la forme sous laquelle s'effectue la réorganisation d'une personne morale, elle est formalisée soit par un bilan de séparation (scission, séparation) soit par un acte de cession (fusion, accession, transformation). L'acte de cession et le bilan de séparation doivent contenir des dispositions sur la succession de toutes les obligations de la personne morale réorganisée à l'égard de tous ses créanciers et débiteurs, y compris les obligations contestées par les parties.
L'acte de transfert approuvé doit être convenu dans les 10 jours avec l'organisme d'accueil.
Le moment du transfert des droits et obligations relatifs aux biens à la personne morale nouvellement constituée à la suite de la réorganisation est considéré comme la date de signature et d'approbation de l'acte de transfert et du bilan de séparation par le fondateur ou l'organisme qui a fait la décision de réorganisation.
La réorganisation d'une personne morale est considérée comme ayant eu lieu à partir du moment de l'enregistrement des personnes morales nouvellement créées.
Lorsqu'une société est réorganisée sous la forme de la fusion d'une autre société avec elle, la première d'entre elles est considérée comme réorganisée à partir du moment où une inscription sur la cessation des activités de la société fusionnée est faite au Registre d'État unifié des personnes morales.
La liquidation d'une personne morale est un moyen de mettre fin à ses activités sans transférer de droits et obligations par succession à d'autres personnes.
La procédure de liquidation d'une personne morale est réglementée par l'article 61-64 du code civil et comprend les étapes suivantes :
1. Les fondateurs (participants) ou les organismes qui ont pris la décision de liquidation sont tenus d'informer immédiatement par écrit l'autorité d'enregistrement de l'État, qui inscrit dans le registre d'État unifié des personnes morales que la personne morale est en cours de liquidation.
2. Les participants de l'organisation, son organe habilité ou le tribunal qui a pris la décision de liquidation, nomment une commission de liquidation (ou un liquidateur unique), déterminent la procédure et le calendrier de liquidation d'une personne morale.
3. La commission de liquidation publie dans la presse, dans laquelle sont publiées les données sur l'enregistrement public, un message sur sa liquidation, la procédure et le délai de dépôt des réclamations des créanciers (un délai d'au moins 2 mois), identifie tous les créanciers et les informe de la liquidation d'une personne morale, et recouvre les créances .
4. La commission de liquidation évalue la composition des comptes créditeurs et, après l'expiration du délai de présentation des créances des créanciers, établit un bilan de liquidation intermédiaire - avec des informations sur la composition des biens, la liste des créances présentées par les créanciers, et les résultats de leur examen. Le bilan intermédiaire de liquidation est approuvé par les fondateurs (participants) de la personne morale ou par l'organisme qui a pris la décision de liquidation en accord avec l'autorité d'enregistrement de l'État.
5. Sur la base du bilan, les créances légales des créanciers sont satisfaites par ordre de priorité - Article 64 du Code civil.
6. Après remboursement des dettes, la commission de liquidation établit le bilan de liquidation définitif, qui est également arrêté.
Pour l'enregistrement public dans le cadre de la liquidation d'une personne morale, les documents sont soumis à l'autorité d'enregistrement : demande, bilan de liquidation, document de paiement des droits de l'État.
La liquidation d'une personne morale intervient :
1. Avec répartition des biens restants entre les fondateurs (participants).
2. Avec le transfert de la propriété restante au propriétaire.
3. Avec le transfert de la propriété restante aux fins spécifiées dans actes constitutifs(public, religieux, fondations).
Tout d'abord, notons que la législation civile ne contient pas de définition de la notion de « cessation d'une personne morale ». Néanmoins, ce terme est activement utilisé dans les actes juridiques réglementaires.
Le Code civil de la Fédération de Russie établit que la capacité juridique d'une personne morale naît à partir du moment où les informations sur sa création sont inscrites au Registre d'État unifié des personnes morales (ci-après dénommé le Registre d'État unifié des personnes morales) et prend fin lorsque les informations relatives à sa résiliation sont inscrites dans ledit registre.
Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, lorsqu'une personne morale est réorganisée sous forme d'annexion d'une autre personne morale, la première d'entre elles est considérée comme réorganisée dès son entrée dans Registre d'État unifié des personnes moralesà la cessation des activités de la personne morale affiliée.
Dans la loi fédérale du 08.08.2001 N 129-FZ "Sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et entrepreneurs individuels"(ci-après - Loi N 129-FZ) prévoit que la réorganisation des personnes morales sous forme de transformation, fusion, scission est considérée comme achevée à partir du moment de l'enregistrement des personnes morales nouvellement émergées, et les personnes morales réorganisées sont considérées comme ayant cessé Des dispositions similaires concernant les conséquences de la réorganisation des personnes morales sont contenues dans la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ « sur sociétés par actions" et la loi fédérale du 08/02/1998 N 14-FZ "Sur les sociétés avec responsabilité limitée".
Le Code civil de la Fédération de Russie fonctionne avec le concept de « cessation d'une personne morale inactive », c'est-à-dire l'exclusion du Registre d'État unifié des personnes morales des informations sur une personne morale qui, au cours des douze mois précédant son exclusion du registre spécifié. s'inscrire, n'a pas soumis les documents de déclaration requis par la loi Fédération de Russie concernant les taxes et les frais, et n'a pas effectué de transactions sur au moins un compte bancaire.
Il résulte des règles ci-dessus que la cessation d'une personne morale est la cessation des activités d'une personne morale, légalement garantie par l'inscription appropriée dans le Registre d'État unifié des personnes morales, entraînant l'incapacité de cette personne morale d'acquérir et exercer (remplir) des droits et obligations pour son propre compte et participer de quelque manière que ce soit à la circulation civile.
À son tour, lors de la liquidation d'une personne morale, la législation civile implique une certaine procédure qui entraîne la cessation de cette personne morale sans transfert dans l'ordre de succession universelle de ses droits et obligations à d'autres personnes (Code civil de la Fédération de Russie).
Tenant compte du fait que, comme il ressort des normes ci-dessus, la dissolution des personnes morales en cours de réorganisation entraîne le transfert des droits de ces personnes morales à des personnes morales nouvellement créées ou existantes (voir également le Code civil de la Fédération de Russie) , et la dissolution d'une personne morale inactive (Code civil de la Fédération de Russie ), selon la loi N 129-FZ, ne nécessite pas le respect de la procédure de liquidation prévue par le Code civil de la Fédération de Russie, nous pouvons conclure que le la cessation d'une personne morale à la suite d'une liquidation n'est qu'un des cas possibles de cessation d'une personne morale.
Ainsi, les notions de « liquidation d'une personne morale » et de « cessation d'une personne morale » sont corrélées comme particulières et générales, c'est-à-dire que la liquidation d'une personne morale n'est qu'un cas particulier de sa cessation.
Réponse préparée :
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Candidat en sciences juridiques Shirokov Sergey
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Terminaison activité entrepreneuriale d'une personne morale présuppose son retrait des relations de droit civil pertinentes. Les informations sur le sujet sont exclues du Registre d'État unifié des personnes morales. Considérons ensuite la procédure de cessation des activités des personnes morales.
Pertinence du problème
La cessation des activités d'une personne morale est réglementée par la loi. La procédure comporte plusieurs étapes, au cours desquelles le travail est analysé, la documentation est établie et la question du remboursement des obligations, si le sujet en avait, est résolue. L'existence des personnes morales n'est pas limitée par des délais. Cependant, dans certains cas, il devient nécessaire de terminer les travaux. Ainsi, la liquidation d'une entreprise peut être due à l'insolvabilité, à l'incapacité de rembourser ses obligations à temps. Dans de tels cas, la procédure est menée devant le tribunal.
Motifs de cessation des activités d'une personne morale
La procédure de liquidation de la société peut être volontaire ou obligatoire. Dans le premier cas, la décision de l'organe de la personne morale ou des fondateurs sera la base. La procédure obligatoire commence par une décision de justice. La cessation des activités d'une personne morale, réalisée par décision des fondateurs ou d'un organe habilité de la société, peut être conditionnée par :
- L'expiration de la période pour laquelle la société a été constituée.
- Atteindre l'objectif fixé lors de la création de l'entreprise.
- En diminuant ou en augmentant le nombre de membres au-dessous ou au-dessus du nombre établi dans la charte ou la loi.
- Reconnaissance de l'enregistrement d'une organisation comme invalide par le tribunal en raison de violations irréparables d'actes juridiques commis lors de sa formation.
- Insolvabilité.
- Une diminution du prix de l'actif net à un niveau inférieur au montant minimum du capital autorisé.
- Autres circonstances.
La décision de justice est rendue si :
- Une violation de la loi a été révélée lors du fonctionnement de l'organisation.
- Des activités ont été réalisées qui étaient interdites par la réglementation, ou non prévues dans la charte, etc.
Modalités de cessation des activités d'une personne morale
La loi définit diverses procédures à la suite desquelles une entreprise met fin à ses activités. La législation prévoit la cessation des activités d'une personne morale par :
- Réorganisations. Cette option implique de mettre fin au travail d'une entreprise et d'en créer de nouvelles sur cette base. Toutes les obligations et droits de l'organisation d'origine sont transférés aux successeurs.
- Liquidation. Dans ce cas, l’entreprise existante met fin à ses activités sans créer d’autres sociétés. La liquidation d'une entreprise implique le remboursement intégral des obligations existantes.
Nuances
Comme mentionné ci-dessus, la cessation des activités d'une personne morale peut être effectuée par décision d'un organe habilité ou d'une assemblée des fondateurs. Cela dépend du type juridique de l’entreprise. Dans les SARL et les JSC, cette question relève de la compétence de l'assemblée générale. Certains types de cessation des activités d'une personne morale nécessitent l'obtention de l'approbation du Comité d'État pour la politique antimonopole. De tels cas incluent notamment les transformations, les adhésions et les fusions. Les actes réglementaires réglementant la concurrence et les monopoles autorisent la cessation forcée des activités d'une personne morale sous forme de séparation et de division.
Cette décision est prise par le Comité d'État et ses divisions territoriales. Les entreprises ayant reçu la commande appropriée doivent effectuer les démarches nécessaires dans un certain délai. Si l'entreprise ne le fait pas, le Comité d'État envoie déclaration de sinistre sur la cessation des activités d'une personne morale au tribunal. Dans ce cas, un responsable externe sera nommé, qui sera chargé de réaliser les activités établies. Documentation constitutive Dans les sociétés nouvellement créées, le bilan de séparation est arrêté et approuvé par le tribunal puis enregistré selon les règles générales. 
Normes du Code civil
L'une des causes courantes de cessation des activités des personnes morales est la faillite. La procédure d'exécution de la procédure est régie par l'art. 61-64 Code civil. Déclarer une entreprise insolvable entraîne sa liquidation. La procédure comprend les étapes suivantes :
- Publication dans des publications officielles d'informations sur le début de la procédure et le délai pendant lequel les créanciers peuvent présenter leurs créances. Il ne doit pas être inférieur à deux mois à compter de la date de publication. Dans ce cas, une commission de liquidation est désignée, qui identifie tous les créanciers, leur adresse des mises en demeure écrites et prend des mesures visant à recouvrer les créances.
- Formation d'un équilibre intermédiaire. Il est établi à l'issue du délai accordé aux créanciers pour présenter leurs réclamations. Le bilan contient des données sur les biens de l'entreprise, une liste des créances des contreparties et les résultats de leur examen. Ce document doit être approuvé par les fondateurs ou l'organisme habilité de l'entreprise en accord avec l'institution qui procède à l'enregistrement public des entreprises.
- Etablir un bilan de liquidation. Il est formé une fois tous les règlements avec les créanciers terminés.
- Faire une inscription au Registre d'État unifié des personnes morales lors de la liquidation de l'entreprise.
Caractéristiques des règlements avec les créanciers
Si l'entreprise ne dispose pas de fonds suffisants pour s'acquitter de ses obligations, la commission de liquidation organisera la vente de ses biens aux enchères publiques. Les paiements des sommes provenant des ventes sont effectués dans l'ordre déterminé par l'art. 64 du Code civil, selon le bilan intermédiaire à compter de la date de son approbation. L’exception concerne les prêteurs de 5e priorité. Ils sont payés en fin de mois à compter de la date d'approbation du solde.
Exceptions
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux entreprises et institutions publiques. Si ces entités ne disposent pas de fonds suffisants, le remboursement des obligations s'effectue en justice aux frais des biens du propriétaire. Les objets restants après les règlements sont transférés aux participants de la société qui ont des droits de propriété sur eux ou des droits d'obligation à l'égard de la société, sauf disposition contraire de la réglementation ou des documents constitutifs.
Formes de réalisation des activités
La réorganisation d'une personne morale peut être réalisée par :
- Fusions. Dans ce cas, plusieurs sociétés fusionnent en une seule. Selon l'acte de cession, elle reçoit les devoirs et droits des sociétés d'origine.
- Adhésions. Dans ce cas, une entreprise est « absorbée » par une autre. Les obligations et droits sont également transférés à ce dernier dans le cadre de l'acte de cession.
- Divisions. Il s'agit de la constitution sur la base d'une personne morale de plusieurs organisations indépendantes. Les obligations et droits de la société d'origine leur sont transférés conformément au bilan.
- Décharge. DANS dans ce cas Une organisation est séparée d'une entreprise existante. Dans ce cas, l’entreprise d’origine est conservée. Les obligations et les droits sont transférés à l'entreprise attribuée selon le bilan de séparation.
- Transformations. Il s’agit de changer le type organisationnel et juridique de l’entreprise. Le transfert des droits et obligations s'effectue conformément à l'acte de cession.
La réorganisation est considérée comme achevée après l'enregistrement par l'État des personnes morales nouvellement constituées. Cette règle ne s'applique pas à la procédure d'adhésion. Elle est considérée comme achevée à partir du moment où un enregistrement de l'achèvement des activités de la société acquise est inscrit au registre d'État.
Documents
Les responsabilités et les droits sont transférés aux sociétés nouvellement créées sur la base d'un acte de cession ou d'un bilan. DANS documents spécifiés des dispositions concernant la succession doivent être présentes. Ils comprennent des informations sur toutes les obligations transférables, y compris celles envers les créanciers existants, ainsi que sur tous les débiteurs. L'acte ou le bilan est approuvé par la personne qui a pris la décision de procéder à la réorganisation. Les documents sont soumis à l'organisme habilité à procéder à l'enregistrement d'État. S'il est impossible de déterminer un successeur légal, les entreprises nouvellement créées sont solidairement responsables envers leurs créanciers.
Enregistrement d'État
Ce n'est qu'après cette réalisation que l'entreprise sera reconnue comme réorganisée. Les règles d'enregistrement par l'État dépendent de la forme de la procédure. Pour immatriculer une société réorganisée par fusion, fournissez à l'organisme habilité :
- Documentation constitutive de toutes les entités participant au processus.
- Procès-verbaux des réunions (réalisées séparément dans chaque entreprise et communes).
- Accord de fusion et acte de cession.
- Confirmation du fait de la publication du début de la procédure dans les publications officielles.
- Preuve d'avis écrits aux créanciers.
- Copies des bilans des entreprises.
- Le nom de la société nouvellement créée.
- Caractéristiques de la formation de capital de l'entreprise.
- Détails du passeport du chef de l'entreprise émergente.
- Adresse légale de la nouvelle entreprise.
De plus (si nécessaire), un document confirmant l'approbation ou la notification de l'autorité antimonopole est fourni. Lors d'une réorganisation par fusion, l'enregistrement public est effectué selon les règles prévues pour l'enregistrement des modifications apportées aux documents constitutifs.
Spécificités de la succession
Lors d'une réorganisation signification particulière a un périmètre de responsabilités et de droits qui sont transférés selon le bilan ou l'acte. La succession peut être :
- Partiel. Dans ce cas, le transfert des responsabilités et des droits s'effectue aussi bien à plusieurs qu'à un seul sujet. Cette situation se produit lors de la sélection.
- Complet avec le transfert des responsabilités et des droits à un successeur. Cette situation se produit lors de conversions, d'annexions et de fusions.
- Compléter par le transfert des responsabilités et des droits à plusieurs entités en actions appropriées. Une telle succession est caractéristique de la division.
Moment de transition
La question de sa définition se pose chez presque toutes les entités réorganisées, ainsi que chez leurs créanciers. Ces derniers, en particulier, sont préoccupés par le processus de remboursement des obligations. L'ancien Code civil en vigueur indiquait que le transfert de propriété s'effectue le jour de la signature de l'acte de transfert ou de l'approbation du bilan de séparation. Dans les normes du nouveau Code, cette approche est exclue. Un certain délai s'écoule entre l'adoption par les fondateurs ou un organe habilité de la décision de réorganisation et la procédure proprement dite. Dans l'art. 57 du Code civil établit clairement le moment où l'entité est considérée comme réorganisée. Lors d’une scission, d’une scission, d’une fusion, d’une transformation, c’est la date d’enregistrement public des entreprises nouvellement créées. La succession ne repose sur aucun contrat. Cela apparaît comme une conséquence de la réorganisation. Il s'ensuit que le fait de l'enregistrement public sera d'une importance décisive pour établir le moment du transfert des devoirs et des droits. Jusqu'à son terme, la succession est impossible, puisque l'entité bénéficiaire n'est pas encore créée. La situation est similaire avec l'adhésion. Dans ce cas, la réorganisation est également considérée comme achevée après l'inscription correspondante dans le registre national concernant la fin des activités de l'entité affiliée. 
Conclusion
Pour éviter les violations lors de l'enregistrement de la succession légale lors d'une réorganisation, le Code civil prévoit une règle particulière. Conformément à celui-ci, s'il n'y a pas de dispositions sur le transfert des responsabilités et des droits dans le bilan de séparation ou dans l'acte de transfert, l'enregistrement public des sociétés nouvellement créées n'est pas effectué. Si une incertitude surgit lors de la résolution de la question de succession, la disposition légale sur la responsabilité solidaire des entreprises s'applique. Il offre des garanties supplémentaires aux créanciers et oblige les personnes morales à remplir leurs obligations dans tous les cas.
La législation russe paie grande attention activités entrepreneuriales et autres exercées par les organisations.
Le Code civil identifie plusieurs formes organisationnelles et juridiques possibles de création d'une personne morale, dont chacune la rend individuelle. Cependant, certains processus associés aux organisations et aux entreprises sont les mêmes pour tout le monde, et nous parlons de la cessation de l'une ou l'autre activité.
Méthodes de cessation des activités des organisations
Le Code civil en dit long sur statut juridique organisations, sociétés et entreprises. Et la question de la cessation d'activité se reflète dans de nombreux articles, mais la première chose qu'il faut noter est la capacité juridique.
Tout comme les citoyens, les organisations ont un certain nombre de droits et d’intérêts qui engendrent des responsabilités. La cessation de toute activité entraîne la disparition de ces libertés très accordées. Outre le droit codifié, il convient de prêter attention à Loi fédérale n° 129, qui enregistre l'inscription au registre national des informations relatives à la création d'une organisation et, bien sûr, à sa fermeture.
Si vous faites attention aux moyens de mettre fin aux activités d'une personne morale, alors le Code civil et divers lois fédérales, à savoir la loi fédérale n° 127, qui réglemente la faillite, et l'acte juridique réglementaire indiqué ci-dessus et réglementant la portée de l'enregistrement de toutes les organisations. Sur la base des normes juridiques, on peut déterminer en toute sécurité trois voies légales mettre fin aux activités d'une personne morale. Ceux-ci incluent, et. Chacun d'eux a ses propres caractéristiques et se distingue des deux autres par la spécificité de son application.
Réorganisation
Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles les fondateurs et les dirigeants ferment une organisation. Comment la situation est plus compliquée, plus la méthode choisie est difficile et radicale. La réorganisation est la plus douce d'entre elles. Le Code civil précise qu'elle peut être réalisée, mais en matière de cessation des activités d'une personne morale, seules deux présentent un intérêt : la fusion et. Chacun d'eux implique la fermeture d'une organisation et dispose d'une procédure de candidature spécifique. Cependant, avant de parler de la procédure, il convient de parler de deux types de cette méthode.
Une réorganisation peut être volontaire, c'est-à-dire à l'initiative des participants, en prenant une décision sur assemblée générale. De plus, il se peut que forcé, cette procédure est généralement effectuée à l'initiative des organismes habilités ou par décision de justice.
Cependant, si l'on parle de fusions et d'acquisitions entraînant la fermeture d'une personne morale, cette procédure est le plus souvent volontaire, contribuant à améliorer la situation de l'entreprise.
Donc deux formes : fusion et adhésion. La première implique que deux ou plusieurs entités juridiques fusionnent, cessant d'exister, sur la base de laquelle une nouvelle organisation. La deuxième forme a une signification légèrement différente. Lors de la fusion, une entité juridique commence à en rejoindre une autre, cessant également d'exercer ses activités. Autrement dit, cette forme, contrairement à la fusion ne crée pas de nouvelle entité juridique.
, comme moyen d’arrêter les activités, est très simple. C'est sa principale différence avec les deux autres. Assez prendre une décision lors de l'assemblée générale des participants, signer le procès-verbal et transmettre les informations à l'administration fiscale. Quelle que soit la forme, une demande est soumise au Service fédéral des impôts, puis des informations sont inscrites dans le registre de l'État concernant la dissolution d'une personne morale et la création d'une nouvelle en cas de fusion. Le processus est simple et ne nécessite pas grande quantité opérations.
Cependant, si nous parlons de réorganisation forcée, alors si date limite les fondateurs ne procèdent pas à cette méthode de fermeture de l'organisation, alors des dirigeants seront nommés et il y aura alors le risque de devenir défendeur dans une affaire civile.
De plus, lorsque vous utilisez cette méthode pour mettre fin aux activités, vous devez vous en souvenir. Le Code civil de la Fédération de Russie stipule que la réorganisation implique toujours le transfert de droits et d'obligations de la personne morale en cours de changement à une autre. Les fusions et acquisitions ne font pas exception.
La base d'une telle procédure sera la présence acte de cession, qui formalise légalement le transfert des droits et obligations et enregistre tous les biens de l'organisation. Il est accepté et signé par les fondateurs et dirigeants de l'organisation.
Liquidation
Contrairement à la réorganisation cette méthode beaucoup plus compliqué et implique plusieurs actions séquentielles, sans lesquelles la procédure de résiliation sera tout simplement impossible. La loi souligne liquidation classique, c'est-à-dire effectué selon la procédure générale, ainsi que alternative.
La deuxième catégorie est assez inhabituelle, car il s’agit davantage d’une formalité que d’une procédure cohérente en plusieurs étapes. Un exemple de liquidation alternative serait fermeture d'une personne morale en raison d'un changement directeur général ou l'ensemble du groupe de fondateurs. En plus de groupe alternatif La première méthode de cessation des activités d'une organisation est souvent envisagée, à savoir la réorganisation par fusion ou adhésion.
Le Code civil contient principalement des normes liées à la liquidation classique. La procédure générale de clôture d'une personne morale comprend plusieurs étapes qui doivent se succéder strictement :
- Prendre une décision. Lors de l'assemblée générale des participants, on cherche une réponse à la question : liquider ou pas ? Si oui, un protocole est établi et signé.
- . De la part des membres de l'organisation décision générale un groupe de liquidateurs est élu qui exécutera toutes d'autres actions liés à la fermeture d’une personne morale.
- Publication d'informations sur décision prise dans la source officielle, "". Il est important que d’autres actions ne puissent être menées qu’après deux mois.
- Notification de tous les créanciers. Ce conditions obligatoires, car dans quelques mois, toutes les demandes de remboursement des dettes doivent être présentées.
- . Une fois toutes les dettes remboursées, la commission de liquidation détermine le montant des biens restants et les répartit entre les fondateurs et les participants. Il est important de comprendre qu'il est impossible de transférer des biens aux participants tant que les dettes ne sont pas remboursées.
- Préparation des documents. La loi établit une liste claire des documents qui doivent finalement être soumis à l'administration fiscale :
- la décision de fermer l'organisation, c'est-à-dire le procès-verbal signé de l'assemblée générale ;
- bilan de liquidation et décision portant son approbation ;
- notification de la création d'une commission de liquidation sous la forme ;
- notification des créanciers;
- demande d'enregistrement d'État sous la forme.
Après avoir effectué toutes les étapes ci-dessus et préparé un dossier de documents, celui-ci doit être envoyé à l'administration fiscale, qui dans les cinq jours doit examiner les documents reçus et, sur leur base, prendre une décision et inscrire les informations au registre national sur la liquidation de la personne morale. Après cela, les gestionnaires reçoivent un certificat.
Et ce n’est qu’avec l’arrivée de ce moment, à savoir la réception de ce document, que l’on peut considérer que l’organisation n’existe plus.
Afin d'aller plus loin organismes gouvernementaux ne se souvient pas de l'entreprise qui existait auparavant, il est également nécessaire de fermer tous les comptes bancaires et de transférer les documents survivants de la personne morale aux archives.
Faillite
La loi fédérale « sur l'insolvabilité (faillite) » établit que cette méthode de fermeture d'une personne morale n'est appliquée que lorsque l'organisation ne peut plus remplir ses obligations envers les créanciers.
Il existe deux signes principaux de faillite, sans lesquels cette procédure ne peut être discutée. Le premier d'entre eux est que le montant de la dette doit être d'au moins trois cent mille, et le second est qu'une personne morale ne peut pas remplir son obligation pendant trois mois consécutifs.
Si ces critères sont remplis, vous pouvez alors lancer la procédure de faillite en toute sécurité. Il est important que cela ne conduise pas toujours à une liquidation ; il existe parfois une opportunité ; réhabilitation, c’est-à-dire l’amélioration de l’organisation. Cependant, s'il est toujours impossible d'aider l'entreprise, alors la faillite est inextricablement liée à la liquidation de la personne morale.
Selon la loi, on distingue plusieurs étapes qui, comme en cas de liquidation, doivent être suivies dans un ordre strict.
- Dépôt d'une demande de procédure de faillite. Elle peut être fournie soit par les débiteurs, soit par les organismes habilités, soit par les créanciers. En plus de la demande, une liste des documents suivants est requise :
- extrait du registre d'État;
- un registre qui comprendra les créances des créanciers ;
- tous les bilans ;
- documents relatifs à la création d'une personne morale.
- Après avoir soumis votre candidature après un mois un responsable de l'arbitrage est nommé. Il supervise les affaires de l'organisation, qui continue de fonctionner comme avant. Le timing de cette étape pourrait atteindre jusqu'à sept mois, en fonction de la quantité de travail. En conséquence, le gestionnaire adresse un rapport au tribunal, qui prend une décision sur destin futur personne morale. Plusieurs options sont possibles :
- accord de règlement entre le débiteur et les créanciers ;
- , c'est-à-dire la vente d'un bien immobilier afin d'améliorer la situation ;
- , impliquant divers avantages et assistance des créanciers.
- Application d'une des procédures possibles. Il s’agit le plus souvent d’une reprise financière qui peut durer pas plus de deux ans. Si le choix se porte sur une procédure de faillite, alors les délais commencent à s'écouler ici à partir de six mois ou plus.
La principale différence entre la faillite comme moyen de mettre fin aux activités d'une personne morale est sa durée. Plusieurs années peuvent s'écouler avant qu'une organisation soit déclarée insolvable.
Toutefois, une version abrégée est également possible, lorsque l'entreprise accepte une réorganisation volontaire. Quant à la procédure standard de déclaration d'une personne insolvable, si après toutes les mesures la situation de l'entreprise ne s'est pas améliorée, celle-ci sera finalement déclarée en faillite.
L'avantage de cette méthode est que toutes les dettes sont annulées, il n'est pas nécessaire d'afficher les soldes de liquidation et de répartir les biens. La confirmation légale du fait de la faillite s'effectue de la même manière que dans les deux premières méthodes. Autorité fiscale obtient tout documents nécessaires et inscrit les informations dans le registre d'État. Ensuite, le chef de l'entreprise reçoit un certificat et la personne morale cesse officiellement d'exister parce qu'elle est déclarée insolvable, c'est-à-dire en faillite.
Conclusions
Parmi les trois méthodes présentées pour mettre fin aux activités d'une personne morale, la plus courante est la suivante. Cependant, chaque méthode possède ses propres caractéristiques.
La réorganisation se distingue par sa rapidité et sa simplicité, nécessitant un minimum d'effort. La liquidation permet d'arrêter complètement toute activité et de rembourser ses dettes.
La faillite ferme non seulement une personne morale, mais libère également son dirigeant de la nécessité de remplir ses obligations envers les créanciers, ce qui attire la plupart des organisations en situation financière difficile.
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