Statut juridique et types de partenariats commerciaux. Statut juridique des partenariats commerciaux

Code civil de la Fédération de Russie Article 66. Dispositions fondamentales relatives partenariats commerciaux ah et les sociétés

(voir texte dans l'édition précédente)

1. Les partenariats commerciaux et les sociétés sont reconnus comme des organisations commerciales corporatives dont le capital (actions) autorisé est divisé en actions (apports) des fondateurs (participants). Les biens créés grâce aux apports des fondateurs (participants), ainsi que produits et acquis par une société en nom collectif ou une société dans le cadre de ses activités, appartiennent par droit de propriété à la société en nom collectif ou à l'entreprise.

L'étendue des pouvoirs des participants à une société commerciale est déterminée proportionnellement à leurs parts dans capital autorisé société. Une étendue différente des pouvoirs des participants à une société commerciale non publique peut être prévue par les statuts de la société, ainsi qu'un accord d'entreprise, à condition que les informations sur l'existence d'un tel accord et l'étendue des pouvoirs des participants à la société soient prévues par celui-ci est inscrit au registre national unifié des personnes morales.

2. Dans les cas prévus par le présent Code, une société commerciale peut être créée par une seule personne, qui en devient l'unique participant.

Une société commerciale ne peut avoir pour unique participant une autre société commerciale composée d'une seule personne, sauf disposition contraire du présent Code ou d'une autre loi.

3. Les partenariats commerciaux peuvent être créés sous la forme organisationnelle et juridique d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite (société en commandite).

4. Les sociétés commerciales peuvent être créées sous la forme organisationnelle et juridique d'une société par actions ou d'une société à responsabilité limitée.

5. Les participants aux sociétés en nom collectif et camarades complets dans les partenariats de foi, il peut y avoir entrepreneurs individuels et les organisations commerciales.

Participants entités commerciales et les investisseurs dans les sociétés en commandite peuvent être des citoyens et des personnes morales, ainsi que des personnes morales publiques.

6. Organismes gouvernementaux et les organismes gouvernementaux locaux n'ont pas le droit de participer pour leur propre compte à des partenariats et à des sociétés commerciales.

Les établissements peuvent participer à des sociétés commerciales et investir dans des sociétés en commandite avec l’autorisation du propriétaire des biens de l’établissement, sauf disposition contraire de la loi.

La participation peut être interdite ou limitée par la loi catégories individuelles personnes dans des partenariats commerciaux et des entreprises.

Les partenariats commerciaux et les sociétés peuvent être fondateurs (participants) d'autres partenariats commerciaux et sociétés, sauf dans les cas prévus par la loi.

7. Caractéristiques du statut juridique des organismes de crédit, des organismes d'assurance, des organismes de compensation, des sociétés financières spécialisées, des sociétés spécialisées de financement de projets, des acteurs professionnels du marché des valeurs mobilières, des fonds communs de placement, des sociétés de gestion de fonds d'investissement, des fonds communs de placement et non étatiques fonds de pension, fonds de pension non étatiques et autres fonds non crédités organismes financiers, sociétés par actions les employés (entreprises nationales), ainsi que les droits et obligations de leurs participants sont déterminés par les lois régissant les activités de ces organisations.

Introduction _________________________________________________3

Chapitre 1 Dispositions de base des partenariats commerciaux

1.1 Le concept de partenariats d'affaires _________________ 5

1.2 Droits et obligations fondamentaux des participants

partenariats d'affaires__________________________ 6

Chapitre 2 Types de partenariats commerciaux

2.1 Partenariat complet________________________________9

2.2 Partenariat sur la foi________________________________12

Conclusion ________________________________________________ 15

Liste des sources et de la littérature utilisée ____________ 16

Introduction

Avec l'avènement d'une nouvelle législation sur les partenariats commerciaux - le Code civil Fédération de Russie 1994 - il y a eu un besoin de le comprendre. Les partenariats commerciaux sont l’une des formes les plus anciennes d’organisation de coentreprises. En même temps, statut juridique les partenariats en Russie ont changé au fil du temps. De tels changements dans le statut juridique des sociétés de personnes ont été largement déterminés par la doctrine juridique adoptée par le législateur. Dans la loi pré-révolutionnaire de la Russie et pendant la NEP, les partenariats commerciaux étaient reconnus comme des personnes morales, ce qui indiquait

continuité de la doctrine juridique continentale. Au début des années 90 du 20e siècle en Russie, les sociétés en nom collectif n'étaient pas reconnues comme personnes morales, mais avec l'introduction du Code civil de la Fédération de Russie en 1994, les sociétés en nom collectif et en commandite ont recommencé à être reconnues comme personnes morales.

L'attitude changeante de l'État à l'égard des partenariats commerciaux témoigne de la pertinence d'une telle organisation forme juridique et la nécessité de l'étudier. DANS Russie pré-révolutionnaire les partenariats étaient considérés comme les principales formes organisationnelles et juridiques d'implication des particuliers dans le chiffre d'affaires commercial. Cette attitude a été partiellement préservée dans les années 20 et 30 du XXe siècle, lorsqu'il était nécessaire de restaurer intensivement l'économie détruite après la guerre. Dans la période des années 30 au début des années 90 du 20e siècle, les partenariats commerciaux n'étaient pratiquement pas utilisés en Russie, puisque la possibilité de leur utilisation a été supplantée par la participation monopolistique dans la sphère économique de divers types d'organisations commerciales d'État. Avec le début du développement des réformes en Russie, au début des années 90, le besoin de formation d'un marché s'est à nouveau fait sentir, ce qui a créé la nécessité de compléter les formes organisationnelles et juridiques existantes des coentreprises.

Les partenariats commerciaux sont traditionnellement considérés comme

les premières formes d'implication des particuliers dans les activités entrepreneuriales, et cette compréhension de celles-ci a été confirmée par le Code civil de la Fédération de Russie de 1994, où les partenariats commerciaux, tout à fait traditionnellement, ouvrent la liste des formes organisationnelles et juridiques pour l'exercice d'activités commerciales à condition par le Code civil.

L'instabilité de la législation régissant le statut juridique des sociétés de personnes au cours de la période susmentionnée a donné naissance à un besoin urgent de recherche théorique partenariats Les ouvrages monographiques consacrés à l'étude du statut juridique des sociétés sont pour la plupart dépassés et n'ont pas pu apporter de réponses à de nombreuses questions pratiques. Travaux d'auteurs tels que K. Gareis, V.Ya Maksimov, N.G. Vavin, V.Yu. Worms et coll.

écrit à la fin du dernier - début du siècle actuel et basé sur

la législation et la pratique en vigueur à l'époque, qui ne permettaient pas

utilisez-les dans en entier. Il n'existe actuellement aucune étude monographique moderne basée sur la législation russe actuelle et les pratiques répressives consacrées à l'étude du statut juridique des partenariats commerciaux, ce qui indique la pertinence de l'étude des partenariats commerciaux.

Chapitre 1. Dispositions de base des partenariats commerciaux

1.1 La notion de partenariats d'affaires

Les partenariats commerciaux sont un concept générique qui désigne plusieurs types indépendants d'entités juridiques commerciales, dont le point commun est que leur capital (actions) autorisé est divisé en actions. C'est ce qui distingue les partenariats commerciaux des autres organisations commerciales.

Le Code civil de la Fédération de Russie prévoit un éventail assez large de formes juridiques de gestion collective, qui répondent à la fois aux normes internationales et les réalités économiques nationales. Les formes organisationnelles et juridiques des partenariats commerciaux sont capables de servir les intérêts aussi bien des hommes d'affaires individuels que des petits groupes familiaux.

Partenariats d'affaires dans la législation russe, on entend associations contractuelles de plusieurs personnes pour une gestion commune activité entrepreneuriale sous un nom commun .

Principal personnage de toute société de personnes - un commandité - assume une responsabilité illimitée pour les obligations de la société avec tous ses biens. Par conséquent, dans les partenariats, les fondateurs participent généralement personnellement aux affaires de l’entreprise. Pour la même raison, une personne ne peut être commandité que dans une seule société. Le cercle des fondateurs est généralement restreint, en raison des relations personnelles et de confiance qui les unissent. Les dispositions fondamentales déterminant la composition éventuelle des partenariats commerciaux sont contenues au paragraphe 4 de l'art. 66 Code civil. L'entrepreneuriat est toujours associé à un risque immobilier accru, c'est pourquoi le législateur prend en compte le statut juridique des citoyens et organisations à but non lucratif

incompatible avec le statut de société en nom collectif.

Ainsi, dans les partenariats commerciaux « a) la participation personnelle diminue progressivement à mesure que l’élément capitaliste augmente ; b) le champ de responsabilité diminue à mesure que l’élément capitaliste se renforce. Comme toute organisation commerciale, une société en nom collectif doit disposer d'un capital social qui constitue la base patrimoniale de ses activités et garantit les intérêts des créanciers. Capital autorisé – c'est un fixe actes constitutifs et le montant de toutes les contributions, évaluées en roubles, que les fondateurs ont décidé de combiner lors de la création personne morale . Le capital autorisé des partenariats commerciaux est traditionnellement appelé capital social

, puisque ces entreprises reposent sur un accord entre les fondateurs (et non sur une charte), additionnant leurs contributions pour l'activité commerciale.

1.2 Droits et obligations fondamentaux des participants aux partenariats commerciaux Droits et obligations fondamentaux des participants aux partenariats commerciaux dans vue générale

inscrit à l'art. 67 du Code civil et pourra être complétée dans les actes constitutifs.

Les participants à un partenariat commercial ont le droit :

Recevoir des informations sur les activités de la société et prendre connaissance de ses livres comptables et autres documents de la manière établie par les documents constitutifs ;

Participer à la distribution des bénéfices ;

Recevoir, en cas de liquidation de la société, une partie des biens restant après règlements avec les créanciers, ou sa valeur.

Les participants à une société en nom collectif peuvent bénéficier d'autres droits prévus par le Code civil et les actes constitutifs de la société.

Les participants à un partenariat commercial sont tenus de :

Effectuer les apports selon les modalités, montants, modalités et dans les délais prévus par les actes constitutifs ;

Ne divulguez pas d’informations confidentielles sur les activités du partenariat.

Les participants à un partenariat commercial peuvent également assumer d'autres responsabilités prévues par ses documents constitutifs.

Les droits et obligations énumérés ci-dessus s'appliquent aux participants à tous les partenariats commerciaux. Outre ces droits et obligations, la législation, ainsi que les dispositions du Code civil relatives aux sociétés en nom collectif et en commandite, peuvent prévoir des droits et obligations supplémentaires pour les participants. Par exemple, les associés commandités sont tenus de participer aux activités de la société (article 73 du Code civil). La liste des droits et obligations des participants au partenariat peut être élargie par ses actes constitutifs. Il est possible de restreindre le droit de participer à la gestion d'une société pour les investisseurs dans une société en commandite (clause 2 de l'article 84 du Code civil).

Les droits et obligations établis sont précisés en ce qui concerne certains types de partenariats commerciaux. Des règles particulières prévoient des cas de restriction du droit de participer à la distribution des bénéfices. Ainsi, les partenariats commerciaux sont privés du droit de répartir les bénéfices entre les participants si le coût actif net la société s'avérera inférieure à la taille du capital (actions) autorisé (clause 2 de l'article 74 du Code civil).

Le non-respect par un participant à une société en nom collectif de ses obligations peut entraîner certaines conséquences néfastes pour lui. Dans les partenariats commerciaux, le manquement flagrant d'un participant à ses obligations peut entraîner son exclusion de l'organisation (clause 2 de l'article 76 du Code civil).

Normes Art. 67 du Code civil sont de nature impérative, il est donc impossible de priver un participant de l'un des droits énumérés ou de le libérer de ses obligations.

Chapitre 2. Types de partenariats commerciaux

Passons à l'examen de la situation juridique espèce individuelle partenariats commerciaux, il convient de noter un inconvénient de la réglementation juridique - le manque d'exhaustivité de la réglementation, une faible intégration droit civil avec d'autres branches du droit et de la législation. Pourquoi les entrepreneurs devraient-ils créer des partenariats commerciaux et assumer une si lourde charge de pleine responsabilité patrimoniale si ni la législation administrative ni fiscale ne les y pousse d'une manière ou d'une autre ?

2.1 Société en nom collectif

Une société de personnes dont les participants assument conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire (supplémentaire) de ses obligations avec tous leurs biens, est appelée société à part entière. Elle naît sur la base d'un accord entre plusieurs participants (associés commandités), qui ne peuvent être que des entrepreneurs - individuels ou collectifs.

TEST
en droit commercial

Sujet: Statut juridique des partenariats commerciaux

Option n°2 Thème n°9

Saint-Pétersbourg
2011

Contenu
Introduction……………………………………………………………………….3
1. La notion de partenariats d'affaires……………………………………4
2. Objet et objet des activités des partenariats…………………………………5
3. Gestion et conduite des affaires de partenariat……………………………………7
4. Droits, devoirs et responsabilités des participants aux partenariats d'affaires…………………………………………………………………… ………………….8
5. Répartition des bénéfices et des pertes de la société………………………..10
6. Changement de composition, retrait des participants d'un partenariat commercial………………………………………………………………… …………………11
7. Transformation et liquidation d'une société en nom collectif…………….14
Conclusion…………………………………………………………………….17
Références……………………………………………………………19

Introduction

La plupart des gens ont été associés à une organisation ou à une autre pendant presque toute leur vie adulte, en étant leurs employés ou en entrant en contact avec eux. La pertinence du travail réside dans le fait qu'il est aujourd'hui difficile de trouver dans la société moderne des personnes qui n'appartiennent à aucune organisation. La grande majorité des membres de la société appartiennent à une ou plusieurs organisations. Ces organisations peuvent être industrielles, éducatives ou de recherche, publiques ou privées, grandes ou petites, temporaires ou permanentes. Il est important de souligner qu’il existe une grande variété d’organisations. Il est évident que chaque organisation est un système technique, économique et social assez complexe, reflétant son individualité et sa spécificité.

1. Le concept de partenariats commerciaux

Le Code civil de la Fédération de Russie prévoit diverses formes d'entités juridiques commerciales. Pour les partenariats commerciaux, la clause 2 de l'article 66 du Code civil de la Fédération de Russie, deux formes sont définies - société en nom collectif et société en commandite (société en commandite).
Une société en nom collectif est reconnue comme une société dont les participants (associés commandités) exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et sont responsables de ses obligations avec tous les biens leur appartenant (article 69 du Code civil de la Fédération de Russie).
Partenariat de foi- il s'agit d'une société qui comprend deux types de participants : les associés commandités qui exercent des activités entrepreneuriales pour le compte de la société et sont responsables des obligations de la société avec tous leurs biens (qui sont entrepreneurs par statut), et les investisseurs qui ne le sont pas. participer à la gestion des affaires de la société et supporter le risque de pertes liées aux activités de la société dans la limite des montants des apports qu'ils ont apportés (article 82 du Code civil de la Fédération de Russie). Les investisseurs peuvent être des citoyens et des personnes morales.
Conformément au paragraphe 4 de l'article 66 du Code civil de la Fédération de Russie, les participants aux sociétés en nom collectif et les commandités aux sociétés en commandite peuvent être des entrepreneurs individuels et (ou) des organisations commerciales.

L’origine historique commune des partenariats a déterminé certaines de leurs similitudes :

le but du partenariat est de tirer profit d'activités communes ;

un partenariat est une association volontaire d'au moins deux participants ;

le partenariat est réuni sur la base d'un accord constitutif conclu par écrit et signé par tous participants à part entière(Articles 70, 83 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

les associés regroupent leurs biens immobiliers (argent, biens meubles et immeubles) ;

les partenaires participent personnellement aux activités du partenariat (il peut s'agir de la production d'œuvres, de la prestation de services, de la mise en œuvre d'activités de gestion).

2. Objet et objet de l'activité des partenariats

Comme indiqué ci-dessus, les partenariats sont classés comme organisations commerciales, c'est-à-dire leur objectif principal est de réaliser un profit (clause 1, article 50 du Code civil de la Fédération de Russie). Reconnaissance d'une personne morale organisation commerciale entraîne les conséquences juridiques prévues par la législation en vigueur (article 426 du Code civil de la Fédération de Russie).
La plupart des organisations commerciales ont une capacité juridique générale, c'est-à-dire avoir des droits civils et assumer les responsabilités civiles nécessaires pour exercer tout type d'activités non interdites par la loi. Il convient de garder à l'esprit que les personnes morales ne peuvent exercer certains types d'activités que si elles disposent d'une licence - un permis spécial pour exercer certains types d'activités, dont la liste n'est déterminée que par la loi (article 49 du Code civil de la Fédération de Russie).
Statuts
Du fait qu'une société de personnes est une association contractuelle, le principal document définissant ses activités est l'accord constitutif. Les statuts sont un document écrit signé par les associés de la société. Il est à noter que seuls les commandités apposent leur signature sur l'accord constitutif. Les investisseurs d'une société en commandite ne signent pas l'accord constitutif (clause 1, article 83 du Code civil de la Fédération de Russie) et leurs relations avec la société sont formalisées par une attestation d'apport.
L'accord de fondation d'une société (à la fois totale et limitée) doit contenir les informations de base suivantes (clause 2 de l'article 52, clause 2 de l'article 70, clause 2 de l'article 83 du Code civil de la Fédération de Russie) :
- nom de la société ;

Localisation du partenariat ;

Le sujet et les objectifs des activités du partenariat ;

La procédure de gestion des activités du partenariat ;

Conditions relatives à la taille et à la composition du capital social de la société ;

Le montant total des apports effectués par les investisseurs (uniquement pour les sociétés en commandite) ;

La taille et la procédure de modification des actions de chaque participant au capital social ;

La taille, la composition, les modalités et la procédure d'apport des contributions des participants au partenariat ;

Responsabilité des participants en cas de violation des obligations de cotisation ;

Droits et obligations des participants au partenariat ;

Conditions et procédure de répartition des bénéfices et des pertes entre les participants ;

La procédure de retrait des participants du partenariat.

Le Code civil de la Fédération de Russie impose des exigences particulières concernant le nom des sociétés de personnes. Ainsi, conformément au paragraphe 3 de l'article 69 du Code civil de la Fédération de Russie, la dénomination sociale d'une société en nom collectif doit indiquer soit les noms (titres) de tous ses participants et les mots « société en nom collectif » (par exemple, « Les frères Savelyev », PT). Dans le cas d'un grand nombre de participants, le Code civil de la Fédération de Russie autorise l'utilisation des noms (noms) d'un ou plusieurs participants avec l'ajout des mots « et société » et des mots « société à part entière » (pour exemple, « Savelyev et K », PT). La raison sociale d'une société en commandite (clause 2 de l'article 82 du Code civil de la Fédération de Russie) indique les noms (nom) uniquement des participants à part entière et les mots « société en commandite » ou « société en commandite ».

3. Gestion et conduite des affaires de partenariat

Société en nom collectif
La gestion des affaires d'une société en nom collectif conformément à l'article 71 du Code civil de la Fédération de Russie est effectuée d'un commun accord par tous les participants.
La conduite des affaires d'une société en nom collectif peut être menée selon trois options (article 72 du Code civil de la Fédération de Russie).
1. Chaque participant à une société en nom collectif exerce de manière indépendante des activités commerciales au nom de la société. Dans le même temps, ses actions doivent être pleinement conformes aux intérêts généraux du partenariat. Selon l'article 73 du Code civil de la Fédération de Russie, un participant n'a pas le droit d'effectuer pour son propre compte et dans son propre intérêt ou dans l'intérêt de tiers des transactions similaires à celles qui font l'objet de les activités de la société en nom collectif.
2. Les participants à une société en nom collectif dirigent conjointement les affaires de la société, c'est-à-dire toutes les transactions au nom du partenariat sont effectuées sur la base d'une décision conjointe de tous les participants.
3. Les affaires d'une société en nom collectif sont dirigées par un seul participant au nom des associés. Dans ce cas, les participants restants ne participent pas aux affaires de la société, et s'ils effectuent des transactions, alors uniquement sur la base de la procuration du participant qui gère les affaires.

Il faut souligner que le type de gestion choisi par les participants de la société en nom collectif doit être reflété dans la convention constitutive.
Société en commandite (société en commandite)
Le nombre minimum de participants à une société en commandite est de deux, dont un participant est un commandité, l'autre est un investisseur. Le nombre maximum de participants à une société en commandite n'est pas limité, cependant, les particularités des relations en société suggèrent l'utilisation d'une telle forme organisationnelle et juridique pour les organisations avec un petit nombre de participants.
Pour une société en commandite, comme pour une société en nom collectif, il existe trois options pour exercer des activités commerciales (voir les options ci-dessus pour une société en nom collectif). Il convient de garder à l'esprit que seuls les commandités ont le droit de gérer les affaires d'une société en commandite. Les investisseurs n'ont pas le droit de participer à la gestion des affaires et d'agir au nom de la société en commandite dans son ensemble. Toutefois, une société en commandite peut accorder à l'investisseur le droit, sur la base d'une procuration, d'accomplir toute action au nom de la société.
Cependant, on ne peut pas dire que les investisseurs ne participent pas aux activités du partenariat. Ils peuvent exprimer leur opinion personnelle sur les questions liées aux activités de la société, prendre connaissance de la documentation de reporting de la société en commandite, etc.

4. Droits, devoirs et responsabilités des participants aux partenariats commerciaux
Société en nom collectif
De l'analyse des dispositions du Code civil de la Fédération de Russie sur les droits et obligations d'une société en nom collectif ou d'une société, ainsi que sur une société en nom collectif, on peut tirer une conclusion sur les droits fondamentaux de ses participants, notamment :

Recevoir une part des bénéfices répartie entre les participants proportionnellement à la contribution du participant au capital social (Clause 1, article 74 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Participation à la gestion du partenariat (article 71 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Obtenir les informations nécessaires sur les activités du partenariat (clause 3 de l'article 71 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Réception d'une partie des biens de la société restant après les règlements avec les créanciers, ou sa valeur en cas de liquidation de la société (clause 1, article 67 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Le droit d'agir au nom de la société conformément à ses documents constitutifs (clause 1, article 72 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Le droit de quitter la société à tout moment avec réception de la valeur d'une partie des biens de la société, proportionnelle à sa part dans le capital social de la société (clause 1, article 77 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Le droit de transférer votre part à d'autres participants et tiers de la manière prescrite par le Code civil de la Fédération de Russie et les documents constitutifs de la société en nom collectif (article 79 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Le droit d'exiger en justice l'exclusion de l'un des participants du partenariat s'il existe des motifs sérieux à cela (clause 2 de l'article 76 du Code civil de la Fédération de Russie).

Les principales responsabilités d'un participant à une société en nom collectif sont :

Participation aux activités d'une société en nom collectif (clause 1, article 73 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Respect des exigences de l'accord fondateur du partenariat (clause 1 de l'article 73 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Maintenir la confidentialité des informations sur les activités du partenariat (clause 2 de l'article 67 du Code civil de la Fédération de Russie) ;

Apporter au moins la moitié de votre apport au capital commun de la société au moment de son enregistrement et le reste de l'apport dans les délais fixés par l'accord constitutif (clause 2 de l'article 73 du Code civil de la Fédération de Russie) .

Une société en nom collectif est responsable de ses obligations avec tous ses biens. En cas de déficience, les participants supportent solidairement les obligations de la société, c'est-à-dire Le créancier de la société peut présenter simultanément l'intégralité de ses créances immobilières à tous les participants ou à l'un ou plusieurs d'entre eux.
Conformément à l'article 69 du Code civil de la Fédération de Russie, les participants à une société en nom collectif sont responsables de ses obligations avec tous les biens leur appartenant, c'est-à-dire La responsabilité des participants n'est pas limitée.
Partenariat de foi
Étant donné que la responsabilité des associés commandités dans une société en commandite est similaire à la responsabilité des participants à une société en nom collectif (clause 2 de l'article 82 du Code civil de la Fédération de Russie), l'attention principale doit être accordée à la responsabilité des participants - investisseurs. Sur la base de la clause 1 de l'article 82 du Code civil de la Fédération de Russie, la responsabilité des participants - déposants est limitée aux limites des montants des dépôts qu'ils effectuent. Dans ce cas, il convient de prendre en compte les dispositions de la clause 4 de l'article 82 du Code civil de la Fédération de Russie, qui stipule que l'inclusion du nom de l'investisseur dans la dénomination sociale d'une société en commandite entraîne une augmentation du montant de sa responsabilité dans son intégralité, afin de ne pas induire les créanciers en erreur sur les limites de sa responsabilité.

5. Répartition des bénéfices et des pertes de la société
Société en nom collectif
Comme il ressort de l'article 74 du Code civil de la Fédération de Russie, chaque membre d'une société en nom collectif participe à la répartition des bénéfices et des pertes au prorata de son apport. De ceci position générale il peut y avoir des écarts. Dans ce cas, ces dérogations doivent être prévues soit par la convention constitutive, soit par une convention complémentaire entre les participants de la société en nom collectif. C'est-à-dire que les exceptions aux dispositions de l'article 74 du Code civil de la Fédération de Russie concernant la procédure de répartition des bénéfices et des pertes ne sont établies que d'un commun accord entre les partenaires.
Les règles de répartition des bénéfices et des pertes, différentes des règles inscrites dans le Code civil de la Fédération de Russie, peuvent, par exemple, ressembler à ceci : l'accord constitutif prévoit qu'une partie des bénéfices perçus par la société pour l'année est divisé proportionnellement aux contributions des partenaires, et l'autre partie - à parts égales.
Les participants ont le droit de proposer toute autre méthode. Néanmoins, il convient de garder à l'esprit que le Code civil de la Fédération de Russie contient une règle impérative selon laquelle il n'est autorisé en aucun cas d'exclure l'un des participants à la société de personnes de la participation à la distribution des bénéfices ou des pertes.
Partenariat de foi
Comme pour les sociétés en commandite, pour les commandités, les conditions de répartition des bénéfices et des pertes sont similaires à celles énoncées ci-dessus. Les investisseurs, conformément au paragraphe 2 de l'article 85 du Code civil de la Fédération de Russie, ont également le droit de recevoir une partie des bénéfices de la société au titre de leur part dans le capital social, de la manière prévue dans l'accord constitutif. Cependant, les investisseurs dans une société en commandite ont un avantage important par rapport aux commandités : ils supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite des montants des apports qu'ils ont apportés.

6. Changement de composition, retrait de participants d'un partenariat commercial

La composition des participants à une société en nom collectif fait l'objet d'une attention primordiale. Cela s'explique par le fait que chacun des participants au partenariat exerce, en fait, des activités économiques indépendantes et agit en même temps au nom du partenariat. En conséquence, tous les participants au partenariat sont responsables de leurs biens pour les actes de l'un d'entre eux.
Ainsi, la relation de confiance dans une société en nom collectif est importante. Les participants au partenariat sont loin d'être indifférents à qui fait partie du partenariat.
L’adhésion d’un participant à une société en nom collectif peut prendre fin dans les cas suivants :

retrait volontaire du partenariat (article 77 du Code civil de la Fédération de Russie);

la mort;

sa reconnaissance comme disparu, incompétent ou partiellement capable ;

reconnaissance d'insolvabilité (faillite) ou ouverture d'une procédure de redressement à l'encontre d'un participant par décision de justice (en raison de son insolvabilité) ;

cessation d'une personne morale participant à la société en raison de sa liquidation ou de sa réorganisation ;

demandes du créancier personnel d'un participant pour l'attribution d'une partie des biens de la société correspondant à la part de ce participant dans le capital commun de la société, aux fins de saisie de ces biens (article 80 du Code civil de la Fédération de Russie ).

7. Transformation et liquidation d'une société de personnes

En pratique, une société en nom collectif n’est pas durable. Raison principale son instabilité réside dans les désaccords entre les participants, qui peuvent surgir à tout moment : sur la gestion, l'investissement, les ventes et autres questions.
Comme mentionné ci-dessus, les activités de la société prennent fin en raison du retrait de celle-ci ou du décès d'au moins un associé.
Néanmoins, le Code civil de la Fédération de Russie prévoit comme motifs incontestables de liquidation d'une société en nom collectif tels qu'une décision à ce sujet des participants eux-mêmes, une décision de justice sur la liquidation de la société en raison d'un enregistrement irrégulier ou de l'exercice d'activités interdites par la loi, ou la commission de violations flagrantes de la loi. D'autres circonstances (par exemple, le retrait ou le décès de l'un des participants, la reconnaissance d'absent, d'incompétent, etc.) peuvent servir de base à la modification de la composition des participants à la société en nom collectif et à la poursuite de son existence.
La liquidation d'une société en nom collectif a lieu pour les motifs précisés à l'article 61 du Code civil de la Fédération de Russie et communs à toutes les personnes morales :

par décision de ses fondateurs (participants) ou d'un organe d'une personne morale autorisé par les actes constitutifs, y compris à l'occasion de l'expiration de la durée pour laquelle la personne morale a été créée, avec la réalisation de l'objet pour lequel elle a été créée, ou avec le tribunal invalidant l'enregistrement d'une personne morale en relation avec des violations de la loi ou d'autres actes juridiques commises lors de sa création, si ces violations sont de nature irréparable ;

par décision de justice en cas d'exercice d'activités sans autorisation appropriée (licence) ou d'activités interdites par la loi, ou avec d'autres violations répétées ou flagrantes de la loi ou d'autres actes juridiques, ainsi que dans d'autres cas prévus par le Code civil de la Fédération de Russie ;

la société est également liquidée conformément à l'article 65 du Code civil de la Fédération de Russie en raison de sa reconnaissance comme insolvable (faillite).

Conclusion

Il convient de noter que des formes organisationnelles et juridiques telles que la société en nom collectif et la société en commandite sont très rares dans la pratique de l'entrepreneuriat russe. Cela est principalement dû au fait que ces formulaires n'établissent pas de limites à la responsabilité de leurs participants pour les dettes de la société. Il n'est pas rentable pour les entrepreneurs individuels de créer une personne morale qui ne limite pas leur responsabilité pour les obligations de la société, et le législateur n'établit aucun privilège pour les sociétés en nom collectif.
Une autre raison est que, conformément à notre loi, seules les personnes morales commerciales et les entrepreneurs citoyens peuvent être associés commandités. Les citoyens ordinaires sont privés de cette possibilité, alors que partout dans le monde, des sociétés en nom collectif se créent principalement dans le domaine des petites et moyennes entreprises (elles sont organisées par des médecins, des avocats et d'autres personnes fournissant des services payants).
Il convient de noter qu'avant la révolution, les sociétés en nom collectif étaient très répandues en Russie. Actuellement, des entreprises dotées d'une telle forme organisationnelle et juridique opèrent dans tous les pays développés. Les sociétés en nom collectif et les associés eux-mêmes ont généralement une bonne réputation commerciale et jouissent de la confiance de leurs associés. Partout dans le monde, les partenariats sont soutenus par l’État, ils bénéficient d’avantages fiscaux et de prêts, puisque la garantie du retour de l’argent est la responsabilité solidaire illimitée des associés pour les dettes de l’entreprise.
Ainsi, la diffusion de cette forme organisationnelle et juridique, dont l'utilisation par des personnes peu scrupuleuses est peu probable et extrêmement difficile, est possible avec l'introduction de quelques modifications dans la législation en vigueur, à savoir : accorder le droit de participer à des partenariats de ce type aux citoyens ordinaires qui n'ont pas le statut d'entrepreneur, et également d'établir spécialement pour de tels partenariats un régime fiscal et de prêt préférentiel.
Dans le même temps, il convient de noter les avantages de formes organisationnelles et juridiques telles que la société en nom collectif et la société en commandite, qui comportent sans aucun doute une structure flexible et l'absence d'organes de direction particuliers.

HT(association de personnes, c'est-à-dire il y a une implication personnelle ) - une organisation forfaitaire dont le capital social est divisé en contributions des fondateurs. 2 formulaires: 1)société en nom collectif - Une personne morale dont les participants, commandités, conformément à l'accord conclu entre eux, exercent une activité personnelle pour le compte de la société et assument la responsabilité subsidiaire de ses obligations avec les biens leur appartenant pour les obligations de la société 2) partenariat de foi(société en commandite) - HT, où, à côté des participants qui effectuent le PD pour le compte de HT et qui sont responsables des obligations de HT avec leurs biens (associés commandités), il y a 1 ou plusieurs participants-investisseurs (associés commanditaires) qui supportent le risque de pertes liés aux activités de HT dans la limite des montants des dépôts effectués par eux et ne participent pas à la mise en œuvre de HT PD.

T utilise fidèlement les règles du Code civil concernant le T complet, si cela ne contredit pas les règles du Code civil concernant le TNV. Seuls les HA sont réglementés ! Pas de droit d'émettre des actions !!! La HT à partir de 1 personne est possible dans les cas prévus par la loi.

Euh. Document- avoir un contrat. Nom de la marque: 1) les noms ou titres de tous les participants (associés commandités - pour TNV) et la mention « PT » (« TNV » / « société en commandite ») OU 2) le nom d'un ou plusieurs participants (associés commandités pour TNV) avec « et société » et « PT » (« TNV »/« KT »). Si le nom de l'investisseur est inclus dans le FI, il devient alors commandité.

AVEC chapiteau de maçonnerie- grâce aux contributions des fondateurs. Lorsqu'un participant s'inscrit - au moins 1/2 de la cotisation, le reste - dans les délais impartis (sinon 10% par an sur la partie impayée de la cotisation et remboursement des pertes).

Participants HT : M.B. Entrepreneur individuel et com org. En PT - uniquement des camarades à part entière, en TNV - camarade + investisseur. Visage m.b. participant seulement 1 PT, car est responsable des obligations de PT avec tous ses biens. Participant PT pas m.b. camarade à part entière au TNV. et vice versa : face à m.b. camarade complet seulement dans 1 TNV. Investisseurs dans les institutions HT avec l'autorisation du propriétaire, sauf indication contraire Z. La loi peut limiter/interdire la participation de certaines catégories de citoyens aux HT. HT m.b. fondateurs d'autres HT (hors : Code Civil, lois). Les investisseurs dans TNV peuvent être citoyens et personnes morales (à l'exclusion des organismes de l'État et de l'autonomie locale).

Camarades complets :A) droits : 1) participer à la gestion des affaires de HT (investisseurs TNV - par procuration) 2) informations sur les activités de HT, prendre connaissance de ses livres/autres documents 3) participer à la distribution des bénéfices 4) lors de la liquidation de HT, recevoir une partie de la propriété restant après les règlements avec les créanciers / prix. B) Responsabilités : 1) apporter les contributions dans l'ordre, le montant, les modalités et les délais selon l'UD 2) confidentialité.

Les investisseurs n'ont aucun droit(pour TNV):UN)participer à la gestion et à la conduite des affaires b) agir au nom de T sauf par procuration c) contester les actions des commandités dans la gestion et la conduite des affaires. L'investisseur est tenu de verser un apport (certificat de participation). Droits : a) recevoir une partie des bénéfices sur sa part b) prendre connaissance des rapports et bilans annuels c) quitter le T à la fin de l'année f et recevoir votre cotisation d) y transférer la part/partie est un PP pour l'achat d'une action devant des tiers .

Conversion: Les HT et les sociétés d'un type peuvent être transformées en HT et en sociétés d'un autre type ou en coopératives de production - par décision assemblée générale participants. Lors de la transformation d'un HT en HO, chaque commandité devenu associé de la société supporte subsidiairement pendant 2 ans avec tous ses biens les obligations transférées au HO depuis le HT. L'aliénation par un ancien associé de ses actions (actions) ne le dégage pas d'une telle responsabilité.

Répartition des profits et des pertes : au prorata des parts du capital social, sauf accord contraire de l'actionnaire ou autre accord (vous ne pouvez pas exclure quelqu'un du bénéfice). Si la valeur de l'actif net est inférieure à la taille de la compagnie d'assurance, le bénéfice n'est distribué que lorsque la valeur de l'actif net dépasse la taille de la compagnie d'assurance.

Responsabilité: Les participants assument conjointement et solidairement la responsabilité subsidiaire avec leurs biens des obligations de la société. Un participant au PT, qui n'en était pas le fondateur, est responsable sur un pied d'égalité avec les autres participants des obligations nées avant son entrée dans le PT. Le retraité est responsable des obligations nées avant son départ au même titre que les autres pendant 2 ans à compter de la date d'approbation du rapport d'activité du PT pour l'année au cours de laquelle il a quitté la société. Les participants ne peuvent pas prévoir dans leur accord l'élimination de des participants de toute responsabilité ; si un tel accord est conclu, il sera nul.

Partager: transfert possible. La saisie de la part d'un participant dans la compagnie d'assurance n'est possible que s'il ne dispose pas de biens suffisants pour couvrir les dettes (attribution des biens/paiement des frais) et met fin à sa participation au HT.

Contrôle- par accord général de tous les participants ou par vote majoritaire (si dans l'accord). Chaque participant dispose d'une voix.

Gestion d'entreprise- il s'agit d'une représentation du PT dans les relations avec 3 personnes : c) chacune a le droit d'agir au nom du PT (généralement, si b et c ne sont pas précisés dans l'accord) b) conjointe (pour une transaction, le consentement de tous) c) instructions à 1 ou plusieurs participants (le reste - par procuration). Dans les relations à 3 personnes, il n'a pas le droit de se référer à l'UD, où les pouvoirs des participants sont limités (sauf : la 3ème personne savait).

Sortie du PT(Oui): mais : avertissement d'au moins 6 mois, avertissement précoce uniquement pour un motif valable, le refus du droit de sortie est nul. Conséquences de l'élimination: 1) le coût d'une partie de la propriété est payé ou en nature (selon le solde !) 2) en cas de décès, alors l'héritier ou successeur légal n'entre dans le PT qu'avec le consentement des autres. Si quelque chose arrive à un participant, le PT peut poursuivre ses activités si le contrat ou l'accord du participant le prévoit.

Exception(judiciaire): de manière grossière (degré de culpabilité, conséquences) viole ses devoirs ou mène des affaires de manière déraisonnable.

Liquidation: 1) POUR LE TP : a) pour des raisons générales b) s'il reste 1 participant, mais qu'il est possible de se transformer en HT dans les 6 mois c) quelque chose arrive à 1 des participants, à moins que le contrat ou l'accord ne stipule que le partenariat continue ses activités 2) Pour le TNV: a) s'il ne reste plus d'investisseurs, mais qu'il est possible de convertir l'TNV en T intégral (Lors de la liquidation, les investisseurs ont un droit prioritaire sur les associés commandités pour percevoir les apports des biens restants. Les biens restants sont répartis au prorata de les parts du capital de la société, sauf convention contraire contractuelle ou conventionnelle