Η καταγγελία νομικών προσώπων αποτελείται από δύο πολύ διαφορετικές διαδικασίες, δηλαδή αναδιοργάνωση και εκκαθάριση. Όλα αυτά αθροίζονται στη διακοπή νομικό πρόσωπο.
Η αναδιοργάνωση είναι ένας τρόπος τερματισμού μιας νομικής οντότητας με τη μεταβίβαση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της σε άλλο πρόσωπο. Ο κοινός όρος για αυτό είναι «διαδοχή». Είναι πάντα παρόν κατά την αναδιοργάνωση.
Η εκκαθάριση είναι μια μέθοδος τερματισμού νομικής οντότητας χωρίς νομική διαδοχή, δηλαδή μια εντελώς μη αναστρέψιμη μέθοδος.
Αναδιοργάνωση.
Η αναδιοργάνωση γίνεται με την ακόλουθη σειρά:
1. Λήψη απόφασης αναδιοργάνωσης.
Αυτή η απόφαση μπορεί να ληφθεί από:
· Ιδρυτές νομικής οντότητας (συμμετέχοντες νομικής οντότητας).
· Φορέας νομικού προσώπου στην αρμοδιότητα του οποίου το θέμα περιλαμβάνεται στα συστατικά έγγραφα. Τις περισσότερες φορές αυτή είναι μια γενική συνέλευση.
· Στις περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος, απόφαση αναδιοργάνωσης μπορεί να ληφθεί με απόφαση εξουσιοδοτημένου κρατικού οργάνου ή με δικαστική απόφαση. Σύμφωνα με την απόφασή τους, τις περισσότερες φορές αφορά διάσπαση και συγχώνευση (λόγω της ανάγκης τήρησης της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας). Εάν το κράτος λάβει απόφαση για αναδιοργάνωση και το νομικό πρόσωπο δεν ξεκινήσει την αναδιοργάνωση εντός του καθορισμένου χρονικού πλαισίου, τότε το κράτος προσφεύγει στα δικαστήρια και στη συνέχεια εκτελείται αναγκαστικά, αναγκαστικά.
Η αναδιοργάνωση γίνεται με πέντε μορφές:
1) Συγχώνευση.
2) Ένταξη.
3) Χωρισμός.
4) Επιλογή.
5) Μεταμόρφωση.
Συγχώνευση:
Νέο νομικό πρόσωπο
1 νομικό λ. 2 νομικά πρόσωπα, 1 περιλαμβάνεται στη σύνθεσή του.
Αποκορύφωμα:
Ένα νομικό πρόσωπο λαμβάνει μια απόφαση και ένα νομικό πρόσωπο διαχωρίζεται από αυτό. Η επιλογή είναι μια μέθοδος στην οποία δεν υπάρχει διακοπή. Είναι δηλαδή μια μορφή δημιουργίας παρά παύσης.
1 νομικό λ. 2 νομικά πρόσωπα, νέα, χωρισμένα από το πρώτο νομικό πρόσωπο.
Χωρισμός.
Από ένα νομικό πρόσωπο σχηματίζονται δύο και τερματίζεται το αρχικό. Αντίστροφη σύνδεση.
Νομικό πρόσωπο OJSC "Solnyshko" LLC.
Σε περίπτωση συγχώνευσης, μετατροπής και προσχώρησης συντάσσεται πράξη μεταβίβασης και σε περίπτωση διάκρισης και διάσπασης συντάσσεται ισολογισμός διάκρισης.
Άρθρο 59.
Διαδικασία αναδιοργάνωσης.
1. Λαμβάνεται απόφαση για αναδιοργάνωση. Η νομική οντότητα αναφέρει αυτήν την απόφαση στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία ως αρχή εγγραφής εντός 3 εργάσιμων ημερών. Αυτό το μήνυμα (ειδοποίηση) πρέπει να αναφέρει, με υποχρεωτική ένδειξη, την ημερομηνία από την οποία αρχίζει η αναδιοργάνωση και τη μορφή της αναδιοργάνωσης.
2. Η αρχή εγγραφής κάνει εγγραφή στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων ότι το άτομο αυτό βρίσκεται σε διαδικασία αναδιοργάνωσης.
3. Πληροφορίες για την αναδιοργάνωση πρέπει να δημοσιευθούν. Ο νόμος απαιτεί να υπάρχουν τουλάχιστον δύο δημοσιεύσεις με συχνότητα μία φορά το μήνα. Αυτό συμβαίνει αφού εμφανιστεί μια καταχώρηση στο μητρώο. Ο νόμος καθορίζει τα μέσα μέσα μαζικής ενημέρωσης, στο οποίο αξίζει να γίνει αυτό - πρέπει να δημοσιευτεί στα σχετικά μέσα που δημοσιεύουν πληροφορίες σχετικά με την εγγραφή. "Δελτίο" κρατική εγγραφή».
Η δημοσίευση πρέπει να περιέχει πληροφορίες για κάθε νομική οντότητα που συμμετέχει στην αναδιοργάνωση, πληροφορίες για τη νομική οντότητα που δημιουργείται (αυτή που μόλις θα δημιουργηθεί, δεν υπάρχει ακόμα), τη μορφή οργάνωσης, τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις υποβολής αξιώσεων από πιστωτές. Και σε ορισμένες περιπτώσεις, ένας αριθμός ακόμη.
4. Δήλωση απαιτήσεων πιστωτών. Αυτό το βήμα δεν είναι πάντα απαραίτητο γιατί μπορεί να μην υπάρχει εάν οι πιστωτές αποφασίσουν να μην επιδιώξουν μια απαίτηση. Αυτό είναι το άρθρο 60 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Οι πιστωτές των αναδιοργανωμένων νομικών προσώπων έχουν τα ακόλουθα δικαιώματα:
1) Απαιτήστε την έγκαιρη εκπλήρωση των υποχρεώσεων από τον αντισυμβαλλόμενό σας που βρίσκεται υπό αναδιοργάνωση.
2) Εάν η πρόωρη εκπλήρωση των υποχρεώσεων είναι αδύνατη, απαιτήστε τερματισμό της υποχρέωσης και αποζημίωση για ζημίες που προκαλούνται από αυτό. Ο νόμος απαιτεί τώρα να προκύψουν αξιώσεις έναντι αυτών των πιστωτών πριν από τη δημοσίευση της ειδοποίησης της αναδιοργάνωσης.
3) Ο Αστικός Κώδικας, στο μέρος 3 του άρθρου 60, θεσπίζει έναν ειδικό κανόνα: «Πιστωτές νομικού προσώπου - OJSC, που αναδιοργανώνεται με τη μορφή συγχώνευσης, προσχώρησης ή μετατροπής, εάν τα δικαιώματα απαίτησής του προέκυψαν πριν από τη δημοσίευση του την προκήρυξη αναδιοργάνωσης έχουν το δικαίωμα V δικαστική διαδικασία να απαιτήσει πρόωρη εκπλήρωση υποχρέωσης ή καταγγελία υποχρεώσεων και αποζημίωση για ζημίες σε περίπτωση που το αναδιοργανωμένο νομικό πρόσωπο, οι συμμετέχοντες ή τρίτα μέρη δεν παρέχουν επαρκή ασφάλεια για την εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων.» Αυτές οι απαιτήσεις μπορούν να δηλωθούν το αργότερο 30 ημέρες μετά τη δημοσίευση.
Εάν όλες οι υποχρεώσεις του αναδιοργανωμένου νομικού προσώπου προκύψουν πριν από την αναδιοργάνωση, όλα είναι καλά. Και αν μετά... Εν προκειμένω ο Αστικός Κώδικας λέει ότι τα νεοσύστατα νομικά πρόσωπα καθίστανται αλληλέγγυα οφειλέτες μεταξύ τους (αν έχει παύσει το νομικό πρόσωπο) και με το αρχικό νομικό πρόσωπο, αν δεν έχει λυθεί.
5. Η αναδιοργάνωση θα ολοκληρωθεί οριστικά μετά την εγγραφή στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων για τον τερματισμό των υπό αναδιοργάνωση και τη δημιουργία νέων νομικών προσώπων σε διαδικασία αναδιοργάνωσης.
Εκκαθάριση νομικού προσώπου.
Τώρα μιλάμε για εκκαθάριση χωρίς χρεοκοπία.
Λόγοι εκκαθάρισης:
1. Ο Αστικός Κώδικας προβλέπει χωριστούς λόγους εκκαθάρισης με πρωτοβουλία των ιδρυτών.
2. Λόγοι εκκαθάρισης με δικαστική απόφαση. Αυτός ο τύπος εκκαθάρισης ονομάζεται μερικές φορές «αναγκαστική» εκκαθάριση.
Λόγοι εκούσιας εκκαθάρισης. Δεν είναι εξαντλητικοί και δεν μπορούν να είναι εξαντλητικοί και μοιάζουν με αυτό:
1) Είτε σε σχέση με την επίτευξη των στόχων για τους οποίους δημιουργήθηκε η νομική οντότητα.
2) Είτε το ανέφικτο του στόχου.
3) Είτε με τη λήξη της περιόδου, εάν δημιουργήσατε μια νομική οντότητα για μια συγκεκριμένη περίοδο.
4) Και μια σειρά από άλλα.
Δηλαδή για οποιοδήποτε λόγο. Κανείς δεν θα διαπιστώσει αυτόν τον λόγο. "Δεν θέλουμε, δεν μπορούμε να το κάνουμε πια και το έχουμε βαρεθεί εντελώς" - έτσι μπορείτε να το γράψετε, θα είναι κάτι σαν "το ανέφικτο του στόχου".
Λόγοι αναγκαστικής εκκαθάρισης.
Προβλέπεται στο Μέρος 2 του άρθρου 61 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας:
1. Σε περίπτωση κατάφωρων παραβάσεων του νόμου που έγιναν κατά τη δημιουργία νομικού προσώπου, εφόσον οι παραβάσεις αυτές είναι ανεπανόρθωτες.
2. Σε σχέση με την υλοποίηση δραστηριοτήτων από νομικό πρόσωπο χωρίς άδεια.
3. Σε σχέση με την υλοποίηση δραστηριοτήτων που απαγορεύονται από το νόμο ή κατά παράβαση του Συντάγματος της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
4. Ή με τη διάπραξη άλλων επανειλημμένων ή κατάφωρων παραβιάσεων του νόμου ή άλλων δικαιοπραξιών.
5. Για μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς– εάν διαπιστωθεί ότι ασκούν συστηματικά δραστηριότητες που έρχονται σε αντίθεση με τους καταστατικούς στόχους.
6. Και σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος.
Διαδικασία εκκαθάρισης:
1) Λήψη αποφάσεων από τους ιδρυτές νομικού προσώπου ή το αρμόδιο όργανο του νομικού προσώπου, και σε προβλεπόμενες περιπτώσεις - από κρατικούς φορείς, για εκκαθάριση. Αυτή η απόφαση θα πρέπει να κοινοποιηθεί εγγράφως αμέσως (αμέσως) στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία - την αρχή εγγραφής. Η Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία καταχωρεί στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων πληροφορίες ότι η νομική οντότητα βρίσκεται σε εκκαθάριση.
2) Οι συμμετέχοντες ενός νομικού προσώπου ή του φορέα του ορίζουν επιτροπή εκκαθάρισης (εκκαθαριστής, εάν είναι ένα πρόσωπο και όχι προμήθεια), και επίσης λαμβάνουν αποφάσεις για τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα κατάθεσης αξιώσεων από τους πιστωτές και επιλύουν άλλα οργανωτικά και εκκαθαριστικά ζητήματα.
3) Από τη στιγμή της δημιουργίας της εκκαθαριστικής επιτροπής, μεταβιβάζονται σε αυτήν οι αρμοδιότητες διαχείρισης των υποθέσεων του νομικού προσώπου (στην ουσία οι εξουσίες μόνιμου εκτελεστικού οργάνου).
4) Ταυτοποίηση πιστωτών και οφειλετών νομικού προσώπου. Η κύρια εστίαση είναι στους πιστωτές και όχι στους οφειλέτες.
Για τον εντοπισμό των πιστωτών πρέπει να ληφθούν τα ακόλουθα μέτρα:
1. Όλοι οι γνωστοί πιστωτές πρέπει να ειδοποιηθούν γραπτώς για την εκκαθάριση.
2. Η επιτροπή εκκαθάρισης υποχρεούται να δημοσιεύει στο ίδιο μέσο («Δελτίο Κρατικής Εγγραφής») ειδοποίηση εκκαθάρισης, στην οποία πρέπει να αναφέρονται οι προθεσμίες και η διαδικασία υποβολής αίτησης από τους πιστωτές και οι προθεσμίες αυτές δεν μπορούν να είναι μικρότερες των 2 μηνών από ημερομηνία δημοσίευσης.
3. Στο ίδιο στάδιο, αναλόγως, απαιτείται αναμονή για το διάστημα αυτό και δημιουργία όλων των απαιτήσεων των πιστωτών που θα υποβληθούν.
4. Όλες οι δηλωμένες απαιτήσεις των πιστωτών εξετάζονται από την επιτροπή εκκαθάρισης και, ανεξάρτητα από την αναγνώριση ή μη της ισχύος τους, πρέπει να περιλαμβάνονται στον ενδιάμεσο ισολογισμό εκκαθάρισης.
5. Η επιτροπή εκκαθάρισης συντάσσει ενδιάμεσο ισολογισμό εκκαθάρισης, ο οποίος με τη σειρά του εγκρίνεται από τα όργανα ή τους ιδρυτές του νομικού προσώπου. Αυτός ο ισολογισμός πρέπει να αντικατοπτρίζει όλη την περιουσία που ανήκει στο νομικό πρόσωπο - και σε με ευρεία έννοιαιδιότητα: ενεργητική και παθητική. Πρέπει να αντικατοπτρίζει όλες τις υποβληθείσες αιτήσεις από πιστωτές και τα αποτελέσματα της εξέτασής τους. Εάν οι απαιτήσεις των πιστωτών δεν είναι δικαιολογημένες, τότε οι απαιτήσεις εντάσσονται στον ενδιάμεσο ισολογισμό και δίπλα αναγράφεται ότι οι απαιτήσεις είναι αβάσιμες και δεν θα ικανοποιηθούν. Οι πιστωτές μπορούν να προσφύγουν στο δικαστήριο.
5) Ενδιάμεσο (θυγατρικό) στάδιο. Εάν ο ενδιάμεσος ισολογισμός εκκαθάρισης αποκαλύψει ανεπάρκεια μετρητάγια την ικανοποίηση των απαιτήσεων των πιστωτών. Στη συνέχεια, σε αυτό το στάδιο, άλλα ακίνητα μπορούν να αξιολογηθούν και να πωληθούν σε δημόσιο πλειστηριασμό.
6) Ικανοποίηση των απαιτήσεων των πιστωτών. Η ικανοποίηση εμφανίζεται με σειρά προτεραιότητας, οι ουρές προβλέπονται στο άρθρο 64 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Η αρχή της προτεραιότητας αποτελείται από δύο κανόνες:
1. Η ικανοποίηση των απαιτήσεων των πιστωτών κάθε επόμενης προτεραιότητας επέρχεται μόνο μετά την πλήρη ικανοποίηση των απαιτήσεων των προηγούμενων.
Οι λόγοι για τον τερματισμό των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας είναι:
1. Απόφαση των ιδρυτών ή του φορέα νομικού προσώπου (δηλαδή σε εθελοντική βάση).
2. Δικαστική απόφαση (δηλαδή αναγκαστική).
Η απόφαση των ιδρυτών ή του οργάνου μιας νομικής οντότητας να τερματίσει τις δραστηριότητές της είναι δυνατή:
1. Λόγω της λήξης της περιόδου για την οποία δημιουργήθηκε το νομικό πρόσωπο.
2. Σε σχέση με την επίτευξη του σκοπού για τον οποίο δημιουργήθηκε το νομικό πρόσωπο.
3. Λόγω μείωσης (αύξησης) του αριθμού των μελών κάτω (πάνω) του προβλεπόμενου από νόμο ή καταστατικό όριο.
4. Σε σχέση με το δικαστήριο που ακυρώνει την εγγραφή νομικού προσώπου λόγω ανεπανόρθωτων παραβιάσεων κανονισμών που έγιναν κατά τη δημιουργία του.
5. Λόγω αφερεγγυότητας (πτώχευση).
6. Λόγω της μείωσης του κόστους καθαρό ενεργητικόκάτω από το επίπεδο ελάχιστο μέγεθοςεγκριθέν κεφάλαιο.
7. Για άλλους λόγους.
Μια δικαστική απόφαση για τον τερματισμό των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας είναι δυνατή:
1. Σε σχέση με την εκτέλεση δραστηριοτήτων χωρίς την κατάλληλη άδεια (άδεια),
2. Σε σχέση με την υλοποίηση δραστηριοτήτων που απαγορεύονται από το νόμο,
3. Λόγω επανειλημμένων και κατάφωρων παραβιάσεων του νόμου ή άλλων κανονισμών,
4. Σε σχέση με τη συστηματική υλοποίηση εξωκαταστατικών δραστηριοτήτων του δημόσιου ή θρησκευτική οργάνωση, φιλανθρωπικό ή άλλο ίδρυμα,
5. Λόγω αφερεγγυότητας (πτώχευση),
6. Λόγω μείωσης της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων κάτω από το ελάχιστο επίπεδο εγκριθέν κεφάλαιο,
7. Σε άλλες περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος.
Ο τερματισμός των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας επέρχεται ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης ή της εκκαθάρισής της.
Κατά την αναδιοργάνωση, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του αναδιοργανωμένου νομικού προσώπου μεταβιβάζονται σε άλλα νομικά πρόσωπα, δηλ. συμβαίνει καθολική διαδοχή.
Η αναδιοργάνωση μπορεί να πραγματοποιηθεί με:
1. Συγχωνεύσεις (συνδυασμός σειράς νομικών προσώπων). Παύουν να υφίστανται ως νομικά πρόσωπα. Στη θέση τους δημιουργείται νέο νομικό πρόσωπο. Όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις προηγούμενων νομικών προσώπων μεταβιβάζονται στο νεοσύστατο νομικό πρόσωπο.
2. Συγχωνεύσεις (ένα νομικό πρόσωπο προσχωρεί σε άλλο). Στην περίπτωση αυτή, το πρώτο παύει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του μεταφέρονται στο δεύτερο, το οποίο συνεχίζει να ενεργεί ως το παλιό νομικό πρόσωπο, αλλά μόνο σε μεγαλύτερο βαθμό.
3. Απόσχιση (άλλη νομική οντότητα διαχωρίζεται από νομική οντότητα). Το πρώτο συνεχίζει να υπάρχει, αλλά μόνο σε μικρότερο βαθμό. Ένα νέο νομικό πρόσωπο εμφανίζεται. Μέρος των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της πρώτης νομικής οντότητας στον ισολογισμό διαχωρισμού περνά στη νέα νομική οντότητα.
4. Διαίρεση (νομικό πρόσωπο παύει να υφίσταται). Στη θέση του προκύπτουν αρκετά νέα νομικά πρόσωπα. Όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που είχε η αρχική νομική οντότητα κατανέμονται ανάλογα με τη διαχωριστική ισορροπία μεταξύ των νεοσύστατων νομικών προσώπων.
5. Μετασχηματισμοί (νομικό πρόσωπο ενός τύπου μετατρέπεται σε νομικό πρόσωπο άλλου τύπου). Η μετατροπή νομικού προσώπου είναι δυνατή μόνο με τη διατήρηση του υφιστάμενου πεδίου δικαιοπρακτικής ικανότητας (γενικής ή ειδικής). Διαφορετικά, θα ήταν αδύνατο να εφαρμοστεί η καθολική διαδοχή.
Ανάλογα με τη μορφή με την οποία πραγματοποιείται η αναδιοργάνωση μιας νομικής οντότητας, επισημοποιείται είτε με ισολογισμό διαχωρισμού (διαίρεση, διάσπαση) είτε με πράξη μεταβίβασης (συγχώνευση, ένταξη, μετατροπή). Η πράξη μεταβίβασης και ο ισολογισμός διαχωρισμού πρέπει να περιέχουν διατάξεις για τη διαδοχή όλων των υποχρεώσεων της αναδιοργανωμένης νομικής οντότητας σε σχέση με όλους τους πιστωτές και οφειλέτες της, συμπεριλαμβανομένων των υποχρεώσεων που αμφισβητούνται από τα μέρη.
Η εγκεκριμένη πράξη μεταφοράς πρέπει να συμφωνηθεί εντός 10 ημερών με τον οργανισμό παραλαβής.
Ως ημερομηνία μεταβίβασης δικαιωμάτων και υποχρεώσεων σε σχέση με ιδιοκτησία στο νεοσύστατο νομικό πρόσωπο ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης θεωρείται η ημερομηνία υπογραφής και έγκρισης της πράξης μεταβίβασης και του ισολογισμού διαχωρισμού από τον ιδρυτή ή τον φορέα που έκανε απόφαση για την αναδιοργάνωση.
Η αναδιοργάνωση νομικού προσώπου θεωρείται ότι έγινε από τη στιγμή της εγγραφής των νεοσύστατων νομικών προσώπων.
Όταν μια εταιρεία αναδιοργανώνεται με τη μορφή συγχώνευσης άλλης εταιρείας με αυτήν, η πρώτη από αυτές θεωρείται αναδιοργανωμένη από τη στιγμή που γίνεται εγγραφή στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων σχετικά με τον τερματισμό των δραστηριοτήτων της συγχωνευμένης εταιρείας.
Η εκκαθάριση μιας νομικής οντότητας είναι ένας τρόπος τερματισμού των δραστηριοτήτων της χωρίς μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων μέσω διαδοχής σε άλλα πρόσωπα.
Η διαδικασία εκκαθάρισης νομικού προσώπου ρυθμίζεται από τα άρθρα 61-64 του Αστικού Κώδικα και αποτελείται από τα ακόλουθα στάδια:
1. Οι ιδρυτές (συμμετέχοντες) ή οι φορείς που έλαβαν την απόφαση εκκαθάρισης υποχρεούνται να ειδοποιήσουν αμέσως εγγράφως την κρατική αρχή εγγραφής, η οποία εισάγει πληροφορίες στο ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων ότι η νομική οντότητα βρίσκεται σε διαδικασία εκκαθάρισης.
2. Οι συμμετέχοντες στον οργανισμό, το εξουσιοδοτημένο όργανό του ή το δικαστήριο που έλαβε την απόφαση για την εκκαθάριση, ορίζουν επιτροπή εκκαθάρισης (ή αποκλειστικό εκκαθαριστή), καθορίζουν τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα εκκαθάρισης νομικής οντότητας.
3. Η επιτροπή εκκαθάρισης δημοσιεύει στον Τύπο, στον οποίο δημοσιεύονται στοιχεία για την κρατική εγγραφή, μήνυμα σχετικά με την εκκαθάρισή της, τη διαδικασία και την προθεσμία υποβολής αξιώσεων πιστωτών (περίοδος τουλάχιστον 2 μηνών), προσδιορίζει όλους τους πιστωτές και τους ειδοποιεί για την εκκαθάριση νομικού προσώπου και εισπράττει απαιτήσεις .
4. Η επιτροπή εκκαθάρισης αξιολογεί τη σύνθεση των πληρωτέων λογαριασμών και, μετά τη λήξη της περιόδου υποβολής απαιτήσεων από τους πιστωτές, συντάσσει ενδιάμεσο ισολογισμό εκκαθάρισης - με πληροφορίες για τη σύνθεση του ακινήτου, τον κατάλογο των απαιτήσεων που παρουσιάζουν οι πιστωτές, και τα αποτελέσματα της εξέτασης τους. Ο ενδιάμεσος ισολογισμός εκκαθάρισης εγκρίνεται από τους ιδρυτές (συμμετέχοντες) του νομικού προσώπου ή του φορέα που έλαβε την απόφαση εκκαθάρισης σε συμφωνία με την κρατική αρχή εγγραφής.
5. Με βάση τον ισολογισμό ικανοποιούνται κατά σειρά προτεραιότητας οι νόμιμες απαιτήσεις των πιστωτών - άρθρο 64 ΑΚ.
6. Μετά την εξόφληση των πληρωτέων λογαριασμών, η επιτροπή εκκαθάρισης συντάσσει τον τελικό ισολογισμό εκκαθάρισης, ο οποίος επίσης εγκρίνεται.
Για κρατική εγγραφή σε σχέση με την εκκαθάριση μιας νομικής οντότητας, τα έγγραφα υποβάλλονται στην αρχή εγγραφής: αίτηση, ισολογισμός εκκαθάρισης, έγγραφο πληρωμής κρατικού δασμού.
Η εκκαθάριση ενός νομικού προσώπου γίνεται:
1. Με τη διανομή της υπολειπόμενης περιουσίας μεταξύ των ιδρυτών (συμμετεχόντων).
2. Με τη μεταβίβαση του εναπομείναντος ακινήτου στον ιδιοκτήτη.
3. Με τη μεταβίβαση της υπόλοιπης περιουσίας για τους σκοπούς που καθορίζονται στο συστατικών εγγράφων(δημόσια, θρησκευτικά, ιδρύματα).
Πρώτα απ 'όλα, σημειώνουμε ότι η αστική νομοθεσία δεν περιέχει ορισμό της έννοιας της «καταγγελίας νομικής οντότητας». Ωστόσο, αυτός ο όρος χρησιμοποιείται ενεργά σε κανονιστικές νομικές πράξεις.
Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει ότι η δικαιοπρακτική ικανότητα μιας νομικής οντότητας προκύπτει από τη στιγμή που οι πληροφορίες σχετικά με τη δημιουργία της καταχωρούνται στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων (εφεξής καλούμενο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων) και λήγει όταν πληροφορίες σχετικά με τον τερματισμό του καταχωρούνται στο εν λόγω μητρώο.
Σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, όταν μια νομική οντότητα αναδιοργανώνεται με τη μορφή προσάρτησης άλλης νομικής οντότητας, η πρώτη από αυτές θεωρείται αναδιοργανωμένη από τη στιγμή της εισόδου σε Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπωνσχετικά με τον τερματισμό των δραστηριοτήτων της συνδεδεμένης νομικής οντότητας.
Στον ομοσπονδιακό νόμο της 08.08.2001 N 129-FZ "σχετικά με την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων και μεμονωμένους επιχειρηματίες"(εφεξής - νόμος N 129-FZ) προβλέπει ότι η αναδιοργάνωση νομικών προσώπων με τη μορφή μετασχηματισμού, συγχώνευσης, διαίρεσης θεωρείται ότι έχει ολοκληρωθεί από τη στιγμή της εγγραφής των νεοεμφανιζόμενων νομικών προσώπων και τα αναδιοργανωμένα νομικά πρόσωπα θεωρούνται ότι έχουν παύσει Παρόμοιες διατάξεις σχετικά με τις συνέπειες της αναδιοργάνωσης νομικών προσώπων περιέχονται στον ομοσπονδιακό νόμο της 26ης Δεκεμβρίου 1995 N 208-FZ «Περί. ανωνύμων εταιρειών" και Ομοσπονδιακός νόμος της 02/08/1998 N 14-FZ "Για εταιρείες με περιορισμένης ευθύνης".
Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας λειτουργεί με την έννοια της «τερματισμού μιας ανενεργής νομικής οντότητας», που σημαίνει την εξαίρεση από το Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων πληροφοριών σχετικά με μια νομική οντότητα που, κατά τη διάρκεια των δώδεκα μηνών που προηγούνται της εξαίρεσης της από την καθορισμένη μητρώο, δεν υπέβαλε έγγραφα αναφοράς που απαιτούνται από το νόμο Ρωσική Ομοσπονδίασχετικά με φόρους και τέλη και δεν πραγματοποίησε συναλλαγές σε τουλάχιστον έναν τραπεζικό λογαριασμό.
Από τους παραπάνω κανόνες συνάγεται ότι η καταγγελία μιας νομικής οντότητας είναι τερματισμός των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας, η οποία διασφαλίζεται νομικά με την πραγματοποίηση κατάλληλων εγγραφών στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων, που συνεπάγεται την αδυναμία αυτής της νομικής οντότητας να αποκτήσει περαιτέρω και ασκεί (εκπληρώνει) δικαιώματα και υποχρεώσεις για δικό της λογαριασμό και με οποιονδήποτε τρόπο συμμετέχει στην αστική κυκλοφορία.
Με τη σειρά του, στο πλαίσιο της εκκαθάρισης μιας νομικής οντότητας, η αστική νομοθεσία συνεπάγεται μια ορισμένη διαδικασία που συνεπάγεται την καταγγελία αυτής της νομικής οντότητας χωρίς μεταφορά με τη σειρά της καθολικής διαδοχής των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της σε άλλα πρόσωπα (Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας).
Λαμβάνοντας υπόψη ότι, όπως προκύπτει από τους παραπάνω κανόνες, ο τερματισμός των νομικών προσώπων στη διαδικασία αναδιοργάνωσης συνεπάγεται τη μεταφορά των δικαιωμάτων αυτών των νομικών προσώπων σε νεοσύστατες ή υφιστάμενες νομικές οντότητες (βλ. επίσης Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) , και η καταγγελία μιας ανενεργής νομικής οντότητας (Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας ), σύμφωνα με το νόμο N 129-FZ, δεν απαιτεί συμμόρφωση με τη διαδικασία εκκαθάρισης που προβλέπεται από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, μπορούμε να συμπεράνουμε ότι η Η καταγγελία νομικής οντότητας ως αποτέλεσμα εκκαθάρισης είναι μόνο μία από τις πιθανές περιπτώσεις καταγγελίας νομικής οντότητας.
Έτσι, οι έννοιες της «εκκαθάρισης νομικής οντότητας» και της «λήξης νομικής οντότητας» συσχετίζονται ως ειδικές και γενικές, δηλαδή η εκκαθάριση νομικής οντότητας αποτελεί μόνο ειδική περίπτωση καταγγελίας της.
Έτοιμη απάντηση:
Εμπειρογνώμονας της Νομικής Συμβουλευτικής Υπηρεσίας GARANT
Υποψήφιος Νομικών Επιστημών Shirokov Sergey
Η απάντηση έχει περάσει τον ποιοτικό έλεγχο
Το υλικό προετοιμάστηκε βάσει ατομικής γραπτής διαβούλευσης που παρέχεται στο πλαίσιο της υπηρεσίας Νομικής Συμβουλευτικής.
Λήξη επιχειρηματική δραστηριότητανομικού προσώπου προϋποθέτει την αποχώρησή του από τις σχετικές σχέσεις αστικού δικαίου. Οι πληροφορίες σχετικά με το θέμα εξαιρούνται από το Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων. Ας εξετάσουμε στη συνέχεια τη διαδικασία τερματισμού των δραστηριοτήτων νομικών προσώπων.
Συνάφεια του θέματος
Ο τερματισμός των δραστηριοτήτων ενός νομικού προσώπου ρυθμίζεται από το νόμο. Η διαδικασία περιλαμβάνει πολλά στάδια, κατά τα οποία αναλύεται η εργασία, συντάσσεται τεκμηρίωση και επιλύεται το ζήτημα της αποπληρωμής των υποχρεώσεων, εάν το θέμα είχε. Η ύπαρξη νομικών προσώπων δεν περιορίζεται σε χρονικά πλαίσια. Ωστόσο, σε ορισμένες περιπτώσεις καθίσταται απαραίτητο να ολοκληρωθεί η εργασία. Έτσι, η εκκαθάριση μιας επιχείρησης μπορεί να οφείλεται σε αφερεγγυότητα, αδυναμία έγκαιρης εξόφλησης των υποχρεώσεων. Σε τέτοιες περιπτώσεις, η διαδικασία διεξάγεται μέσω του δικαστηρίου.
Λόγοι τερματισμού των δραστηριοτήτων νομικής οντότητας
Η διαδικασία εκκαθάρισης της εταιρείας μπορεί να είναι εθελοντική ή υποχρεωτική. Στην πρώτη περίπτωση, βάση θα είναι η απόφαση του οργάνου του νομικού προσώπου ή των ιδρυτών. Η αναγκαστική διαδικασία ξεκινά με δικαστική απόφαση. Ο τερματισμός των δραστηριοτήτων νομικής οντότητας, που πραγματοποιείται με απόφαση των ιδρυτών ή εξουσιοδοτημένου οργάνου της εταιρείας, μπορεί να εξαρτηθεί από:
- Η λήξη της περιόδου για την οποία συστάθηκε η εταιρεία.
- Επίτευξη του στόχου που τέθηκε κατά τη δημιουργία της εταιρείας.
- Μειώνοντας ή αυξάνοντας τον αριθμό των μελών κάτω ή πάνω από τον αριθμό που καθορίζεται στον καταστατικό ή νόμο.
- Αναγνώριση της εγγραφής ενός οργανισμού ως άκυρης από το δικαστήριο λόγω ανεπανόρθωτων παραβιάσεων νομικών πράξεων που έγιναν κατά τη σύστασή του.
- Αφερεγγυότητα.
- Μείωση της τιμής των καθαρών περιουσιακών στοιχείων σε επίπεδο χαμηλότερο από το ελάχιστο ποσό εγκεκριμένου κεφαλαίου.
- Άλλες περιστάσεις.
Η δικαστική απόφαση λαμβάνεται εάν:
- Κατά τη λειτουργία του οργανισμού αποκαλύφθηκε παράβαση του νόμου.
- Διεξήχθησαν δραστηριότητες που απαγορεύονταν από κανονισμούς, ή δεν προβλέπονταν στον χάρτη κ.λπ.
Μέθοδοι τερματισμού των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας
Ο νόμος ορίζει διάφορες διαδικασίες ως αποτέλεσμα των οποίων μια εταιρεία τερματίζει τη δουλειά της. Η νομοθεσία προβλέπει τον τερματισμό των δραστηριοτήτων ενός νομικού προσώπου με:
- Αναδιοργανώσεις. Αυτή η επιλογή περιλαμβάνει τον τερματισμό της εργασίας μιας εταιρείας και τη δημιουργία νέων στη βάση της. Όλες οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα του αρχικού οργανισμού μεταβιβάζονται στους διαδόχους.
- Εκκαθάριση. Σε αυτή την περίπτωση, η υπάρχουσα εταιρεία τερματίζει το έργο της χωρίς να δημιουργήσει άλλες εταιρείες. Η εκκαθάριση μιας επιχείρησης συνεπάγεται την πλήρη αποπληρωμή των υφιστάμενων υποχρεώσεων.
Αποχρώσεις
Όπως προαναφέρθηκε, η διακοπή των δραστηριοτήτων ενός νομικού προσώπου μπορεί να πραγματοποιηθεί με απόφαση του εξουσιοδοτημένου οργάνου ή συνέλευση των ιδρυτών. Εξαρτάται από το νομικό είδος της εταιρείας. Σε ΕΠΕ και ΚΕΠ το θέμα αυτό περιλαμβάνεται στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης. Ορισμένοι τύποι τερματισμού των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας απαιτούν έγκριση από την Κρατική Επιτροπή Αντιμονοπωλιακής Πολιτικής. Τέτοιες περιπτώσεις περιλαμβάνουν, ειδικότερα, τη μετατροπή, την προσχώρηση και τη συγχώνευση. Οι κανονιστικές πράξεις που ρυθμίζουν τον ανταγωνισμό και τα μονοπώλια επιτρέπουν τον αναγκαστικό τερματισμό των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας με τη μορφή διαχωρισμού και διαίρεσης.
Η απόφαση αυτή λαμβάνεται από την Κρατική Επιτροπή και τα εδαφικά της τμήματα. Οι εταιρείες που έχουν λάβει την κατάλληλη παραγγελία πρέπει να προβούν στις απαραίτητες διαδικασίες εντός ορισμένου χρονικού διαστήματος. Εάν η εταιρεία δεν το κάνει αυτό, η Κρατική Επιτροπή στέλνει δήλωση αξίωσηςσχετικά με τον τερματισμό των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας στο δικαστήριο. Στην περίπτωση αυτή, θα οριστεί εξωτερικός διευθυντής, στον οποίο θα ανατεθεί η εκτέλεση των καθιερωμένων δραστηριοτήτων. Συστατική τεκμηρίωσηνεοσύστατες εταιρείες, ο ισολογισμός διαχωρισμού συμφωνείται και εγκρίνεται από το δικαστήριο και στη συνέχεια καταχωρείται σύμφωνα με τους γενικούς κανόνες. 
Κανόνες Αστικού Κώδικα
Ένας από τους συνήθεις λόγους για τον τερματισμό των δραστηριοτήτων νομικών προσώπων είναι η πτώχευση. Η διαδικασία διενέργειας της διαδικασίας ρυθμίζεται από το άρθ. 61-64 Αστικός Κώδικας. Η κήρυξη μιας εταιρείας σε πτώχευση συνεπάγεται την εκκαθάρισή της. Η διαδικασία περιλαμβάνει τα ακόλουθα βήματα:
- Δημοσίευση σε επίσημες δημοσιεύσεις πληροφοριών για την έναρξη της διαδικασίας και την περίοδο κατά την οποία οι πιστωτές μπορούν να υποβάλουν τις απαιτήσεις τους. Δεν πρέπει να είναι λιγότερο από δύο μήνες από την ημερομηνία δημοσίευσης. Στην περίπτωση αυτή ορίζεται επιτροπή εκκαθάρισης, η οποία προσδιορίζει όλους τους πιστωτές, τους αποστέλλει γραπτές ειδοποιήσεις και λαμβάνει μέτρα για την είσπραξη των απαιτήσεων.
- Σχηματισμός ενδιάμεσου ισοζυγίου. Καταρτίζεται στο τέλος της προθεσμίας που δίνεται στους πιστωτές για την κατάθεση απαιτήσεων. Ο ισολογισμός περιέχει στοιχεία για την περιουσία της εταιρείας, κατάλογο των αξιώσεων των εργολάβων και τα αποτελέσματα της εξέτασής τους. Αυτό το έγγραφο πρέπει να εγκριθεί από τους ιδρυτές ή το εξουσιοδοτημένο όργανο της εταιρείας σε συμφωνία με το ίδρυμα που πραγματοποιεί κρατική εγγραφή εταιρειών.
- Σύνταξη ισολογισμού εκκαθάρισης. Σχηματίζεται αφού έχουν ολοκληρωθεί όλοι οι διακανονισμοί με τους πιστωτές.
- Καταχώρηση στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων σχετικά με την εκκαθάριση της επιχείρησης.
Χαρακτηριστικά διακανονισμών με πιστωτές
Εάν η επιχείρηση δεν διαθέτει αρκετά κεφάλαια για να εξοφλήσει τις υποχρεώσεις της, η επιτροπή εκκαθάρισης θα οργανώσει την πώληση της περιουσίας της σε δημόσιο πλειστηριασμό. Οι πληρωμές των ποσών που προέρχονται από τις πωλήσεις πραγματοποιούνται με τη σειρά που καθορίζεται από το άρθρο. 64 ΑΚ, σύμφωνα με τον ενδιάμεσο ισολογισμό από την ημερομηνία έγκρισής του. Η εξαίρεση είναι οι δανειστές 5ης προτεραιότητας. Καταβάλλονται στο τέλος του μήνα από την ημερομηνία έγκρισης του υπολοίπου.
Εξαιρέσεις
Οι ανωτέρω διατάξεις δεν ισχύουν για τις κρατικές επιχειρήσεις και ιδρύματα. Εάν αυτές οι οντότητες έχουν ανεπαρκή κεφάλαια, η εξόφληση των υποχρεώσεων πραγματοποιείται δικαστικά σε βάρος της περιουσίας του ιδιοκτήτη. Τα υπόλοιπα αντικείμενα μετά τους διακανονισμούς μεταβιβάζονται στους συμμετέχοντες της εταιρείας που έχουν ιδιοκτησιακά δικαιώματα ή δικαιώματα υποχρέωσης σε σχέση με την εταιρεία, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από κανονισμούς ή συστατική τεκμηρίωση.
Μορφές ολοκλήρωσης δραστηριοτήτων
Η αναδιοργάνωση μιας νομικής οντότητας μπορεί να πραγματοποιηθεί με:
- Συγχωνεύσεις. Σε αυτή την περίπτωση, πολλές εταιρείες συγχωνεύονται σε μία. Σύμφωνα με την πράξη μεταβίβασης, λαμβάνει τα καθήκοντα και τα δικαιώματα των αρχικών εταιρειών.
- Προσχωρήσεις. Σε αυτή την περίπτωση, μια επιχείρηση «απορροφάται» από μια άλλη. Οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα μεταβιβάζονται και στον τελευταίο με την πράξη μεταβίβασης.
- Τμήματα. Περιλαμβάνει το σχηματισμό περισσότερων βάσει μιας νομικής οντότητας ανεξάρτητες οργανώσεις. Οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα της αρχικής εταιρείας μεταβιβάζονται σε αυτές σύμφωνα με τον ισολογισμό.
- Εκπλήρωση. ΣΕ σε αυτή την περίπτωσηΈνας οργανισμός διαχωρίζεται από μια υπάρχουσα εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή διατηρείται η αρχική εταιρεία. Οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα μεταφέρονται στην κατανεμημένη επιχείρηση σύμφωνα με τον ισολογισμό διαχωρισμού.
- Μεταμορφώσεις. Περιλαμβάνει αλλαγή του οργανωτικού και νομικού τύπου της εταιρείας. Η μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων πραγματοποιείται σύμφωνα με την πράξη μεταβίβασης.
Η αναδιοργάνωση θεωρείται ολοκληρωμένη μετά την κρατική εγγραφή των νεοσύστατων νομικών προσώπων. Ο κανόνας αυτός δεν ισχύει για τη διαδικασία προσχώρησης. Θεωρείται ολοκληρωμένη από τη στιγμή που η εγγραφή για την ολοκλήρωση των δραστηριοτήτων της εξαγοραζόμενης εταιρείας περιλαμβάνεται στο Κρατικό Μητρώο.
Εγγραφα
Οι αρμοδιότητες και τα δικαιώματα μεταβιβάζονται στις νεοσύστατες εταιρείες βάσει πράξης μεταβίβασης ή ισολογισμού. ΣΕ καθορισμένα έγγραφαπρέπει να υπάρχουν διατάξεις σχετικά με την κληρονομική διαδοχή. Περιλαμβάνουν πληροφορίες για όλες τις μεταβιβάσιμες υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων εκείνων προς υφιστάμενους πιστωτές, καθώς και για όλους τους οφειλέτες. Η πράξη ή ο ισολογισμός εγκρίνεται από το πρόσωπο που έλαβε την απόφαση να πραγματοποιήσει την αναδιοργάνωση. Τα έγγραφα υποβάλλονται στον οργανισμό που είναι εξουσιοδοτημένος να διενεργεί κρατική εγγραφή. Εάν είναι αδύνατο να καθοριστεί νόμιμος διάδοχος, οι νεοσύστατες επιχειρήσεις έχουν αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη έναντι των πιστωτών.
Κρατική εγγραφή
Μόνο αφού πραγματοποιηθεί αυτό, η εταιρεία θα αναγνωριστεί ως αναδιοργανωμένη. Οι κανόνες κρατικής εγγραφής εξαρτώνται από τη μορφή της διαδικασίας. Για την εγγραφή μιας εταιρείας που αναδιοργανώνεται μέσω συγχώνευσης, προσκομίστε τα ακόλουθα στον εξουσιοδοτημένο φορέα:
- Συστατική τεκμηρίωση όλων των φορέων που εμπλέκονται στη διαδικασία.
- Πρακτικά από συνεδριάσεις (διεξάγονται χωριστά σε κάθε εταιρεία και κοινές).
- Συμφωνία συγχώνευσης και πράξη μεταβίβασης.
- Επιβεβαίωση του γεγονότος δημοσίευσης της έναρξης της διαδικασίας σε επίσημες δημοσιεύσεις.
- Αποδεικτικά στοιχεία γραπτών ειδοποιήσεων προς τους πιστωτές.
- Αντίγραφα των ισολογισμών της εταιρείας.
- Το όνομα της νεοσύστατης εταιρείας.
- Χαρακτηριστικά του σχηματισμού κεφαλαίου της εταιρείας.
- Στοιχεία διαβατηρίου του επικεφαλής της αναδυόμενης εταιρείας.
- Νομική διεύθυνση της νέας επιχείρησης.
Επιπλέον (εάν είναι απαραίτητο), παρέχεται έγγραφο που επιβεβαιώνει την έγκριση ή την κοινοποίηση της αντιμονοπωλιακής αρχής. Κατά την αναδιοργάνωση με συγχώνευση, η κρατική εγγραφή πραγματοποιείται σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται για την καταχώριση των αλλαγών που πραγματοποιούνται στη συστατική τεκμηρίωση.
Τα χαρακτηριστικά της διαδοχής
Κατά την αναδιοργάνωση ιδιαίτερο νόημαέχει εύρος αρμοδιοτήτων και δικαιωμάτων που μεταβιβάζονται σύμφωνα με τον ισολογισμό ή την πράξη. Η διαδοχή μπορεί να είναι:
- Μερικός. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση αρμοδιοτήτων και δικαιωμάτων πραγματοποιείται τόσο σε περισσότερα όσο και σε ένα υποκείμενο. Αυτή η κατάσταση εμφανίζεται κατά την επιλογή.
- Ολοκληρώνεται με μεταβίβαση αρμοδιοτήτων και δικαιωμάτων σε έναν διάδοχο. Αυτή η κατάσταση συμβαίνει κατά τη μετατροπή, την προσάρτηση και τη συγχώνευση.
- Ολοκληρώθηκε με τη μεταβίβαση αρμοδιοτήτων και δικαιωμάτων σε διάφορες οντότητες σε κατάλληλες μετοχές. Μια τέτοια διαδοχή είναι χαρακτηριστικό της διαίρεσης.
Η στιγμή της μετάβασης
Το ζήτημα του ορισμού του τίθεται μεταξύ σχεδόν όλων των αναδιοργανωμένων οντοτήτων, καθώς και των πιστωτών τους. Οι τελευταίοι, ειδικότερα, ανησυχούν για τη διαδικασία αποπληρωμής των υποχρεώσεων. Ο προηγουμένως ισχύων Αστικός Κώδικας ανέφερε ότι η μεταβίβαση ακινήτου πραγματοποιείται την ημέρα υπογραφής της πράξης μεταβίβασης ή έγκρισης του ισοζυγίου διαχωρισμού. Στα πρότυπα του νέου Κώδικα, αυτή η προσέγγιση αποκλείεται. Μεσολαβεί μια ορισμένη περίοδος μεταξύ της υιοθέτησης από τους ιδρυτές ή εξουσιοδοτημένου οργάνου της απόφασης για την αναδιοργάνωση και της πραγματικής διαδικασίας. Στην Τέχνη. Το άρθρο 57 του Αστικού Κώδικα ορίζει σαφώς τη στιγμή κατά την οποία μια οντότητα θεωρείται αναδιοργανωμένη. Κατά τη διαίρεση, την απόσχιση, τη συγχώνευση, τη μετατροπή, είναι η ημερομηνία κρατικής εγγραφής των νεοσύστατων εταιρειών. Η διαδοχή δεν βασίζεται σε καμία σύμβαση. Εμφανίζεται ως συνέπεια της αναδιοργάνωσης. Από αυτό προκύπτει ότι το γεγονός της κρατικής εγγραφής θα είναι αποφασιστικής σημασίας για τον καθορισμό της στιγμής μεταφοράς καθηκόντων και δικαιωμάτων. Μέχρι το τέλος της, η διαδοχή είναι αδύνατη, αφού η οντότητα λήψης δεν έχει δημιουργηθεί ακόμη. Η κατάσταση είναι παρόμοια με την ένταξη. Σε αυτή την περίπτωση, η αναδιοργάνωση θεωρείται επίσης ολοκληρωμένη αφού περιληφθεί η αντίστοιχη εγγραφή στο Κρατικό Μητρώο σχετικά με τον τερματισμό των εργασιών της συνδεδεμένης οντότητας. 
Σύναψη
Για την αποφυγή παραβιάσεων κατά την καταχώριση νόμιμης διαδοχής κατά την αναδιοργάνωση, ο Αστικός Κώδικας προβλέπει έναν ειδικό κανόνα. Σύμφωνα με αυτό, εάν δεν υπάρχουν διατάξεις για τη μεταφορά αρμοδιοτήτων και δικαιωμάτων στον ισολογισμό διαχωρισμού ή στην πράξη μεταβίβασης, δεν πραγματοποιείται κρατική εγγραφή των νεοσύστατων εταιρειών. Εάν προκύψει αβεβαιότητα για την επίλυση του ζητήματος της κληρονομικής διαδοχής, εφαρμόζεται η νομική διάταξη περί αλληλέγγυας ευθύνης των επιχειρήσεων. Παρέχει πρόσθετες εγγυήσεις στους πιστωτές και υποχρεώνει τα νομικά πρόσωπα να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους σε κάθε περίπτωση.
Η ρωσική νομοθεσία πληρώνει μεγάλη προσοχήεπιχειρηματικές και άλλες δραστηριότητες που πραγματοποιούνται από οργανισμούς.
Ο Αστικός Κώδικας προσδιορίζει διάφορες πιθανές οργανωτικές και νομικές μορφές δημιουργίας μιας νομικής οντότητας, καθεμία από τις οποίες την καθιστά ατομική. Ωστόσο, ορισμένες διαδικασίες που σχετίζονται με οργανισμούς και επιχειρήσεις είναι ίδιες για όλους και μιλάμε για διακοπή της μιας ή της άλλης δραστηριότητας.
Μέθοδοι τερματισμού των δραστηριοτήτων των οργανισμών
Ο Αστικός Κώδικας λέει ένα άπειρο ποσό περίπου νομική υπόστασηοργανισμούς, εταιρείες και επιχειρήσεις. Και το θέμα της διακοπής δραστηριότητας αποτυπώνεται σε πολλά άρθρα, αλλά το πρώτο που πρέπει να σημειωθεί είναι η δικαιοπρακτική ικανότητα.
Όπως οι πολίτες, οι οργανώσεις έχουν μια σειρά από δικαιώματα και συμφέροντα που γεννούν ευθύνες. Η παύση οποιασδήποτε δραστηριότητας συνεπάγεται την εξαφάνιση των ίδιων των παρεχόμενων ελευθεριών. Πέραν του κωδικοποιημένου νόμου θα πρέπει να δοθεί προσοχή Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 129, που καταγράφει την εγγραφή στο Κρατικό Μητρώο πληροφοριών που σχετίζονται με τη δημιουργία ενός οργανισμού και φυσικά το κλείσιμό του.
Εάν δώσετε προσοχή στους τρόπους τερματισμού των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας, τότε τόσο ο Αστικός Κώδικας όσο και διάφορα ομοσπονδιακούς νόμους, συγκεκριμένα ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. Με βάση τους νομικούς κανόνες, μπορεί κανείς να προσδιορίσει με ασφάλεια τρεις νόμιμους τρόπουςτερματίσει τις δραστηριότητες μιας νομικής οντότητας. Αυτά περιλαμβάνουν και. Καθένα από αυτά έχει τα δικά του χαρακτηριστικά και διαφέρει από τα άλλα δύο ως προς την ιδιαιτερότητα της εφαρμογής του.
Αναδιοργάνωση
Υπάρχουν πολλοί λόγοι για τους οποίους οι ιδρυτές και οι διευθυντές κλείνουν έναν οργανισμό. Πως η κατάσταση είναι πιο περίπλοκη, τόσο πιο δύσκολη και ριζοσπαστική είναι η επιλεγμένη μέθοδος. Η αναδιοργάνωση είναι η πιο ήπια από αυτές.Ο Αστικός Κώδικας ορίζει ότι μπορεί να πραγματοποιηθεί, αλλά στο θέμα του τερματισμού των δραστηριοτήτων ενός νομικού προσώπου ενδιαφέρουν μόνο δύο: συγχώνευση και. Κάθε ένα από αυτά συνεπάγεται το κλείσιμο ενός οργανισμού και έχει συγκεκριμένη διαδικασία υποβολής αίτησης. Ωστόσο, πριν μιλήσουμε για τη διαδικασία, αξίζει να μιλήσουμε για δύο τύπους αυτής της μεθόδου.
Αναδιοργάνωση μπορεί να είναι εθελοντικός, δηλαδή με πρωτοβουλία των συμμετεχόντων, με λήψη απόφασης για γενική συνέλευση. Επιπλέον, μπορεί να είναι αναγκαστικά, η διαδικασία αυτή πραγματοποιείται συνήθως με πρωτοβουλία εξουσιοδοτημένων φορέων ή με δικαστική απόφαση.
Ωστόσο, αν μιλάμε για συγχωνεύσεις και εξαγορές που συνεπάγονται το κλείσιμο μιας νομικής οντότητας, τότε συνήθως αυτή η διαδικασία είναι εθελοντική, συμβάλλοντας στη βελτίωση της κατάστασης στην εταιρεία.
Λοιπόν, δύο μορφές: συγχώνευση και προσχώρηση.Το πρώτο συνεπάγεται ότι δύο ή περισσότερες νομικές οντότητες συγχωνεύονται, παύοντας να υφίστανται, βάσει της οποίας νέα οργάνωση. Η δεύτερη μορφή έχει ελαφρώς διαφορετική σημασία. Με τη συγχώνευση, μια νομική οντότητα αρχίζει να προσχωρεί σε μια άλλη, παύοντας επίσης να ασκεί τις δραστηριότητές της. Δηλαδή αυτή η μορφή, σε αντίθεση με τη συγχώνευση δεν δημιουργεί νέο νομικό πρόσωπο.
, ως τρόπος διακοπής δραστηριοτήτων, είναι πολύ απλός. Αυτή είναι η κύρια διαφορά του από τα άλλα δύο. Αρκετά να λάβει απόφαση στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων, να υπογράψει τα πρακτικά και να στείλει πληροφορίες στη φορολογική αρχή. Ανεξάρτητα από το έντυπο, υποβάλλεται αίτηση στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία και στη συνέχεια καταχωρούνται στο κρατικό μητρώο πληροφορίες σχετικά με τον τερματισμό μιας νομικής οντότητας και τη δημιουργία μιας νέας σε περίπτωση συγχώνευσης. Η διαδικασία είναι απλή και δεν απαιτεί μεγάλη ποσότηταεπιχειρήσεις.
Ωστόσο, αν μιλάμε για αναγκαστική αναδιοργάνωση, τότε αν σε διορίαοι ιδρυτές δεν προχωρούν σε αυτή τη μέθοδο κλεισίματος του οργανισμού, τότε θα διοριστούν διευθυντές και τότε προκύπτει ο κίνδυνος να γίνει κατηγορούμενος σε μια πολιτική υπόθεση.
Επίσης, όταν χρησιμοποιείτε αυτήν τη μέθοδο τερματισμού δραστηριοτήτων, πρέπει να θυμάστε. Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας λέει ότι η αναδιοργάνωση περιλαμβάνει πάντα τη μεταφορά δικαιωμάτων και υποχρεώσεων από τη νομική οντότητα που αλλάζει σε άλλη. Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές δεν αποτελούν εξαίρεση.
Η βάση για μια τέτοια διαδικασία θα είναι η παρουσία πράξη μεταβίβασης, που επισημοποιεί νομίμως τη μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων και καταγράφει όλη την περιουσία του οργανισμού. Είναι αποδεκτό και υπογράφεται από τους ιδρυτές και τους ηγέτες της οργάνωσης.
Εκκαθάριση
Σε αντίθεση με την αναδιοργάνωση αυτή τη μέθοδοπολύ πιο περίπλοκο και περιλαμβάνει αρκετές διαδοχικές ενέργειες, χωρίς τις οποίες η διαδικασία τερματισμού θα είναι απλώς αδύνατη. Ο νόμος τονίζει κλασική εκκαθάριση, δηλαδή διενεργείται κατά τη γενική διαδικασία, καθώς και εναλλακτική λύση.
Η δεύτερη κατηγορία είναι αρκετά ασυνήθιστη, καθώς είναι περισσότερο τυπική παρά συνεκτική διαδικασία πολλαπλών σταδίων. Ένα παράδειγμα εναλλακτικής εκκαθάρισης θα ήταν κλείσιμο νομικής οντότητας λόγω αλλαγής γενικός διευθυντήςή ολόκληρη η ομάδα των ιδρυτών. Εκτός από εναλλακτική ομάδαΗ πρώτη μέθοδος τερματισμού των δραστηριοτήτων ενός οργανισμού θεωρείται συχνά, δηλαδή η αναδιοργάνωση μέσω συγχώνευσης ή προσχώρησης.
Ο Αστικός Κώδικας περιέχει κυρίως κανόνες που σχετίζονται με την κλασική εκκαθάριση. Η γενική διαδικασία για το κλείσιμο μιας νομικής οντότητας περιλαμβάνει διάφορα στάδια που πρέπει να ακολουθούνται αυστηρά το ένα μετά το άλλο:
- Λήψη απόφασης. Στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων αναζητείται μια απάντηση στο ερώτημα: να εκκαθαριστεί ή όχι; Εάν ναι, τότε συντάσσεται πρωτόκολλο και υπογράφεται.
- . Από τα μέλη της οργάνωσης γενική απόφασηεκλέγεται ομάδα εκκαθαριστών που θα πραγματοποιήσει όλα περαιτέρω ενέργειεςπου σχετίζονται με το κλείσιμο νομικής οντότητας.
- Δημοσίευση πληροφοριών για απόφαση που ελήφθηστην επίσημη πηγή, "". Είναι σημαντικό οι περαιτέρω ενέργειες να μπορούν να πραγματοποιηθούν μόνο μετά από δύο μήνες.
- Ειδοποίηση όλων των πιστωτών. Αυτό υποχρεωτικές προϋποθέσεις, γιατί μέσα σε λίγους μήνες πρέπει να γίνουν όλες οι απαιτήσεις για αποπληρωμή οφειλών.
- . Αφού εξοφληθούν όλα τα χρέη, η επιτροπή εκκαθάρισης καθορίζει πόση περιουσία παραμένει και τη διανέμει μεταξύ των ιδρυτών και των συμμετεχόντων. Είναι σημαντικό να κατανοήσουμε ότι είναι αδύνατη η μεταβίβαση περιουσίας στους συμμετέχοντες έως ότου εξοφληθούν τα χρέη.
- Προετοιμασία εγγράφων. Ο νόμος καθορίζει έναν σαφή κατάλογο εγγράφων που πρέπει τελικά να υποβληθούν στη φορολογική αρχή:
- την απόφαση για το κλείσιμο του οργανισμού, δηλαδή τα υπογεγραμμένα πρακτικά της γενικής συνέλευσης·
- ισολογισμός εκκαθάρισης και απόφαση για την έγκρισή του·
- κοινοποίηση της δημιουργίας επιτροπής εκκαθάρισης με τη μορφή·
- κοινοποίηση των πιστωτών·
- αίτηση για κρατική εγγραφή στη φόρμα.
Αφού ολοκληρωθούν όλα τα παραπάνω βήματα και ετοιμαστεί ένα πακέτο εγγράφων, πρέπει να αποσταλεί στη φορολογική αρχή, η οποία εντός πέντε ημερώνπρέπει να εξετάσει τα ληφθέντα έγγραφα και, στη βάση τους, να λάβει απόφαση και να καταχωρίσει πληροφορίες στο κρατικό μητρώο σχετικά με την εκκαθάριση της νομικής οντότητας. Μετά από αυτό, δίνεται στους διαχειριστές πιστοποιητικό.
Και μόνο με την άφιξη αυτής της στιγμής, δηλαδή της παραλαβής αυτού του εγγράφου, μπορούμε να θεωρήσουμε ότι η οργάνωση δεν υπάρχει πλέον.
Για να προχωρήσουμε περαιτέρω κρατικούς φορείςδεν θυμήθηκε την προηγουμένως υπάρχουσα εταιρεία, είναι επίσης απαραίτητο να κλείσετε όλους τους τραπεζικούς λογαριασμούς και να μεταφέρετε τα σωζόμενα έγγραφα του νομικού προσώπου στο αρχείο.
Πτώχευση
Ο ομοσπονδιακός νόμος "Περί αφερεγγυότητας (Πτώχευση)" ορίζει ότι αυτή η μέθοδος κλεισίματος μιας νομικής οντότητας εφαρμόζεται μόνο όταν ο οργανισμός δεν μπορεί πλέον να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις υπέρ των πιστωτών.
Υπάρχουν δύο βασικά σημάδια πτώχευσης, χωρίς τα οποία δεν μπορεί να συζητηθεί αυτή η διαδικασία. Το πρώτο από αυτά είναι ότι το ποσό της οφειλής πρέπει να είναι τουλάχιστον τριακόσιες χιλιάδες και το δεύτερο είναι ότι ένα νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να εκπληρώσει την υποχρέωσή του για τρεις συνεχόμενους μήνες.
Εάν πληρούνται αυτά τα κριτήρια, τότε μπορείτε να προχωρήσετε με ασφάλεια στη διαδικασία πτώχευσης. Είναι σημαντικό να μην οδηγεί πάντα σε εκκαθάριση, μερικές φορές υπάρχει μια ευκαιρία αναμόρφωση, δηλαδή τη βελτίωση της οργάνωσης. Ωστόσο, εάν εξακολουθεί να είναι αδύνατο να βοηθηθεί η εταιρεία, τότε η πτώχευση είναι άρρηκτα συνδεδεμένη με την εκκαθάριση του νομικού προσώπου.
Σύμφωνα με το νόμο, διακρίνονται πολλά βήματα, τα οποία, όπως και στις περιπτώσεις εκκαθάρισης, πρέπει να ακολουθούνται με αυστηρή σειρά.
- Κατάθεση αίτησης για πτωχευτική διαδικασία. Μπορεί να παρέχεται είτε από οφειλέτες, εξουσιοδοτημένους φορείς ή πιστωτές. Εκτός από την αίτηση, απαιτείται μια λίστα με τα ακόλουθα έγγραφα:
- απόσπασμα από το κρατικό μητρώο·
- ένα μητρώο που θα περιλαμβάνει τις απαιτήσεις των πιστωτών·
- όλους τους ισολογισμούς?
- έγγραφα για τη δημιουργία νομικής οντότητας.
- Μετά την υποβολή της αίτησής σας μετά από ένα μήναορίζεται διαχειριστής διαιτησίας. Επιβλέπει τις υποθέσεις της οργάνωσης, η οποία συνεχίζει να λειτουργεί όπως πριν. Η χρονική στιγμή αυτού του σταδίου μπορεί να φτάσει έως και επτά μήνες, ανάλογα με τον όγκο της εργασίας. Ως αποτέλεσμα, ο διευθυντής στέλνει μια αναφορά στο δικαστήριο, το οποίο αποφασίζει σχετικά μελλοντική μοίρανομικό πρόσωπο. Πολλές επιλογές είναι δυνατές:
- συμφωνία διακανονισμού μεταξύ του οφειλέτη και των πιστωτών·
- , δηλαδή πώληση ακινήτου για να βελτιωθεί η κατάσταση?
- , υπονοώντας διάφορα οφέλη και βοήθεια από τους πιστωτές.
- Εφαρμογή μιας από τις πιθανές διαδικασίες. Τις περισσότερες φορές αυτή είναι μια οικονομική ανάκαμψη που μπορεί να διαρκέσει όχι περισσότερο από δύο χρόνια. Εάν η επιλογή αφορά τη διαδικασία πτώχευσης, τότε οι προθεσμίες αρχίζουν να σημειώνονται εδώ από έξι μήνες ή περισσότερο.
Η κύρια διαφορά μεταξύ της πτώχευσης ως τρόπου τερματισμού των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας είναι η διάρκειά της. Μπορεί να χρειαστούν αρκετά χρόνια για να κηρυχθεί αφερέγγυος ένας οργανισμός.
Ωστόσο, είναι επίσης δυνατή μια συντομευμένη έκδοση, όταν η εταιρεία συμφωνήσει σε εθελοντική αναδιοργάνωση. Όσον αφορά την τυπική διαδικασία κήρυξης αφερέγγυου προσώπου, εάν μετά από όλα τα μέτρα δεν έχει βελτιωθεί η κατάσταση στην εταιρεία, τότε τελικά θα κηρυχτεί σε πτώχευση.
Το πλεονέκτημα αυτής της μεθόδου είναι ότι όλα τα χρέη διαγράφονται, δεν υπάρχει ανάγκη εμφάνισης υπολοίπων εκκαθάρισης και διανομής περιουσίας. Η νομική επιβεβαίωση του γεγονότος της πτώχευσης πραγματοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως και στις δύο πρώτες μεθόδους. Εφορίαπαίρνει τα πάντα απαραίτητα έγγραφακαι καταχωρεί πληροφορίες στο Κρατικό Μητρώο. Στη συνέχεια, εκδίδεται πιστοποιητικό στον επικεφαλής της εταιρείας και το νομικό πρόσωπο παύει επίσημα να υφίσταται με βάση την κήρυξη της πτώχευσης, δηλαδή της πτώχευσης.
συμπεράσματα
Από τις τρεις μεθόδους που παρουσιάζονται για τον τερματισμό των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας, η πιο κοινή είναι. Ωστόσο, κάθε μέθοδος έχει τα δικά της χαρακτηριστικά.
Η αναδιοργάνωση διακρίνεται για την ταχύτητα και την απλότητά της, που απαιτεί ελάχιστη προσπάθεια. Η εκκαθάριση σάς επιτρέπει να σταματήσετε εντελώς οποιαδήποτε δραστηριότητα και να εξοφλήσετε τα χρέη.
Η πτώχευση όχι μόνο κλείνει μια νομική οντότητα, αλλά και απαλλάσσει τον διαχειριστή της από την ανάγκη εκπλήρωσης των υποχρεώσεων προς τους πιστωτές, κάτι που προσελκύει τους περισσότερους οργανισμούς σε δύσκολες οικονομικές καταστάσεις.
Τερματισμός δραστηριοτήτων LLC και μεμονωμένων επιχειρηματιών: διαβούλευση μέσω βίντεο
Ο νομικός σύμβουλος Vladimir Lygin εξηγεί ποια είναι η διαφορά και ποια είναι τα χαρακτηριστικά της εκκαθάρισης της LLC και του μεμονωμένου επιχειρηματία.