1. Disposiciones generales. No solo surgen personas jurídicas, sino también detener sus actividades de acuerdo con el procedimiento establecido por la ley. En este caso, es necesario distinguir entre la ley razones, métodos Y formas cese de actividades de personas jurídicas.
Motivos de rescisión– se trata de determinadas circunstancias de hecho con las que la ley vincula la terminación de las actividades de las personas jurídicas.
Los motivos para poner fin a las actividades de las personas jurídicas pueden ser los más diferentes. Si, por ejemplo, una entidad jurídica se creó para lograr un objetivo determinado, al lograr este objetivo deja de existir. La expiración de un determinado período para el cual se creó una persona jurídica también es motivo de cese de sus actividades.
Las personas jurídicas de propiedad privada y creadas en cualquier forma organizativa y jurídica dejan de existir no sólo por las causas previstas por la ley, sino también por las que puedan ser determinadas adicionalmente por sus estatutos o reglamentos.
Métodos de terminación- Este es el procedimiento para poner fin a las actividades de las personas jurídicas previsto por la ley.
Si, terminación organizaciones gubernamentales, que son personas jurídicas, lo lleva a cabo el organismo por cuya decisión fueron constituidas. De la misma forma voluntaria pueden cesar sus actividades las personas jurídicas de cualquier forma organizativa y jurídica, de propiedad privada y creadas a petición de sus fundadores.
Por tanto, los métodos para disolver las personas jurídicas no son fundamentalmente diferentes de los métodos para su creación.
Sin embargo, también es posible la terminación forzosa de las actividades de las personas jurídicas, es decir, contra la voluntad de sus fundadores. Por decisión judicial, las empresas comerciales cesan sus actividades si se declaran en quiebra, violan sistemática y gravemente la legislación vigente, si los documentos constitutivos se declaran inválidos, en otros casos previstos por la legislación vigente (artículo 19 de la Ley de Ucrania). "En entidades de negocios Oh"). Por decisión judicial, una asociación de ciudadanos ( organización pública o Partido político) se disuelve (cesa sus actividades) en los casos en que sus actividades adquieran un carácter que socave la seguridad del Estado, restrinja los derechos humanos generalmente reconocidos, en los demás casos previstos en el art. 4, 22 y 32 de la Ley de Ucrania "sobre asociaciones de ciudadanos".
Formas de rescisión– estos son métodos para poner fin a las actividades de las personas jurídicas previstos por la ley.
Las personas jurídicas se extinguen mediante reorganización y liquidación.
2. Reorganización de personas jurídicas. Durante muchas décadas, la reorganización fue vista como una manera de poner fin entidad legal, diferente de la liquidación por la presencia de sucesión. Este enfoque estaba predeterminado por las normas del art. 37 del Código Civil de la República Socialista Soviética de Ucrania de 1963. La legislación carecía incluso de definiciones legales tanto de la reorganización en sí como de sus formas individuales.
Como resultado de la codificación, el Código Penal de Ucrania conserva el término "reorganización", tradicional de nuestra legislación, y establece la posibilidad de poner fin a las actividades de una entidad comercial mediante su reorganización (fusión, adhesión, escisión, separación, transformación) ( Artículo 59). Al mismo tiempo, el Código Civil de Ucrania no contiene el término general "reorganización". Se reemplaza por una lista de sus formas: fusión, adhesión, escisión, transformación (Parte 1, artículo 104). Esto se explica por el deseo de los desarrolladores del Código Civil de Ucrania de aplicar estructuras legales europeas que no tienen este término, y las normas legales indican formas individuales de reorganización o una lista de ellas, o usan la frase "terminación, que no implica liquidación.”
El objetivo principal de la reorganización no es la extinción del objeto de derecho, sino, por el contrario, la continuidad de la implementación. actividad económica, preservación y continuación de un conjunto inmobiliario integral ya sea mediante la creación de una nueva entidad, o “...por inclusión en una entidad ya existente”. Sin embargo, siempre, ante cualquier forma de reorganización, su resultado es la aparición en la circulación comercial de un complejo inmobiliario integral nuevo o actualizado (complejos inmobiliarios integrales).
Analizando el proceso de reorganización, es posible identificar sus elementos inherentes tanto de creación como de terminación. Las nuevas entidades se crean mediante reorganización en cuatro formas jurídicas: fusión, separación, división y transformación. Los elementos de la creación de estas formas se pueden rastrear en el surgimiento de: una nueva base de propiedad de la organización: un nuevo tamaño del capital autorizado, una composición cualitativa modificada del complejo integral de propiedad (complejos integrales de propiedad), así como el sujeto. (sujetos) de la reorganización.
Los sujetos también dejan de existir en cuatro formas: tras la fusión, la anexión, la división y la transformación. Los elementos de liquidación incluyen, en particular, el cierre de cuentas bancarias, la baja del registro ante las autoridades fiscales, la exclusión del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado (en adelante, el Registro Unificado del Estado) y la presentación de sellos y timbres para su destrucción.
Como podemos ver, los elementos de creación y terminación ocurren simultáneamente solo durante la fusión, división y transformación, mientras que en otras formas de reorganización solo ocurre uno de los elementos: o solo terminación (al unirse), o solo creación (al separarse). .
Los derechos y obligaciones del antecesor legal, según la forma de reorganización, podrán transferirse a diferente número de sucesores legales. Tras la fusión y la adhesión, se convierten en en su totalidad sólo a un sucesor legal, y no a varios (como en una división) o a uno o más (como en una separación). Esto, por un lado, es característica común formas legales de fortalecimiento de la posición en el mercado como fusiones y adhesiones, con la ayuda de las cuales se resuelve el problema económico: la capitalización de empresas comerciales. Por otra parte, sus rasgo distintivo de formas de reorganización como la división y la escisión.
Entonces, los signos de reorganización son:
1) el surgimiento de un complejo inmobiliario integral nuevo o actualizado de una persona jurídica;
2) creación de una (o más) personas jurídicas (entidades) y (o) terminación de una (o más) personas jurídicas (entidades);
3) la presencia de sucesión entre las personas jurídicas reorganizadas (predecesores y sucesores legales).
La reorganización es la terminación de las actividades de una persona jurídica cuando sus negocios y bienes no se liquidan, sino que se transfieren a otra persona jurídica que está obligada a desempeñar las funciones de la persona jurídica cesada.
Existen 5 formas de reorganización: fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.
Cuando una persona jurídica se fusiona con otra, todos los derechos patrimoniales y obligaciones de cada una de ellas se transfieren mediante escritura de transferencia a la persona jurídica resultante de la fusión.
Cuando una entidad jurídica se fusiona con otra, todos los derechos de propiedad y obligaciones de la entidad jurídica fusionada se transfieren a esta última.
Al dividir una entidad jurídica, los derechos y obligaciones de propiedad de la entidad jurídica reorganizada se transfieren a las nuevas entidades jurídicas de conformidad con la ley de separación en sus partes pertinentes.
Cuando una o más personas jurídicas nuevas se separan de una persona jurídica, los derechos y obligaciones de propiedad de la persona jurídica reorganizada se transfieren a cada una de ellas de acuerdo con el balance de separación en las partes correspondientes.
Cuando una entidad jurídica se transforma en otra, todos los derechos de propiedad y obligaciones de la entidad jurídica anterior se transfieren a la entidad jurídica recién formada (la forma organizativa y jurídica cambia: una empresa estatal en una sociedad anónima).
Los participantes de una entidad jurídica, el tribunal o el organismo que tomó la decisión de rescindir la entidad jurídica, designan, de acuerdo con el organismo que lleva a cabo el registro estatal, una comisión para la rescisión de la entidad jurídica (las funciones de la comisión pueden estar adscrito al órgano de dirección de la persona jurídica):
– desde el momento de su nombramiento, se le transfieren las competencias para gestionar los asuntos de la persona jurídica;
– la comisión actúa en nombre de una persona jurídica en proceso de extinción;
– la comisión para la terminación de una persona jurídica publica en los medios impresos de los medios (“Uriadovy Kuryer”, o un cuerpo impreso especialmente creado por registro estatal) información de que la persona jurídica se encuentra en estado de reorganización y el procedimiento y plazo para presentar reclamaciones en su contra (este plazo no puede ser inferior a 2 meses);
– la comisión de rescisión toma todas las medidas posibles para identificar a los acreedores y les notifica personalmente la rescisión de la persona jurídica.
Se considera que una persona jurídica ha dejado de existir a partir de la fecha de inscripción en el Registro Unificado Estatal de Empresas y Organizaciones de un registro de su terminación (artículo 104 del Código Civil, artículo 59 del Código Penal - registros de terminación de sus actividades). La terminación de las actividades de las personas jurídicas se lleva a cabo, por regla general, en el mismo orden en que fueron creadas (con excepción de la quiebra).
Liquidación una persona jurídica es una forma de poner fin a sus actividades sin transferir derechos y obligaciones por sucesión a otras personas. El Código Civil de Ucrania contiene una lista de motivos para la liquidación de entidades jurídicas, que pueden ser voluntarias u obligatorias.
EN voluntario De acuerdo con el procedimiento, una persona jurídica es liquidada por decisión de sus participantes o de un órgano de la persona jurídica autorizado para ello por los documentos constitutivos. Las causales de liquidación voluntaria son la expiración del período para el cual fue creada, el logro de los fines de la organización para la cual fue creada, así como en los demás casos previstos por los documentos constitutivos (cláusula 1, parte 1, artículo 110 del Código Civil de Ucrania).
Forzado la liquidación se lleva a cabo mediante decisión judicial que declara inválido el registro estatal de una persona jurídica debido a violaciones cometidas durante su creación que no pueden eliminarse, así como en otros casos establecidos por la ley (por ejemplo, si realiza actividades que sean contrarios a los documentos legales o prohibidos por la ley, no proporcionar durante todo el año a las autoridades fiscales documentos de informes financieros la presencia en el Registro Unificado del Estado de un registro de la ausencia de una persona jurídica en el lugar indicado por él; , etc.).
Para algunos tipos de personas jurídicas, la ley establece motivos adicionales de liquidación. El Código Civil de Ucrania establece motivos adicionales de liquidación especies individuales entidades jurídicas que operan dentro de determinadas formas organizativas y jurídicas. Por ejemplo, según la parte 1 del art. 141 del Código Civil de Ucrania número de participantes de la empresa con de responsabilidad limitada no debe exceder el límite establecido por la legislación de Ucrania. En caso contrario, está sujeta a transformación en sociedad anónima en el plazo de un año y, una vez transcurrido este plazo, a liquidación. procedimiento judicial, si el número de sus participantes no disminuye hasta el límite establecido. Una sociedad de responsabilidad limitada no puede tener como único participante otra sociedad mercantil compuesta por una sola persona.
Parte 2 Arte. 38 de la Ley de Ucrania "Sobre el registro estatal de personas jurídicas y individuos- asignaturas actividad empresarial» establece que la base para una decisión judicial de liquidación es la inconsistencia talla minima fondo estatutario de una persona jurídica a los requisitos de la ley. Esta base general se especifica para las entidades comerciales. La legislación prevé motivos de liquidación como la pérdida de propiedad, es decir. reducción de costos activos netos Organizaciones por debajo del nivel de tamaño mínimo. capital autorizado . Así, una sociedad de responsabilidad limitada también está sujeta a liquidación si sus participantes no han pagado el importe total de sus aportaciones durante el primer año de actividad de la empresa o si el valor de los activos netos disminuye por debajo del nivel establecido por la ley(Parte 4 del artículo 144 del Código Civil de Ucrania). Una norma similar relativa únicamente a las sociedades anónimas figura en la parte 3 del artículo 155 del Código Civil de Ucrania.
Otro ejemplo de establecimiento de motivos adicionales en la legislación podría ser el art. 83 de la Ley de Ucrania "sobre sociedades comerciales", así como la parte 1 del art. 139 del Código Civil de Ucrania, que establece que una sociedad en comandita se rescinde en caso de que todos los participantes se retiren de ella. total responsabilidad. En tales circunstancias, se pierde toda la composición necesaria de una sociedad en comandita y deja de corresponder a su forma. Sin embargo, bajo tales circunstancias miembros plenos tienen derecho a transformar una sociedad en comandita en una sociedad de pleno derecho.
Los documentos constitutivos podrán prever la liquidación de una sociedad colectiva en caso de salida de cualquiera de sus participantes. Según la parte 1 del art. 132 del Código Civil de Ucrania, una sociedad colectiva se liquida si solo queda un participante en la sociedad. La liquidación de una sociedad total y limitada se lleva a cabo si solo queda un miembro de la empresa debido al hecho de que estas organizaciones: formas legales Las sociedades son una asociación de dos personas para realizar actividades comerciales. Sin embargo, este partícipe tiene derecho, dentro de los seis meses siguientes al momento en que pasó a ser partícipe único de la empresa, de transformarla en otra sociedad mercantil. Esta es una decisión acertada del legislador, ya que no es apropiado liquidar, por ejemplo, una sociedad colectiva que fue creada por dos personas y genera ingresos estables en caso de fallecimiento de uno de los participantes. Sin embargo, si el partícipe restante no aprovecha la oportunidad brindada para transformar la sociedad mercantil, se verá obligado a aceptar su liquidación.
El artículo 36 de la Ley "Sobre Valores y Mercado de Valores" estipula que las actividades de la bolsa de valores cesarán cuando sus miembros sean menos de diez. Si a la bolsa le quedan diez miembros, sus actividades cesarán si no se admiten nuevos miembros en un plazo de seis meses. Estos son motivos adicionales para cancelar las bolsas de valores y, en otros casos, las actividades de la bolsa de valores se cancelan de conformidad con la legislación de Ucrania sobre sociedades anónimas y otros tipos de entidades comerciales.
Procedimiento de liquidación persona jurídica está regulada por el art. 111-112 Código Civil de Ucrania, art. 60 – 61 HC de Ucrania y consta de las siguientes etapas:
1) los participantes de la organización, su organismo autorizado o el tribunal que tomó la decisión de liquidación, designan una comisión de liquidación (o un liquidador único), determinan el procedimiento y el momento de la liquidación. La comisión de liquidación asume todas las facultades para administrar la persona jurídica;
2) la comisión de liquidación publica un aviso en la prensa sobre la liquidación de una persona jurídica, el procedimiento y el plazo para la presentación de reclamaciones por parte de los acreedores (este período no puede ser inferior a 2 meses), identifica a todos los acreedores y les notifica la liquidación, y cobra las cuentas por cobrar de la persona jurídica;
3) la comisión de liquidación evalúa la composición de las cuentas por pagar, toma la decisión de satisfacer (rechazar) las reclamaciones identificadas y elabora un balance de liquidación provisional;
4) de acuerdo con el balance intermedio de liquidación, se satisfacen los derechos legales de los acreedores y los pagos se realizan en el orden de prioridad establecido por el art. 112 Código Civil de Ucrania. Si Dinero la organización no tiene suficiente para pagar a los acreedores, la comisión de liquidación vende la propiedad de la entidad jurídica;
5) después del pago de las cuentas por pagar, la comisión de liquidación elabora el balance final de liquidación y distribuye la propiedad restante entre los participantes de la persona jurídica, a menos que la ley establezca lo contrario o documentos constitutivos organizaciones. Todos los documentos que formalizan la liquidación se transfieren a la autoridad de registro, que, en base a ellos, realiza la inscripción correspondiente en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. A partir de este momento se liquida la persona jurídica.
Los detalles del procedimiento de liquidación en caso de quiebra de una entidad jurídica están establecidos por la Ley de Ucrania "Sobre el restablecimiento de la solvencia del deudor o su declaración de quiebra".
Preguntas de control
1. Defina una entidad legal. ¿Cuáles son las características de una persona jurídica?
2. Ampliar el concepto de “unidad organizativa de una persona jurídica” y determinar los órganos de gobierno de la persona jurídica. ¿Qué es la “democracia corporativa”?
3. ¿Cómo se expresa la independencia patrimonial de una persona jurídica? Ampliar el concepto y significado del capital autorizado.
4. Ampliar el significado de responsabilidad patrimonial independiente de las personas jurídicas y las características de la responsabilidad de algunas personas jurídicas (empresas estatales, sociedades generales, sociedades en comandita, sociedades con responsabilidad adicional).
5. ¿Qué métodos de creación de personas jurídicas se distinguen en la ciencia del derecho civil?
6. ¿Qué actos legislativos regulan la creación de personas jurídicas?
7. ¿Quién tiene derecho a constituir una persona jurídica? ¿Quién es el fundador y partícipe de una entidad jurídica?
8. ¿Qué derechos y obligaciones tiene un participante en una persona jurídica?
9. ¿Cuál es la importancia del registro estatal de personas jurídicas? ¿Qué es el Registro Estatal Unificado?
10. Determinar el procedimiento para registrar personas jurídicas y los motivos para denegar el registro estatal de una persona jurídica.
11. Determinar los órganos autorizados para tomar decisiones sobre la invalidación de un registro de registro estatal y las consecuencias jurídicas de tal decisión.
12. ¿Con qué criterios se pueden clasificar las personas jurídicas?
13. Nombrar las formas organizativas y jurídicas de las personas jurídicas.
14. ¿Qué tipos de empresas comerciales conoces? Describa las características de su situación jurídica.
15. El concepto de cooperativa. Tipos de cooperativas.
16. Características del estatus y responsabilidad de una empresa de propiedad estatal.
17. Situación jurídica de la institución.
18. ¿Qué es la reorganización de una persona jurídica?
19. ¿Qué es la liquidación de una persona jurídica? ¿Cuáles son sus consecuencias jurídicas?
20. El procedimiento para liquidar una persona jurídica: la condición jurídica de la comisión de liquidación, el procedimiento para satisfacer las reclamaciones de los acreedores.
Las actividades de una persona jurídica terminan mediante su reorganización (artículo 57) o liquidación (artículo 61).
La reorganización de las personas jurídicas se realiza de las siguientes formas: a) fusión de varias personas jurídicas en una sola; b) fusión de una o más personas jurídicas con otra; c) división de una entidad jurídica en varias entidades jurídicas independientes; d) separación de una persona jurídica (que no cesa sus actividades) de una o más nuevas personas jurídicas; e) transformación de una persona jurídica de una persona jurídica a otra. En todos los casos, excepto “g”, la actividad de al menos una persona jurídica cesa, pero sus derechos y obligaciones no terminan, sino que se transfieren a las personas jurídicas de nueva creación en el orden de sucesión. La sucesión también ocurre durante la separación, porque parte de los derechos y obligaciones de la entidad jurídica restante pasa a la entidad jurídica separada. En consecuencia, la reorganización de una persona jurídica siempre conlleva sucesión, y ésta es su diferencia con la liquidación de una persona jurídica, en la que no surge sucesión, porque su sujeto (LE) está sujeto a rescisión.
Reorganización de personas jurídicas según regla general se lleva a cabo voluntariamente, por decisión de sus fundadores o de su organismo autorizado ( reunión general). La reorganización voluntaria en forma de fusión, adhesión o transformación en los casos previstos por la ley requiere el consentimiento previo de las agencias gubernamentales (antimonopolio u otras). En los casos directamente especificados por la ley, la reorganización en forma de división y escisión puede llevarse a cabo por la fuerza, por decisión de la agencia gubernamental o tribunal competente (las personas jurídicas que ocupan una posición dominante en el mercado han violado repetidamente los requisitos de la ley). legislación antimonopolio). La reorganización de una persona jurídica se formaliza mediante un acto de transferencia (balance) (fusión, adhesión o transformación), o mediante un balance de separación (escisión y separación). Estos documentos deben contener una disposición sobre la sucesión de todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con sus acreedores y deudores (artículo 59). A menudo, en la práctica, la reorganización de una entidad jurídica empeora la situación de los acreedores, por lo que la ley exige que se notifique a todos los acreedores sobre la decisión tomada por los fundadores, y estos últimos tienen derecho a exigir la terminación o el cumplimiento anticipado de las obligaciones pertinentes y una compensación por pérdidas sufridas. La PA o RB aprobada debe presentarse al GR junto con otros documentos. La reorganización se considera completada desde el momento del GR de las personas jurídicas recién formadas y, en caso de fusión, del GR de la terminación de las actividades de la entidad fusionada.
La liquidación de una persona jurídica es un método para poner fin a sus actividades en ausencia de sucesión en sus derechos y obligaciones. En este caso, la tarea de proteger los derechos e intereses de los acreedores adquiere aún más importancia que en los casos de reorganización. El Derecho Civil establece un procedimiento especial para la liquidación de personas jurídicas. La liquidación puede realizarse voluntariamente por decisión de los fundadores o de un organismo autorizado de la persona jurídica. La liquidación forzosa también es posible de conformidad con una decisión judicial, sobre la base de: realizar actividades sin el debido permiso (licencia); violación grave y repetida de leyes o reglamentos; Contradicción de actividades con prohibiciones legislativas, etc. El Código Civil prevé todos los casos de liquidación forzosa de una persona jurídica. Un caso especial de liquidación de una persona jurídica es la quiebra.
La liquidación de una entidad jurídica es un procedimiento bastante largo, cuyo contenido principal es identificar la satisfacción de las reclamaciones de los acreedores. Al mismo tiempo, la persona jurídica continúa sus actividades y las personas que tomaron la decisión de liquidación lo notifican a la autoridad de registro. La información reportada se ingresa en el registro estatal y se deben agregar las palabras "en liquidación" al nombre de la entidad legal. La liquidación se realiza bajo el control del organismo que realizó el GR de la persona jurídica. Etapas de liquidación de una persona jurídica: nombramiento, con el consentimiento del organismo de registro, de una comisión especial de liquidación (liquidador único); publicación en los medios de comunicación de un aviso de liquidación, así como el procedimiento y el momento (al menos 2 meses) para la presentación de reclamaciones por parte de los acreedores y notificación por escrito de ello a los acreedores conocidos; aprobación del balance intermedio de liquidación; si no hay fondos suficientes para satisfacer los requisitos establecidos - venta de la propiedad de la persona jurídica en subasta pública; liquidaciones con acreedores de personas jurídicas por orden de prelación (artículo 64 – recurso, salario, garantía, impuestos, otros); elaboración del balance de liquidación y su aprobación, transfiriendo el resto de la propiedad a los fundadores. La liquidación se considera completada y la entidad jurídica ha dejado de existir desde el momento en que se realiza una inscripción al respecto en el registro estatal.
La legislación rusa paga gran atención actividades empresariales y de otro tipo llevadas a cabo por las organizaciones.
El Código Civil identifica varias formas organizativas y legales posibles de crear una entidad jurídica, cada una de las cuales la hace individual. Sin embargo, algunos procesos asociados con las organizaciones y negocios son los mismos para todos, y Estamos hablando del cese de una u otra actividad..
Métodos para terminar las actividades de las organizaciones.
El Código Civil dice una cantidad infinita sobre estatus legal organizaciones, empresas y emprendimientos. Y la cuestión del cese de la actividad se refleja en muchos artículos, pero lo primero que hay que señalar es la capacidad jurídica.
Al igual que los ciudadanos, las organizaciones tienen una serie de derechos e intereses que dan lugar a responsabilidades. El cese de cualquier actividad conlleva la desaparición de aquellas libertades tan previstas. Además de la ley codificada, se debe prestar atención a Ley Federal N° 129, que registra la entrada en el Registro Estatal de información relacionada con la creación de una organización y, por supuesto, su cierre.
Si presta atención a las formas de poner fin a las actividades de una entidad jurídica, entonces tanto el Código Civil como varios las leyes federales, a saber, la Ley Federal No. 127, que regula la quiebra, y el acto legal regulatorio indicado anteriormente y que regula el alcance del registro de todas las organizaciones. Con base en las normas legales, se puede determinar con seguridad tres formas legales poner fin a las actividades de una entidad jurídica. Estos incluyen, y. Cada uno de ellos tiene sus propias características y se diferencia de los otros dos en la especificidad de su aplicación.
Reorganización
Hay muchas razones por las que los fundadores y directivos cierran una organización. Cómo la situación es más complicada, más difícil y radical será el método elegido. La reorganización es la más suave de ellas. El Código Civil estipula que se puede llevar a cabo, pero en materia de cese de las actividades de una persona jurídica sólo interesan dos: fusión y. Cada uno de ellos implica el cierre de una organización y tiene un procedimiento específico de solicitud. Sin embargo, antes de hablar del procedimiento, conviene hablar de dos tipos de este método.
La reorganización puede ser voluntario, es decir, por iniciativa de los participantes, mediante la adopción de una decisión en la junta general. Es más, puede ser forzado, este trámite suele realizarse por iniciativa de organismos autorizados o por decisión judicial.
Sin embargo, si hablamos de fusiones y adquisiciones que implican el cierre de una entidad jurídica, la mayoría de las veces este procedimiento es voluntario, lo que ayuda a mejorar la situación en la empresa.
Entonces, dos formas: fusión y adhesión. La primera implica que dos o más personas jurídicas se fusionan, dejando de existir, en virtud de lo cual una nueva organización. La segunda forma tiene un significado ligeramente diferente. Al fusionarse, una persona jurídica comienza a unirse a otra, cesando también en el desempeño de sus actividades. Es decir, esta forma, a diferencia de la fusión. no crea una nueva entidad legal.
, como forma de detener actividades, es muy sencillo. Ésta es su principal diferencia con los otros dos. Suficiente tomar una decisión en la junta general de participantes, firmar el acta y enviar información a la autoridad fiscal. Independientemente del formulario, se envía una solicitud al Servicio de Impuestos Federales y luego se ingresa información en el registro estatal sobre la terminación de una entidad legal y la creación de una nueva en caso de fusión. El proceso es sencillo y no requiere gran cantidad operaciones.
Sin embargo, si hablamos de una reorganización forzada, si los fundadores no proceden con este método de cerrar la organización dentro del plazo prescrito, se nombrarán gerentes y luego surgirá el peligro de convertirse en demandado en un caso civil.
Además, al utilizar este método para finalizar actividades, debe recordarlo. El Código Civil de la Federación de Rusia dice que la reorganización siempre implica la transferencia de derechos y obligaciones de una entidad jurídica que se cambia a otra. Las fusiones y adquisiciones no son una excepción.
La base para tal procedimiento será la presencia escritura de transferencia, que formaliza legalmente la transferencia de derechos y obligaciones y registra todos los bienes de la organización. Es aceptado y firmado por los fundadores y líderes de la organización.
Liquidación
A diferencia de la reorganización este método mucho más complicado e implica varias acciones secuenciales, sin las cuales el procedimiento de rescisión será simplemente imposible. La ley destaca liquidación clásica, es decir, realizado según el procedimiento general, así como alternativa.
La segunda categoría es bastante inusual, ya que es más una formalidad que un procedimiento coherente de varios pasos. Un ejemplo de liquidación alternativa sería cierre de una entidad legal debido a un cambio director general o todo el grupo de fundadores. Además de grupo alternativo A menudo se considera el primer método para poner fin a las actividades de una organización, es decir, la reorganización mediante fusión o adhesión.
El Código Civil contiene principalmente normas relacionadas con la liquidación clásica. El procedimiento general para el cierre de una entidad jurídica incluye varias etapas que deben seguirse estrictamente una tras otra:
- Tomando una desición. En la asamblea general de participantes se busca una respuesta a la pregunta: ¿liquidar o no? En caso afirmativo, se redacta y firma un protocolo.
- . De los miembros de la organización. decisión general Se elige un grupo de liquidadores que llevarán a cabo todas las otras acciones relacionado con el cierre de una entidad jurídica.
- Publicación de información sobre decisión tomada en la fuente oficial, "". Es importante que sólo se puedan llevar a cabo nuevas acciones después de dos meses.
- Notificación a todos los acreedores. Este condiciones obligatorias, porque dentro de unos meses deberán presentarse todas las exigencias de pago de las deudas.
- . Una vez pagadas todas las deudas, la comisión de liquidación determina cuánta propiedad queda y la distribuye entre los fundadores y participantes. Es importante comprender que es imposible transferir propiedades a los participantes hasta que se paguen las deudas.
- Preparación de documentos. La ley establece una lista clara de documentos que en última instancia deben presentarse ante la autoridad fiscal:
- la decisión de cerrar la organización, es decir, el acta firmada de la junta general;
- balance de liquidación y decisión sobre su aprobación;
- notificación de la creación de una comisión de liquidación en el formulario;
- notificación de acreedores;
- solicitud de registro estatal en el formulario.
Después de completar todos los pasos anteriores y preparar un paquete de documentos, se debe enviar a la autoridad fiscal, que dentro de cinco días debe examinar los documentos recibidos y, en base a ellos, tomar una decisión e ingresar información en el Registro Estatal sobre la liquidación de la persona jurídica. Después de esto, los gerentes reciben un certificado.
Y sólo con la llegada de este momento, es decir, la recepción de este documento, podremos considerar que la organización ya no existe.
Para seguir adelante cuerpos gubernamentales no recordaba la empresa existente anteriormente, también es necesario cerrar todas las cuentas bancarias y transferir los documentos supervivientes de la entidad jurídica al archivo.
Bancarrota
La Ley Federal "Sobre Insolvencia (Quiebra)" establece que este método de cierre de una persona jurídica se aplica sólo cuando la organización ya no puede cumplir obligaciones a favor de los acreedores.
Hay dos signos principales de quiebra, sin los cuales no se puede hablar de este procedimiento. El primero de ellos es que el monto de la deuda debe ser de al menos trescientos mil, y el segundo es que una persona jurídica no puede cumplir con su obligación durante tres meses seguidos.
Si se cumplen estos criterios, podrá continuar con el procedimiento de quiebra de forma segura. Es importante que no siempre conduzca a la liquidación; a veces existe la posibilidad; rehabilitación, es decir, la mejora de la organización. Sin embargo, si aún es imposible ayudar a la empresa, entonces la quiebra está indisolublemente ligada a la liquidación de la entidad jurídica.
Según la ley, se pueden distinguir varios pasos que, como en los casos de liquidación, deben seguirse en estricta secuencia.
- Presentación de una solicitud de procedimiento concursal. Puede ser proporcionado por deudores, organismos autorizados o acreedores. Además de la solicitud, se requiere una lista de los siguientes documentos:
- extracto del Registro Estatal;
- un registro que incluirá los créditos de los acreedores;
- todos los balances;
- documentos sobre la creación de una entidad jurídica.
- Después de enviar su solicitud despues de un mes Se nombra un director de arbitraje. Supervisa los asuntos de la organización, que sigue funcionando como antes. El momento de esta etapa puede alcanzar hasta siete meses, dependiendo de la cantidad de trabajo. Como resultado, el gerente envía un informe al tribunal, que toma una decisión sobre destino futuro entidad legal. Son posibles varias opciones:
- acuerdo de liquidación entre el deudor y los acreedores;
- , es decir, la venta de propiedad para mejorar la situación;
- , lo que implica diversos beneficios y asistencia por parte de los acreedores.
- Aplicación de uno de los procedimientos posibles. En la mayoría de los casos se trata de una recuperación financiera que puede durar no más de dos años. Si la elección recae en el procedimiento de quiebra, los plazos empiezan a correr aquí desde seis meses o más.
La principal diferencia entre la quiebra como forma de poner fin a las actividades de una persona jurídica es su duración. Pueden pasar varios años antes de que una organización sea declarada insolvente.
Sin embargo, también es posible una versión abreviada, cuando la empresa acepta una reorganización voluntaria. En cuanto al procedimiento estándar para declarar insolvente a una persona, si después de todas las medidas la situación en la empresa no ha mejorado, eventualmente será declarada en quiebra.
La ventaja de este método es que todas las deudas están canceladas, no es necesario mostrar saldos de liquidación y distribuir bienes. La confirmación jurídica del hecho de la quiebra se realiza de la misma forma que en los dos primeros métodos. Autoridad fiscal consigue todo Documentos requeridos e ingresa información en el Registro Estatal. A continuación, se emite un certificado al director de la empresa y la entidad jurídica deja oficialmente de existir al ser declarada insolvente, es decir, en quiebra.
conclusiones
De los tres métodos presentados para poner fin a las actividades de una entidad jurídica, el más común es. Sin embargo, cada método tiene sus propias características.
La reorganización se distingue por su rapidez y sencillez, requiriendo un mínimo esfuerzo. La liquidación le permite detener por completo cualquier actividad y saldar deudas.
La quiebra no sólo cierra una entidad jurídica, sino que también libera a su gerente de la necesidad de cumplir con sus obligaciones con los acreedores, que es lo que atrae a la mayoría de las organizaciones en situaciones financieras difíciles.
Terminación de actividades de LLC y empresarios individuales: videoconsulta
El consultor jurídico Vladimir Lygin explica cuál es la diferencia y cuáles son las características de la liquidación de una LLC y un empresario individual.
La terminación de la actividad empresarial de una persona jurídica presupone su retirada de las relaciones de derecho civil pertinentes. La información sobre el tema está excluida del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Consideremos a continuación el procedimiento para poner fin a las actividades de las personas jurídicas.
Relevancia del tema
La terminación de las actividades de una persona jurídica está regulada por la ley. El procedimiento consta de varias etapas, durante las cuales se analiza la obra, se redacta la documentación y se resuelve la cuestión del reembolso de las obligaciones, si el sujeto las tuviera. La existencia de personas jurídicas no está limitada por plazos. Sin embargo, en algunos casos se hace necesario completar el trabajo. Por tanto, la liquidación de una empresa puede deberse a la insolvencia, la imposibilidad de liquidar obligaciones en plazos. En tales casos, el procedimiento se lleva a cabo a través del tribunal.
Motivos para poner fin a las actividades de una persona jurídica.
El procedimiento de liquidación de la sociedad podrá ser voluntario u obligatorio. En el primer caso, la base será la decisión del órgano de la persona jurídica o de los fundadores. El procedimiento obligatorio se inicia mediante orden judicial. La terminación de las actividades de una persona jurídica, realizada por decisión de los fundadores o de un organismo autorizado de la empresa, podrá estar condicionada por:
- La expiración del plazo para el cual se constituyó la sociedad.
- Consecución del objetivo planteado al crear la empresa.
- Disminuyendo o aumentando el número de miembros por debajo o por encima del número establecido en el estatuto o la ley.
- Reconocimiento del registro de una organización como inválido por parte del tribunal debido a violaciones irreparables de actos jurídicos cometidos durante su formación.
- Insolvencia.
- Una reducción del precio de los activos netos hasta un nivel inferior al importe mínimo del capital autorizado.
- Otras circunstancias.
La decisión judicial se toma si:
- Durante el funcionamiento de la organización se reveló una violación de la ley.
- Se realizaron actividades prohibidas por normativa, o no previstas en el estatuto, etc.
Métodos para terminar las actividades de una entidad legal.
La ley define varios procedimientos como resultado de los cuales una empresa pone fin a su trabajo. La legislación prevé la terminación de las actividades de una entidad jurídica por:
- Reorganizaciones. Esta opción implica poner fin al trabajo de una empresa y crear otras nuevas sobre su base. Todas las obligaciones y derechos de la organización original se transfieren a los sucesores.
- Liquidación. En este caso, la empresa existente finaliza su labor sin crear otras empresas. La liquidación de una empresa implica el reembolso total de las obligaciones existentes.
Matices
Como se indicó anteriormente, la terminación de las actividades de una entidad jurídica puede llevarse a cabo por decisión de un organismo autorizado o una reunión de fundadores. Depende del tipo jurídico de la empresa. En las LLC y JSC, esta cuestión es competencia de la junta general. Algunos tipos de cese de las actividades de una entidad jurídica requieren la aprobación del Comité Estatal de Política Antimonopolio. Tales casos incluyen, en particular, la transformación, la adhesión y la fusión. Las leyes que regulan la competencia y los monopolios permiten la terminación forzosa de las actividades de una entidad jurídica en forma de separación y división.
Esta decisión la toma el Comité Estatal y sus divisiones territoriales. Las empresas que hayan recibido el pedido correspondiente deberán realizar los trámites necesarios en un plazo determinado. Si la empresa no lo hace, el Comité Estatal envía declaración de reclamación sobre la terminación de las actividades de una persona jurídica ante el tribunal. En este caso se designará un responsable externo, a quien se le encomendará la realización de las actividades establecidas. Documentación constitutiva En las empresas de nueva creación, el balance de separación es acordado y aprobado por el tribunal y luego registrado de acuerdo con las reglas generales. 
Normas del Código Civil
Una de las razones más habituales para el cese de las actividades de las personas jurídicas es la quiebra. El procedimiento para la realización del procedimiento está regulado por el art. 61-64 Código Civil. La declaración de insolvencia de una empresa conlleva su liquidación. El procedimiento incluye los siguientes pasos:
- Publicación en publicaciones oficiales de información sobre el inicio del proceso y el plazo durante el cual los acreedores pueden presentar sus reclamaciones. No deberá ser inferior a dos meses desde la fecha de publicación. En este caso, se nombra una comisión de liquidación, que identifica a todos los acreedores, les envía notificaciones por escrito y toma medidas destinadas a cobrar las cuentas por cobrar.
- Formación de un equilibrio intermedio. Se redacta al final del plazo concedido a los acreedores para presentar reclamaciones. El balance contiene datos sobre la propiedad de la empresa, una lista de reclamaciones de las contrapartes y los resultados de su consideración. Este documento debe ser aprobado por los fundadores o el organismo autorizado de la empresa de acuerdo con la institución que realiza el registro estatal de empresas.
- Elaboración de un balance de liquidación. Se forma después de que se hayan completado todos los acuerdos con los acreedores.
- Inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la liquidación de la empresa.
Características de los acuerdos con acreedores.
Si la empresa no dispone de fondos suficientes para saldar sus obligaciones, la comisión de liquidación organizará la venta de su propiedad en subasta pública. Los pagos de los importes producto de las ventas se realizan en el orden determinado por el art. 64 del Código Civil, según el balance intermedio desde la fecha de su aprobación. La excepción son los prestamistas de quinta prioridad. Se pagan a final de mes a partir de la fecha de aprobación del saldo.
Excepciones
Las disposiciones anteriores no se aplican a las empresas e instituciones de propiedad estatal. Si estas entidades no tienen fondos suficientes, el pago de las obligaciones se realiza ante los tribunales a expensas de la propiedad del propietario. Los objetos restantes después de las liquidaciones se transfieren a los participantes de la empresa que tienen derechos de propiedad sobre ellos o derechos de obligación en relación con la empresa, salvo que la normativa o la documentación constitutiva establezca lo contrario.
Formas de realización de actividades.
La reorganización de una entidad jurídica puede llevarse a cabo mediante:
- Fusiones. En este caso, varias empresas se fusionan en una sola. Según la escritura de transferencia, recibe los deberes y derechos de las empresas originales.
- Adhesiones. En este caso, una empresa es “absorbida” por otra. Las obligaciones y derechos también se transfieren a este último mediante la escritura de transferencia.
- Divisiones. Implica la formación sobre la base de una entidad jurídica de varios organizaciones independientes. Las obligaciones y derechos de la empresa original se les transfieren de acuerdo con el balance.
- Descargar. EN en este caso Una organización se separa de una empresa existente. En este caso se conserva la empresa original. Las obligaciones y derechos se transfieren a la empresa asignada según el balance de separación.
- Transformaciones. Implica cambiar el tipo organizativo y jurídico de la empresa. La transferencia de derechos y obligaciones se realiza según la escritura de transferencia.
La reorganización se considera completa después del registro estatal de las personas jurídicas recién formadas. Esta regla no se aplica al procedimiento de adhesión. Se considera completado desde el momento en que se incluye en el Registro Estatal la inscripción sobre la finalización de las actividades de la empresa adquirida.
Documentación
Las responsabilidades y los derechos se transfieren a las empresas de nueva creación mediante un acto de transferencia o un balance. EN documentos especificados deben estar presentes disposiciones relativas a la sucesión. Incluyen información sobre todas las obligaciones transferibles, incluidas las en disputa, a los acreedores existentes, así como sobre todos los deudores. El acto o balance es aprobado por quien tomó la decisión de realizar la reorganización. Los documentos se envían al organismo autorizado para realizar el registro estatal. Si es imposible determinar un sucesor legal, las empresas de nueva creación tienen responsabilidad solidaria ante los acreedores.
Registro estatal
Sólo después de que esto se haya llevado a cabo se reconocerá que la empresa está reorganizada. Las reglas de registro estatal dependen de la forma del procedimiento. Para registrar una empresa reorganizada mediante fusión, proporcione al organismo autorizado:
- Documentación constitutiva de todas las entidades participantes en el proceso.
- Actas de reuniones (realizadas por separado en cada empresa y conjuntas).
- Acuerdo de fusión y escritura de transferencia.
- Confirmación del hecho de la publicación del inicio del procedimiento en publicaciones oficiales.
- Constancia de notificaciones escritas a los acreedores.
- Copias de los balances de la empresa.
- El nombre de la empresa recién formada.
- Características de la formación de capital de la empresa.
- Datos del pasaporte del director de la empresa emergente.
- Domicilio legal de la nueva empresa.
Además (si es necesario), se proporciona un documento que confirma la aprobación o notificación de la autoridad antimonopolio. Durante la reorganización por fusión, el registro estatal se lleva a cabo de acuerdo con las reglas previstas para el registro de los cambios que se realizan en la documentación constitutiva.
Detalles de la sucesión
Durante la reorganización significado especial tiene un alcance de responsabilidades y derechos que se transfieren según el balance o acto. La sucesión puede ser:
- Parcial. En este caso, la transferencia de responsabilidades y derechos se realiza tanto a varios como a un sujeto. Esta situación ocurre durante la selección.
- Completar con la transferencia de responsabilidades y derechos a un sucesor. Esta situación se produce durante la conversión, anexión y fusión.
- Completar con la transferencia de responsabilidades y derechos a varias entidades en acciones apropiadas. Esta sucesión es característica de la división.
Momento de transición
La cuestión de su definición surge entre casi todas las entidades reorganizadas, así como entre sus acreedores. Estos últimos, en particular, están preocupados por el proceso de pago de las obligaciones. El Código Civil anteriormente vigente señalaba que la transmisión de bienes se realiza el día en que se firma la escritura de transferencia o se aprueba el balance de separación. En las normas del nuevo Código, este enfoque queda excluido. Transcurre un cierto período entre la adopción por parte de los fundadores o de un organismo autorizado de la decisión de reorganización y el procedimiento real. En arte. 57 del Código Civil establece claramente el momento en que la entidad se considera reorganizada. En caso de división, escisión, fusión o transformación, es la fecha de registro estatal de las empresas de nueva creación. La sucesión no se basa en ningún contrato. Aparece como consecuencia de la reorganización. De esto se deduce que el hecho del registro estatal será de importancia decisiva para establecer el momento de la transferencia de deberes y derechos. Hasta su fin, la sucesión es imposible, ya que aún no se ha creado la entidad receptora. La situación es similar con la adhesión. En este caso, la reorganización también se considera completada luego de que se incluya en el Registro Estatal la inscripción correspondiente sobre la terminación del trabajo de la entidad afiliada. 
Conclusión
Para evitar violaciones al registrar una sucesión legal durante una reorganización, el Código Civil establece una regla especial. De conformidad con él, si no existen disposiciones sobre la transferencia de responsabilidades y derechos en el balance de separación o en la ley de transferencia, no se lleva a cabo el registro estatal de las empresas de nueva creación. Si surge incertidumbre en la resolución de la cuestión de la sucesión, se aplica la disposición legal sobre responsabilidad solidaria de las empresas. Proporciona garantías adicionales a los acreedores y obliga a las personas jurídicas a cumplir con sus obligaciones en cualquier caso.
Liquidación de una persona jurídica significa un procedimiento cuyo resultado es la terminación de las actividades, así como la existencia inmediata de una persona jurídica en la forma que establecen las normas de la legislación vigente. Este procedimiento está regulado por el Código Civil, así como por una serie de otros actos jurídicos especiales.
Tipos de extinción de personas jurídicas
La liquidación de entidades comerciales puede ocurrir de acuerdo con los siguientes esquemas:
- 1. De forma voluntaria: los participantes de una entidad jurídica o un organismo autorizado para ello pueden tomar la decisión de poner fin a las actividades en la forma prescrita.
- 2. Por la fuerza: los motivos para este tipo de liquidación de entidades comerciales (entidades legales) se enumeran en el Código Civil de la Federación de Rusia. Éstas incluyen:
- Violaciones de la ley que se cometieron durante el procedimiento de creación de una entidad jurídica (siempre que dichas violaciones no puedan eliminarse);
- Realizar actividades sin un permiso especial (licencia) si la legislación vigente prevé la necesidad de dicho permiso;
- Violación de los objetivos de la actividad. organizaciones sin ánimo de lucro;
- Violaciones graves de la legislación vigente por parte de una entidad comercial. O permitir violaciones repetidas.
La terminación forzosa de las actividades se lleva a cabo sobre la base de una decisión judicial a petición de los organismos o funcionarios autorizados interesados.
Además, cabe destacar los tipos de extinción voluntaria de las personas jurídicas. Estos incluyen el cese total de actividades y la reorganización. Como resultado de la reorganización, cesa la existencia de una entidad jurídica, pero en su lugar aparece una nueva entidad comercial. La reorganización podrá ocurrir mediante adquisición, escisión, fusión, escisión o transformación.
¿Qué es la extinción de las personas jurídicas?
En la literatura regulatoria, el concepto de extinción de una persona jurídica se identifica con la liquidación de entidades comerciales. Este concepto incluye no solo la terminación de cualquier actividad de una entidad legal; de hecho, dicha entidad deja de existir por completo. Se ingresa una nota correspondiente al respecto en el Registro Estatal Unificado. La fecha de ingreso de esta información se considera la fecha de terminación de la persona jurídica.
Vale la pena considerar que en ocasiones estos conceptos no se pueden identificar. En particular, la terminación de las actividades de las personas jurídicas en determinadas situaciones puede ser temporal. En este caso no se puede hablar de liquidación.
El procedimiento para la extinción de personas jurídicas: principales matices.
Para liquidar una entidad jurídica por parte de una persona autorizada (en caso de rescisión forzosa, el liquidador es designado por el tribunal), se crea una comisión de liquidación. Esta comisión sobre etapa inicial publicado en los medios medios de comunicación en masa mensaje de que el fecha específica Se planifica la liquidación de una persona jurídica, indicando su nombre completo, fecha de creación y el tiempo dado a los acreedores para presentar sus reclamaciones legales. Esto debe hacerse a más tardar dos meses antes de la terminación prevista de la entidad jurídica.
Luego (una vez finalizado el plazo asignado a los acreedores para presentar sus reclamaciones), la comisión de liquidación elabora un balance de liquidación provisional, que debe ser aprobado por los participantes o por el organismo autorizado que tomó la decisión de rescindir la entidad comercial.
A la comisión de liquidación se le encomiendan las funciones de gestión de una persona jurídica, las cuales realiza hasta el momento en que se realiza la correspondiente inscripción sobre su liquidación en el Registro Unificado del Estado en la forma prescrita.
A nivel legislativo, el procedimiento para la extinción de las personas jurídicas está regulado por el artículo 63 del Código Civil de la Federación de Rusia. Para realizar el registro estatal de la terminación de una entidad jurídica, es necesario comunicarse con el organismo que anteriormente llevó a cabo el registro estatal de esta entidad comercial. Junto con la solicitud del formulario establecido, se presenta un paquete de documentos, que incluye los documentos constitutivos originales, acta de liquidación, balance y tarjeta, certificados de cierre de cuentas y entrega de archivos, así como el sello y sello de una autoridad legal. entidad.
Con base en los resultados del registro estatal de liquidación de una entidad comercial, el solicitante recibe un certificado de la forma establecida. Toda la documentación de una persona jurídica que se relacione directamente con el personal debe ser transferida dentro del plazo establecido al archivo en la ubicación de dicha persona. Por regla general, los documentos personales están sujetos a transferencia y deben conservarse de forma permanente o durante un largo período de tiempo (75 años). Se deberá destruir el resto de la documentación disponible en la empresa y elaborar informes.