Είδη ανωνύμων εταιρειών
Σύμφωνα με τη ρωσική νομοθεσία, οι μετοχικές εταιρείες μπορούν να είναι ανοιχτές ή κλειστές.
Κλειστή ανώνυμη εταιρείαείναι ανώνυμη εταιρεία, οι μετοχές της οποίας διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων.
δημόσια επιχείρησηείναι μια ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι συμμετέχοντες μπορούν να εκποιήσουν τις μετοχές τους χωρίς τη συγκατάθεση άλλων μετόχων.
Μη πληρότητα ορισμών τύπων ανωνύμων εταιρειών
Καθώς δεν είναι δύσκολο να παρατηρήσετε, οι ορισμοί που δίνονται βασίζονται σε διαφορετικά κριτήρια: στον πρώτο ορισμό - ο αριθμός (σύνθεση) των συμμετεχόντων και στον δεύτερο - η παρουσία ή η απουσία του δικαιώματος ελεύθερης εκποίησης μετοχών από τους ιδιοκτήτες τους.
Η έλλειψη λογικής σύνδεσης μεταξύ των δεδομένων ορισμών των τύπων μετοχικών εταιρειών και η ανεπίλυτη φύση αυτού του ζητήματος υποδηλώνει σημαντικό επίπεδο συμβατικότητας στη διαίρεση των μετοχικών εταιρειών σε αυτούς τους δύο τύπους και την απουσία στέρεης βάσης για μια τέτοια διαίρεση.
δημόσια επιχείρησηείναι μια ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι μετοχές διανέμονται μεταξύ άγνωστος κύκλοςπρόσωπα που μπορούν να εκποιήσουν τις μετοχές τους χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων μελών του·
κλειστή ανώνυμη εταιρεία- πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, οι μετοχές της οποίας διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών ή ενός προηγουμένως γνωστού περιορισμένου κύκλου προσώπων που δεν μπορούν να εκχωρήσουν τις μετοχές τους σε μη μέλη της εταιρείας χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων μελών της. Η διαδικασία για μια τέτοια «συγκατάθεση» συνήθως συνοψίζεται στο γεγονός ότι, κατά τη διάρκεια μιας καθορισμένης χρονικής περιόδου, οι μέτοχοι μιας δεδομένης εταιρείας έχουν προνομιακό δικαίωμα έναντι άλλων προσώπων που δεν είναι μέλη της εταιρείας να αποκτήσουν τις μετοχές που πωλούνται.
Η νομική πρακτική επιλύει το ζήτημα του είδους της ανώνυμης εταιρείας καθορίζοντας νομικά τον αριθμό των μετόχων, η υπέρβαση του οποίου υποχρεώνει τους τελευταίους να επανεγγραφούν ως ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία.
Νομικά χαρακτηριστικά κλειστής ανώνυμης εταιρείας
Τα κύρια χαρακτηριστικά μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας που είναι διαθέσιμα στο νόμο είναι τα εξής:
μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία μπορεί να διανείμει τις μετοχές της μόνο μεταξύ των ιδρυτών ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων, ο συνολικός αριθμός των οποίων δεν υπερβαίνει τα πενήντα.
μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοιχτή εγγραφή για τις μετοχές της.
Οι μέτοχοι μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους της εταιρείας.
Νομικά χαρακτηριστικά ανοιχτής ανώνυμης εταιρείας
Τα κύρια χαρακτηριστικά μιας ανοικτής ανώνυμης εταιρείας που ορίζει ο νόμος είναι τα ακόλουθα:
ο αριθμός των μετόχων μιας ανοικτής ανώνυμης εταιρείας δεν περιορίζεται από το νόμο·
οι μέτοχοι μιας ανοικτής ανώνυμης εταιρείας μπορούν να εκποιήσουν τις μετοχές τους χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων μετόχων της·
μια ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιεί ανοιχτές και κλειστές εγγραφές για τις μετοχές της·
Μια ανοικτή ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να παρέχει στην αγορά πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητές της στο ποσό και εντός του χρονικού πλαισίου που καθορίζεται από τις νομοθετικές και άλλες κανονιστικές πράξεις μιας δεδομένης χώρας, ειδικότερα, υποχρεούται να δημοσιεύει ετησίως για ενημέρωση του κοινού ετήσια Έκθεση, ισολογισμός, λογαριασμός κερδών και ζημιών.
Βασικές ομοιότητες και διαφορές μεταξύ κλειστής ανώνυμης εταιρείας και εταιρείας περιορισμένης ευθύνης
Μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία στην ουσία της είναι μια ενδιάμεση μορφή μεταξύ μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και μιας ανοικτής ανώνυμης εταιρείας:
μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία είναι μια ανώνυμη εταιρεία, δεδομένου ότι το εγκεκριμένο κεφάλαιο της διαιρείται σε μετοχές και όχι σε μετοχές, όπως σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.
μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία είναι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθώς ο αριθμός των συμμετεχόντων της είναι αυστηρά περιορισμένος και η πώληση μιας μετοχής, όπως μια μετοχή, είναι αδύνατη χωρίς τη συγκατάθεση (δικαίωμα προτίμησης αγοράς) από άλλα μέλη της εταιρείας.
μετοχές ανοικτής ανώνυμης εταιρείας διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο της χώρας και μετοχές κλειστής ανώνυμης εταιρείας, καθώς και μετοχές εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, δεν διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο και επομένως δεν έχουν η τιμή της αγοράς ως συστηματικό χαρακτηριστικό της αγοράς, ως μια κοινωνικά αναγνωρισμένη τιμή, αν και μπορεί να λάβει την αγοραία τιμή ως εφάπαξ αξία, ως αποτέλεσμα μιας μεμονωμένης, εφάπαξ συναλλαγής.
Τόσο μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης όσο και μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία μπορούν να μετατραπούν σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία (και αντίστροφα), αλλά η πρώτη θα απαιτήσει επανεγγραφή ως μετοχική εταιρεία και η δεύτερη θα πρέπει να αλλάξει το είδος της ανώνυμης εταιρείας.
Η ουσία μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας
Στην ουσία, η διαφορά μεταξύ μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας από την άποψη του κεφαλαίου που συνδυάζεται σε αυτές είναι καθαρά τυπική: στην πρώτη, το επενδυμένο κεφάλαιο ονομάζεται μετοχή και στη δεύτερη - μετοχές , δηλαδή τη μορφή ενός τίτλου. Αλλά ταυτόχρονα, η μορφή ενός τίτλου είναι εξωτερική μόνο για μια μετοχή μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας, καθώς η ουσία μιας μετοχής είναι η ελεύθερη κυκλοφορία της στο χρηματιστήριο και η μετοχή της στερείται αυτή την ιδιοκτησία και χάνει την ύπαρξή του ως ασφάλεια. Μόνο μια ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία δημιουργεί χρηματιστήριο ως χρηματιστήριο.
Μπορεί να ειπωθεί ότι μεταξύ κλειστών και ανοικτών ανωνύμων εταιρειών υπάρχει θεμελιώδης διαφορά στα δικαιώματα των κεφαλαίων που συγχωνεύονται σε αυτές, αλλά μεταξύ μιας κλειστής και μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης δεν υπάρχει τέτοια διαφορά. Από πλευράς κεφαλαίου, μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία είναι περισσότερο μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης παρά μια ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία.
Η ανάγκη για κλειστές ανώνυμες εταιρείες
Από την οικονομική της φύση, μια ανώνυμη εταιρεία είναι ακριβώς μια ανοιχτή εταιρεία, δεδομένου ότι μόνο στην τελευταία εκδηλώνονται όλες οι πιθανές ευκαιρίες που είναι εγγενείς σε αυτήν ως απεριόριστη μορφή συνδυασμού κεφαλαίων συμμετεχόντων στην αγορά. Μόνο η παρουσία ανοικτών ανωνύμων εταιρειών καθιστά μια μετοχή μια μετοχή, διότι χωρίς την ελεύθερη κυκλοφορία της χάνει τον χαρακτήρα της ως τίτλος, εκτελώντας μόνο τη λειτουργία της απόδειξης εισφοράς στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Οι ανάγκες των συμμετεχόντων στην αγορά για την ύπαρξη πολλών επιπέδων ένωσης μεμονωμένων κεφαλαίων ως προς την κλίμακα τους απαιτούν την ύπαρξη μιας ενδιάμεσης μορφής οργάνωσης μεταξύ μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και μιας πραγματικής, ή ανοιχτής, μετοχικής εταιρείας, δηλ. αποτελούν τον λόγο ύπαρξης κλειστών ανωνύμων εταιρειών.
Διαφορές μεταξύ κλειστής και ανοικτής μετοχικής εταιρείας
Σε μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία, ένας μέτοχος μπορεί να εκποιήσει τις μετοχές του με τη συγκατάθεση άλλων μετόχων και (ή) σε περιορισμένο αριθμό προσώπων. Μια τέτοια εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοιχτή εγγραφή για μετοχές ή να τις προσφέρει με άλλο τρόπο για απόκτηση σε απεριόριστο αριθμό προσώπων. Ακολουθούν πρόσθετα διακριτικά χαρακτηριστικά μιας ανοικτής ανώνυμης εταιρείας και μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας.
1. Μέτοχοι της CJSCέχουν δικαίωμα προτίμησης αγοράς μερίδιααποξενωθεί από άλλους μετόχους. Σύμφωνα με το Μέρος 2, Άρθρο 5, άρθρο 95 του Αστικού Κώδικα, εάν κανένας από τους μετόχους δεν άσκησε το δικαίωμα προτίμησης εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία κοινοποίησης ή εντός άλλης προθεσμίας που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, η CJSC έχει το δικαίωμα να αγοράσει η ίδια μετοχές σε τιμή που έχει συμφωνηθεί μαζί τους από τον ιδιοκτήτη.
2. Ποσότητα Συμμετέχοντες JSCδεν πρέπει να υπερβαίνει τα πενήντα. Διαφορετικά, υπόκειται σε μετατροπή σε OJSC εντός ενός έτους και μετά από αυτή την περίοδο, εκκαθάριση μέσω δικαστικής διαδικασίας, εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων δεν μειωθεί στο καθορισμένο όριο. Ο αριθμός των συμμετεχόντων στο OJSC δεν είναι περιορισμένος.
3. JSC από τη φύση τηςείναι δημόσιοι οργανισμοί. Αυτό εκφράζεται στην ανάγκη δημοσίευσης στα ΜΜΕ της ετήσιας έκθεσης, του ισολογισμού, του ενημερωτικού δελτίου, της προκήρυξης της γενικής συνέλευσης κ.λπ.
Οποιοσδήποτε μπορεί να ενεργήσει ως συμμετέχοντες σε μια ανώνυμη εταιρεία, που ονομάζεται μέτοχοι. τα άτομακαι οργανισμούς με νομικό πρόσωπο. Το συστατικό έγγραφο μιας ανώνυμης εταιρείας είναι το καταστατικό, το οποίο, εκτός από τις πληροφορίες που καθορίζονται στους κανόνες της παραγράφου 2 του άρθρου 48 του Αστικού Κώδικα, του άρθρου 12 του νόμου περί εμπορικών εταιρειών, πρέπει να περιέχει προϋποθέσεις για το σύνολο τον αριθμό των μετοχών, την ονομαστική τους αξία, τις κατηγορίες μετοχών που εκδόθηκαν από την ανώνυμη εταιρεία, τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας· επί σταθερού ποσού μερίσματος σε προνομιούχες μετοχές (σε περίπτωση έκδοσης προνομιούχων μετοχών). Ο σταθερό κόστοςπεριουσία που θα μεταβιβαστεί στον ιδιοκτήτη προνομιούχου μετοχής σε περίπτωση εκκαθάρισης της ανώνυμης εταιρείας.
όργανα διοίκησης ΚΕΠ
Ο εσωτερικός έλεγχος των οικονομικών δραστηριοτήτων μιας μετοχικής εταιρείας, των υποκαταστημάτων και των γραφείων της, καθώς και των διευθυντών και άλλων αξιωματούχων της εταιρείας διενεργείται από ελεγκτή ή ελεγκτική επιτροπή που εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων, της οποίας οι εξουσίες καθορίζονται με τις διατάξεις του άρθρου 59 και του άρθρου 86 του περί Εταιρειών Νόμου. Για τη διενέργεια εσωτερικού ελέγχου επί των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της ΚΕΠ, υποχρεούται να δημιουργήσει επιτροπή ελέγχου.
Επιπλέον, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 82 του εν λόγω νόμου, σε ΚΕΠ με τον αριθμό των μετόχων - ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου - άνω των εκατό, εκλέγεται επιτροπή καταμέτρησης, η ποσοτική και προσωπική σύνθεση της οποίας εγκρίνεται. από τη γενική συνέλευση των μετόχων πριν από την εξέταση του πρώτου θέματος της ημερήσιας διάταξης αυτής της συνέλευσης. Η προμήθεια καταμέτρησης μιας μετοχικής εταιρείας δεν μπορεί να περιλαμβάνει λιγότερα από τρία άτομα μέλη των σωμάτωντης εταιρείας αυτής, συμπεριλαμβανομένων εκπροσώπων του διοικητικού οργανισμού ή του διαχειριστή, και προσώπων που έχουν υποδειχθεί ως υποψήφιοι για θέσεις στους φορείς αυτούς. Η Επιτροπή Καταμέτρησης επιβεβαιώνει την ύπαρξη απαρτίας της γενικής συνέλευσης των μετόχων, διευκρινίζει θέματα που προκύπτουν σε σχέση με την άσκηση του δικαιώματος συμμετοχής στη γενική συνέλευση των μετόχων από πρόσωπα που έχουν τέτοιο δικαίωμα, διευκρινίζει τη διαδικασία ψηφοφορίας για θέματα που τίθενται σε ψηφοφορία. , εξασφαλίζει συμμόρφωση με τις καθιερωμένες διαδικασίεςκαι την άσκηση από τα εν λόγω πρόσωπα του δικαιώματος συμμετοχής στην ψηφοφορία, καταμέτρηση ψήφων και σύνοψη αποτελεσμάτων ψηφοφορίας, σύνταξη και κατάθεση πρωτοκόλλου επί των αποτελεσμάτων ψηφοφορίας και ψηφοδελτίων. Μια ανώνυμη εταιρεία μπορεί να μετατραπεί σε LLC, ALC, παραγωγικός συνεταιρισμός, και εάν απομένει μόνο ένας συμμετέχων - σε μια ενιαία επιχείρηση (ρήτρα 2 του άρθρου 104 του Αστικού Κώδικα).
Διοικητικό Συμβούλιο ανωνύμων εταιρειών. Οι λειτουργίες του
Προς εξαιρετική ικανότητα Διοικητικό συμβούλιο(εποπτικό συμβούλιο) μιας μετοχικής εταιρείας περιλαμβάνει θέματα όπως: έγκριση του ετήσιου χρηματοοικονομικού και οικονομικού σχεδίου της εταιρείας, εάν η ανάπτυξη ενός τέτοιου σχεδίου προβλέπεται από το καταστατικό, και έλεγχος της εφαρμογής του. σύγκληση της ετήσιας γενικής συνέλευσης των μετόχων και επίλυση θεμάτων που σχετίζονται με την προετοιμασία και τη διεξαγωγή της· λήψη αποφάσεων για την έκδοση τίτλων από την εταιρεία, με εξαίρεση τη λήψη αποφάσεων για την έκδοση μετοχών· έγκριση αποφάσεων για την έκδοση τίτλων κατηγορίας έκδοσης, με εξαίρεση την έγκριση απόφασης για την έκδοση μετοχών· λήψη απόφασης για εξαγορά από την εταιρείακινητές αξίες, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά κατά τη λήψη απόφασης για την απόκτηση μετοχών μετοχικής εταιρείας με το καταστατικό της σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου περί Εταιρειών. έγκριση της αξίας της περιουσίας της εταιρείας σε περιπτώσεις μεγάλης συναλλαγής και συναλλαγής για την οποία υπάρχει συμφέρον συνδεδεμένων προσώπων, προσδιορισμός του όγκου έκδοσης τίτλων, καθώς και σε άλλες περιπτώσεις ανάγκης προσδιορισμού της αξίας των περιουσία της εταιρείας που καθορίζεται από τους κανόνες δικαίου και το καταστατικό της εταιρείας.
Προσδιορισμός του συνιστώμενου μεγέθους ανταμοιβές και αποζημιώσειςδαπάνες για τα μέλη της επιτροπής ελέγχου της εταιρείας για την εκτέλεση των λειτουργικών τους καθηκόντων· τον καθορισμό του συνιστώμενου ποσού των μερισμάτων και του χρόνου πληρωμής τους· χρήση αποθεματικού και άλλων κεφαλαίων της εταιρείας. Απόφαση για μεγάλες συναλλαγές και συναλλαγές για τις οποίες ενδιαφέρονται συνδεδεμένα πρόσωπα, εάν η επίλυση αυτού του ζητήματος αποδίδεται από το καταστατικό της εταιρείας σύμφωνα με τους κανόνες του Μέρους 4 του Άρθρου 57 και του Μέρους 2 του άρθρου 58 του Νόμου για τις Εμπορικές Εταιρείες. αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου· έγκριση του ελεγκτικού οργανισμού και των όρων της σύμβασης με τον ελεγκτικό οργανισμό. Έγκριση του θεματοφύλακα και των όρων των συμφωνιών με το θεματοφύλακα της εταιρείας. έγκριση των όρων των συμβάσεων με τον οργανισμό διαχείρισης και τον εκτιμητή. Έγκριση στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο Νόμο περί επιχειρηματικές κοινωνίες, τοπικές κανονιστικές νομικές πράξεις της εταιρείας· επίλυση άλλων θεμάτων που προβλέπονται από τον εν λόγω Νόμο και το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας. Η νομοθεσία προβλέπει την πλήρη ευθύνη των συμμετεχόντων (ομόρρυθμων εταίρων) μιας εταιρικής σχέσης. Όμως, στη νομοθεσία δεν προβλέπονται πλεονεκτήματα, όπως φοροαπαλλαγές, γεγονός που εξηγεί την απουσία αυτής της οργανωτικής και νομικής μορφής στην πράξη.
Μετοχικές εταιρείεςαντιπροσωπεύουν συνδυασμούς κεφαλαίου. Αυτή είναι η κύρια διαφορά μεταξύ εταιρικών σχέσεων και εταιρειών, η οποία καθορίζει τις διαφορές τους στη σύνθεση των συμμετεχόντων, το είδος και το ύψος της ευθύνης των συμμετεχόντων για τις υποχρεώσεις του οργανισμού, τις μεθόδους και τις συνέπειες της αλλαγής της σύνθεσης των συμμετεχόντων, σύστημα ελέγχου.
— Οι ΕΠΕ μπορούν να εκδίδουν τίτλους, αλλά δεν μπορούν να εκδίδουν μετοχές που επιτρέπουν τον προσδιορισμό του μεριδίου συμμετοχής νομικών και φυσικών προσώπων σε εξουσιοδοτημένο κεφάλαιοακολουθούμενη από τη συγκέντρωση μερισμάτων. Μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να εκδίδει τίτλους. Σε αυτή την περίπτωση, είναι υποχρεωτική η κατάρτιση μητρώου μετόχων, όπου θα εγγραφούν όλοι οι συμμετέχοντες στον οργανισμό, το οποίο δεν χρησιμοποιείται για LLC.
Η κίνηση μιας ονομαστικής μετοχής, δηλ. αλλαγή του κατόχου του σημειώνεται αυστηρά στο ειδικό έγγραφο— μητρώο μετόχων ανώνυμης εταιρείας. Μόνο ένα πρόσωπο που είναι εγγεγραμμένο στο μητρώο ή ο εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπός του μπορεί να χρησιμοποιήσει τα δικαιώματα που απορρέουν από το γεγονός της κατοχής ονομαστικής μετοχής.
Ανοιχτές και κλειστές ανώνυμες εταιρείες
Μπορεί να ειπωθεί ότι μεταξύ κλειστών και ανοικτών ανωνύμων εταιρειών υπάρχει θεμελιώδης διαφορά στα δικαιώματα των κεφαλαίων που συγχωνεύονται σε αυτές, αλλά μεταξύ μιας κλειστής και μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης δεν υπάρχει τέτοια διαφορά. Από πλευράς κεφαλαίου, μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία είναι περισσότερο μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης παρά μια ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία.
Ανοικτή και κλειστή ανώνυμη εταιρεία - τι είναι;
Οι ανοικτές και κλειστές μετοχικές εταιρείες έχουν αρκετά παρόμοια χαρακτηριστικά. Και στις δύο μορφές οργάνωσης, το εγκεκριμένο κεφάλαιο σχηματίζεται μέσω της έκδοσης μετοχών. Οι ιδρυτές και οι συμμετέχοντες της εταιρείας κατέχουν αυτούς τους τίτλους. Οι μέτοχοι είναι αυτοί που αποφασίζουν για τις κύριες δραστηριότητες της επιχείρησής τους. Αυτό συμβαίνει στην ετήσια συνάντηση. Οι μέτοχοι λαμβάνουν αποφάσεις μέσω ψηφοφορίας. Όσο περισσότερες μετοχές κατέχει ο ιδρυτής, τόσο μεγαλύτερη βαρύτητα έχει η ψήφος του.
Κλειστή ανώνυμη εταιρεία
- Η κρατική νομοθεσία ορίζει ότι μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία μπορεί να διανέμει τις μετοχές της μόνο μεταξύ των ιδρυτών ή άλλου, αλλά προηγουμένως γνωστού και καθιερωμένου κύκλου προσώπων, ο συνολικός αριθμός των οποίων δεν υπερβαίνει τα πενήντα άτομα.
- μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοιχτή εγγραφή για τις μετοχές της.
- Οι μέτοχοι μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας έχουν το δικαίωμα πρώτα απ' όλα να αγοράσουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους της ίδιας εταιρείας.
Ένα από τα χαρακτηριστικά που διακρίνει μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία από τη δημόσια είναι η πώληση μετοχών μόνο μεταξύ συμμετεχόντων στην ίδια την ανώνυμη εταιρεία. Σύμφωνα με το νόμο, η σύνθεση μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 50 άτομα. Έτσι, το εγκεκριμένο κεφάλαιο αυτής της μετοχικής εταιρείας είναι σημαντικά μικρότερο από το κεφάλαιο μιας ανοικτής ανώνυμης εταιρείας.
Ανοιχτές και κλειστές ανώνυμες εταιρείες - τι σημαίνει;
Η εμφάνιση των μετοχικών εταιρειών προκλήθηκε στα τέλη του 15ου αιώνα από την ανάγκη για έναν τρόπο συγκέντρωσης κεφαλαίων. Στην Εποχή των Μεγάλων γεωγραφικές ανακαλύψειςυπήρξε ενδιαφέρον για συναλλαγές με μακρινές χώρεςκαι αποικίες, που έγιναν το έναυσμα για την ίδρυση των πρώτων μετοχικών εταιρειών. Τα πρώτα βήματα των οργανισμών που μπορούν να οριστούν ως μετοχική εταιρεία μπορούν να εντοπιστούν στην Ολλανδία του 16ου αιώνα. Αν και ορισμένα παρουσιάζουν χαρακτηριστικά ανώνυμης εταιρείας σε περισσότερα πρώιμες περιόδους, δηλαδή στην Ιταλία και ακόμη και στην Αρχαία Ρώμη.
ΚΛΕΙΣΤΗ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Ανώνυμη Εταιρεία- ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, είδος εταιρικής σχέσης της οποίας το κεφάλαιο διαιρείται σε ορισμένο αριθμό μετοχών ίσης ονομαστικής αξίας. Αναγνωρίζεται ως νομικό πρόσωπο και υπόχρεο για υποχρεώσεις εντός των ορίων της περιουσίας του. Ευθύνη όλων... Εικονογραφημένο εγκυκλοπαιδικό λεξικό
Κλειστές ανώνυμες εταιρείες
Το εγκριθέν ψήφισμα «Σχετικά με την έναρξη ισχύος κρατικό πρόγραμμαΗ ιδιωτικοποίηση» απαγορεύει τη δημιουργία κλειστών ανωνύμων εταιρειών με συμμετοχή κρατικής ή δημοτικής περιουσίας και για όσες ήδη λειτουργούν και δεν «χωρίζουν» από το κράτος ή το δήμο ορίζει ότι στη διαδικασία εμπορευματοποίησης θα μετατραπούν. σε ανώνυμες εταιρείες. Αν στην πράξη τέτοιες κοινωνίες εξακολουθούν να γεννιούνται ως κλειστές, τότε παραβιάζεται ο νόμος.
Μετοχικές εταιρείες
Αυτό που ενώνει την LLP και την AOZT είναι το γεγονός ότι βασίζονται στην αρχή της περιορισμένης ευθύνης ιδιοκτησίας. Μια ανώνυμη εταιρεία ή LLP είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις της ως ανεξάρτητη νομική οντότητα και οι μέτοχοι φέρουν μόνο τον κίνδυνο να χάσουν τις μετοχές τους (μετοχές).
Χαρακτηριστικά ανοικτών και κλειστών ανωνύμων εταιρειών
Ας εξετάσουμε ένα παράδειγμα από την πρακτική της διαιτησίας. Η CJSC Raspadskaya υπέβαλε αγωγή στο Διαιτητικό Δικαστήριο της Περιφέρειας Κεμέροβο ζητώντας την καταγγελία της συμφωνίας αγοράς και πώλησης μετοχών που συνήφθη μεταξύ της Voronov I.T. (πωλητής μετοχών) και η επιχείρηση Intersfera (αγοραστής μετοχών), όπως συνήφθη κατά παράβαση του νόμου, δηλαδή κατά παράβαση του δικαιώματος των συμμετεχόντων στην CJSC για προκαταβολική αγορά. Το δικαστήριο διαπίστωσε ότι ο Voronov (μέτοχος της ZAO Raspadskaya) παραβίασε τον κανόνα, ο οποίος απαιτεί από ένα συνταξιούχο μέλος της εταιρείας να προσφέρει πρώτα τις μετοχές του στα υπόλοιπα μέλη και μόνο τότε, εάν τα αρνηθούν, να προσφέρει τις μετοχές του σε άτομα που δεν συμμετέχοντας στην εταιρεία. Ως εκ τούτου, η σύμβαση αγοράς μετοχών καταγγέλθηκε.
Κλειστές ανώνυμες εταιρείες
Η κλειστή ανώνυμη εταιρεία είναι ένωση όχι μόνο κεφαλαίων, αλλά και συγκεκριμένων συμμετεχόντων (φυσικά και νομικά πρόσωπα). Ο νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες ορίζει ότι μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν μπορεί να περιλαμβάνει περισσότερους από 50 συμμετέχοντες (φυσικά και νομικά πρόσωπα). Από τη στιγμή που θα ξεπεραστεί αυτό το όριο, η εταιρεία θα αναγνωρίζεται ως ανοιχτή, ανεξάρτητα από την εγγραφή στη ναύλωση, και θα πρέπει να εγγραφεί ξανά ως ανοιχτή.
Καταλαβαίνουμε τι είναι (OJSC και CJSC)
Η ίδια η ιδέα στην οποία βασίζεται η δομή των μετοχικών εταιρειών είναι ίσως η πιο κατανοητή και, σίγουρα, η πιο ανεπτυγμένη στον κόσμο. Σύμφωνα με ορισμένους ιστορικούς, αυτή η μορφή οργάνωσης των νομισματικών κοινοτήτων εμφανίστηκε στην Ευρώπη τον 16ο αιώνα. Ταυτόχρονα με την εμφάνιση των πρώτων ιδιωτικών τραπεζών. Έχοντας αντέξει στη δοκιμασία του χρόνου, η βασική δομή της μετοχικής εταιρείας έχει επιβιώσει μέχρι σήμερα.
Τι είναι μια κλειστή μετοχική εταιρεία: έγγραφα για το άνοιγμα μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας, χαρακτηριστικά, πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα ενός κλειστού τύπου διαχείρισης
Επί του παρόντος, ο ομοσπονδιακός νόμος δεν προβλέπει τη δυνατότητα επισημοποίησης της διαχείρισης των επιχειρήσεων με τη μορφή κλειστής μετοχικής εταιρείας. Επιτρέπεται η δημιουργία δημόσιας εταιρείας (για ανώνυμες οργανώσεις) και μη δημόσιου οργανισμού. Κάποιοι παρερμηνεύουν τη νομοθεσία όταν μιλούν για ακύρωση εγγραφής κλειστής ανώνυμης εταιρείας. Μια τέτοια επιχείρηση παραμένει ως οργανωτική και νομική μορφή ύπαρξης. Ωστόσο, δεδομένων των αλλαγών στη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας, στους ιδιοκτήτες μεγάλων εταιρειών αυτού του τύπου προσφέρεται η επιλογή δύο επιλογών αναδιοργάνωσης:
ΚΛΕΙΣΤΗ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
CJSC) είναι μια ανώνυμη εταιρεία της οποίας οι μετοχές διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της. Δεν έχει το δικαίωμα να προβεί σε ανοικτή εγγραφή για τις μετοχές που εκδίδει ή να τις προσφέρει με άλλο τρόπο για απόκτηση σε απεριόριστο αριθμό προσώπων. Ο αριθμός των μετόχων μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 50 άτομα. Μέγεθος εξουσιοδοτημένο κεφάλαιοτουλάχιστον 100πλάσιο του κατώτατου μισθού από την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας.
33. Ανοιχτές και κλειστές ανώνυμες εταιρείες: έννοια, διαδικασία δημιουργίας, συστατικά έγγραφα. Μέτοχοι
Ανώνυμη εταιρεία είναι μια εταιρεία της οποίας το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε ορισμένο αριθμό μετοχών.
Οι κύριες διατάξεις του Sat of Joint Stock Companies κατοχυρώνονται στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, Ομοσπονδιακός Νόμος της 26ης Δεκεμβρίου 1995 Αρ. 208-FZ<Об акционерных обществах>.
Η εταιρική επωνυμία μιας ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει την επωνυμία της και μια ένδειξη ότι η εταιρεία είναι ανώνυμη εταιρεία.
Συμμετέχοντες σε μετοχική εταιρεία (μέτοχοι) δεν ευθύνεται για τις υποχρεώσεις του καιαναλαμβάνουν τον κίνδυνο ζημιών που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, εντός των ορίων της αξίας των μετοχών που κατέχουν.
Τύποι μετοχικών εταιρειών:
1) μια ανοιχτή εταιρεία, οι συμμετέχοντες της οποίας μπορούν να εκποιήσουν τις μετοχές τους χωρίς τη συγκατάθεση άλλων μετόχων.
Μια τέτοια ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοικτή εγγραφή για τις μετοχές που εκδίδει και την ελεύθερη πώλησή τους.
2) κλειστή εταιρεία, οι μετοχές της οποίας διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων.
Μια τέτοια κοινωνία δεν έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοιχτή συνδρομήγια μετοχές που εκδίδονται από αυτήν ή με άλλο τρόπο τις προσφέρει για απόκτηση σε απεριόριστο αριθμό προσώπων.
Οι ιδρυτές μιας ανώνυμης εταιρείας συνάπτουν μεταξύ τους συμφωνία που καθορίζει τη διαδικασία των κοινών δραστηριοτήτων τους για τη δημιουργία εταιρείας, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που εκδόθηκαν και τη διαδικασία τοποθέτησής τους κ.λπ.
Η συμφωνία για τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας συνάπτεται εγγράφως.
Οι ιδρυτές μιας ανώνυμης εταιρείας ευθύνονται αλληλέγγυα και εις ολόκληρον για υποχρεώσεις που προέκυψαν πριν από την εγγραφή της εταιρείας.
Το συστατικό έγγραφο μιας ανώνυμης εταιρείας είναι το καταστατικό, εγκεκριμένο από τους ιδρυτές.
Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας περιλαμβάνει: 1) όνομα της νομικής οντότητας· 2) τη θέση του. 3) πληροφορίες σχετικά με: α) τη διαδικασία διαχείρισης των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας· β) κατηγορίες μετοχών που εκδόθηκαν από την εταιρεία, την ονομαστική τους αξία και την ποσότητα, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. γ) δικαιώματα των μετόχων. δ) τη σύνθεση και την αρμοδιότητα των οργάνων διοίκησης της εταιρείας και τη διαδικασία λήψης των αποφάσεών τους (εξετάζονται θέματα, για τα οποία οι αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα ή με ειδική πλειοψηφία).
Η ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, να αυξήσει ή να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της αυξάνοντας ή μειώνοντας την ονομαστική αξία των μετοχών ή εκδίδοντας πρόσθετες μετοχές.
Ανώτατο διοικητικό όργανο ανώνυμης εταιρείας γενική συνάντησηΗ αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων περιλαμβάνει:
Αλλαγή του καταστατικού της εταιρείας.
εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) και της επιτροπής ελέγχου (ελεγκτής) της εταιρείας και πρόωρη λήξη των εξουσιών τους·
απόφαση αναδιοργάνωσης ή εκκαθάρισης της εταιρείας κ.λπ.
34. Εγκεκριμένο κεφάλαιο Κ.Ε.Ε. κεφάλαια JSC
Ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιοπρέπει να είναι όχι λιγότερο από χίλιες φορές τον κατώτατο μισθό,που ορίζεται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία κατά την ημερομηνία εγγραφής.
Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι δυνατή με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών (η απόφαση λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων) ή με την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών (η απόφαση λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή το διοικητικό συμβούλιο (εποπτική διοικητικό συμβούλιο), εάν σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας της παραχωρηθεί το δικαίωμα λήψης τέτοιας απόφασης).
Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο μπορεί να μειωθείμε τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή τη μείωση του συνολικού αριθμού τους.
Η ανώνυμη εταιρεία έχει δικαίωμα έκδοσης και θέσης δύο ειδών μετοχές: κοινές και προνομιούχες.
Κοινή μετοχήδίνει το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων, το δικαίωμα λήψης μη προκαθορισμένου μερίσματος από τα καθαρά κέρδη της εταιρείας για το τρέχον έτος και το δικαίωμα λήψης μέρους της περιουσίας της εταιρείας κατά την εκκαθάρισή της. Η ονομαστική αξία όλων των κοινών μετοχών της εταιρείας είναι η ίδια.
Άρθρο 99. Εγκεκριμένο κεφάλαιο ανώνυμης εταιρείας
1. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας μετοχικής εταιρείας αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών της εταιρείας που αποκτήθηκαν από τους μετόχους.
Εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας καθορίζει το ελάχιστο ποσό της εταιρικής περιουσίας που εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της. Αυτός δεν μπορεί να είναι λιγότερο το ποσό που προβλέπει ο νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες.
2. Δεν επιτρέπεται η απαλλαγή μετόχου από την υποχρέωση καταβολής των μετοχών της εταιρείας., συμπεριλαμβανομένης της απαλλαγής του από αυτή την υποχρέωση με συμψηφισμό αξιώσεων προς την κοινωνία.
3. Ανοικτή εγγραφή για μετοχές ανώνυμης εταιρείας δεν επιτρέπεται έως ότου εξοφληθεί πλήρως το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Κατά την ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας, όλες οι μετοχές της πρέπει να διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών.
Με Διάταγμα του Συνταγματικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 18ης Ιουλίου 2003 N 14-P, η διάταξη της παραγράφου 4 του άρθρου 99 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των παραγράφων 5 και 6 του άρθρου 35 του ομοσπονδιακού νόμου της 26ης Δεκεμβρίου 1995 N 208-FZ, βάσει του οποίου η ανώνυμη εταιρεία υπόκειται σε εκκαθάριση με δικαστική απόφαση, εάν η αξία των καθαρών περιουσιακών της στοιχείων γίνει μικρότερη από το ελάχιστο ποσό εγκεκριμένου κεφαλαίου που καθορίζεται από το νόμο, το οποίο αναγνωρίζεται ως μη αντιφατικό το Σύνταγμα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
4. Εάν στο τέλος του δεύτερου και κάθε επόμενου οικονομικού έτους η αξία του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας είναι μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο, η εταιρεία υποχρεούται να δηλώσει και να εγγραφεί με τον προβλεπόμενο τρόπο μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της. Εάν η αξία των καθορισμένων περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας γίνει λιγότερο από ό,τι ορίζει ο νόμοςελάχιστο ποσό εγκεκριμένου κεφαλαίου (ρήτρα 1 του παρόντος άρθρου), εταιρεία υπόκειται σε εκκαθάριση.
5. Ο νόμος ή το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να θεσπίζει περιορισμούς στον αριθμό, τη συνολική ονομαστική αξία των μετοχών ή τον μέγιστο αριθμό ψήφων που ανήκουν σε έναν μέτοχο.
Άρθρο 100. Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας
1. Η ανώνυμη εταιρεία έχει δικαίωμα, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, να αυξήσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή την έκδοση πρόσθετων μετοχών.
2. Αύξηση εγκεκριμένου κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μετά την πλήρη εξόφλησή του. Δεν επιτρέπεται αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας για την κάλυψη των ζημιών που έχει υποστεί.
3. Στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο περί ανωνύμων εταιρειών, το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να θεσπίζει το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων που κατέχουν κοινές (κανονικές) ή άλλες μετοχές με δικαίωμα ψήφου να αγοράζουν πρόσθετες μετοχές που εκδίδονται από την εταιρεία.
Άρθρο 101. Μείωση εγκεκριμένου κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας
1. Η ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο μειώνοντας την ονομαστική αξία των μετοχών. ή με την αγορά μέρους των μετοχών προκειμένου να μειωθεί ο συνολικός αριθμός τους.
Επιτρέπεται η μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας αφού ειδοποιήσει όλους τους πιστωτές τουμε τον τρόπο που ορίζει ο νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες. Στην περίπτωση αυτή, οι πιστωτές της εταιρείας έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν πρόωρη καταγγελία ή εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων της εταιρείας και αποζημίωση για ζημίες.
Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των πιστωτών των πιστωτικών ιδρυμάτων που δημιουργούνται με τη μορφή μετοχικών εταιρειών καθορίζονται επίσης από νόμους που ρυθμίζουν τις δραστηριότητες των πιστωτικών ιδρυμάτων. (παράγραφος που εισήχθη από τον ομοσπονδιακό νόμο της 07/08/1999 N 138-FZ)
2. Η μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μετοχικής εταιρείας με αγορά και εξαγορά μέρους των μετοχών επιτρέπεται, εφόσον προβλέπεται τέτοια δυνατότητα στο καταστατικό της εταιρείας.
Άρθρο 35. Ταμεία και καθαρό ενεργητικόκοινωνία
1. Η κοινωνία δημιουργείΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΤΑΜΕΙΟ στο ποσό που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, αλλά όχι λιγότερο από το 5 τοις εκατό του εγκεκριμένου κεφαλαίου της.
(όπως επιμελήθηκε η Ομοσπονδιακή νόμοςμε ημερομηνία 07.08.2001 N 120-FZ)
(βλ. κείμενο στο προηγούμενο συντάκτες)
Το αποθεματικό της εταιρείας σχηματίζεται με υποχρεωτικές ετήσιες εισφορές έως ότου φθάσει το μέγεθος που ορίζει το καταστατικό της εταιρείας. Το ποσό των ετήσιων εισφορών προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, αλλά δεν μπορεί να είναι μικρότερο από το 5 τοις εκατό του καθαρού κέρδους έως ότου επιτευχθεί το ποσό που καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας.
Το αποθεματικό της εταιρείας προορίζεται για την κάλυψη των ζημιών της, καθώς και για την αποπληρωμή των ομολόγων της εταιρείας και την επαναγορά των μετοχών της εταιρείας ελλείψει άλλων κεφαλαίων.
Το αποθεματικό δεν είναι μπορεί να χρησιμοποιηθεί για άλλους σκοπούς.
2. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει σχηματισμός από καθαρό κέρδος ειδικήςΜΕΤΟΧΙΚΟ ΤΑΜΕΙΟ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ . Τα κεφάλαιά της δαπανώνται αποκλειστικά για την απόκτηση μετοχών της εταιρείας, που πωλούνται από τους μετόχους της εταιρείας αυτής, για μεταγενέστερη διανομή στους υπαλλήλους της.
Σε περίπτωση αμειβόμενης πώλησης προς τους υπαλλήλους της εταιρείας μετοχών που αποκτήθηκαν σε βάρος του εταιρικού ταμείου εργαζομένων της εταιρείας, τα έσοδα χρησιμοποιούνται για το σχηματισμό του εν λόγω ταμείου.
Μέχρι το 1992 Οι κλειστές κοινωνίες ήταν συνήθως κοινές στη Ρωσία. Υπάρχουν δύο λόγοι για αυτήν την κατάσταση πραγμάτων. Πρώτον, οι μετοχικές εταιρείες δημιουργήθηκαν με βάση κρατικές επιχειρήσεις. Η ταχεία απελευθέρωσή τους σε «ελεύθερη ιστιοπλοΐα» ήταν επικίνδυνη, αφού μια τέτοια επιχείρηση θα μπορούσε να χάσει τον έλεγχο. Η CJSC κατέστησε δυνατή τη μη απομάκρυνση από κυβερνητική δομήδιαχείριση και χρήση των πλεονεκτημάτων του (παροχή δανείων, βοήθεια σε logistics, δημιουργία ή διατήρηση συνδέσεων με αντισυμβαλλόμενους κ.λπ.). Δεύτερον, το CJSC επέτρεψε έως ένα ελάχιστο δυνατό επίπεδονα συγκεντρώσει μετρητά από τους μετόχους κατά την αγορά κρατικής περιουσίας. .
Ταυτόχρονα, οι κλειστές ανώνυμες εταιρείες έχουν πολλές αρνητικές πτυχές. Ανεβάζουν τον κίνδυνο μονοπωλιακών τάσεων στην οικονομία. Σε μια κλειστή μετοχική εταιρεία, η δημοκρατία «από τα κάτω» καταστέλλεται πολύ γρήγορα και ο έλεγχος στις δραστηριότητες των κυβερνητικών οργάνων περιορίζεται σε τίποτα. Ο περιορισμός της ελευθερίας αποξένωσης μετοχών περιορίζει τη ροή κεφαλαίων. Επιπλέον, η πρακτική δείχνει ότι σε τέτοιες επιχειρήσεις το επίπεδο τεχνικού επανεξοπλισμού της παραγωγής και ο ρυθμός ανάπτυξής της είναι χαμηλότεροι. Μπορεί να ειπωθεί ότι οι κλειστές μετοχικές εταιρείες εξακολουθούν να έχουν προσωρινό χαρακτήρα.
Κλειστή Ανώνυμη Εταιρεία (CJSC)- αυτή η μετοχική εταιρεία, οι μετοχές της οποίας διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων, αναγνωρίζεται ως κλειστή ανώνυμη εταιρεία.
Μια κλειστή μετοχική εταιρεία είναι μια πολύ κοινή οργανωτική δομή στη σημερινή Ρωσία. νομική μορφήάσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας με νόμιμους όρους. Η CJSC ενεργεί ως νομικό πρόσωπο και έχει χωριστή ιδιοκτησία. Μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία είναι ένας εμπορικός οργανισμός του οποίου το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε ορισμένο αριθμό μετοχών, υποδεικνύοντας ότι κάθε ιδρυτής έχει υποχρεωτικά δικαιώματα σε σχέση με την εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, οι μετοχές διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων. Μια τέτοια εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοιχτή εγγραφή για εκδομένες μετοχές ή να προσφέρει μετοχές για την απόκτησή τους σε απεριόριστο αριθμό προσώπων. Οι ιδρυτές (μέτοχοι) ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας μόνο στο μέτρο των εισφορών τους στο σχηματισμένο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Ταυτόχρονα, οι καταθέσεις από ένα άτομο σε άλλο μπορούν να μεταφερθούν μόνο με τη συγκατάθεση όλων των άλλων συμμετεχόντων στην εταιρεία. Ο νόμος (σε όλες σχεδόν τις χώρες) καθορίζει το ελάχιστο επιτρεπόμενο ποσό εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Κατά τη διαδικασία δημιουργίας μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας (CJSC), οι μετοχές διανέμονται μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή μεταξύ ενός προκαθορισμένου κύκλου προσώπων. Συνήθως αυτό συμβαίνει σχετικά γρήγορα και η ίδρυση μιας εταιρείας είναι εφάπαξ. Μια τέτοια εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να προβεί σε ανοικτή εγγραφή για τις μετοχές που εκδίδει ή να τις προσφέρει με άλλο τρόπο για απόκτηση σε απεριόριστο αριθμό προσώπων. Εάν κάποιος από τους ιδρυτές-μετόχους μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας θέλει να αποχωρήσει από την εταιρεία ή να πουλήσει μέρος των μετοχών του, τότε, πρώτα απ' όλα, άλλοι μέτοχοι αυτής της εταιρείας μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα αγοράς τους. Και μόνο εάν κανείς δεν ασκήσει αυτό το δικαίωμα εντός 30 έως 60 ημερών από τη στιγμή που οι μετοχές προσφέρονται προς πώληση, μπορούν να πωληθούν σε τρίτους.
Τέτοιες κάπως «εσωτερικές» σχέσεις που υπάρχουν σε μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία διευκολύνουν την πραγματοποίηση πραγμάτων που αντιβαίνουν στα συμφέροντα των μελών της κλειστής μετοχικής εταιρείας και, ενδεχομένως, της κοινωνίας στο σύνολό της, δηλαδή να επιτρέπεται η κατάχρηση. Επιπλέον, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι, βάσει νόμου, μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν υποχρεούται να δημοσιεύει τα έγγραφά της για ενημέρωση του κοινού. Γι' αυτό ο νομοθέτης περιορίζει τον αριθμό των μελών σε πενήντα μετόχους. Σε περίπτωση υπέρβασης του ανώτατου ορίου των μελών της, τότε η κλειστή ανώνυμη εταιρεία πρέπει να μετατραπεί σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία εντός ενός έτους, διαφορετικά, μετά το πέρας της προθεσμίας αυτής, μπορεί να εκκαθαριστεί με δικαστική απόφαση.
Ο αριθμός των ιδρυτών, καθώς και των μελών μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 50 άτομα (σε περίπτωση υπέρβασης του αριθμού των μετόχων, η εταιρεία πρέπει να μετατραπεί σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία μέσω επανεγγραφής). Στην περίπτωση που ο ιδρυτής είναι ένα πρόσωπο, η απόφαση ίδρυσης λαμβάνεται μόνο από αυτό το πρόσωπο.
Το ανώτατο όργανο διοίκησης είναι η γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία πραγματοποιείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο. Εάν ένας συμμετέχων θέλει να αποχωρήσει από την CJSC, πρέπει να προσφέρει τις μετοχές του σε άλλους συμμετέχοντες που παραμένουν στην εταιρεία. Δεν υπάρχει δημόσια αναφορά για τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της CJSC. Αλλά κάθε συμμετέχων έχει το δικαίωμα να εξοικειωθεί με τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
Οι ιδρυτές (μέτοχοι) ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας μόνο στο μέτρο των εισφορών τους στο σχηματισμένο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Ταυτόχρονα, οι καταθέσεις από ένα άτομο σε άλλο μπορούν να μεταφερθούν μόνο με τη συγκατάθεση όλων των άλλων συμμετεχόντων στην εταιρεία.
Το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον εκατό φορές το κατώτατο ημερομίσθιο που καθορίζεται από την ομοσπονδιακή νομοθεσία κατά την ημερομηνία κρατική εγγραφήεταιρεία (άρθρο 26 του Νόμου περί ΚΕΠ). .
100 RURμπόνους για πρώτη παραγγελία
Επιλέξτε τύπο εργασίας Μεταπτυχιακή εργασία Εργασία μαθήματοςΠερίληψη Μεταπτυχιακή Διατριβή Έκθεση για την πρακτική Ανασκόπηση Αναφοράς άρθρου ΔοκιμήΜονογραφία Επίλυση προβλημάτων Επιχειρηματικού Σχεδίου Απαντήσεις σε Ερωτήσεις Δημιουργική εργασίαΔοκίμιο Σχέδιο Εργασίες Μετάφραση Παρουσιάσεις Δακτυλογράφηση Άλλο Αύξηση της μοναδικότητας του κειμένου Μεταπτυχιακή εργασία Εργαστηριακές εργασίεςΔιαδικτυακή βοήθεια
Μάθετε την τιμή
|
Εντολή δημιουργίας |
με πρωτοβουλία των ιδρυτών |
|
Ιδρυτικό έγγραφο |
|
|
Σύνθεση συμμετεχόντων (μετόχων) |
Πολίτες και νομικά πρόσωπα· ίσως ένα άτομο. Ο αριθμός των συμμετεχόντων σε μια κλειστή κοινωνία δεν υπερβαίνει τους 50 και σε μια ανοιχτή κοινωνία είναι απεριόριστος. |
|
Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο |
Αποτελείται από την αξία των εισφορών (μετοχές) των συμμετεχόντων, που εκδίδονται σε μετοχές. Κλειστή κοινωνία– το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου δεν είναι μικρότερο από 100 φορές τον κατώτατο μισθό, σε ανοιχτό κεφάλαιο - τουλάχιστον 1000 φορές τον κατώτατο μισθό. Μέτοχοι ανοιχτή κοινωνίαέχει το δικαίωμα να πωλεί και να αγοράζει ελεύθερα μετοχές |
|
Ευθύνη των συμμετεχόντων |
Οι μέτοχοι δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της ανώνυμης εταιρείας, αλλά φέρουν τον κίνδυνο ζημιών εντός της αξίας των μετοχών |
|
Ελεγχος |
Ανώτατο σώμα– συνάντηση των συμμετεχόντων· εκτελεστικό όργανο – συμβούλιο, διευθυντής· μπορεί να δημιουργηθεί εποπτικό όργανο - διοικητικό συμβούλιο |
|
Διανομή κερδών |
Ανάλογα με την τιμή της μετοχής |
Έννοια και θεσμός. Ανώνυμη εταιρεία είναι μια επιχειρηματική εταιρεία που συγκροτείται από πρόσωπα που έχουν συνδυάσει το κεφάλαιο τους σε εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρεμένο σε ορισμένο αριθμό ίσων μετοχών που εκφράζονται σε τίτλους - μετοχές. Η JSC είναι ένας τύπος εμπορικού οργανισμού εταιρικής φύσης που έχει δικαιώματα νομικής οντότητας. Οι συμμετέχοντες σε μετοχική εταιρεία - μέτοχοι - έχουν δικαιώματα υποχρέωσης σε σχέση με την ανώνυμη εταιρεία, κατοχυρωμένα σε μετοχές. Η ευθύνη του μετόχου για τις υποχρεώσεις της JSC περιορίζεται στην αξία των μετοχών της, στην ουσία η αξία της μετοχής καθορίζει τα όρια του επιχειρηματικού κινδύνου του μετόχου. Το αντικείμενο των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας σε μετρητάκαι άλλη περιουσία που συνεισφέρουν οι ιδρυτές και οι μέτοχοι στην ΚΕΠ είναι η ίδια η ΚΕΠ ως οντότητα.
Μετά το 1917 και την εκτεταμένη εθνικοποίηση της βιομηχανίας, το μετοχικό κίνημα στη Ρωσία εκμηδενίστηκε στα μέσα του 1918. Ωστόσο, με τη μετάβαση στη ΝΕΠ, ενδιαφέρον για διάφορες μορφές επιχειρηματική δραστηριότηταξαναγεννημένος. Πριν από την ψήφιση του Αστικού Κώδικα του 1922, αξίζει να σημειωθούν ορισμένα, θα έλεγε κανείς, προκαταρκτικά βήματα που δημιούργησαν τις προϋποθέσεις για την εμφάνιση στον Αστικό Κώδικα ενός συνόλου κανόνων για τις εμπορικές εταιρικές σχέσεις. Ο νόμος της 22ας Μαΐου 1922 «Σχετικά με τα βασικά δικαιώματα ιδιωτικής ιδιοκτησίας που αναγνωρίζονται από την RSFSR, προστατεύονται από τους νόμους της και προστατεύονται από τα δικαστήρια της RSFSR» * (145) παρείχε σε όλους τους νομικά ικανούς πολίτες την ευκαιρία να οργανώσουν βιομηχανικές και εμπορικές επιχειρήσεις, συμπεριλαμβανομένης της JSC.
Την 1η Ιανουαρίου 1923, ο Αστικός Κώδικας τέθηκε σε ισχύ στην επικράτεια της RSFSR, ο οποίος περιείχε τους βασικούς κανόνες που διέπουν το νομικό καθεστώς και τις δραστηριότητες των μετοχικών εταιρειών. Ο Αστικός Κώδικας όριζε τις μετοχικές εταιρείες με τους όρους «μετοχικές εταιρείες» και «μετοχικές εταιρείες». Στην Τέχνη. 322 του Αστικού Κώδικα δόθηκε ο ορισμός της ανώνυμης εταιρείας: «Μετοχική (ή μετοχική) εταιρεία αναγνωρίζεται ως εταιρεία (εταιρεία) που ιδρύεται με ειδική επωνυμία ή εταιρεία με πάγιο κεφάλαιο διαιρούμενη σε ορισμένου αριθμού ίσων μερών (μετοχές), και για τις υποχρεώσεις των οποίων ευθύνεται μόνο η περιουσία της εταιρείας.» Το έντυπο JSC χρησιμοποιήθηκε επίσης για κρατικούς οργανισμούς, οι μετοχές των οποίων μπορούσαν να ανήκουν αποκλειστικά στο κράτος. Σε σχέση με την σχεδόν πλήρη εθνικοποίηση της εθνικής οικονομίας, οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για τις εμπορικές εταιρικές σχέσεις έχουν χάσει την ισχύ τους και ο κατάλογος των τύπων νομικών προσώπων στο άρθρο. Το 24 του Αστικού Κώδικα του 1964 δεν αναφέρει καθόλου τις εμπορικές εταιρείες.
Η μετάβαση της Ρωσίας στο δρόμο οικονομία της αγοράςαπαίτησε την αναβίωση οργανωτικών και νομικών μορφών ικανών να εξασφαλίσουν την απρόσκοπτη ανάπτυξη της επιχειρηματικότητας. Η χρήση του εντύπου JSC έχει γίνει ένα από τα πιο σημαντικά εργαλεία για την ιδιωτικοποίηση κρατικών και δημοτικών επιχειρήσεων. Η αποκατάσταση της νομοθεσίας για τις μετοχικές εταιρείες ξεκίνησε με την έγκριση από το Συμβούλιο Υπουργών της RSFSR στις 25 Δεκεμβρίου 1990 των Κανονισμών για τις Μετοχικές Εταιρείες.
Μέρος πρώτο του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, που εγκρίθηκε το 1994 και δημιουργήθηκε με βάση το Ch. 4 του Αστικού Κώδικα του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιρειών της 26ης Δεκεμβρίου 1995 ρύθμιζε σχέσεις σχετικά με την ίδρυση και τις δραστηριότητες ανωνύμων εταιρειών.
Ο νόμος περί μετοχικών εταιρειών ισχύει για όλες τις μετοχικές εταιρείες που δραστηριοποιούνται στη Ρωσία. Χαρακτηριστικά της δημιουργίας και νομική υπόσταση JSC στους τομείς των τραπεζικών, ασφαλιστικών και επενδυτικές δραστηριότητες, καθώς και οι κοινωνίες που σχηματίζονται με βάση τις επιχειρήσεις και τους οργανισμούς του αγροτοβιομηχανικού συγκροτήματος, θα πρέπει να καθορίζονται από ειδικούς ομοσπονδιακούς νόμους * (146).
Η δημιουργία ΚΕΠ είναι δυνατή είτε με την ίδρυση ανύπαρκτη μέχρι τώρα ΚΕΠ, είτε με την αναδιοργάνωση υφιστάμενου εμπορικού οργανισμού. Ουσιαστικά, η αναδιοργάνωση είναι μια μορφή καταγγελίας νομικής οντότητας, η οποία συνίσταται στο γεγονός ότι αντί για ένα (ή περισσότερα) υποκείμενα αστικού κύκλου εργασιών εμφανίζεται σε αυτήν νέο πρόσωπο, κληρονομώντας, ως ένα βαθμό, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ανήκε στον νόμιμο προκάτοχο. Απαραίτητη προϋπόθεση για να αποκτήσει μια JSC τα δικαιώματα μιας νομικής οντότητας είναι η κρατική εγγραφή της στις δικαστικές αρχές * (147). Η δημιουργία ανώνυμης εταιρείας είναι πράξη βούλησης που διαπράττουν πρόσωπα με αστική δικαιοπρακτική ικανότητα και δικαιοπρακτική ικανότητα - τους ιδρυτές. Τόσο οι πολίτες όσο και τα νομικά πρόσωπα μπορούν να ενεργήσουν ως ιδρυτές. Τα ιδρύματα που χρηματοδοτούνται από τους ιδιοκτήτες μπορούν να είναι μέλη μιας μετοχικής εταιρείας με την άδεια του ιδιοκτήτη. Η απόφαση δημιουργίας ΚΕΠ λαμβάνεται από τους ιδρυτές από κοινού και ομόφωνα, αλλά ο Νόμος επιτρέπει τη δημιουργία ΚΕΠ από ένα άτομο και στη συνέχεια αρκεί η βούληση αυτού του προσώπου. Η Συντακτική Συνέλευση αποφασίζει για τρία βασικά θέματα: τη δημιουργία ανώνυμης εταιρείας, την έγκριση του καταστατικού της και την εκλογή οργάνων διοίκησης. Στα πιο σημαντικά ζητήματα, οι αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα. Η απόφαση για τη σύσταση οργάνων διοίκησης λαμβάνεται με πλειοψηφία των τριών τετάρτων του αριθμού των ψήφων που ανήκουν στους ιδρυτές σύμφωνα με το σύνολο των μετοχών με δικαίωμα ψήφου που τους αναλογούν, λαμβανομένων υπόψη των εισφορών περιουσίας τους.
Ο νόμος κάνει διάκριση μεταξύ δύο τύπων μετοχικών εταιρειών - ανοικτών και κλειστών. Οι ανοικτές μετοχικές εταιρείες (OJSC) έχουν το δικαίωμα να προβαίνουν σε ανοικτή εγγραφή για τις μετοχές που εκδίδουν ο αριθμός των μετόχων σε αυτές δεν είναι περιορισμένος. Σε κλειστές ανώνυμες εταιρείες (CJSC), ο αριθμός των μετόχων δεν πρέπει να υπερβαίνει τους πενήντα, οι μετοχές διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών ή ενός προκαθορισμένου κύκλου προσώπων, οι μέτοχοι της CJSC έχουν δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν μετοχές που πωλούνται από άλλους μετόχους της εταιρείας ( λεπτομερείς εξηγήσειςσχετικά με το δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μετοχών σε κλειστή ανώνυμη εταιρεία περιέχονται στην παράγραφο 7 του ψηφίσματος των Ολομέλειας του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 2ας Απριλίου 1997 N 4/8). Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να είναι μικρότερο από εκατό φορές τον κατώτατο μισθό που καθορίζεται από τον ομοσπονδιακό νόμο κατά την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας στο κράτος. Για μια OJSC, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου δεν είναι μικρότερο από χίλιες φορές τον κατώτατο μισθό.
Η δυνατότητα ύπαρξης απεριόριστου αριθμού ιδρυτών και μετόχων σε μια OJSC δημιουργεί προϋποθέσεις για την κινητοποίηση σημαντικών κεφαλαίων για τη διασφάλιση της επίλυσης μεγάλων οικονομικών προβλημάτων. Ο περιορισμός του αριθμού των μετόχων μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας φέρνει αυτή τη μορφή επιχειρηματικών εταιρειών πιο κοντά στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και δημιουργεί το πλεονέκτημα της ορατότητας της προσωπικής σύνθεσης της μετοχικής εταιρείας, και αυτό μπορεί να είναι σημαντικό τόσο για τις εσωτερικές σχέσεις στην την ανώνυμη εταιρεία και για σχέσεις με εξωτερικούς εταίρους.
Το μόνο συστατικό έγγραφο μιας JSC είναι το καταστατικό της. Η συμφωνία για τη δημιουργία της που συνήφθη από τους ιδρυτές της εταιρείας είναι μια απλή συμφωνία εταιρικής σχέσης (συμφωνία για κοινές δραστηριότητες) και δεν ισχύει για τα συστατικά έγγραφα (βλ. παράγραφο 3 του ψηφίσματος της Ολομέλειας των Ενόπλων Δυνάμεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας και το Ανώτατο Διαιτητικό Δικαστήριο της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 2 Απριλίου 1997 N 4/8). Το καταστατικό είναι μια τοπική κανονιστική πράξη που ρυθμίζει τις εσωτερικές σχέσεις μεταξύ των μετόχων και των οργάνων διαχείρισης της ανώνυμης εταιρείας. Του νομική ισχύ, η υποχρέωση για όλους τους μετόχους και τα όργανα της JSC βασίζεται όχι μόνο στο γεγονός της έγκρισης του καταστατικού από τους ιδρυτές, αλλά και στην επακόλουθη κρατική εγγραφή της JSC. Ο νόμος δίνει δειγματοληπτική λίσταπληροφορίες που πρέπει να περιέχονται στο καταστατικό, οι ιδρυτές έχουν επίσης το δικαίωμα να συμπεριλάβουν στο καταστατικό κάθε στοιχείο που δεν έρχεται σε αντίθεση με το νόμο.
Ο χάρτης κάνει διάκριση μεταξύ ενημερωτικών και κανονιστικών διατάξεων. Οι πληροφορίες που μπορεί να λάβει ένας ενδιαφερόμενος από τη ναύλωση θα πρέπει να δίνουν μια πλήρη εικόνα του ΚΕΠ ως υποκειμένου του αστικού δικαίου, δηλ. πρώτα απ 'όλα, να εξατομικεύσει την ανώνυμη εταιρεία, να χαρακτηρίσει τις κύριες κατευθύνσεις των δραστηριοτήτων της και να αντικατοπτρίζει την κατάσταση της περιουσίας της. Ο Χάρτης ορίζει τα δικαιώματα των μετόχων βάσει διάφορες κατηγορίεςμερίδια Καθορίζει την οργανωτική δομή της ανώνυμης εταιρείας, καθορίζει τη δομή των οργάνων και ομαλοποιεί τη διαδικασία σύστασης και των δραστηριοτήτων τους.
Προστατεύοντας τα συμφέροντα των μετόχων, ο νόμος όρισε ότι μόνο ο καταστατικός χάρτης, που εγκρίθηκε ομόφωνα, μπορεί να προβλέπει περιορισμούς στον αριθμό των μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος ή στη συνολική ονομαστική τους αξία για έναν μέτοχο. Επιτρέπεται επίσης εκ του νόμου περιορισμός του μέγιστου αριθμού ψήφων που ανήκουν σε έναν μέτοχο, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετοχών που κατέχει. Οι αλλαγές και οι προσθήκες στο καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας γίνονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων και ισχύουν από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής τους.
Ένας ειδικός τύπος ανωνύμων εταιρειών, που καταλαμβάνει μια ενδιάμεση θέση μεταξύ μετοχικών εταιρειών και συνεταιρισμών παραγωγής, είναι η λεγόμενη λαϊκή επιχείρηση - μια ανώνυμη εταιρεία υπαλλήλων επιχειρήσεων * (148).
Ο ομοσπονδιακός νόμος της 19ης Ιουλίου 1998 «Για τις ιδιαιτερότητες του νομικού καθεστώτος των μετοχικών εταιρειών εργαζομένων (εθνικές επιχειρήσεις)» * (149) (εφεξής ο νόμος για τις λαϊκές επιχειρήσεις) εγκρίθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 2 του Τέχνη. 1 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιρειών, όπου γίνεται αναφορά σε «άλλους ομοσπονδιακούς νόμους», η ισχύς των οποίων μπορεί να επεκταθεί σε ανώνυμες εταιρείες που έχουν ορισμένα χαρακτηριστικά σε σύγκριση με τις γενικές διατάξεις του Νόμου περί μετοχικών εταιρειών. Οι διατάξεις του Νόμου για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις πρέπει να διασφαλίζουν την άμεση συμμετοχή στη διοίκηση μιας ανώνυμης εταιρείας όχι μόνο των μετόχων, αλλά και των υπαλλήλων της επιχείρησης που δεν είναι μέτοχοι. Προβλέπεται επίσης ένα σύστημα μέτρων για την προστασία των μετόχων και των εργαζομένων από πιθανές καταχρήσεις εκ μέρους προσώπων που περιλαμβάνονται στα διοικητικά όργανα μιας εθνικής επιχείρησης. Παράλληλα, η υλοποίηση των τεθέντων στόχων ξεκινά με τη διαδικασία δημιουργίας ανώνυμης εταιρείας εργαζομένων (λαϊκή επιχείρηση).
Οι ανώνυμες εταιρείες εργαζομένων (λαϊκές επιχειρήσεις - ΠΕ) δημιουργούνται μόνο με τη μετατροπή ενός εμπορικού οργανισμού - μιας επιχειρηματικής συνεργασίας και κοινωνίας, ενός παραγωγικού συνεταιρισμού. Τα κρατικά και δημοτικά NP δεν μπορούν να μετατραπούν ενιαίες επιχειρήσεις, καθώς και ανοικτές ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι εργαζόμενοι κατέχουν λιγότερο από το 49% του εγκεκριμένου κεφαλαίου (άρθρο 2 του Νόμου για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις). Υποτίθεται ότι στην τελευταία περίπτωση, η επιρροή των εργαζομένων στις υποθέσεις της επιχείρησης θα είναι ανεπαρκής. Η απόφαση για μετασχηματισμό λαμβάνεται από τους συμμετέχοντες του υπάρχοντος εμπορικού οργανισμού.
Η ιδιαιτερότητα της δημιουργίας ενός NP είναι ότι αυτό απαιτεί την έκφραση της βούλησης όχι μόνο των συμμετεχόντων του εμπορικού οργανισμού που μετατρέπονται σε NP, αλλά και τη συναίνεση των εργαζομένων αυτού του οργανισμού, δηλ. πρόσωπα που σχετίζονται με τον οργανισμό σε εργασιακές σχέσεις. Οι συμμετέχοντες αποφασίζουν να δημιουργήσουν ένα NP με πλειοψηφία τριών τετάρτων. Ο Νόμος για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις δεν αναφέρει με ποια πλειοψηφία πρέπει να εκφράσουν τη συγκατάθεσή τους οι εργαζόμενοι σε έναν εμπορικό οργανισμό. Θα πρέπει να θεωρηθεί ότι για την εγκυρότητα της συγκατάθεσης απαιτούνται τουλάχιστον τα τρία τέταρτα των ψήφων όλων των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων όσων συμμετέχουν στον μετασχηματιζόμενο εμπορικό οργανισμό. Το επόμενο στάδιο δημιουργίας μιας μη κερδοσκοπικής εταιρικής σχέσης είναι η σύναψη συμφωνίας μεταξύ εργαζομένων που έχουν εκφράσει τη συγκατάθεσή τους για την ίδρυση εθνικής επιχείρησης, που επιθυμούν να γίνουν μέτοχοι της, και συμμετεχόντων στον μετασχηματισμένο εμπορικό οργανισμό. Οι εργαζόμενοι που δεν συμφωνούν με τον μετασχηματισμό του εμπορικού οργανισμού δεν συμμετέχουν στη συμφωνία και δεν γίνονται μέτοχοι του ΝΠ.
Η συμφωνία για τη σύσταση εταιρικής σχέσης μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα πρέπει να περιέχει πληροφορίες κοινές με τις συμφωνίες για τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας (άρθρο 5, άρθρο 9 του νόμου περί μετοχικών εταιρειών) και, επιπλέον, πληροφορίες για τον αριθμό των μετοχές που μπορεί να κατέχει κάθε εργαζόμενος κατά τη στιγμή της δημιουργίας του, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που συμμετέχουν στον εμπορικό οργανισμό που μετασχηματίζεται και που έχουν αποφασίσει να γίνουν μέτοχοι της NP· κάθε συμμετέχων ενός εμπορικού οργανισμού που δεν είναι υπάλληλος του· κάθε φυσικό πρόσωπο που δεν είναι μέλος του εμπορικού οργανισμού που μετατρέπεται ή/και νομικό πρόσωπο. Η χρηματική αξία των μετοχών (μετοχές, μετοχές) του υπό μετατροπή εμπορικού οργανισμού, οι προϋποθέσεις, οι όροι και η διαδικασία για την επαναγορά των μετοχών του από μετόχους από την εθνική επιχείρηση προκειμένου να συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του Νόμου για τις Εθνικές Επιχειρήσεις και πρέπει επίσης να αναφέρονται οι όροι της συμφωνίας για τη δημιουργία του. Είναι απαραίτητο να καθοριστούν οι τρόποι πληρωμής για τις μετοχές της NP ή η διαδικασία ανταλλαγής μετοχών (μετοχές, μετοχές) του μετατρεπόμενου εμπορικού οργανισμού για μετοχές της NP από κάθε μέτοχο κατά τη στιγμή της δημιουργίας της NP.
Εάν για μια JSC το μόνο συστατικό έγγραφο σύμφωνα με το άρθρο 3 του άρθρου. 98 του Αστικού Κώδικα είναι ο χάρτης, στη συνέχεια για τις δραστηριότητες του ΝΠ μεγάλης σημασίαςαποκτά επίσης σύμβαση δημιουργίας. Συμφωνία για τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας, που προβλέπεται στην παράγραφο 5 του άρθ. 9 του περί Ανωνύμων Εταιρειών Νόμου, ορίζει τις σχέσεις των ιδρυτών κατά την περίοδο σύστασης της εταιρείας και η συμφωνία για τη σύσταση εταιρικής σχέσης επεκτείνει την ισχύ της καθ' όλη τη διάρκεια της ύπαρξής της. Η συμφωνία για τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας ρυθμίζει κοινές δραστηριότητεςιδρυτές στη διαδικασία δημιουργίας εταιρείας. Η συμφωνία αυτή λήγει αφού τα μέρη της συμφωνίας επιτύχουν τον στόχο που έχουν θέσει.
Η συμφωνία για τη δημιουργία εταιρικής σχέσης μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα δεν παύει να ισχύει μετά την κρατική εγγραφή της επιχείρησης. Αυτό αποδεικνύεται από το δικό του προαπαιτούμεναπου αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου. 3 του Νόμου για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις. Έτσι, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου. 4 του παρόντος νόμου, με τη συμφωνία για τη σύσταση εταιρικής σχέσης μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, το μερίδιο των μετοχών της επιχείρησης στο σύνολο των μετοχών που ενδέχεται να κατέχουν συνολικά κατά τη δημιουργία της οι συμμετέχοντες στο μετασχηματισμένο εμπορικό Ο οργανισμός που δεν είναι υπάλληλος του μπορεί να καθοριστεί για περίοδο έως πέντε ετών με διαφορετικό τρόπο από αυτόν που προβλέπεται στην παράγραφο 5. Έτσι, η παρούσα συμφωνία θα ρυθμίζει τις εσωτερικές σχέσεις στο NP για περίοδο έως πέντε ετών από τη δημιουργία του. Παρόμοιο αποτέλεσμα της συμφωνίας σε σχέση με το μερίδιο των μετοχών μιας NP που μπορεί να ανήκει σε έναν εργαζόμενο προβλέπεται στο άρθρο 6 του άρθρου. 4 του Νόμου για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις. Μήπως τα παραπάνω σημαίνουν ότι η συμφωνία για τη δημιουργία NP πρέπει να χαρακτηριστεί ως συστατικών εγγράφωναυτό το νομικό πρόσωπο; Εάν η NP είναι ανώνυμη εταιρεία και αυτή η περίσταση αντικατοπτρίζεται ακόμη και στον τίτλο του νόμου - σχετικά με τις ιδιαιτερότητες της θέσης των μετοχικών εταιρειών των εργαζομένων, τότε το ερώτημα που τίθεται θα πρέπει να απαντηθεί αρνητικά και Οι αντίστοιχες διατάξεις του νόμου για τις λαϊκές επιχειρήσεις, στις οποίες η ισχύς της συμφωνίας για την ίδρυση μιας επιχείρησης επεκτείνεται στη δραστηριότητά της, αναγνωρίζονται ως παραβιάσεις των κανόνων της παραγράφου 3 του άρθρου. 98 Αστικός Κώδικας.
Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου. 3 του Νόμου για τις Εθνικές Επιχειρήσεις, η συμφωνία πρέπει να υπογραφεί από όλα τα πρόσωπα που αποφασίζουν να γίνουν μέτοχοι της ΝΠ. Η εφαρμογή αυτού του κανόνα μπορεί να προκαλέσει ορισμένες πρακτικές δυσκολίες εάν υπάρχει σημαντικός αριθμός ατόμων που αποφασίζουν να γίνουν μέτοχοι, καθώς ο αριθμός των μετόχων μιας NP μπορεί να φτάσει τους 5.000. μεγάλος αριθμόςτα πρόσωπα που επιθυμούν να γίνουν μέτοχοι μπορούν να υπογράψουν συμφωνία χρησιμοποιώντας πληρεξούσιο που έχει εκδοθεί έναν ορισμένο αριθμότα καθορισμένα πρόσωπα σε ένα από αυτά ως εξουσιοδοτημένο υπογράφοντα της συμφωνίας. Τα πρόσωπα που εκδίδουν πληρεξούσιο είναι συμβαλλόμενα μέρη μιας πολυμερούς συμφωνίας που αποσκοπεί στη δημιουργία εταιρικής σχέσης. Φαίνεται ότι ένα τέτοιο πληρεξούσιο πρέπει να είναι συμβολαιογραφικό.
2. Περιουσία. Η βάση της εμπορικής δραστηριότητας της ανώνυμης εταιρείας είναι το εγκεκριμένο κεφάλαιο, που αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών της εταιρείας που αποκτήθηκαν από τους μετόχους. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας καθορίζει το ελάχιστο ποσό της περιουσίας της εταιρείας που εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της. Ο σχηματισμός του εγκεκριμένου κεφαλαίου λαμβάνει χώρα κατά τη διαδικασία σύστασης μιας μετοχικής εταιρείας με πληρωμή μετοχών. Οι μετοχές μπορούν να πληρωθούν σε μετρητά, τίτλους (γραμμάτια, επιταγές, εντάλματα, κ.λπ.), άλλα πράγματα ή δικαιώματα ιδιοκτησίας ή άλλα δικαιώματα που έχουν χρηματική αξία. Μεταξύ των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας, πρέπει να αναφερθούν τα αποκλειστικά δικαιώματα ενός πολίτη ή νομικής οντότητας στα αποτελέσματα της πνευματικής δραστηριότητας και ισοδύναμα μέσα εξατομίκευσης μιας νομικής οντότητας, εξατομίκευση προϊόντων, εργασίας ή υπηρεσιών ( μάρκα, εμπορικό σήμα, σήμα υπηρεσίας κ.λπ.). Ορισμένες πληροφορίες (εμπορικά απόρρητα), που περιλαμβάνονται επίσης στην πληρωμή για μετοχές, ενδέχεται να έχουν και εμπορική αξία. Το ακίνητο (συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας) αποτιμάται σε αγοραία τιμή. Η τιμή αγοράς είναι η τιμή στην οποία ο πωλητής, που έχει πλήρεις πληροφορίεςσχετικά με την αξία του ακινήτου και δεν είναι υποχρεωμένος να το πουλήσει, θα συμφωνούσε να το πουλήσει και ο αγοραστής, ο οποίος έχει πλήρη ενημέρωση για την αξία του ακινήτου και δεν είναι υποχρεωμένος να το αγοράσει, θα συμφωνούσε να το αγοράσει.
Πρέπει να δημιουργηθεί αποθεματικό σε μια μετοχική εταιρεία για να καλύψει τις ζημίες της μετοχικής εταιρείας, να εξοφλήσει τα ομόλογά της και να επαναγοράσει μετοχές σε περίπτωση απουσίας άλλων κεφαλαίων. Δεν επιτρέπεται η δαπάνη του αποθεματικού για άλλους σκοπούς. Ο καταστατικός χάρτης μπορεί να προβλέπει τη σύσταση ενός άλλου ειδικού ταμείου - ενός εταιρικού ταμείου για τους υπαλλήλους της εταιρείας, που δαπανάται για την απόκτηση μετοχών με την επακόλουθη τοποθέτησή τους μεταξύ των εργαζομένων της μετοχικής εταιρείας. Ο νόμος δεν κατονομάζει άλλα ταμεία, αλλά δεν απαγορεύει τη δημιουργία τους. Με βάση αυτό, δεν αποκλείεται η δυνατότητα συμπερίληψης άλλων κεφαλαίων-στόχων στη ναύλωση.
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο που καθορίστηκε κατά τη δημιουργία της ανώνυμης εταιρείας μπορεί στη συνέχεια να υπόκειται σε μεταβολή - αύξηση ή μείωση. Αυτές οι περιστάσεις αντικατοπτρίζονται στο καταστατικό και καταχωρούνται ως αλλαγές σε αυτόν. Η απόφαση για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση ή το διοικητικό συμβούλιο, εφόσον του παρέχονται τέτοιες εξουσίες από το καταστατικό. Η απόφαση για τη μείωση του μπορεί να ληφθεί μόνο από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι δυνατή με την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών, μια μείωση - με τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή τη μείωση του συνολικού αριθμού τους. Επιτρέπεται μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών, ιδίως με την απόκτηση ιδίων μετοχών, οι οποίες εξαγοράζονται κατά την απόκτηση. Η ανώνυμη εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να αποφασίσει να αποκτήσει μέρος των τοποθετημένων μετοχών εάν, ως εκ τούτου, παραμένουν σε κυκλοφορία μετοχές με συνολική ονομαστική αξία μικρότερη από το επίπεδο του εγκεκριμένου κεφαλαίου που ορίζει ο νόμος. Η επαναγορά μετοχών πραγματοποιείται όχι μόνο βάσει απόφασης για μείωση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου, αλλά και κατόπιν αιτήματος των μετόχων σε περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο. Ο κάτοχος μετοχών με δικαίωμα ψήφου έχει το δικαίωμα να απαιτήσει την επαναγορά των μετοχών του εάν ληφθεί απόφαση για αναδιοργάνωση της εταιρείας ή διεξαγωγή σημαντικής συναλλαγής και καταψήφισε την αναδιοργάνωση ή τη συναλλαγή ή δεν συμμετείχε στην ψηφοφορία. Το ίδιο δικαίωμα έχει ο κάτοχος μετοχών με δικαίωμα ψήφου σε περίπτωση απόφασης για τροποποιήσεις και προσθήκες στο καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας ή έγκριση του καταστατικού σε νέα έκδοση, με αποτέλεσμα να περιορίζονται τα δικαιώματά του.
Έλεγχοι. Το πιο σημαντικό ζήτημα στις δραστηριότητες οποιασδήποτε εταιρικής οντότητας είναι η διαμόρφωση της βούλησής της ως ενιαίο υποκείμενο πολιτικής κυκλοφορίας. Η δομή των οργάνων της JSC που προβλέπεται από το νόμο έχει σχεδιαστεί για να διασφαλίζει τα συμφέροντα των μετόχων, την ευκαιρία να επηρεάσουν πραγματικά ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ JSC. Έχει δημιουργηθεί ένα μοναδικό σύστημα «ελέγχων και ισορροπιών».
Ο Νόμος ορίζει την αρμοδιότητα των οργάνων διαχείρισης της JSC. Δεν επιτρέπεται η αναδιανομή του μεταξύ των αρχών, εκτός από περιορισμένο αριθμό περιπτώσεων που ορίζονται στο Νόμο. Έτσι, ο καταστατικός χάρτης μπορεί να προβλέπει ότι η συγκρότηση εκτελεστικού οργάνου και η πρόωρη παύση των εξουσιών του, τα οποία διαθετικός κανόναςτου νόμου εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων και υπάγονται στην αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο). Το ίδιο ισχύει και για την επίλυση του ζητήματος της αλλαγής του καταστατικού σε σχέση με την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Από την πλευρά του, το διοικητικό συμβούλιο δεν έχει το δικαίωμα να μεταβιβάσει τις αποκλειστικές του εξουσίες στο εκτελεστικό όργανο.
Το κύριο όργανο μιας ανώνυμης εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία αποτελεί τα εκτελεστικά και ελεγκτικά όργανα. Το εκτελεστικό όργανο μπορεί να είναι το συμβούλιο, η διεύθυνση - συλλογικά εκτελεστικά όργανα, ή ο διευθυντής, γενικός διευθυντής - το μοναδικό εκτελεστικό όργανο. Οι τρέχουσες δραστηριότητες των εκτελεστικών οργάνων βρίσκονται υπό τον έλεγχο του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) και της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτής) που δημιουργείται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Ο νόμος για τις λαϊκές επιχειρήσεις κατονομάζει επίσης τη γενική συνέλευση των μετόχων (άρθρα 10 και 11), το εποπτικό συμβούλιο (άρθρο 12), γενικός διευθυντής(άρθρο 13) και η επιτροπή ελέγχου (ελέγχου) (άρθρο 14).
Η αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης καθορίζεται από το άρθ. 48 του περί Ανωνύμων Εταιρειών Νόμου. Η επίλυση ορισμένων από τα σημαντικότερα ζητήματα των δραστηριοτήτων της εταιρείας εμπίπτει στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων - δεν μπορούν να μεταφερθούν για απόφαση ούτε στο εκτελεστικό όργανο της μετοχικής εταιρείας ούτε στο εποπτικό συμβούλιο (συμβούλιο των διευθυντών). Μόνο θέματα σχετικά με τροποποιήσεις και προσθήκες στο καταστατικό που σχετίζονται με την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο. 12 και 27 του Νόμου.
Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων υποχρεούται να συγκαλείται ετησίως εντός των προθεσμιών που καθορίζονται από το καταστατικό, τηρώντας τις προθεσμίες που θεσπίστηκε με νόμο. Έκτακτη γενική συνέλευση συγκαλείται από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) στις ιδία πρωτοβουλία, καθώς και κατόπιν αιτήματος της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της ανώνυμης εταιρείας, του ελεγκτή της εταιρείας, του μετόχου (μετόχων) που κατέχει τουλάχιστον το 10% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου. Η συνέλευση μπορεί να πραγματοποιηθεί είτε με την παρουσία των μετόχων είτε με απούσα (με ψηφοφορία). Με την απρόσκοπτη ψηφοφορία μπορούν να επιλυθούν πολλά ζητήματα στη ζωή μιας ανώνυμης εταιρείας, με εξαίρεση την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου, την ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτή), την έγκριση του ελεγκτή της εταιρείας, την εξέταση και έγκριση ετήσιες εκθέσεις, ισολογισμοί, λογαριασμούς κερδών και ζημιών και κατανομή κερδών και ζημιών.
Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δεσμευτικές για τους μετόχους. Ωστόσο, ο νόμος δίνει το δικαίωμα στον μέτοχο να αμφισβητήσει την απόφαση της συνέλευσης και να απαιτήσει από το δικαστήριο να την κηρύξει άκυρη. Η αναγνώριση μιας απόφασης γενικής συνέλευσης ως άκυρης κατόπιν αιτήματος ενός μετόχου μπορεί να συμβεί, ιδίως, σε περίπτωση μη έγκαιρης γνωστοποίησης (έλλειψης κοινοποίησης) της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης· αδυναμία παροχής ευκαιρίας επανεξέτασης απαραίτητα υλικά(πληροφορίες) για θέματα που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης, εκπρόθεσμη παροχή ψηφοδελτίων για ψηφοφορία που έγινε ερήμην.
Ένας μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο να κηρύξει άκυρη την απόφαση της γενικής συνέλευσης εάν πληρούνται ταυτόχρονα οι ακόλουθες προϋποθέσεις: 1) η απόφαση ελήφθη κατά παράβαση του νόμου, άλλων κανονισμών ή του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας. 2) ο ενάγων δεν συμμετείχε στη συνεδρίαση στην οποία ελήφθη η απόφαση ή την καταψήφισε· 3) η απόφαση αυτή παραβίασε τα δικαιώματα και τα έννομα συμφέροντα του μετόχου.
Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να ασκήσει όλες τις εξουσίες της ανεξάρτητα: σε ορισμένες περιπτώσεις, οι ενέργειες της γενικής συνέλευσης πρέπει να ξεκινούν από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο). Ειδικότερα, με εισήγηση του συμβουλίου, επιλύονται θέματα αναδιοργάνωσης της ανώνυμης εταιρείας - συγχώνευση, ένταξη, διάσπαση, απόσχιση και μετατροπή. Σε περίπτωση οικειοθελούς εκκαθάρισης της εταιρείας, το θέμα υποβάλλεται και στη γενική συνέλευση με πρόταση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο).
Η αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων της ΝΠ καθορίζεται με τέτοιο τρόπο ώστε στο μέγιστο βαθμόεγγυάται τη συμμετοχή σε αυτήν του μέγιστου δυνατού αριθμού μετόχων που είναι υπάλληλοι της επιχείρησης. Αυτό επιτυγχάνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης σχετικά με το μέγιστο μερίδιο των μετοχών της NP στο σύνολο των μετοχών που μπορούν να κατέχουν συλλογικά φυσικά πρόσωπα που δεν είναι υπάλληλοι της επιχείρησης ή/και νομικά πρόσωπα. Τον ίδιο σκοπό εξυπηρετεί και η απόφαση για το ανώτατο μερίδιο των μετοχών στο σύνολο τους που μπορεί να κατέχει ένας υπάλληλος της NP.
Ο κατάλογος των θεμάτων, η εξέταση και επίλυση των οποίων εμπίπτει στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης στο ΝΠ, αντιστοιχεί γενικά στο περιεχόμενο του άρθ. 48 του περί Ανωνύμων Εταιρειών Νόμου. Η κύρια διαφορά έγκειται στο σύστημα ψηφοφορίας που προτείνει ο νόμος περί λαϊκών επιχειρήσεων. Τα προτεινόμενα «χαρακτηριστικά» έρχονται σε πλήρη αντίθεση με τη θεμελιώδη αρχή της ύπαρξης και των δραστηριοτήτων των μετοχικών εταιρειών, όπου η ψηφοφορία γίνεται με βάση την αρχή «μία μετοχή - μία ψήφος». Αυτή η αρχή καθορίζεται από την ίδια τη φύση μιας μετοχικής εταιρείας ως ένωσης κεφαλαίων. Δεν είναι αδικαιολόγητο ότι ορισμένα άρθρα του Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες κάνουν λόγο για «μετοχές με δικαίωμα ψήφου» (για παράδειγμα, άρθρο 49). Για να συμμετέχει κανείς στις υποθέσεις μιας μετοχικής εταιρείας πρέπει να συμμετέχει στο κεφάλαιο της - μπορούμε να πούμε ότι δεν ψηφίζει ο μέτοχος, αλλά το κεφάλαιό του, εκφρασμένο στις μετοχές που κατέχει. Το άρθρο 10 του νόμου περί λαϊκών επιχειρήσεων προτείνει τα περισσότερα σημαντικά ζητήματατη λειτουργία της επιχείρησης, να λαμβάνουν αποφάσεις σύμφωνα με μια διαφορετική αρχή «μη μετόχου» - «ένας μέτοχος - μία ψήφος». Με την ίδια αρχή, προτείνεται να ληφθεί απόφαση κατά την ψηφοφορία για την περίοδο αρμοδιοτήτων της επιτροπής καταμέτρησης στη συνεδρίαση. Είναι προφανές ότι η αρχή «ένας συμμετέχων - μία ψήφος» είναι δανεισμένη από μια εντελώς διαφορετική οργανωτική και νομική μορφή. εμπορικούς οργανισμούς, με βάση όχι τη συσχέτιση του κεφαλαίου, αλλά τη συσχέτιση ατόμων - από παραγωγικούς συνεταιρισμούς. Άρθρο 2 του άρθρου. Το άρθρο 15 του νόμου για τους παραγωγικούς συνεταιρισμούς ορίζει ότι κάθε μέλος του συνεταιρισμού, ανεξάρτητα από το μέγεθος του μεριδίου του, έχει μία ψήφο κατά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση των μελών του συνεταιρισμού.
Οι υπάλληλοι της επιχείρησης που δεν είναι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στις εργασίες της γενικής συνέλευσης των μετόχων μιας ΝΠ με δικαίωμα συμβουλευτικής ψήφου (άρθρο 5 του άρθρου 10 του Νόμου για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις). Ο νόμος δεν καθορίζει τις ποσοτικές αναλογίες μιας τέτοιας συμμετοχής - δεν αναφέρει εάν όλοι οι εργαζόμενοι που δεν είναι μέτοχοι, ή κάποιο μέρος τους, έχουν δικαίωμα να συμμετάσχουν στη συνέλευση. Από την άποψη των εμπορικών συμφερόντων της επιχείρησης, αυτός ο κανόνας εγείρει αμφιβολίες, καθώς η συμμετοχή προσώπων που δεν έχουν επενδύσει άμεσα τα κεφάλαιά τους στην ανώνυμη εταιρεία μπορεί να επηρεάσει αρνητικά την τήρηση εμπορικών μυστικών.
Η δημιουργία διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) είναι υποχρεωτική για μια ανώνυμη εταιρεία με περισσότερους από πενήντα μετόχους. Το καταστατικό μιας εταιρείας με μικρότερο αριθμό μετόχων μπορεί να προβλέπει ότι τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) θα εκτελούνται από γενική συνέλευση των μετόχων (άρθρο 64 του Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες). Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) καθορίζεται από το άρθ. 65 του Νόμου. Η αποκλειστική αρμοδιότητα του οργάνου αυτού περιλαμβάνει, ιδίως, τον καθορισμό τομείς προτεραιότηταςδραστηριότητες της εταιρείας, σύγκληση ετήσιων και έκτακτων γενικών συνελεύσεων των μετόχων της εταιρείας (εκτός των περιπτώσεων που προβλέπονται στην παράγραφο 6 του άρθρου 55 του Νόμου), έγκριση της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης, εισηγήσεις για το ύψος του μερίσματος επί μετοχών και τη διαδικασία πληρωμής τους.
Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων για ένα έτος και μπορούν να επανεκλεγούν περισσότερες από μία φορές. Τα μέλη του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου (συμβούλιο, προεδρείο κ.λπ.) δεν μπορούν να αποτελούν την πλειοψηφία του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) και το μοναδικό εκτελεστικό όργανο (γενικός διευθυντής, πρόεδρος κ.λπ.) δεν έχει το δικαίωμα να είναι ταυτόχρονα ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο).
Για τα ΝΠ, ο νόμος προβλέπει επίσης εποπτικό συμβούλιο, το οποίο είναι συλλογικό όργανο, η σύνθεση του οποίου, υπό τις προϋποθέσεις που καθορίζονται από το άρθρο 7 του άρθρου. 12 του περί Λαϊκών Επιχειρήσεων Νόμου, μπορεί να εκλέγεται εκπρόσωπος εργαζομένων που δεν είναι μέτοχοι. Ο γενικός διευθυντής, ο πρόεδρος και τα μέλη της επιτροπής ελέγχου (ελέγχου) εκλέγονται μόνο μεταξύ των μετόχων.
Ο Γενικός Διευθυντής είναι το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της NP, ενώ ο Νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρείες δίνει τη δυνατότητα στους μετόχους να αποφασίσουν μόνοι τους εάν θα έχουν συλλογικό ή μοναδικό εκτελεστικό όργανο. Το θέμα του προέδρου του εποπτικού συμβουλίου επιλύεται λιγότερο δημοκρατικά από ό,τι στον Νόμο για τις Ανώνυμες Εταιρείες. Άρθρο 2 του άρθρου. Το άρθρο 66 του Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες απαγορεύει στο μοναδικό εκτελεστικό όργανο (γενικό διευθυντή κ.λπ.) να είναι ταυτόχρονα πρόεδρος του εποπτικού συμβουλίου. Άρθρο 4 του άρθρου. 12 του Νόμου περί Λαϊκών Επιχειρήσεων ως γενικός κανόναςορίζει ότι ο πρόεδρος του εποπτικού συμβουλίου είναι ο αυτεπάγγελτος γενικός διευθυντής του ΝΠ, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό. Μπορεί να θεωρηθεί αρκετά λογικό να υποθέσουμε ότι στις περισσότερες περιπτώσεις θα επιλεγεί το σύστημα που προτείνεται από τη θετική νόρμα του νόμου.
Ο κανόνας της παραγράφου 10 του άρθρου δεν μπορεί να θεωρηθεί επέκταση των δικαιωμάτων των μετόχων. 10 του νόμου για τις λαϊκές επιχειρήσεις: η απόφαση του εποπτικού συμβουλίου να αρνηθεί να συμπεριλάβει ένα θέμα στην ημερήσια διάταξη ή έναν υποψήφιο στον εκλογικό κατάλογο για τις εκλογές στη θέση του γενικού διευθυντή του NP και του προέδρου της επιτροπής ελέγχου ως μέλους του εποπτικού συμβουλίου και ως μέλος της επιτροπής ελέγχου μπορεί να προσβληθεί στην επιτροπή ελέγχου, η απόφαση που σύμφωνα με Αυτό το θέμαυποχρεωτικό για το εποπτικό συμβούλιο. Φαίνεται ότι ο παραπάνω κανόνας δεν πρέπει να εμποδίζει την προσφυγή της απόφασης της ελεγκτικής επιτροπής στο δικαστήριο. Η άρνηση του δικαιώματος δικαστικής προσφυγής θα σήμαινε αδικαιολόγητο περιορισμό των δικαιωμάτων των μετόχων της NP σε σύγκριση με τα δικαιώματα που τους παρέχει ο νόμος.
Στην JSC δημιουργείται εκτελεστικό όργανο, σχεδιασμένο για τη διαχείριση των τρεχουσών δραστηριοτήτων της εταιρείας (άρθρο 69 του Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες). Του ανατίθεται η οργάνωση της εκτέλεσης των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των μετόχων και του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας. Στο εκτελεστικό όργανο μπορούν να εκλεγούν τόσο μέτοχοι όσο και πρόσωπα που δεν είναι μέτοχοι. Οι εξουσίες του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας μπορούν, με απόφαση της γενικής συνέλευσης, να μεταβιβάζονται βάσει συμφωνίας σε εμπορικό οργανισμό ή ατομικός επιχειρηματίας(στον διευθυντή).
Η νομοθεσία για τους μετόχους δημιουργεί προϋποθέσεις για την προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων, ιδίως των μειοψηφιών, από καταχρήσεις από πρόσωπα που περιλαμβάνονται στα όργανα διαχείρισης της ανώνυμης εταιρείας. Ως εκ τούτου, ο Νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρείες περιλαμβάνει κανόνες σχετικά με τη δυνατότητα προσβολής αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, του διοικητικού συμβουλίου και του εκτελεστικού οργάνου. Η προστασία των δικαιωμάτων και συμφερόντων του μετόχου πραγματοποιείται προς δύο κατευθύνσεις - την προστασία των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας του και την προστασία του δικαιώματός του να συμμετέχει στη διαχείριση της ανώνυμης εταιρείας. Φυσικά, τα δικαιώματα ιδιοκτησίας ενός μετόχου συνδέονται στενά με το δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση της εταιρείας.
Το άρθρο 71 του νόμου περί ανωνύμων εταιρειών καθορίζει την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου και των μελών του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου για ζημίες που προκλήθηκαν στην εταιρεία από τις ενοχικές τους πράξεις (αδράνεια ). Εάν πολλά από αυτά τα άτομα είναι ένοχα για πρόκληση ζημιών, η ευθύνη τους έναντι της κοινωνίας είναι αλληλέγγυα.
Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων. Το σημαντικότερο περιουσιακό δικαίωμα ενός μετόχου είναι το δικαίωμά του να λαμβάνει μερίσματα από τα κέρδη της ανώνυμης εταιρείας. Η απόφαση για την καταβολή μερισμάτων λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων (ετήσια μερίσματα) ή το διοικητικό συμβούλιο (προμερίσματα - για ένα τρίμηνο, για ένα εξάμηνο). Η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλλει μόνο δηλωθέντα μερίσματα. Το δικαίωμα λήψης μερισμάτων προκύπτει από τον μέτοχο αφού η εταιρεία λάβει απόφαση για την καταβολή τους, η οποία καθορίζει το ύψος των μερισμάτων για διάφορες κατηγορίες μετοχών. Σε περίπτωση καθυστέρησης πληρωμής, ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να ασκήσει αγωγή στο δικαστήριο για να ανακτήσει από την ΚΕΠ τα ποσά που του οφείλονται. Εάν δεν δηλωθούν μερίσματα για την αντίστοιχη περίοδο, δεν γεννάται δικαίωμα απαίτησης πληρωμής τους.
Το ποσό των μερισμάτων που καταβάλλονται σε μετοχές της ίδιας κατηγορίας (κανονικές) είναι το ίδιο. Είναι απαράδεκτο να καθοριστεί το ποσό των μερισμάτων σε μετοχές ανάλογα, για παράδειγμα, με τη διάρκεια της υπηρεσίας του μετόχου σε μια επιχείρηση που ανήκει σε μια ανώνυμη εταιρεία, από την περίοδο ιδιοκτησίας των μετοχών δεν μπορεί να στερηθεί ή Το ποσό τους περιορίζεται για παραβίαση της εργασιακής πειθαρχίας * (150).
Οι ιδιοκτήτες προνομιούχων μετοχών δεν έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν την καταβολή μερισμάτων, το ποσό των οποίων προβλέπεται στο καταστατικό, εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε να μην καταβάλει μερίσματα σε μετοχές συγκεκριμένου τύπου ή να τα καταβάλει σε ελλιπές ποσό. Ελλείψει τέτοιας απόφασης, οι μέτοχοι - κάτοχοι προνομιούχων μετοχών, το ύψος των μερισμάτων για τα οποία καθορίζεται στο καταστατικό, μπορούν να ζητήσουν την καταβολή τους σε καθορισμένη ώρα, και αν παραβιαστεί η προθεσμία, δικαίωμα προσφυγής στα δικαστήρια. Βεβαίως, στις περιπτώσεις που, βάσει νόμου, η εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να λάβει απόφαση για την πληρωμή μερισμάτων, οι μέτοχοι δεν έχουν δικαίωμα να απαιτήσουν την πληρωμή τους.
Τα συμφέροντα της JSC και των μετόχων της αποσκοπούν στην προστασία των κανόνων του Νόμου για τις Μείζονες Συναλλαγές και του συμφέροντος στην εταιρεία που ολοκληρώνει μια συναλλαγή. Κατά την πραγματοποίηση μιας σημαντικής συναλλαγής, η οποία, όπως και άλλες συναλλαγές, συνδέεται με επιχειρηματικό κίνδυνο, οι πιθανές ζημίες μπορούν να υπονομεύσουν σοβαρά την περιουσιακή σταθερότητα της μετοχικής εταιρείας. Επομένως, ο νόμος απαιτεί, προς όφελος της ίδιας της μετοχικής εταιρείας και της βιωσιμότητας του αστικού κύκλου εργασιών, ιδιαίτερη προσοχή και τήρηση ειδικών κανόνων. Οι μεγάλες συναλλαγές αναγνωρίζονται ως μία ή περισσότερες αλληλένδετες συναλλαγές για την απόκτηση ή την εκποίηση περιουσίας ή τη δυνατότητα αποξένωσης από την εταιρεία ακινήτων, η αξία των οποίων είναι μεγαλύτερη από το 25% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρείας. από την ημερομηνία λήψης της απόφασης για τη διενέργεια τέτοιων συναλλαγών. Αυτό περιλαμβάνει επίσης μια συναλλαγή ή πολλές αλληλένδετες συναλλαγές για την τοποθέτηση κοινών ή προνομιούχων μετοχών, μετατρέψιμων σε κοινές μετοχές, που αποτελούν περισσότερο από το 25% των κοινών μετοχών που είχε τοποθετήσει προηγουμένως η εταιρεία. Η απόφαση για τη σύναψη σημαντικής συναλλαγής ύψους 25 έως 50% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνεται ομόφωνα από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) και εάν δεν επιτευχθεί ομοφωνία, το θέμα μπορεί να υποβληθεί στο γενική συνάντηση.
Προκειμένου να ενισχυθεί η εγγύηση των συμφερόντων των μετόχων και των εργαζομένων της επιχείρησης, η ρήτρα 5 του άρθρου. 15 του Νόμου για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις, έχει αλλάξει το κριτήριο για τον χαρακτηρισμό μιας συναλλαγής ως «μεγάλη». Αυτή θεωρείται συναλλαγή, το αντικείμενο της οποίας είναι ακίνητη περιουσία από 15 έως 30% της λογιστικής αξίας της περιουσίας της επιχείρησης. Σε αντίθεση με την Τέχνη. 79 του Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες, ο Νόμος για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις απαιτεί ότι η ομόφωνη απόφαση του εποπτικού συμβουλίου για μια μεγάλη συναλλαγή πρέπει επίσης να συμφωνηθεί με την επιτροπή ελέγχου. Μια σημαντική συναλλαγή, το αντικείμενο της οποίας είναι ακίνητα, η αξία της οποίας υπερβαίνει το 30% της λογιστικής αξίας της περιουσίας της επιχείρησης, μπορεί να συναφθεί μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που εγκρίνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών τετάρτων των ψήφων. . Αξιοσημείωτο είναι το γεγονός ότι στο άρθ. Το άρθρο 78 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιρειών αναφέρεται σε σημαντική συναλλαγή που σχετίζεται με την απόκτηση ή την εκποίηση περιουσίας από την εταιρεία. Ο νόμος για τις λαϊκές επιχειρήσεις αναφέρεται στη «διεξαγωγή σημαντικής συναλλαγής, το αντικείμενο της οποίας είναι η περιουσία». Αλλά μια συναλλαγή, το αντικείμενο της οποίας είναι η ιδιοκτησία, δεν συνδέεται πάντα με την αποξένωση ή την απόκτηση - μπορεί επίσης να είναι μια σύμβαση μίσθωσης, μια συμφωνία για τη μεταβίβαση ακινήτου για δωρεάν χρήση κ.λπ. Έτσι, είναι προφανές ότι ο Νόμος για τις Λαϊκές Επιχειρήσεις έθεσε πρόσθετους περιορισμούς προς το συμφέρον των μετόχων και των εργαζομένων της ΝΠ. Όμως, όπως κάθε περιορισμός, έχει τα θετικά του και αρνητικές πλευρές. Η περίπλοκη της διαδικασίας για τη σύναψη συναλλαγών μειώνει το επίπεδο αποτελεσματικότητας στη λήψη εμπορικών αποφάσεων, γεγονός που υπό τις συνθήκες της αγοράς μπορεί να οδηγήσει σε αρνητικές συνέπειες.
Για πρώτη φορά, μια κατηγορία συνδεδεμένων προσώπων που σχετίζονται με το πρόβλημα ενδιαφέροντος στη συναλλαγή μιας εταιρείας εμφανίστηκε στη ρωσική νομοθεσία μετοχών. Οι συνδεδεμένες εταιρείες αναφέρονται συνήθως ως πρόσωπα τα οποία, ως αποτέλεσμα της απόκτησης ορισμένου πακέτου μετοχών σε ανώνυμη εταιρεία, είτε λόγω της επίσημης θέσης τους στην εταιρεία (μέλος του διοικητικού συμβουλίου, εκτελεστικό όργανο), ή λόγω άλλων συνθηκών, μπορεί, στον ένα ή τον άλλο βαθμό, να ελέγχει τις δραστηριότητες της εταιρείας. Οι θυγατρικές μιας JSC μπορεί να είναι η κύρια επιχειρηματική εταιρεία σε σχέση με την οποία η JSC είναι θυγατρική. μέτοχος που έχει το δικαίωμα να διαθέτει περισσότερο από το 20% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου μιας δεδομένης εταιρείας· μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπο που κατέχει θέση σε άλλα διοικητικά όργανα της εταιρείας κ.λπ. * (151).
Ως ενδιαφερόμενα μέρη στη συναλλαγή θεωρούνται μέλος του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας, πρόσωπο που κατέχει θέση σε άλλα διοικητικά όργανα, μέτοχος (μέτοχοι) που μαζί με τη θυγατρική του/τις θυγατρικές του κατέχουν 20 τοις εκατό ή περισσότερο των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας, εάν τα πρόσωπα αυτά, οι σύζυγοι, οι γονείς, τα τέκνα, οι αδελφοί και οι αδελφές τους, καθώς και όλες οι συνδεδεμένες εταιρείες τους: 1) συμμετέχουν σε μια τέτοια συναλλαγή ή συμμετέχουν σε αυτήν ως εκπρόσωποι ή διαμεσολαβητής, 2) κατέχει το 20 τοις εκατό ή περισσότερο των μετοχών με δικαίωμα ψήφου (μετοχές, μετοχές) νομικής οντότητας που είναι συμβαλλόμενο μέρος σε μια συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως εκπρόσωπος ή διαμεσολαβητής και 3) κατέχει θέσεις στα διοικητικά όργανα ενός νομικό πρόσωπο που είναι συμβαλλόμενο μέρος στη συναλλαγή ή συμμετέχει σε αυτήν ως εκπρόσωπος ή διαμεσολαβητής. Προκειμένου να μειωθεί ή να εξαλειφθεί πλήρως η αρνητική επίπτωση στα συμφέροντα της μετοχικής εταιρείας από το συμφέρον στη συναλλαγή προσώπων που μπορούν να επηρεάσουν την απόφαση για τη σύναψη μιας συναλλαγής και να καθορίσουν τους όρους της, ο νόμος θέσπισε ειδικούς κανόνες. Η ουσία τους συνοψίζεται στην αφαίρεση των ενδιαφερομένων μερών από τη συμμετοχή στη διαδικασία λήψης αποφάσεων για τη σύναψη μιας συναλλαγής. Εάν ένα ή περισσότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ενδιαφέρονται για τη συναλλαγή, η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία των αδιάφορων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Εάν ενδιαφέρεται ολόκληρο το διοικητικό συμβούλιο, η απόφαση πρέπει να ληφθεί σε γενική συνέλευση των μετόχων από την πλειοψηφία των μετόχων που δεν ενδιαφέρονται για την ολοκλήρωση αυτής της συναλλαγής.
Το άρθρο 16 του νόμου για τις λαϊκές επιχειρήσεις περιέχει κανόνες όχι μόνο για τις μεγάλες συναλλαγές, αλλά και για συναλλαγές για τις οποίες υπάρχει ενδιαφέρον σε άτομα από τη διοικητική ομάδα της επιχείρησης. Μία από τις απαιτήσεις αυτού του Νόμου, όμως, όπως και το άρθ. 82 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιρειών είναι απαίτηση για τα σχετικά πρόσωπα να παρέχουν πληροφορίες σχετικά με τα συμφέροντά τους. Ο Νόμος περί Λαϊκών Επιχειρήσεων όρισε ότι εάν δεν υποβληθούν έγκαιρα οι απαιτούμενες πληροφορίες, η ελεγκτική επιτροπή υποχρεούται να φέρει το θέμα της μη συμμόρφωσης με το νόμο στη γενική συνέλευση. Ο Νόμος δεν αναφέρει ποια πρέπει να είναι η αντίδραση της γενικής συνέλευσης. Δεν είναι σαφές πόσο γρήγορα η γενική συνέλευση θα μπορέσει να συζητήσει αυτό το μήνυμα και να απαγορεύσει τη συναλλαγή ή, αντίθετα, να την εγκρίνει. Εάν η συναλλαγή ολοκληρώθηκε κατά παράβαση της απαίτησης παροχής πληροφοριών, ο κανόνας του άρθ. 84 του Νόμου περί Ανωνύμων Εταιρειών και εκμεταλλευτείτε την ευκαιρία να ακυρώσετε τη συναλλαγή.
Αναδιοργάνωση και εκκαθάριση ανώνυμης εταιρείας. Αναδιοργάνωση μετοχικής εταιρείας σημαίνει ότι τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της αναδιοργανωμένης εταιρείας μεταβιβάζονται σε άλλα νομικά πρόσωπα με τη διαδικασία της νόμιμης διαδοχής. Η αναδιοργάνωση μπορεί να γίνει είτε με απόφαση της ίδιας της ΚΕΠ (εθελοντική) είτε με απόφαση της αρμόδιας αρχής. Έτσι, ο νόμος περί ανταγωνισμού επιτρέπει την αναγκαστική διάσπαση «οικονομικών οντοτήτων» (συμπεριλαμβανομένων των μετοχικών εταιρειών), οι οποίες, ενώ κατέχουν δεσπόζουσα θέση σε έναν συγκεκριμένο κλάδο, ασκούν μονοπωλιακές δραστηριότητες και (ή) οι ενέργειές τους οδηγούν σε σημαντικό περιορισμό. του ανταγωνισμού * (152).
Μεταξύ των μορφών αναδιοργάνωσης μιας νομικής οντότητας και προηγουμένως γνωστών στους Ρώσους αστικός νόμοςΟ Αστικός Κώδικας του 1994 και στη συνέχεια ο Νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρείες αναφέρουν τον μετασχηματισμό. Μια JSC μπορεί να μετατραπεί σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή παραγωγικό συνεταιρισμό. Δεν επιτρέπεται η μετατροπή σε συνεταιρισμό (πλήρη ή περιορισμένη) ή σε καταναλωτικό συνεταιρισμό. Κατά τη διεξαγωγή του μετασχηματισμού, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη κανόνες που αφορούν ειδικά αυτούς τους τύπους εμπορικών οργανισμών. Δεν αντίκειται στο νόμο η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας ενός τύπου σε άλλου: ανοικτής ανώνυμης εταιρείας σε κλειστή και αντίστροφα. Οι περιορισμοί εδώ καθορίζονται από τον καθορισμένο μέγιστο αριθμό μετόχων - σε μια κλειστή ανώνυμη εταιρεία δεν πρέπει να είναι περισσότεροι από 50 από αυτούς, επομένως μια ανοιχτή μετοχική εταιρεία με μεγαλύτερο αριθμό μετόχων δεν μπορεί να μετατραπεί σε κλειστή -θεατρικός θίασος. Ταυτόχρονα, μια CJSC δεν υπόκειται σε μετατροπή σε OJSC εάν το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της είναι κάτω από το ελάχιστο επίπεδο που έχει καθοριστεί για μια OJSC.
Η καταγγελία μιας JSC υπό μορφή εκκαθάρισης υπόκειται στους κανόνες του Αστικού Κώδικα, που είναι κοινοί σε όλα τα νομικά πρόσωπα και στους αντίστοιχους κανόνες του νόμου περί μετοχικών εταιρειών. Μια ΚΕΠ μπορεί να εκκαθαριστεί οικειοθελώς -με απόφαση των ίδιων των μετόχων, ή αναγκαστικά- με δικαστική απόφαση. Ο Αστικός Κώδικας ονομάζει μόνο δύο λόγους για την εκούσια εκκαθάριση μιας JSC - τη λήξη της περιόδου για την οποία δημιουργήθηκε το νομικό πρόσωπο και την επίτευξη του σκοπού για τον οποίο δημιουργήθηκε. Η απόφαση για εκκαθάριση πρέπει να κοινοποιείται αμέσως εγγράφως στην κρατική αρχή εγγραφής στον τόπο εγγραφής της JSC.
Η αναγκαστική εκκαθάριση μιας JSC πραγματοποιείται με δικαστική απόφαση σύμφωνα με τους λόγους που καθορίζονται στον Αστικό Κώδικα: άσκηση δραστηριοτήτων χωρίς κατάλληλη άδεια (άδεια) ή δραστηριότητες που απαγορεύονται από το νόμο ή με άλλες κατάφωρες παραβιάσεις του νόμου ή άλλων κανονιστικές νομικές πράξεις. Βάση για την αναγκαστική εκκαθάριση είναι και η αφερεγγυότητα (πτώχευση) της ανώνυμης εταιρείας. Οι προϋποθέσεις και η διαδικασία κήρυξης μιας ανώνυμης εταιρείας σε πτώχευση, καθώς και τα χαρακτηριστικά της διαδικασίας εκκαθάρισης καθορίζονται από τον πτωχευτικό νόμο και για τους πιστωτικούς οργανισμούς - Ομοσπονδιακός νόμοςμε ημερομηνία 25 Φεβρουαρίου 1999 «Περί αφερεγγυότητας (πτώχευσης) πιστωτικών οργανισμών» * (153).